湖北回天新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：湖北回天新材料股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：回天新材
股票代码：300041
信息披露义务人：深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务
秘书有限公司）
通讯地址：深圳市福田区金田路荣超经贸大厦1815
股份变动性质：增加，拟认购上市公司非公开发行股票
签署日期：二〇二〇年七月十九日
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书（2020年修订）》及相关的法律、法规编写。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。截至本报告书签署日，回天新材本次非公开发行 A 股股票等相关议案已经上市公司董事会及股东大会审议通过，本次取得上市公司发行的新股尚需深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
三、依据《证券法》、《收购办法》等规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在回天新材中拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在回天新材中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
目录..........................................................................................................3
释义..........................................................................................................4
第一节 信息披露义务人介绍.....................................................................5
一、信息披露义务人基本情况............................................................5
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况...............................5
三、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况...............5第二节 本次权益变动目的和计划..............................................................7
一、信息披露义务人权益变动的目的.................................................7
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划.................................7第三节 权益变动方式................................................................................8
一、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况........................8
二、信息披露义务人增持股份的资金来源..........................................8
三、本次权益变动方式.......................................................................9
四、附条件生效的股份认购协议主要内容..........................................9
五、本次权益变动尚需取得的批准或备案程序.................................12
六、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况...............12
七、最近一年内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排..............................................................................................12第四节 前六个月内买卖回天新材股份的情况..........................................14第五节 其他重大事项..............................................................................15第六节 备查文件.....................................................................................16
一、备查文件...................................................................................16
二、备查地点...................................................................................16信息披露义务人声明...............................................................................17
释义
本报告书中，除非另有所指，下列词语之特定含义如下：回天新材、公司、本公司 指 湖北回天新材料股份有限公司
报告书、本报告书 指 《湖北回天新材料股份有限公司简式权益变动
报告书》
信息披露义务人、恒信华业 指 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 回天新材2020年度以非公开发行的方式向特定
对象发行A股股票的行为
本次权益变动 指 信息披露义务人恒信华业认购回天新材向其发
行的新股
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况公司名称 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司
注册地址 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）
注册资本 1,000万元人民币
法定代表人 吴昊
成立日期 2014年10月29日
统一社会信用代码 91440300319596774K
经营期限 2014-10-29至长期
受托管理股权投资基金(不得以任何方式公开募集及发行基
经营范围 金、不得从事公开募集及发行基金管理业务);股权投资;投资管
理、企业管理咨询、财务管理咨询(以上不含限制项目);投资
兴办实业(具体项目另行申报)
股东情况 于勇持股55%，吴昊持股45%
通讯地址 深圳市福田区金田路荣超经贸大厦1815
恒信华业本次拟使用华业方略二号私募股权投资基金认购本次非公开发行的股份。华业方略二号私募股权投资基金已根据《证券投资基金发》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SJX024。
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况姓名 曾用名 职务 性别 国籍 长期居住地 其他国家或者地区
的居留权
于勇 - 总经理 男 中国 深圳 无
吴昊 - 执行董事 男 中国 深圳 无
陈缨 - 监事 女 中国 深圳 无
三、信息披露义务人持有其他上市公司5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，恒信华业在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的具体情况如下：
证券代码 证券名称 公司名称 持股比例
002194 武汉凡谷 武汉凡谷电子技术股份有限公司 17.21%
第二节 本次权益变动目的和计划
一、信息披露义务人权益变动的目的
上市公司发展ICT（信息和通信技术）领域工业胶粘剂的业务规划与信息披露义务人在该领域的专业背景和投资布局具有高度的契合性和互补性，信息披露义务人通过认购上市公司本次非公开发行股份的方式进行战略投资，与上市公司在发展战略、公司治理、业务经营、产融结合等相关领域开展战略合作。
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增加其在回天新材中拥有权益股份的计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。本次非公开发行股票完成后，信息披露义务人认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况
本次权益变动前，恒信华业未持有回天新材股份。回天新材本次非公开发行完成后，恒信华业将持有回天新材23,291,925股股份，占回天新材本次发行后股份总数（总股本剔除了公司回购专用账户中的股份数量）的5.40%。信息披露义务人在本次权益变动前后的持股情况如下：
股东名称 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
恒信华业 0 0% 23,291,925 5.40%
注：计算持股比例时，总股本剔除了公司回购专用账户中的股份数量。
本次回天新材关于非公开发行 A 股股票的事项已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
二、信息披露义务人增持股份的资金来源
恒信华业承诺：本公司以认购产品参与本次认购的资金来源均为适格投资者合法委托；最终出资不包括来源于对外募集或任何使用杠杆或其他结构化安排进行融资的产品，各出资人间不存在分级收益等结构化安排、不存在受托持股、信托持股等代持的情形。本公司不存在直接或间接使用回天新材、回天新材持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方、本次发行主承销商资金用于本次认购的情形，或直接或间接通过前述主体利益相关方接受财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
恒信华业拟用来参与认购的华业方略二号私募股权投资基金的最终出资人承诺：本人对认购产品的出资来源于自有资金，不存在对外募集的情形；以自身名义独立投资及承担投资风险，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形；与其他份额持有人之间不存在分级收益等结构化安排，投资基金为不分级产品，不存在任何以分级收益等结构化安排进行融资的情形；不存在直接或间接使用回天新材、回天新材持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方、本次发行主承销商资金用于本次认购的情形，该等主体也不存在直接或间接通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、本次权益变动方式
本次权益变动系信息披露义务人认购本次回天新材本次非公开发行股票所致。信息披露义务人与上市公司于2020年4月11日签订了《附条件生效的股份认购协议》，恒信华业拟以现金方式认购不超过人民币22,500.00万元的股票。
四、附条件生效的股份认购协议主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
股份发行方（甲方）：湖北回天新材料股份有限公司
股份认购方（乙方）：恒信华业
2、签订时间
甲方与乙方于2020年4月11日签订了《附条件生效的股份认购协议》。
（二）认购价格、认购金额、认购数量、支付方式、限售期
1、认购价格
发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。本次发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。按上述原则确定本次发行价格。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。
2、认购金额和数量
恒信华业承诺以人民币现金方式，在定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（结果保留至两位小数并向上取整）不超过10.00元/股（含本数）的前提下，认购甲方本次非公开发行总金额22,500万元人民币的股票。
双方同意最终认购股票数量根据实际认购金额和发行价格确定，乙方认购本次非公开发行的股票数量为认购金额除以发行价格（结果保留至个位数并向下取整），认购金额超过发行价格与取整后的认购数量之乘积的部分款项，计入公司的资本公积。
如参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，其他认购对象拥有认购该等股票份额的权利，有多个认购对象同时提出行使认购权的，由甲方与保荐机构（主承销商）协商确定。
3、支付方式
乙方同意，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照本协议的规定认购甲方本次非公开发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次非公开发行之缴款通知书的要求将本次认购的认购价款按时足额缴付至本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）指定的银行账户。
乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起10个工作日内向甲方支付履约保证金。履约保证金为乙方承诺认购金额的1%，但最高不超过100万元（不计利息）。
在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将认购资金（扣除履约保证金金额）划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。若乙方不存在原协议第六条所约定的违约情形的，则甲方应当在乙方缴纳认购资金（扣除履约保证金金额）后的2个工作日内，将剩余的履约保证金（不计利息）退还给乙方。乙方在收到甲方返还的履约保证金的2个工作日内，将剩余认购资金金额（即履约保证金金额）划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
4、限售期
乙方承诺本次非公开发行所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得本次非公开发行的股份因甲方分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
（三）协议生效
本协议为附条件生效的协议，自双方签署之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：
1、本次发行有关的所有事宜经甲方董事会、股东大会分别审议通过；
2、中国证监会核准本次非公开发行。
（四）违约责任
1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，除本协议另有约定之外，违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
2、若乙方未按照本协议约定及认股缴纳通知书缴纳股票认购款的：
（1）乙方拒不缴纳认购款项的（包括迟延履行或拒不支付），每延迟一日乙方应向甲方支付其认购金额的万分之五作为违约金。乙方未能按照协议约定履行交付认购款项义务超过十个工作日的，甲方有权终止其认购资格，并要求乙方向甲方支付其认购金额5%的违约金；为避免歧义，乙方累计承担的违约责任不超过乙方认购金额的5%。
（2）如中国证监会要求甲方调整本次非公开发行的方案，则甲方有权根据中国证监会的要求对发行方案自行进行调整，如调整方案涉及发行数量减少，则乙方应按照认购金额同比例调减，双方无需就此认购金额调整事项另行签署补充协议；若乙方拒绝接受前述调整的，则构成违约，甲方有权按照前项之规定要求乙方承担违约责任。
3、如因中国证监会或深圳证券交易所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东大会未能审议通过本次非公开发行事宜，甲方调整或取消本次非公开发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次非公开发行事宜向乙方承担违约责任。乙方已缴纳履约保证金的，甲方应在未获核准或未能审议通过之日起三个工作日内向乙方退回。
4、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、本次权益变动尚需取得的批准或备案程序
本公司非公开发行相关事项已经2020年4月11日召开的公司第八届董事会第九次会议、2020年7月19日召开的公司第八届董事会第十一次会议、2020年4月28日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过。本次权益变动尚需深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。
六、信息披露义务人持有上市公司股份的权利与限制情况
本次非公开发行完成后，信息披露义务人所认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
信息披露义务人认购的本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
本次权益变动完成前，信息披露义务人未持有上市公司股份。本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
七、最近一年内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近一年内不存在与上市公司之间的重大交易情况。根据信息披露义务人与回天新材分别于2020年4月11日及2020年7月19日签署的《附条件生效的战略合作协议》及其补充协议，信息披露义务人将利用其市场、渠道和品牌资源为回天新材业绩提升提供战略支持，通过引荐直接客户、推荐销售渠道、介绍合作伙伴、定向推广产品等方式，利用其市场资源增加回天新材的营业收入。
第四节 前六个月内买卖回天新材股份的情况
在本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖回天新材股票的情况。
第五节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
第六节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人法定代表人、执行董事及主要负责人身份证复印件；
3、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
湖北回天新材料股份有限公司
电话：0710-3626888-8068
传真：0710-3347316
地址：湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路7号
信息披露义务人声明
本人及本人代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司（盖章）
法定代表人：___________
吴 昊
日期： 2020年 7月 19日
（此页无正文，为《湖北回天新材料股份有限公司简式权益变动报告》之签字盖
章页）
信息披露义务人：深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司（盖章）
法定代表人：___________
吴 昊
日期： 2020年 7月 19日
附表：
简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 湖北回天新材料股份有限公 上市公司所 湖北省襄阳市樊城区
司 在地
股票简称 回天新材 股票代码 300041
信息披露义务 深圳市恒信华业股权投资基 信息披露义 深圳
人名称 金管理有限公司 务人注册地
拥有权益的股 增加 √ 减少 □ 有无一致行 有 □ 无 √
份数量变化 不变，但持股人发生变化□ 动人
信息披露义务 信息披露义
人是否为上市 是 □ 否 √ 务人是否为 是 □ 否 √
公司第一大股 上市公司实
东 际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
权益变动方式 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
（可多选） 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □
信息披露义务
人及其一致行
动人披露前拥
有权益的股份 信息披露义务人持有回天新材A股0股，占回天新材总股本的0.00%。
数量及占上市
公司已发行股
份比例
股票种类：A股
本次发生拥有
权益的股份变 变动数量：23,291,925股
动的数量及变
动比例 变动比例：5.40%
（计算持股比例时，公司总股本剔除了公司回购专用账户中的股份数量）
信息披露义务
人是否拟于未 是 □ 否 √
来 12 个月内
继续增持
信息披露义务
人前6个月是
否在二级市场 是 □ 否 √
买卖该上市公
司股票
（此页无正文，为《湖北回天新材料股份有限公司简式权益变动报告书附表》之
签字盖章页）
信息披露义务人：深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司（盖章）
法定代表人：___________
吴 昊
日期： 2020年 7月 19日
首页
微信公众号
证券之星APP
