国金证券股份有限公司
关于湖北回天新材料股份有限公司
创业板非公开发行股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二零二零年七月
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
声明........................................................................................................................2
目录........................................................................................................................3
释义........................................................................................................................4
第一节 本次证券发行基本情况...............................................................................5
一、保荐机构项目人员情况................................................................................................5
二、发行人基本情况..........................................................................................................6
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况..........6
四、保荐机构内部审核程序和内核意见..............................................................................7
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.....................................................8第二节 保荐机构承诺事项....................................................................................10第三节 对本次证券发行的推荐意见......................................................................11
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论............................................................. 11
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定.......................... 11
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件.......................................................... 11
四、本次证券发行符合《发行注册管理办法》、《实施细则》的有关规定..........................13
五、发行人存在的主要风险..............................................................................................16
六、发行人的发展前景.....................................................................................................19
七、保荐机构根据《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的
解答》要求进行的核查情况..............................................................................................20
八、保荐机构根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事
项的监管要求》要求进行的核查情况...............................................................................20
释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：回天新材、发行人、公司 指 湖北回天新材料股份有限公司
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
承销保荐分公司 指 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司
本次非公开发行、本次发行 指 回天新材2020年度非公开发行A股股票的行为
控股股东、实际控制人 指 章锋、吴正明、刘鹏、王争业、史襄桥、赵勇刚
恒信华业 指 深圳市恒信华业股权投资基金管理有限公司
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
定价基准日 指 公司第八届董事会第九次会议决议公告日
募集资金 指 本次非公开发行所募集的资金
《附条件生效的战略合作 湖北回天新材料股份有限公司与战略投资者签署之《附条件
协议》及补充协议 指 生效的战略合作协议》、《附条件生效的战略合作协议之补充
协议》
董事会 指 湖北回天新材料股份有限公司董事会
监事会 指 湖北回天新材料股份有限公司监事会
股东大会 指 湖北回天新材料股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《战略投资者监管问答》 指 《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略
投资者有关事项的监管要求》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-3月
报告期末 指 2020年3月31日
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”或“国金证券”）
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况姓 名 保荐业务执业情况
国金证券执行总经理、保荐代表人，先后主持或参与天地科技（600582SH，
2014）重大资产重组项目、中国天楹（000035SZ，2014）借壳ST科健重大资
产重组项目、中国天楹（000035SZ，2015）重大资产购买项目、天地科技
（600582SH，2016）公开发行公司债项目、中国天楹（000035SZ，2016）非
胡琳扬 公开发行股份项目、中国天楹（000035SZ，2018）重大资产重组项目、祥生医
疗（688358.SH，2019）IPO项目、艾录股份（830970，2014）新三板挂牌及
6次非公开发行股份（含资产收购）、天地华泰（834256，2015）新三板分拆挂
牌等项目以及其他多个拟上市公司的改制辅导及 IPO等工作，具有丰富的再融
资、IPO、资产重组和新三板挂牌等各项资本运作经验
国金证券投资银行部高级经理、保荐代表人、注册会计师，具有多年投资银行
黎慧明 从业经历，主持或参与了璞泰来（603659.SH，2017）、祥生医疗（688358.SH，
2019）等IPO项目，目前担任祥生医疗（688358.SH）持续督导保荐代表人、
青岛冠中生态股份有限公司创业板IPO保荐代表人
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
娄学锴，国金证券项目经理，具有多年投资银行从业经历，曾参与祥生医疗（688358.SH，2019）科创板IPO项目、上海艾录包装股份有限公司IPO项目、浙江松原汽车安全系统股份有限公司IPO项目、青岛冠中生态股份有限公司IPO项目，天地科技（600582.SH，2016）公开发行公司债项目、艾录股份（830970.OC）、天地华泰（834256.OC）挂牌公司持续督导，以及其他多个拟上市公司的改制辅导及IPO等工作，具有丰富的再融资、IPO、资产重组和新三板挂牌等各项资本运作经验。
2、其他项目组成员
俞乐、肖李霞、周马枭芸、江淮、单良、丛少轶。
二、发行人基本情况公司名称： 湖北回天新材料股份有限公司
英文名称： Hubei Huitian New Materials Co., Ltd
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 回天新材
股票代码： 300041
法定代表人： 章锋
股份公司成立时间： 1998年9月3日
统一社会信用代码： 91420000714693195A
注册资本： 425,712,412元
实缴资本： 425,712,412元
注册地址： 湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路7号
办公地址： 湖北省襄阳市国家高新技术开发区航天路7号
发行人联系人： 章宏建
邮政编码： 441057
电话： 0710-3626888-8068
传真： 0710-3347316
公司网址： www.huitian.net.cn
电子信箱： htjy2009@163.com
所属行业： 化学原料和化学制品制造业
胶粘剂、汽车制动液、原子灰、液压油、润滑油、润滑脂的生产与销
售；润滑剂、制冷剂等专项化学制品及相关使用设备、精细化工产品
的研究与开发及销售（不含危险化学品和国家禁止经营的化学品）；
经营范围： 丙烯酸酯聚合物类胶粘剂、氯丁胶粘剂、气溶胶（清洗剂、松动剂）、
聚氨酯类胶粘剂、橡胶涂料和涂胶用稀释剂等的销售；商品及技术进
出口业务（不含国家限制或禁止的商品和技术进出口）。（涉及许可
经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）
本次发行证券类型 创业板非公开发行A股股票
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、截至2020年3月31日，除本保荐机构通过“客户信用交易担保证券账户”持有发行人475,300股股份外（占公司总股本0.11%），本保荐机构及本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
国金证券作为发行人本次创业板非公开发行保荐机构，依法履行保荐职责。除上述情况外，保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间无其他业务往来。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
湖北回天新材料股份有限公司（下称“回天新材”或“发行人”）项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出方玮、张莹、王昊南进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
3、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
2020年4月22日，本保荐机构对回天新材重要事项的尽职调查情况逐项进行了问核。
5、召开内核会议
回天新材创业板非公开发行股票项目内核会议于2020年4月23日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了回天新材创业板非公开发行股票项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：国金证券对回天新材进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为回天新材具备非公开发行股票发行的基本条件，回天新材拟通过非公开发行股票补充流动资金符合国家产业政策，符合回天新材调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进回天新材持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次上市公司创业板非公开发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐机构（承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为回天新材已符合创业板非公开发行股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会、深圳证券交易所保荐回天新材创业板非公开发行股票项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定
本次发行经回天新材第八届董事会第九次会议、第八届董事会第十一次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。
发行人的组织机构包括股东大会、董事会、董事会秘书、监事会、总经理，下设营销中心、供应链中心、财务中心、研发中心、职能中心、战略中心等职能部门。另外，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬委员会及提名委员会。
发行人最高权力机关是股东大会，发行人设立了董事会、监事会。董事会成员八人，其中，独立董事三人。监事会成员三人，且其中一名为职工代表监事，不少于全体监事的三分之一。同时，董事会聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书，发行人具有健全的法人治理结构。
发行人公司章程第四章、第五章和第七章分别规定了发行人股东大会、董事会、监事会的议事规则，并且公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（三）具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第ZE10024号”、“信会师报字[2019]第ZE10066号”和“信会师报字[2020]第ZE10113号”标准无保留意见《审计报告》，公司主要业务为胶粘剂和新材料研发、生产和销售，报告期内，发行人营业收入分别为151,525.80万元、173,967.39万元、187,996.45万元和51,704.23万元，利润总额分别为12,855.94万元、13,505.12万元、18,357.19万元和6,412.30万元，净利润分别为11,085.24万元、11,869.01万元、15,813.71万元和5,567.22万元，发行人具有良好的盈利能力。发行人具有良好的偿债能力，截至2020年3月31日，发行人资产负债率（母公司）为33.48%，流动比率为1.69，速动比率为1.47。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（四）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、发行人审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2018]第ZE10024号”、“信会师报字[2019]第ZE10066号”和“信会师报字[2020]第ZE10113号”标准无保留意见《审计报告》、“信会师报字[2019]第ZE10069号”《2018年度内部控制鉴证报告》、发行人内部控制的自我评价报告及本保荐机构的核查，发行人最近三年财务会计报告被出具标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的《声明》，主管部门出具的《证明》及本保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
四、本次证券发行符合《发行注册管理办法》、《实施细则》的有关规定
1、截至本发行保荐书签署日，发行人不存在以下不得非公开发行股票的情形，符合《发行注册管理办法》第十一条的规定：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、本次募集资金拟投资的项目为补充公司流动资金，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，本次募集资金投入使用后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性，符合《发行注册管理办法》第十二条的规定。
3、根据发行人第八届董事会第九次会议决议、第八届董事会第十一次会议决议和2020年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行的发行对象为章锋和恒信华业，未超过35名，符合《发行注册管理办法》第五十五条、《实施细则》第九条的规定。
4、本次非公开发行的发行对象中恒信华业（代表其管理的华业方略二号私募股权投资基金）为战略投资者，与发行人签订了《附条件生效的战略合作协议》及其补充协议，并经发行人第八届董事会第九次会议决议、第八届董事会第十一次会议决议和2020年第一次临时股东大会决议审议通过，经公司详细论证，并经保荐机构核查，恒信华业符合《实施细则》第七条的规定及《战略投资者监管问答》关于战略投资者的要求。
5、根据发行人第八届董事会第九次会议决议、第八届董事会第十一次会议决议和2020年第一次临时股东大会决议，本次非公开发行对象为公司实际控制人之一章锋及战略投资者恒信华业，本次非公开发行的定价基准日为第八届董事会第九次会议决议公告日（2020年4月13日）。本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即9.83元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。
2020年5月14日，公司召开2019年度股东大会审议通过2019年度利润分配方案，以公司现有总股本剔除已回购股份后可参与分派的总股数402,635,138股为基数，向全体股东每10股派1.80元人民币现金。因公司回购股份不参与分红，实施权益分派前后公司总股本425,712,412股保持不变，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，按总股本折算每股现金红利=本次实际现金分红总额÷公司总股本=72,474,324.84元÷425,712,412股=0.170242元/股。
鉴于公司利润分配方案已于2020年5月26日实施完毕，根据发行价格除息调整公式，本次非公开发行的股票价格由原来9.83元/股调整为9.66元/股（向上取两位小数）。同时，根据本次非公开发行对象与发行人签订的《附条件生效股份认购协议》，本次认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。本次非公开发行价格和持股期限，符合《发行注册管理办法》第五十六、五十七条及第五十九条、《实施细则》第七条的规定。
6、根据调整后的每股发行价格，本次非公开发行股票数量不超过28,467,908股（含本数），其中公司实际控制人之一章锋认购5,175,983股。本次发行前，公司实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、王争业、史襄桥、赵勇刚合计持有公司115,132,156股股票，持股比例为27.04%，为公司的控股股东和实际控制人；若不考虑其他因素，按本次非公开发行股票数量的上限测算，本次非公开发行完成后，以上股东将合计持有公司120,308,139股股票，持股比例为26.49%，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《发行注册管理办法》第九十一条的规定。
7、根据保荐机构登陆中国证券投资基金业协会官网（http://gs.amac.org.cn/）查询，恒信华业为私募股权、创业投资基金管理人，已经于2017年7月21日办理了私募基金管理人登记，登记编号为P1063820；华业方略二号私募股权投资基金为其募集设立的私募股权投资基金，并于2020年4月2日办理了私募基金备案，基金编号为SJX024。恒信华业及其管理的华业方略二号私募股权投资基金均已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》办理了登记或备案手续，符合《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的规定。
8、发行人第八届董事会第九次会议、第八届董事会第十一次会议审议确定章锋和恒信华业（代表其管理的华业方略二号私募股权投资基金）为本次非公开发行的认购对象，并将募集资金全部用于补充公司流动资金，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“发行监管问答”）第一条的规定。
9、根据调整后的每股发行价格，本次非公开发行股票数量不超过28,467,908股（含本数），未超过本次发行前发行人总股本的30%，符合《发行监管问答》第二条的规定。
10、根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZE10005号），发行人最近一次募集资金为2016年非公开发行股票募集资金。根据立信会计师出具的《验资报告》（信会师报字[2017]第ZE10522号），截至2017年6月29日止，发行人2016年非公开发行股票全部募集资金到位。发行人前次募集资金到位日距离本次非公开发行董事会决议日（2020年4月11日）不少于18个月，符合《发行监管问答》第三条的规定。
11、经核查发行人最近一期财务报告等资料，发行人报告期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《发行监管问答》第四条的规定。
综上，发行人本次非公开发行符合《公司法》、《发行注册管理办法》、《实施细则》、发行监管问答等法律、法规和规范性文件规定的实质条件。
五、发行人存在的主要风险
（一）行业和经营风险
1、国内外宏观经济波动和下游行业周期变化风险
公司产品主要应用于汽车、电子、轨道交通、机械、环保、可再生能源等工业领域，这些行业受到宏观经济波动的影响较大。除国内业务拓展外，近年来公司外贸业务也增长迅速，国际贸易环境的变化将一定程度影响公司外贸业务的持续发展。目前，我国经济整体稳定向好发展，尽管公司目前主营业务所处市场发展趋于良性循环，但国内经济下行压力加大，国际贸易环境的不确定性仍在增加，如果国际贸易摩擦加剧，国内宏观经济增长不及预期或下游行业出现周期性变化，行业政策重大调整，对公司下游行业的生产状况产生不利影响，这将影响公司产品的市场需求，对公司生产经营业绩造成影响。
2、原材料价格波动风险
公司生产涉及的直接材料众多，占生产成本的80%以上，近两年因国家环保监管趋严、部分原料厂家关停限产、基础化工原材料价格普遍上涨，公司主要原材料107硅橡胶等化工原料的价格受上游原料价格和市场供需关系影响，呈现不同程度的波动，自2018年三季度起，部分主要原材料价格开始回落并逐步企稳，2019年度价格回归至理性区间。如果未来原材料的市场价格波动较大，则不利于公司的生产预算及成本控制，将对公司经营业绩产生一定影响。
3、市场竞争风险
胶粘剂行业是一个充分竞争的行业，尽管近年来行业内的集中度有所提高，但国内生产胶粘剂的企业数量仍较多、市场集中度较低，且世界知名品牌跨国公司通过在国内建立合资企业或生产基地降低生产成本，在市场占有率和技术研发上占有明显的竞争优势，将使公司面临一定的市场竞争风险。
4、财务风险
受行业因素影响，公司应收账款和存货余额随着公司主营业务的迅速增长也逐年提高。未来随着公司业务规模的扩大，应收账款和存货也将可能有所增大，虽然公司应收账款回收风险较小，并且也按照审慎原则计提了坏账准备，但较大金额的应收账款和存货将影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量，给公司的营运资金带来一定的压力。
5、管理风险
随着公司总体规模的扩大、业务的扩张，需要公司有效地调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制度，需要领先的技术研发能力、创新的跨行业、跨国管理模式等协同，增强对境内外投资经营环境、政策法律风险、行业发展现状和趋势的了解，否则将对公司未来的持续稳定发展带来一定风险。
6、与战略投资者之间协同效应无法充分发挥的风险
上市公司是国内工程胶粘剂行业的龙头企业，本次拟引进的战略投资者为恒信华业，上市公司与战略投资者在业务发展等方面具有较强的协同效应，并有意谋求协调互补的长期共同战略利益。虽然上市公司已与战略投资者签署了《附条件生效的战略合作协议》及补充协议，并就未来的合作领域、合作方式和合作目标等进行了约定，但仍存在协同效应无法充分发挥的风险，从而可能无法达到本次战略合作的预期效益。
7、新冠疫情风险
2020年1月至今，我国及全球发生了新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”）。发行人来自湖北的客户收入占比不高，来自全球其他疫情较为严重国家或地区贸易业务的占比较小，新冠疫情对发行人销售影响较小；报告期内公司前五大供应商均位于湖北省外，新冠疫情未对发行人采购造成重大影响；公司已获得许可按时生产开工，新冠疫情未影响发行人的正常生产经营。随着新冠疫情进一步爆发对国内外经济产生的不利影响逐步释放，若发行人部分下游客户经营需求因疫情影响而短期遇冷，则公司业绩可能存在一定的下滑风险。
8、控股股东、实际控制人股票质押可能导致股权结构不稳定风险
截至本发行保荐书签署日，公司控股股东、实际控制人章锋、吴正明、刘鹏、史襄桥、赵勇刚、王争业先生直接持有公司股份共计11,513.22万股，占公司总股本的27.04%，所持有公司股份合计被质押7,814.90万股，占上述六人直接持有公司股份的67.88%，占公司总股本的18.36%。
控股股东及实际控制人直接持有的发行人股份市值远高于股票质押式回购交易的融资金额，并且控股股东、实际控制人名下持有可以用来清偿的不动产、银行存款等多项资产，具备较强的清偿能力。因此，不存在较大的平仓风险，截至本发行保荐书签署日，不存在由于质押股份被处置而导致控制权变更的风险，不会影响公司控制权的稳定性。但如若未来出现资本市场系统性下跌等不确定性情况，则可能会对公司控制权的稳定带来一定不利影响。
（二）本次发行相关风险
1、摊薄即期回报的风险
本次发行后公司净资产和总股本规模将有一定增长。公司本次发行募集资金可以为主营业务发展和资源整合提供保障，有助于提高未来盈利水平，但其对公司经营效益增强作用的显现需要一定时间周期，因此，短期内可能会使公司每股收益、净资产收益率等指标出现下降。
2、股票市场波动风险
本次发行将对公司的财务状况和生产经营产生重大影响，并进而影响公司股票价格。然而，股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，公司股票价格可能会产生一定的波动，从而给投资者带来投资风险。
3、审核风险
本次非公开发行尚需深圳证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序，而本次发行能否通过深圳证券交易所的审核并取得中国证监会同意注册批复存在一定不确定性，提请投资者注意本次发行存在无法获得批准的风险。
六、发行人的发展前景
1、发行人规模大、产品种类丰富，是国内工程胶粘剂龙头企业
回天新材是国内工程胶粘剂行业的龙头企业，是我国工程胶粘剂行业中规模最大、所涵盖的产品种类最多、应用领域范围最广的内资企业之一，多年在A股胶粘剂行业上市公司中营业收入、净利润均排名前列。经过多年的技术积累，公司已掌握部分细分领域内国际、国内先进技术，产品在应用领域和技术指标上均达到了国际竞争对手水平，部分产品性能甚至优于进口产品，各类主要产品在各自细分行业中的市场占有率名列前茅。
2、具有行业领先的技术研发能力，产品逐渐实现进口替代
公司专注于胶粘剂等新材料的研发，拥有大量自主知识产权的国内国际领先产品技术，科研成果转化工业生产能力较强，是国内工程胶粘剂行业中研发品种最丰富的企业。公司持续聚焦重点应用领域、重点产品，加大研发投入和技术成果转换，公司产品结构持续优化升级，在胶粘剂高端应用领域打破国外企业技术壁垒。
面对全球市场对中高端胶粘剂的巨大需求，国内胶粘剂企业仍有较大的发展空间。凭借着行业领先的技术研发和自主创新能力，在部分中高端产品细分市场上，公司产品指标已接近或达到国际同类产品水平，已经在优势领域具备了和国外一流企业竞争的实力，并正以其显著的性价比优势在各个应用领域逐步替代进口产品，抢占市场份额。
3、发行人深入推进大客户战略，在高端领域和新型市场取得突破
随着5G通信、消费电子、高铁、城市轨道交通、新能源、航空航天等新兴领域的快速崛起，胶粘剂在新兴行业迎来井喷式需求，同时对产品质量也提出了更高的要求，这将促进我国胶粘剂企业的科技创新和产品升级，在这一背景下，拥有一定的技术积累和资金优势的胶粘剂企业将随着产业升级脱颖而出。
公司紧抓行业发展机遇，深化与战略大客户合作，华为、中国中车、比亚迪股份、宇通客车、中通客车、东风日产、明纬电子等国内外知名企业份额明显提升，增强了优势应用领域地位，在5G通信、新能源用胶、高铁城轨用胶等新兴业务市场增长明显，产品出口业务持续快速发展，再创历史新高。公司不断加强研发投入和科研成果转换，在部分胶粘剂高端应用领域取得突破，促进公司提升高端产品占比，优化产品和客户结构。
保荐机构经核查认为，发行人所处行业具有良好发展前景，发行人具备较强的竞争能力，未来发展前景良好。
七、保荐机构根据《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
保荐机构依据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等规定，查阅了发行人本次非公开发行中非自然人认购对象恒信华业的工商登记材料、中国基金业协会网站公示的私募基金信息，并取得其基本信息调查表、承诺函等相关材料。
经核查，本次非公开发行的非自然人认购对象恒信华业拟使用华业方略二号私募股权投资基金认购本次非公开发行的股份，属于《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》中“上市公司非公开发行股权类证券（包括普通股、优先股、可转债等）时，私募投资基金由发行人董事会事先确定为投资者”的情形。恒信华业已根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记，登记编号为P1063820；华业方略二号私募股权投资基金已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会备案，备案编码为SJX024。
经核查，本保荐机构认为：本次非公开发行认购对象恒信华业拟参与认购的华业方略二号私募股权投资基金属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，并已按规定履行备案程序。
八、保荐机构根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》要求进行的核查情况
保荐机构查阅了发行人与战略投资者恒信华业签订的《附条件生效的战略合作协议》及补充协议，确认了战略合作协议及补充协议的主要内容包括战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，以及双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。
保荐机构取得了发行人第八届董事会第九次会议决议、第八届监事会第九次会议决议、第八届董事会第十一次会议决议、第八届监事会第十一次会议决议、2020年第一次临时股东大会决议，确认发行人已将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，独立董事、监事会发表明确同意意见，并经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过，决策程序合法合规。
保荐机构查阅了发行人第八届董事会第九次会议以及第八届董事会第十一次会议的议案，确认发行人董事会议案已充分披露公司引入战略投资者的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。发行人已与投资者在《附条件生效的战略合作协议》及补充协议中明确约定，由发行人在年报、半年报中披露战略投资者参与战略合作的具体情况及效果，符合相关信息披露要求。
此外，保荐机构取得了恒信华业出具的《承诺函》，对战略投资人出资来源进行了核实。其中：
1、恒信华业承诺：本公司以认购产品参与本次认购的资金来源均为适格投资者合法委托；最终出资不包括来源于对外募集或任何使用杠杆或其他结构化安排进行融资的产品，各出资人间不存在分级收益等结构化安排、不存在受托持股、信托持股等代持的情形。本公司不存在直接或间接使用回天新材、回天新材持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方、本次发行主承销商资金用于本次认购的情形，或直接或间接通过前述主体利益相关方接受财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
2、恒信华业拟用来参与认购的华业方略二号私募股权投资基金的最终出资人承诺：本人对认购产品的出资来源于自有资金，不存在对外募集的情形；以自身名义独立投资及承担投资风险，不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形；与其他份额持有人之间不存在分级收益等结构化安排，投资基金为不分级产品，不存在任何以分级收益等结构化安排进行融资的情形；不存在直接或间接使用回天新材、回天新材持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员及其关联方、本次发行主承销商资金用于本次认购的情形，该等主体也不存在直接或间接通过其利益相关方向本公司/本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，本保荐机构认为：发行人引入的战略投资者恒信华业符合战略投资者的要求，上市公司利益和中小投资者合法权益得到有效保护；发行人不存在借战略投资者入股名义损害中小投资者合法权益的情形；发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于湖北回天新材料股份有限公司创业
板非公开发行股票之发行保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 年 月 日
娄学锴
保 荐 代 表 人： 年 月 日
胡琳扬
年 月 日
黎慧明
保荐业务部门负责人：
任 鹏
内 核 负 责 人： 年 月 日
廖卫平
保荐业务负责人： 年 月 日
姜文国
保荐机构总经理： 年 月 日
金 鹏
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
附件一
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
深圳证券交易所：
根据贵所《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为湖北回天新材料股份有限公司创业板非公开发行股票的保荐人，授权胡琳扬、黎慧明担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
胡琳扬
黎慧明
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
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