证券代码：603108 证券简称：润达医疗 公告编号：临2020-063
上海润达医疗科技股份有限公司
关于子公司收购资产暨关联交易的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 风险提示：本次交易未涉及对赌条款和业绩补偿，且由于全球疫情尚未得到良好控制，同时受相关行业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，无法排除上述因素可能导致标的公司业务开展低于预期，仍存在无法达到预测收入或收益的可能性，导致公司投资无法达到预期。
上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）分别于2020年7月1日和2020年7月2日发布了《关于子公司收购资产暨关联交易的公告》（公告编号：临2020-047）及相关补充公告，披露了全资子公司杭州润达医疗管理有限公司拟收购苏州润赢医疗设备有限公司（以下简称“苏州润赢”或“标的公司”）35%股权，交易金额为15,050万元，其中向关联方上海润达盛瑚投资管理中心（有限合伙）（以下简称“润达盛瑚”）收购苏州润赢10%的股权，形成关联交易。
一、关联方润达盛瑚相关情况
1、公司参与润达盛瑚等产业基金的原因
公司作为体外诊断行业医学实验室综合服务商，考虑到行业整体竞争格局进入整合期，为更好的实施业务战略规划：（1）通过并购具有一定业务规模或较高市场地位的企业，锁定市场布局的方向和机会，从而逐步实现市场占有率的提升；（2）引入资本手段，利用基金管理人的管理以及资金筹措能力，寻找投资标的，完善公司投资体系。因此，公司作为主要有限合伙人参与了润达盛瑚等产业基金的投资。对于投资标的中发展速度、综合能力符合公司战略规划的，公司在详尽考量投资标的总体情况、交易价格等因素，再确定是否对其进行深入投资；对于经营未达预期的投资标的，则由产业基金自行采取市场化方式处理。
2、公司与润达盛瑚关联关系的认定
上市公司持有润达盛瑚的股权比例仅10%，并未对润达盛瑚有重大影响，但由于公司为润达盛瑚主要的有限合伙人之一，同时公司董事刘辉先生经劣后级有限合伙人共同委派为润达盛瑚的投资决策委员会委员，根据《上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》的相关规定以及实质重于形式的考虑，认定润达盛瑚为上市公司的关联方。
3、润达盛瑚存续期延期情况
截至本公告之日，润达盛瑚已经办理完成存续期延期手续，存续期延长至2022年11月23日。润达盛瑚基本情况请参见2020年7月1日披露的《关于子公司收购资产暨关联交易的公告》。
二、标的公司审计情况
经具备从事证券、期货业务资格的中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具关于苏州润赢2019年度与2020年1-5月的标准无保留意见审计报告，苏州润赢的主要财务指标如下，其中2020年1-5月经审计的财务数据与公司已披露的未经审计数据无重大差异。
单位：人民币万元
2019年年度 2020年1-5月 2020年1-5月
（经审计） （未经审计） （经审计）
资产总额 37,874.71 35,909.96 36,002.73
负债总额 22,013.74 19,647.63 19,640.57
资产净额 15,860.97 16,262.33 16,362.16
营业收入 46,585.25 14,720.10 14,726.60
净利润 4,215.63 525.42 501.18
本次对标的公司的评估预测是基于其2019年及以前的业务布局、市场占有率及业绩表现，同时考虑到2020年度拟开展的新业务等情况，综合作出了相应的预测。虽今年疫情导致标的公司常规检验产品受到一定的影响，公司仍认可该盈利预测。原因如下：（1）标的公司1-5月累计营业收入已同比恢复91%。（2）虽受疫情影响常规检验项目减量，但未出现客户流失、盈利能力下降的情况。（3）行业内公司普遍下半年收入均较上半年为高，且受疫情影响的常规检验项目预计会延后释放，标的公司下半年收入预期将有望达到或接近预测目标。（4）标的公司在分子诊断综合服务方面取得的业务突破和增量，预期本年度整体收益将能够达到预期水平。综合上述情况本次交易价格保持不变，符合估值设定。
三、本次交易的风险保障措施
本次交易未涉及对赌条款，综合考虑标的公司的业务业绩情况，公司认为标的公司的估值水平合理，但由于全球疫情尚未得到良好控制，同时受相关行业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，无法排除上述因素可能导致标的公司业务开展低于预期。为最大程度保证本次交易达到投资预期，保护中小投资者权益，本次交易及交易后，公司通过以下手段加强对风险的管控，充分保障中小股东权益：
1、本次交易过程中公司的风险管控措施
董事会及管理层在本次交易过程中，除聘请北京国融兴华资产评估有限责任公司对标的公司进行评估外，还聘请了独立的中介机构对标的公司的法律、业务等情况进行了尽职调查。
本次交易所聘请的中介机构均具有相应的资格及必要的资质，且与公司及标的公司、交易对手方不存在关联关系，各中介机构具有独立性，均独立完成尽职调查工作并提交相应的尽调结果。
根据各方中介机构的尽调及审计结果，标的公司近几年业务发展情况稳定，经营规范有序，已成为江苏地区领先的IVD流通服务企业。疫情期间，标的公司常规检验产品受到一定的影响，但其客户群保持稳定，未出现客户流失的情况，且随着标的公司分子诊断综合服务方面取得的业务突破和增量，客户群体有所扩张，同时，也为标的公司本年度收益预期提供了有利的支撑。基于此，公司董事会及管理层对标的公司的估值结果表示认可。
上市公司就本次交易于2020年6月30日召开的第四届董事会第七次会议，审议通过了本次交易的相关议案，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。上市公司董事以及高级管理人员已履行必要的尽职调查义务，并在认真审阅相关中介机构出具的报告后，对本次交易的相关风险进行了充分评估，履行了必要的审议决策程序，勤勉尽责履职。
2、本次交易后公司的风险管控措施
本次交易后，杭州润达将直接持有标的公司股权，在原有产业基金对标的公司的风险管理措施基础上，将通过以下方式加强对标的公司投资管理：
（1）管理决策层面
依据本次交易后拟签署的标的公司章程，杭州润达将委派董事及监事，在充分保障上市公司股东的利益基础上，积极参与标的公司运营决策。在重大事项决策程序上，拟签署的章程约定重大事项须经全体董事一致同意的决策制度，确保杭州润达委派的董事对重要事项的决策权，保障对标的公司决策的有效参与。结合上述制度安排，能确保标的公司的重大决策在可控范围内。
（2）信息化管理系统层面
标的公司目前已开始着手切换使用上市公司全面信息化管理系统的准备工作，待完成交易后，即进行系统切换，完成后，将覆盖其物流仓储、财务等全流程，在充分保障标的公司全体股东权益的前提下，实现标的公司和上市公司信息管理层面的有效互联互通，保障上市公司及时了解其相关信息，切实保障上市公司股东利益。
（3）内部管理制度层面
除保留产业基金持股时期制订的定期报告等制度外，推动标的公司进一步完善内部管理制度，保证重大事项对董事会的及时申报和审批，同时上市公司将要求所委派的董事切实履行董事职责，对标的公司所涉董事会表决事项及时按照上市公司内控制度进行上报，并履行相应的内部决策程序。
四、风险提示
本次交易未涉及对赌条款和业绩补偿，且由于全球疫情尚未得到良好控制，同时受相关行业政策及市场环境变化等诸多因素的影响，无法排除上述因素可能导致标的公司业务开展低于预期，仍存在无法达到预测收入或收益的可能性，导致公司投资无法达到预期。
公司将持续关注本次股权收购事项的后续进展情况，并依照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、上网文件
1、苏州润赢医疗设备有限公司2019年度审计报告
2、苏州润赢医疗设备有限公司2020年1月-5月审计报告
特此公告。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2020年7月19日
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