北京安杰（上海）律师事务所
关于
北京佰仁医疗科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
调整和首次授予相关事项
之
法律意见书
二〇二〇年七月
北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书
北京安杰（上海）律师事务所关于北京佰仁医疗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项之
法律意见书
致：北京佰仁医疗科技股份有限公司
北京安杰（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受北京佰仁医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佰仁医疗”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号—股权激励披露指引》（以下简称“披露指引”）《北京佰仁医疗科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就佰仁医疗本次激励计划调整和授予（以下简称“本次调整和授予”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到佰仁医疗如下保证：佰仁医疗向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整和授予的相关法律事项发表意见，而不对公北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书司本次调整和授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和
做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有
关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本
所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整和授予之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为佰仁医疗本次调整和授予所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整和授予的批准与授权
2020年6月30日，公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2020年6月30日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2020年7月17日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2020年7月17日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议北京安杰（上海）律师事务所 法律意见书案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
本所律师认为，根据2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整和授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《披露指引》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整和授予的情况
（一）授予价格的调整
2020年5月20日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于2019年度利润分配方案的议案》，以公司总股本96,000,000股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），共计派发现金红利19,200,000元。公司于2020年6月29日披露了《2019年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2020年7月2日，除权除息日为2020年7月3日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第二条规定，若在《激励计划》公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制
性股票授予价格进行相应的调整，具体调整如下：
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据公式计算得出，调整后的授予价格=25.00-0.20=24.80元/股。
（二）授予的数量及人数
根据公司2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，向符合授予条件的73名激励对象授予254.12万股限制性股票。
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（三）授予日的确定
根据公司2020年第二次临时股东大会对公司董事会的授权，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2020年7月17日为本次激励计划的授予日。
根据公司的公告并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交易日，且不在下列期间：
1．公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2．公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4．中国证监会及交易所规定的其它期间。
本所律师认为，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《披露指引》《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（四）授予条件
根据《管理办法》《上市规则》《披露指引》《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：
1.公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的。
2.激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规
定的限制性股票的授予条件已经满足。
三、本次调整和授予的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《披露指引》《激励计划》的规定，公司将及时公告《第一届董事会第二十一次会议决议公告》《第一届监事会第十四次会议决议公告》及独立董事意见等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指引》《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《披露指引》《激励计划》的相关规定，履行后续信息披露义务。
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四、结论性意见
本所律师认为，根据2020年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整和授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《披露指引》《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《披露指引》《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；公司已按照《管理办法》《上市规则》《披露指引》《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
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（此页无正文，系《北京安杰（上海）律师事务所关于北京佰仁医疗科技股份
有限公司2020年限制性股票调整和首次授予相关事项之法律意见书》之签字盖
章页）
本法律意见书于2020年7月17日出具，正本一式贰份，无副本。北京安杰（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
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蔡 航 金 剑
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阳 迪
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