证券代码：002705 证券简称：新宝股份
广东新宝电器股份有限公司
2020年度非公开发行股票预案
二零二零年七月
公司声明
1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、公司本次非公开发行股票相关事项已于2020年7月17日经公司第五届董事会第十三次临时会议审议通过。根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为不超过 35 名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。
5、本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过240,441,865股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。
6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过96,600.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 压铸类小家电建设项目 36,200.00 30,200.00
2 创意小家电建设项目 30,000.00 25,050.00
3 品牌营销管理中心建设项目 38,100.00 36,350.00
4 企业信息化管理升级项目 5,000.00 5,000.00
合计 109,300.00 96,600.00
注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
7、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，公司制定了利润分配政策。关于公司利润分配政策及最近三年现金分红等情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
10、本次非公开发行股票完成后，公司总股本及净资产规模将相应增加，由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需要一定的时间，因此本次发行后公司每股收益和净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司控股股东、实际控制人及公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施”相关内容。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关的风险说明”。
目录
公司声明.......................................................................................................................2
特别提示.......................................................................................................................3
目录...............................................................................................................................6
释义...............................................................................................................................8
一、普通术语.........................................................................................................8
二、专业术语.........................................................................................................8第一节 本次非公开发行股票方案概要.....................................................................9
一、发行人基本情况.............................................................................................9
二、本次非公开发行的背景和目的.....................................................................9
三、发行对象及其与公司的关系.......................................................................12
四、本次非公开发行股票方案概况...................................................................12
五、本次发行是否构成关联交易.......................................................................15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...................................................15
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序
...............................................................................................................................16第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................17
一、本次非公开发行募集资金的使用计划.......................................................17
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析...............................................17第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................29
一、本次发行后公司业务及资产的整合计划...................................................29
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
...............................................................................................................................29
三、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......30
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况.......................................................................................31
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...............................31
六、本次发行对上市公司负债结构的影响.......................................................31
七、本次发行相关的风险说明...........................................................................32第四节 公司利润分配政策及执行情况...................................................................34
一、公司利润分配政策.......................................................................................34
二、股东未来分红回报规划...............................................................................36
三、公司最近三年现金分红情况.......................................................................40第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施...............................................42
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...................42
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...............................44
三、本次非公开发行的必要性和合理性...........................................................44
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系.......................................44
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...45
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施.......................45
七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次非公开发行摊
薄即期回报采取填补措施的承诺.......................................................................47
释义
一、普通术语
上市公司、公司、 指 广东新宝电器股份有限公司
本公司、新宝股份
东菱集团 指 广东东菱凯琴集团有限公司，公司控股股东
东菱电器 指 东菱电器集团有限公司
本次非公开发行、 指 广东新宝电器股份有限公司2020年度非公开发行股票的行为
本次发行
本预案 指 广东新宝电器股份有限公司2020年度非公开发行股票预案
定价基准日 指 本次非公开发行的定价基准日
公司章程 指 广东新宝电器股份有限公司现行有效的公司章程
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
压铸 指 压铸是一种金属铸造工艺，其特点是利用模具内腔对融化的金属施
加高压
网络流行语，表示“分享推荐某一商品的优秀品质，以激发他人购
买欲望”的行为，或自己根据外界信息，对某事物产生体验或拥有
种草 指 的欲望的过程；也表示“把一样事物分享推荐给另一个人，让另一
个人喜欢这样事物”的行为；还表示一件事物让自己从心里由衷地
喜欢
垂直类平台 指 销售同一个类型的产品的网络平台
注：本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司全称 广东新宝电器股份有限公司
英文名称 GuangdongXinbaoElectricalAppliancesHoldingsCo.,Ltd
股票上市地 深圳证券交易所
上市日期 2014年1月21日
股票简称 新宝股份
股票代码 002705
注册资本 801,472,885.00元
成立日期 1995年12月11日
法定代表人 郭建刚
注册地址 广东省佛山市顺德区勒流镇政和南路
办公地址 广东省佛山市顺德区勒流镇龙洲路
统一社会信用代码 91440000617653845D
邮政编码 528322
电话号码 0757-25336206
传真号码 0757-25521283
公司网址 www.donlim.com
电子邮箱 investor@donlim.com
生产经营电蒸汽熨斗、搅拌机、咖啡壶、开水器、面包机、电动牙刷、
冲牙器、牙齿美白器、消毒器、充电器、口腔护理类产品、按摩器、
家用美容美体类仪器、家用理疗护理类仪器、家用美发造型类仪器等
经营范围 家用电器产品，水处理设备，机械设备，锂离子电池、镍氢电池、镍
镉电池、动力电池（用于家电产品、数码产品，移动电源），模具、电
机、电路板等电器产品散件、零配件，塑料制品（国家限制、禁止类
除外）、工程塑料、精密压铸件，从事产品设计、模具设计、嵌入式软
件设计、认证测试等服务，为企业提供管理服务。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、全球小家电市场增长动力稳健
根据Frost Sullivan统计数据显示，2014-2018年，全球小家电市场规模从779亿美元增至983亿美元。从区域发展来看，美国、中国是全球小家电前两大销售市场。美国小家电市场趋于成熟，其存量市场较大，由于小家电具有产品更换周期较快的特点，美国小家电市场需求较为稳健。中国小家电市场具备较大的提升空间，根据中国产业信息网2018年披露的数据，我国城乡每百户家庭小家电保有量分别为10件和5件，相距美国、日本百户保有量达22件的平均水平差距显著。中国小家电市场后发的成长阶段将给全球小家电市场增长带来强劲动力。另外，新兴市场增长潜力巨大，诸如印度、东南亚、拉丁美洲等国家或地区亦有望成为未来小家电市场新的增长点。
2、消费升级催生国内小家电市场蓬勃发展
随着我国经济稳步发展、人均可支配收入持续提高以及居民的消费观念逐步升级，家用电器性质逐渐从刚需的耐用消费品转变为侧重品质的可选消费品。小家电作为品质生活象征，日益受到消费者的青睐。在单身经济、银发经济、白领经济、妈妈团、学生党的推动下，我国小家电品类层出不穷，行业规模稳步增长。根据中商产业研究院数据，按零售额计，中国小家电市场的市场规模从2014年的162亿美元增至2018年的237亿美元，复合年增长率为10.0%。
3、新冠疫情加速小家电线上销售方式的发展
2020年新冠疫情发生以来，由于疫情防控居家隔离要求，居民在家时间大幅度增加。居家时间增加催生了居民对生活品质改善的需求，厨房类小家电、生活类小家电、个人护理小家电等销量增长迅速。以小家电为例，根据生意参谋数据统计，阿里电商平台小家电类2020年3月、4月销售额分别同步增长31.30%和31.50%；根据奥维云网监测数据统计，2020年五一期间主要小家电线上零售额同比上升70.20%。
同时，新冠疫情也成为加速线上化的催化剂，小家电销售线上化迁移加速。根据淘数据监测数据统计，2020年5月，摩飞、九阳、小熊等我国主要小家电品牌在淘宝平台单月零售额分别同比增长121%、52%和60%。根据奥维云网推算，2020年我国小家电行业线上零售额占比可能超过80%。
4、体验经济时代，小家电体验营销逐步展开
随着经济社会的不断发展，消费者需求层次逐渐提高，从而更加注重消费购买过程所带来的精神和情感体验。在体验经济时代，每一位消费者都是独特的个体，要求企业将产品融入带有体验性的品牌之中，创造品牌形象，提升消费者体验。用户需求个性化和需求层次的提高，促使小家电行业将关注重点从单一满足功能性需求，转移到如何实现提高整体舒适度和用户体验层面上来。在多渠道竞争的背景下，小家电厂商努力寻求变革，从消费者角度出发，重视消费者的体验和产品服务，力争在新的市场环境中，把握市场机遇。
5、企业信息化进程加速推进
近年来，政府积极推动企业利用云计算完成信息化建设。根据工信部数据，2018年我国企业信息化市场规模突破7,400亿元，过去4年的年均复合增长率达15.90%，处于快速增长阶段。
2020 年新冠疫情加速了企业信息化进程。部分企业信息化水平较高的企业展示了信息化对于疫情防控、降低成本、供应链的有效管理、赋能员工等方面起到积极作用。
（二）本次非公开发行的目的
1、提高公司产能，扩大国内市场占有率
近年来，公司小家电产品销售规模持续增长，尤其自主品牌小家电销售规模快速增长。公司自主品牌Morphy Richards（摩飞）已具有较强的市场影响力，2019年公司陆续推出多功能锅、便携榨汁杯、便携热水壶等多款网红爆款产品。
本次非公开发行股票募集资金拟投入压铸类小家电建设项目、创意小家电建设项目，从而能进一步提高自主品牌产品及爆款产品的产能，助力国内销售业务持续增长，进一步提升公司国内市场的占有率。
2、提高营销能力，支持国内销售业务发展
公司发展国内销售业务，扩大自主品牌小家电业务规模，需要强有力的营销能力及物流配送能力，尤其是借力直播、内容营销等新兴营销渠道的营销能力及高效的物流配送能力将成为公司发展的关键因素。
本次非公开发行股票募集资金拟投入品牌营销管理中心建设项目，将为公司发展直播营销、体验营销等新兴营销模式提供场所，同时为品牌小家电配备物流配送中心，从而提高公司营销能力及物流配送能力，支持国内销售业务发展。
3、提高信息化管理水平，实现降本增效
近年来，公司业务规模持续扩张，产品种类、员工人数、产业链合作方日益增加，使得公司的管理更加复杂。
本次非公开股票募集资金拟投入企业信息化管理升级项目，从而进一步强化公司的信息化建设，通过信息化管理升级公司管理、生产、营销等多个环节，为公司继续扩大业务规模提供管理支撑，同时实现降本增效，提高盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。
公司本次发行尚无确定的对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
四、本次非公开发行股票方案概况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会的核准批文有效期内择机发行。
（三）定价基准日、发行价格和定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将由董事会与保荐人（主承销商）按《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、资本公积转增股本等除权、除息事项，则发行价格将作相应调整。
（四）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
最终发行对象将在公司取得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。发行对象以现金并以相同的价格认购本次非公开发行股票。
（五）发行数量
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过240,441,865股（含本数）。本次非公开发行前公司总股本发生变化的，股票发行数量上限按届时的公司总股本相应调整。
本次非公开发行的最终股票发行数量将由董事会与保荐人（主承销商）根据相关监管机构最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对股票发行数量进行相应调整。
（六）限售期
本次非公开发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深交所上市交易。
（八）发行规模及募集资金投向
本次非公开发行股票募集资金总额不超过96,600.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 压铸类小家电建设项目 36,200.00 30,200.00
2 创意小家电建设项目 30,000.00 25,050.00
3 品牌营销管理中心建设项目 38,100.00 36,350.00
4 企业信息化管理升级项目 5,000.00 5,000.00
合计 109,300.00 96,600.00
注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润安排
本次非公开发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案出具之日，公司本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具之日，公司股份总数为801,472,885股，东菱集团持有公司345,139,879股股份，并通过东菱电器间接持有公司203,813,682股股份，合计持有公司548,953,561股股份，占公司总股本的68.49%，为公司的控股股东。自然人郭建刚先生通过持有东菱集团60%股权控制公司548,953,561股股份，占公司总股本的68.49%，为公司的实际控制人。
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过240,441,865股（含本数）。
按本次发行数量上限240,441,865股计算，本次发行完成后，郭建刚先生直接持有或控制的股份合计占公司股本总额的比例将不低于 52.69%，郭建刚先生仍为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需
报批的程序
本次非公开发行相关事项已于2020年7月17日经公司第五届董事会第十三次临时会议审议通过，根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会审议通过以及中国证监会核准后方可实施。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一、本次非公开发行募集资金的使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额不超过96,600.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 压铸类小家电建设项目 36,200.00 30,200.00
2 创意小家电建设项目 30,000.00 25,050.00
3 品牌营销管理中心建设项目 38,100.00 36,350.00
4 企业信息化管理升级项目 5,000.00 5,000.00
合计 109,300.00 96,600.00
注：上述项目拟使用募集资金投入的金额中不包括基本预备费、铺底流动资金等非资本性支出。
本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
（一）压铸类小家电建设项目
1、项目概况
（1）项目名称：压铸类小家电建设项目。
（2）项目投资：项目总投资为36,200.00万元，其中工程建设费用29,700.00万元，包括建筑工程费14,500.00万元、设备购置及安装费15,200.00万元；工程建设其他费用 500.00 万元，包括工程设计费、建设单位管理费等其他费用；基本预备费1,400.00万元；铺底流动资金4,600.00万元。
（3）项目实施主体：公司的全资子公司佛山市顺德区东菱智慧电器科技有限公司。
（4）项目实施地点：项目选址为广东省佛山市顺德区杏坛镇高新区西部启动区顺盈路地块，公司已取得该项目用地的《不动产权证书》（粤（2018）顺德区不动产权第0045162号）。
（5）项目建设周期：36个月。
（6）项目经济效益预测：项目总投资 36,200.00 万元，年产压铸类小家电480万件，预计达产后实现销售收入74,700.00万元，达产后实现净利润7,092.42万元，税后内部收益率 17.03%，税后静态投资回收期（年）（含建设期）7.14年。
2、项目实施的必要性
（1）顺应市场需求增长，提升规模效应的需要
近年来，全球小家电市场需求持续增长。借助行业红利及公司积累的竞争优势，公司小家电销售规模持续扩大。2017-2019年，公司小家电销售收入分别为805,184.01万元、826,982.91万元和891,628.35万元，销售额持续稳定增长。目前，公司已成为中国小家电行业规模领先的企业，形成较好的规模效应。随着销售规模、品牌影响力的不断扩大，公司亟需进一步提升产能以顺应市场增长需求。
（2）丰富产品类型，提高市场占有率，巩固行业地位的需要
近年来，得益于消费升级、互联网产业快速发展的双重驱动，小家电市场规模持续增长，成为家电市场的亮点。小家电市场在疫情冲击下的良好业绩表现，进一步证明了市场的稳定性和成长性。
小家电市场快速发展的红利吸引了一批企业进入该领域，行业内陆续涌现出富有竞争力的企业。经过多年的发展和积累，公司已成为中国小家电行业规模领先的企业，拥有知名度较高的自主品牌，在行业竞争中处于优势。为保持公司行业地位，公司需要持续加大投入以优化产品结构、丰富产品类型，提高市场占有率。
（3）工艺升级，提升公司核心竞争力的需要
该项目将对公司压铸类小家电产业资源配置进行整体规划，对压铸类小家电进行工艺升级。该项目在设计、加工制造、仓储管理等全管理流程上提升产品的技术工艺水平以及生产管理效率，提升公司生产运营水平，以满足公司长远发展的需要。
3、项目实施的可行性
（1）全球小家电市场需求稳步增长，为项目的实施提供了市场空间
随着全球经济，特别是新兴市场经济的持续增长，人均可支配收入的提高促进居民的消费观念逐步升级，全球小家电市场规模持续增长。根据 Frost &Sullivan统计数据显示，2014-2018年，全球小家电市场规模从779亿美元增至983亿美元。欧美市场对于产品更新换代的持续需求，国内市场小家电渗透率快速上升，新兴市场需求强劲增长，使得全球小家电市场需求有望保持稳步增长。
根据公司的产品规划，压铸类小家电建设项目的产品将采取国内销售与国外销售并举的销售策略。全球小家电稳步增长的需求将为项目的实施提供较大的市场空间，为压铸类小家电产能的消化奠定基础。
（2）完善的国内外销售渠道，为项目的实施提供了营销保障
公司目前已建立了完善的国内外销售渠道。在国外市场，公司与众多国外优质客户建立起稳定的战略合作关系，主要客户包括纽威品牌公司（NewellBrands）、汉密尔顿（Hamilton Beach）、伊莱克斯（Electrolux）、飞利浦（Philips）、松下（Panasonic）、西门子（Siemens）、德隆（De’Longhi）、赛博（SEB）等知名厂商。在国内市场，公司积极拥抱电商平台等新消费模式，采取线上销售为主、线下销售为辅的销售模式，与天猫商城、京东商城等主流电商平台建立了良好的合作关系。公司完善的国内外销售渠道为项目的实施提供了营销保障。
（3）长期的技术积累和成熟的制造能力，为项目的实施提供了制造基础
公司成立以来，专注于小家电产品的设计研发、生产和销售，积累了丰富的产品设计与生产制造经验。公司依靠多年的小家电设计生产经验、高素质的专业人员以及科学的工艺流程，能够保证小家电产品的优势竞争力。目前，公司拥有超过3,000项专利，覆盖压铸类小家电产品的核心技术。凭借长期的技术积累、坚实的工艺基础、成熟的制造能力，公司能够制造高品质产品，为项目的实施奠定了强有力的制造基础。
4、项目备案、环评等手续
截至本预案出具之日，该项目的备案、环评等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。
（二）创意小家电建设项目
1、项目概况
（1）项目名称：创意小家电建设项目。
（2）项目投资：项目总投资为30,000.00万元，其中工程建设费用24,600.00万元，包括建筑工程费14,400.00万元、设备购置及安装费10,200.00万元；工程建设其他费用 450.00 万元，包括工程设计费、建设单位管理费等其他费用；基本预备费1,250.00万元；铺底流动资金3,700.00万元。
（3）项目实施主体：广东新宝电器股份有限公司。
（4）项目实施地点：项目选址为勒流街道办龙洲工业区，公司已取得该项目用地的《土地使用证》（佛府（顺）国用（2007）第0601864号）。
（5）项目周期：36个月。
（6）项目经济效益预测：项目总投资 30,000.00 万元，年产创意类小家电315万件，预计达产后实现销售收入51,600.00万元，达产后实现净利润6,318.19万元，税后内部收益率 19.02%，税后静态投资回收期（年）（含建设期）6.68年。
2、项目实施的必要性
（1）适应市场发展，进一步提高自主品牌小家电产能的需要
为更好地适应行业变化趋势，公司近年来大力发展自主品牌业务。依托制造能力优势，公司持续加大产品研发和创新的投入力度，爆品迭出，自主品牌小家电的国内销量持续上升。2019 年度，公司国内销售收入 18.06 亿元，同比增长50.62%，其中自主品牌Morphy Richards（摩飞）国内销售收入近6.5亿元，同比增长约350%。
目前公司现有产能已无法满足自主品牌产品不断增长的销售需求，难以为公司未来几年进一步扩大国内销售额和市场占有率提供必要的支撑。该项目的实施有助于公司突破自主品牌产品产能瓶颈，充分满足市场需求，提高市场占有率，提升品牌影响力。
（2）促进国内外销售业务均衡发展，增强整体抗风险能力和竞争力的需要
近年来，公司在保持国外销售业务收入稳定增长的同时，持续加码助力国内销售业务发展。国内销售业务收入快速增长，占营业总收入比例持续上升。2017-2019年，国内销售金额占营业收入的比重分别为13.51%、14.20%、19.80%。公司力图通过品牌营销继续促进国内销售业务发展，助力公司内外销业务的均衡发展。
随着居民收入稳步增长，创新小家电在国内市场逐渐兴起。我国小家电行业起步晚，品类数与渗透率与发达国家还存在差距，国内小家电行业在未来较长的一段时间内发展动力仍十分充足，市场前景明朗。本次项目的实施有助于公司抓住小家电发展的机遇，促进国内销售业务发展，实现内外销业务的均衡发展，增强整体抗风险能力，进一步提升公司的市场竞争力。
（3）提升公司营利能力，为股东创造价值的需要
2017-2019年度，公司国内销售产品综合毛利率较国外销售产品综合毛利率高，相较于国外销售，国内销售产品的盈利能力较强，市场增长空间更大。通过本次项目的实施，公司将进一步加大国内销售规模，有利于提高公司的盈利能力及盈利质量，为股东进一步创造价值。
3、项目实施的可行性
（1）国内市场需求规模快速增长，为项目的实施提供了市场空间
随着我国经济稳步发展、人均可支配收入持续提高，居民的消费观念逐步升级，小家电日益受消费者青睐。根据中商产业研究院数据，按零售额计，中国小家电市场的市场规模从2014年的162亿美元增至2018年的237亿美元，复合年增长率为10.0%，预计到2023年达致409亿美元。根据中国产业信息网2018年披露的数据，我国城乡每百户家庭小家电保有量分别为10件和5件，相距美国、日本百户保有量达22件的平均水平差距显著，国内小家电市场仍具有较大的提升空间。
创意小家电建设项目产品主要为自主品牌小家电，以国内销售为主。国内小家电市场近年来持续快速增长，市场规模巨大，且未来仍有显著的增长空间，为项目的实施提供较大的市场空间。
（2）多层次的国内营销渠道，为项目的实施提供营销保障
公司以优质产品为基础，采取“爆款产品+内容营销”的营销方法，逐步建立多层次的国内营销渠道网络，包括电商、电购、礼品、微商、APP、线下终端等渠道。同时，公司积极借力内容营销，通过多圈层“种草”、顶级流量推荐、垂直类平台精准布局，实施营销渠道的升级。此外，公司紧跟市场趋势，建立直播团队，通过直播卖货销售爆款产品。公司建立的多层次、新兴的营销渠道为项目的实施提供了营销保障。
（3）卓越的产品设计、技术研发能力，为项目的实施提供产品创新支持
公司作为小家电行业的规模领先企业，多年来一直为全球知名家电企业提供OEM与ODM服务。通过多年的行业沉淀，与国际设计理念接轨，公司积累了卓越的产品设计能力。公司已被认定为“国家级工业设计中心”，先后获得了“中国工业设计十佳最具创新力企业设计中心”、“中国工业设计十佳创新型企业”、“广东省工业设计示范企业”等荣誉称号，公司产品多次获得“中国创新设计红星奖”、“中国创新设计红棉奖”、“中国外观专利大赛奖”、“IF奖”、“红点奖”等业界殊荣。
公司注重基础技术研究和创新产品开发，持续保持较高的研发投入，使得公司积累了超过3,000项专利。公司对技术研究的持续投入，使得公司在小家电行业始终保持着技术领先地位。公司已被认定为“国家企业技术中心”、“广东省工程技术研究开发中心”及“广东省工程实验室（智能节能小家电关键技术）”。
行业的沉淀与持续的技术投入使得公司形成卓越的产品设计、技术研发能力，为项目的实施提供产品创新支持。
4、项目备案、环评等手续
截至本预案出具之日，该项目的备案、环评等事项尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行审批或备案程序。
（三）品牌营销管理中心建设项目
1、项目概况
（1）项目名称：品牌营销管理中心建设项目。
（2）项目投资：项目总投资为38,100.00万元，其中工程建设费用35,750.00万元，包括建筑工程费30,790.00万元、设备购置及安装费4,960.00万元；工程建设其他费用 600.00 万元，包括工程设计费、建设单位管理费等其他费用；基本预备费1,750.00万元。
（3）项目实施主体：广东新宝电器股份有限公司。
（4）项目实施地点：项目选址为勒流街道办龙洲工业区，公司已取得该项目用地的《土地使用证》（佛府（顺）国用（2007）第0601866号）。
（5）项目周期：36个月。
该项目拟建设品牌营销中心和品牌物流配送中心，该项目不直接产生经济效益，但通过该项目的实施有利于提升公司品牌形象，增强品牌知名度，提升公司品牌运营管理能力，并提高公司品牌物流配送的效率与准确性。同时，通过产品追溯功能的载入，采集产品售后信息，以实现产品售后信息反馈与品质改善的闭环，从而提高客户服务能力。
2、项目实施的必要性
（1）顺应国内消费观念的转变，提升品牌认知度的需要
公司早期小家电业务主要以OEM/ODM模式展开，在产业链分工中，公司主要负责产品实现过程如研发、设计、制造等环节，海外客户品牌方主要负责品牌渠道的销售环节。近来年，公司逐步在自主品牌建设方面发力，成功打造了Morphy Richards（摩飞）系列爆款产品。除Morphy Richards（摩飞）外，目前公司已上线运作的品牌还包括Donlim（东菱）、GEVILAN（歌岚）等。
随着国内居民消费水平显著提高，人们的消费观念也在逐渐发生转变。在产品的选择上，由过去的注重价格、质量等，转变为追求时尚、环保，注重产品的个性化体验和品牌的知名度、美誉度。该项目通过建设品牌营销中心，主要建立品牌展示区、体验中心、中央展厅、直播区等，通过多种展示方式直接向客户传达品牌内涵，提升品牌形象，增强品牌知名度，进一步增强公司市场竞争力。
（2）保障国内品牌营销拓展，扩大产品销售规模的需要
针对国内市场，公司实行“一个平台，专业产品、专业品牌”的策略，通过打造品牌矩阵的方式更好地满足消费者的个性化需求。公司目前运作的品牌主要有Morphy Richards（摩飞）、Donlim（东菱）、GEVILAN（歌岚）等。公司成立国内品牌事业部，各品牌的营销推广由不同的专业销售团队运作，各品牌的品牌策划、产品研发设计、品质管控、物流等为资源共享平台。
2019年度，公司国内销售收入实现18.06亿元，同比增长50.62%，其中自主品牌Morphy Richard（s 摩飞）实现国内销售收入近6.5亿元，同比增长约350%。随着公司国内销售规模及占比的不断提高，尤其是公司打造的自主品牌矩阵MorphyRichards（摩飞）、Donlim（东菱）、GEVILAN（歌岚）等销售规模不断增长，公司原有的品牌营销基础设施已不能满足需求，公司迫切需要完善国内营销中心建设，扩充国内品牌营销团队，保障国内品牌营销拓展，进一步扩大国内销售规模。
（3）满足国内销售业务对于物流配送、品质管理的需求
公司的自主品牌小家电以国内销售为主，在国内市场，小家电主要通过线上渠道进行销售。线上渠道销售对于物流配送的效率与准确性均高于线下销售，对小家电企业的物流配送能力提出了更高的要求；线上渠道销售直接面对消费者，售后服务情况复杂，售后服务水平的高低将直接影响品牌形象。
小家电行业内企业的持续创新，使得小家电产品呈现迭代快速、产品周期短于大家电的特点，从而对公司的品质管理能力提出更高的要求。
目前公司自主品牌仓库面积有限且地点分散，不具有信息化、自动化功能，公司亟需建设符合国内小家电销售特点且信息化、自动化水平较高的物流配送中心，以提高物流配送效率与准确性。同时，通过产品追溯功能的载入，采集产品售后信息，以实现产品售后信息反馈与品质改善的闭环，从而提高客户服务能力。
3、项目实施的可行性
（1）公司在自主品牌建设方面已取得初步成绩
公司针对目标用户需求进行产品创新，融合中西方消费习惯，推出本土化的创意小家电产品。公司通过“爆款产品+内容营销”策略，已成功将 MorphyRichards（摩飞）系列产品打造成“网红”品牌产品。公司在自主品牌建设方面已积累了丰富的经验，有助于本次品牌营销管理中心建设项目的顺利开展。
（2）成熟的项目管理经验和充足人才储备为项目的实施提供管理支撑
公司多年来深耕小家电业务，核心经营团队具备丰富的行业经验和企业管理经验。公司专门成立了国内品牌事业部，配备了营销团队。公司根据每个品牌不同的市场定位，量身打造对应的营销推广内容，建立“产品经理+内容经理”驱动机制，将现有成功运营经验逐步拓展到其他品牌业务上。
公司重视企业管理人才梯队的建设和储备，在制度建立、人员培训、流程优化等方面积累了丰富的经验，拥有一批品牌营销、物流配送有关的优秀员工，为品牌营销管理中心建设项目的实施提供了管理支撑。
（3）公司建立了相对完善的物流配送管理体系
完善的物流配送管理体系是建设品牌物流配送中心的根本保证。公司注重优化业务各环节，逐步形成了包含管理制度、业务流程、岗位设置等方面的一整套较为完善的物流配送管理体系，为本次项目的实施提供了坚实的基础。
4、项目备案、环评等手续
截至本预案出具之日，该项目的备案、环评尚未办理完毕，公司将根据相关要求履行相关程序。
（四）企业信息化管理升级项目
1、项目概况
（1）项目名称：企业信息化管理升级项目。
（2）项目投资：项目总投资为5,000.00万元。
（3）项目实施主体：广东新宝电器股份有限公司。
（4）项目实施地点：该项目不涉及工程建设，主要在公司各园区实施。
（5）项目周期：36个月。
该项目主要投资下述信息化系统：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 占总投资比例
1 智慧生产园区管理系统 1,500.00 30.00%
2 5G+工业互联网应用 1,500.00 30.00%
3 供应链产业集群 1,000.00 20.00%
4 品牌客户数据中心 1,000.00 20.00%
合计 5,000.00 100.00%
该项目不直接产生经济效益，但通过该项目的实施能为公司业务发展提供信息化管理能力支撑，具体体现在以下方面：
（1）智慧生产园区管理系统，是指公司将基于经营管理中的生产、仓储、物流等流程中对安防系统的应用需求，建立以视频监控、身份识别硬软件为核心的智慧园区管理信息系统，从而优化各园区之间的智慧管理。
（2）5G+工业互联网应用，是指公司利用5G与物联网技术，实现生产机器互联，实时采集生产数据，从而提高企业生产制造、物料配送智能化水平，实现订单管理个性化、物料配送智能化、应用数据可视化。
（3）供应链产业集群，是指以供应链协同互联技术为核心，借助行业影响力将上游的供应商信息协同互联，建立单独的订单管理系统，实现采购自动下单及智能送货功能，提高采购部门工作效率。
（4）品牌客户数据中心，是指通过建立品牌客户数据中心，搭建品牌客户关系管理系统，提升售前、售中、售后的精细化服务水平，强化公司与客户间的交互能力，为客户提供高效、精准、个性化的服务。
2、项目实施的必要性
（1）提升企业核心竞争力的需要
随着信息技术的不断突破与发展，信息的传递、处理与应用能力逐渐成为现代企业核心竞争力之一，是企业提高生产能力和管理水平、实现可持续发展的基础。随着人们生活水平的提高，对于小家电产品的需求在不断的增加，智能化和个性化发展成为了趋势。公司客户对订单响应速度、个性化服务的要求不断提高，提高信息化水平的压力也随之增加。信息处理能力与数据分析能力将成为公司发展的重要能力。该项目的建设将对公司信息系统从硬件、软件及技术人才进行全面的升级，提升各个业务环节的信息化程度与内部的信息处理能力，有效增强公司的服务能力，提升公司核心竞争力。
（2）提升生产效率的需要
公司主要从事设计研发、生产、销售小家电产品。公司小家电产品具有种类多、规格多、数量多的特点，小家电的生产和仓储对工厂内部物料运转效率、现场生产管理有较高的要求。近年来，公司根据市场需求积极拓展小家电产品种类，随着订单和物料日益增多，生产效率逐渐成为制约公司发展的重要环节。本项目将利用物联网等信息化技术，针对制造、物流和仓储过程中的薄弱环节，进行信息化改造升级，打造信息数据驱动的智能、高效、协同的机器互联平台，提高企业生产效率。
（3）提升企业管理有效性的需要
2020年新冠疫情发生以来，公司园区管理水平成为保障复工复产的重要因素。同时，随着公司业务规模逐渐增加，人员和场地的增加给园区内的安全生产和业务管理带来较大压力。园区管理水平如跟不上公司业务规模的增长，将不利于各类资源的快速投入并产生效益。本项目基于经营管理中的生产、仓储、物流等流程中对安防系统的应用需求，建立以视频监控、身份识别硬软件为核心的智慧园区管理信息系统，提升企业管理的有效性。
（4）提升产业链管理和服务水平的需要
随着公司产品线日渐丰富、业务规模不断扩大，供应商和客户数量日益增加。提升供应链和客户关系管理水平是公司持续发展的重要保障。企业信息化管理系统的建设有助于整合业务流程外部节点和内部部门，加强公司对业务流程的过程控制，增强公司的全流程服务竞争力。通过该项目的建设实施，将实现各类信息在公司、客户、供应商间高效传递，有效提升产业链上下游的管理和服务水平。
3、项目实施的可行性
（1）公司信息化建设与维护经验为项目顺利实施提供了基础
公司结合小家电行业的特性自主研发并构建实施了一整套企业级信息化管理系统，系统包括营销报价、研发创新、生产制造、营运管理、战略管理、配套管理等方面。在以往信息化建设的过程中，公司对供应商做了充分的调研，并结合公司的业务需求，制定了项目实施方案。在项目实施的过程中，按照功能模块的紧要程度，逐个实施，同时将模块的设计尽量贴合公司业务特点。公司在过往信息化建设和维护过程中所积累的经验是本项目顺利实施的基础，能够帮助本项目降低实施风险，提升实施效率。
（2）公司专业的信息化人才团队为项目顺利实施提供了保障
公司建立了信息管理部门，负责对公司的信息基础设施进行建设和维护，保障各部门运营数据和各个数据库的正常、安全运行。信息管理部门负责建立信息化系统，开发、利用信息技术以实现公司各个职能部门业务需求，为企业决策提供准确、高效的管理信息。团队成员均拥有丰富的企业信息化从业经历，在前期的信息化建设中，为制定切实可行的信息化方案提供了坚实的技术支持。因此专业的信息化人才团队是本项目顺利实施的保障。
4、项目备案、环评等手续
该项目在现有的园区实施，不涉及项目备案和环评手续。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一、本次发行后公司业务及资产的整合计划
截至本预案出具之日，公司未对本次非公开发行完成后的业务和资产作出整合计划。
二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结
构的变动情况
（一）本次发行后公司章程的变动情况
本次非公开发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将按照相关法规规定及发行后的实际情况对公司章程相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（二）本次发行后股东结构的变动情况
截至本预案出具之日，公司股份总数为801,472,885股，东菱集团持有公司345,139,879 股股份，通过东菱电器间接持有公司203,813,682股股份，合计持有公司548,953,561股股份，占公司总股本的68.49%，为公司的控股股东。自然人郭建刚先生通过持有东菱集团60%股权控制公司548,953,561股股份，占公司总股本的68.49%，为公司实际控制人。
本次非公开发行拟发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过240,441,865股（含本数）。
按本次发行数量上限240,441,865股计算，本次发行完成后，郭建刚先生直接持有或控制的股份合计占公司股本总额的比例将不低于 52.69%，郭建刚先生仍为公司的实际控制人。
因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（三）本次发行后高管人员结构的变动情况
截至本预案出具之日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次非公开发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）本次发行后业务结构的变动情况
本次非公开发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于压铸类小家电建设项目、创意小家电建设项目、品牌营销管理中心建设项目与企业信息化管理升级项目。
项目建成后公司业务结构不存在重大变动的情况。本次非公开发行有利于增强公司的资金实力，进一步增强公司的核心竞争力，符合公司发展战略，有利于公司持续健康的发展。
三、本次发行完成后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变
动情况
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，财务状况将有所改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）本次发行对财务状况的影响
本次非公开发行将进一步充实公司的股权资本，优化公司的资本结构，公司的总资产和净资产都将有所增加，资产负债率水平将进一步下降。
（二）本次发行对盈利能力的影响
本次非公开发行募集资金主要用于压铸类小家电建设项目、创意小家电建设项目、品牌营销管理中心建设项目和企业信息化管理升级项目。本次募投项目的建设和产生效益需要一定周期，短期内可能会导致净资产收益率和每股收益出现一定程度下降。随着项目的逐步建成达产，公司盈利能力将得到逐步增强。
（三）本次发行对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，由于发行对象以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加，用于募集资金新建项目的投资活动现金流出也将增加。待募集资金投资项目如期完成并产生效益之后，公司盈利能力不断提高，公司的经营活动现金流入将相应增加。
四、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其他关联人之间的业务与管理关系未发生变化。本次非公开发行完成后，不会增加公司与控股股东及其关联人间的关联交易。本次募集资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联企业之间不会产生同业竞争情形。
五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
截至本预案出具之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、本次发行对上市公司负债结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的资产规模将进一步扩大，有利于降低公司的资产负债率。公司不存在通过本次发行而大量增加负债的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
七、本次发行相关的风险说明
（一）市场竞争风险
近年来，小家电行业市场规模不断扩大，市场的热度吸引了众多厂商切入该领域，行业竞争日益变得激烈。
在国内小家电行业充分竞争的背景下，一方面产品开发设计将日益重要，如果公司不能继续开发优秀的产品，满足客户的消费需求，公司将面临市场占有率和盈利能力下降的风险。另一方面，线上销售渠道的竞争将提高公司的销售费用，降低公司利润，同时使公司面临销售渠道被挤占、市场占有率下降的风险。
（二）募集资金投资项目风险
公司在确定本次非公开发行股票募集资金投资项目时已作了充分的市场调研和慎重的分析论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，市场前景良好。但在项目实施过程中及项目建成后，假如国家政策、市场环境、行业技术及相关因素出现重大不利变化，则可能导致公司本次募集资金投资项目新增产能无法被完全消化，同时折旧摊销成本将上升，或项目建设过程中由于管理不善等原因导致不能如期实施，从而将会带来本次募集资金投向风险。
（三）管理风险
本次发行完成后，公司资产规模、业务规模等将随之扩大，将对公司项目实施和经营管理能力提出更高的要求。尽管公司已建立较为规范的管理体系，公司主要管理人员也有较为丰富的管理经验，但随着公司业务规模的发展，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，如果公司在业务发展中，不能妥善解决业务规模发展所带来的经营管理问题，将对公司生产经营造成不利影响。
（四）本次非公开发行摊薄即期回报的风险
本次非公开发行股票完成后，公司总股本和净资产规模将有较大幅度的增加，公司整体资本实力得以提升。由于募集资金投资项目建设及产生效益需要一定的时间周期，在公司总股本和净资产规模增加的情况下，若公司盈利水平短期内未能产生相应幅度增长，上述因素可能导致公司发行当年利润增长幅度低于总股本的扩张幅度，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司存在由于本次发行新增加的股份而使发行当年每股收益和加权平均净资产收益率等指标低于上年同期的风险。
（五）股市波动风险
股票市场价格波动的影响因素复杂，股票价格不仅受公司经营环境、财务状况、经营业绩以及所处行业的发展前景等因素的影响而上下波动，同时还将受到国际国内政治、社会、经济、市场、投资者心理因素及其他不可预见因素的影响。因此，即使公司在经营状况稳定良好的情况下，公司股票价格仍可能出现波动的风险。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（六）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括公司股东大会批准、中国证监会对本次非公开发行股票的核准。本次非公开发行股票能否获得相关的批准或核准，以及公司就上述事项取得相关的批准或核准时间存在不确定性，本次非公开发行股票方案能否最终成功实施存在不确定性。
第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据现行有效的《公司章程》，公司利润分配政策如下：
“第一百七十五条 公司的利润分配政策为：
（一）决策机制与程序：
公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。
（二）利润分配原则：
公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。
（三）利润的分配形式：
公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润；在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）现金分红的条件和比例：
1、实施现金分红的条件：
（1）公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）；
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
2、现金分红的比例：
满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%。
公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（五）发放股票股利的条件：
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。
（六）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
（七）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。
（八）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（九）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（十）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2．分红标准和比例是否明确和清晰；
3．相关的决策程序和机制是否完备；
4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5．中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。”
二、股东未来分红回报规划
为进一步明确及完善公司分红机制，增强利润分配决策机制的透明度和可操作性，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证监会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等有关规定，并结合《公司章程》，在关注自身发展的同时高度重视股东的合理投资回报，公司董事会制订了《公司未来三年股东回报规划》（2020-2022年）。本规划业经公司第五届董事会第十三次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后生效。本规划具体内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展现状、股东（特别是中小股东）意愿、发展战略、社会资金成本和外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划制定原则
公司制定股东回报规划时应符合相关法律法规及《公司章程》有关利润分配政策的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，兼顾处理好公司短期利益与长远发展的关系，充分听取和考虑股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定持续、稳定的利润分配政策，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年股东回报规划内容
1、分配方式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。
2、公司利润分配条件和比例
（1）实施现金分红的条件
①公司上一会计年度盈利，累计可分配利润为正数，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金项目除外）；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
③公司现金流满足公司正常经营和长期发展的需要。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
满足上述条件后，公司每年应当至少以现金方式分配利润一次，现金分红在当次利润分配中所占最低比例为20%。
（2）发放股票股利的条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。
（3）采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
3、利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红。在满足购买原材料的资金需求、可预期的重大投资计划或重大现金支出的前提下，公司董事会可以根据公司当期经营利润和现金流情况进行中期分红，具体方案须经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。
（四）本规划的制定周期
公司至少每三年重新审议一次《未来三年股东回报规划》，股东回报规划由董事会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司董事会及监事会审议通过后报股东大会审议。
（五）利润分配事项的决策程序和机制
1、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况进行审议，并经过半数监事通过。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
3、公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后2个月内实施具体方案。
（六）本规划的调整机制
未来三年，公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
（七）附则
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。三、公司最近三年现金分红情况
（一）公司最近三年权益分配方案
1、2019年年度权益分派方案
以2020年6月4日公司总股本801,472,885股为基数，向全体股东每10股派4.00元人民币现金（含税），共派发现金股利32,058.92万元。2019年度不送股，也不以资本公积金转增股本。
2、2018年年度权益分派方案
以2019年6月12日公司总股本801,472,885股为基数，向全体股东每10股派3.50元人民币现金（含税），共派发现金股利28,051.55万元。2018年度不送股，也不以资本公积金转增股本。
3、2017年年度权益分派方案
以2018年6月12日公司总股本813,437,768股为基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税），共派发现金股利24,403.13万元。2017年度不送股，也不以资本公积金转增股本。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
以其他方式 现金分红 分红年度合并报 现金分红总额（含其他
分红 现金分红金 （如回购股 总额（含其 表中归属于上市 方式）占合并报表中归
年度 额（含税） 份）现金分红 他方式） 公司普通股股东 属于上市公司普通股
的金额 的净利润 股东的净利润的比率
2019年 32,058.92 1,014.06注1 33,072.97 68,734.27 48.12%
2018年28,051.55 8,985.21注2 37,036.76 50,270.89 73.67%
2017年 24,403.13 - 24,403.13 40,802.39 59.81%
注1：根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。公司2019年度以集中竞价交易方式累计回购股份1,096,500股，支付的总金额为1,014.06万元（不含交易费用），纳入公司2019年度现金分红总额（含其他方式）。
注2：公司2018年度以集中竞价交易方式累计回购股份10,868,383股，支付的总金额为8,985.21万元（不含交易费用），纳入公司2018年度现金分红总额（含其他方式）。
公司最近三年现金分红均符合《公司法》、中国证监会相关法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
为保持公司的可持续发展，公司扣除分红后的其余未分配利润作为公司业务发展资金的一部分，用于公司的生产经营。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
第五节 本次非公开发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设条件及测算说明
1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行股票数量240,441,865股（不超过本次非公开发行前总股本的30%），本次非公开发行股票募集资金总额为96,600.00万元，不考虑发行费用的影响。上述非公开发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准并根据发行询价情况由董事会根据股东大会授权与主承销商协商确定；
3、假设本次发行于2020年11月底实施完毕（发行完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准发行实际发行完成时间为准）；
4、假设2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2019年度分别持平、增长10%和下降10%。前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策；
5、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在测算公司本次发行完成后期末总股本、计算基本每股收益和加权平均净资产收益率时，仅考虑本次发行对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜；
7、基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
财务指标 2019.12.31/2019 2020.12.31/2020年度
年度 发行前 发行后
普通股股数（股） 801,472,885 801,472,885 1,041,914,750
情形一：假设2020年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）与2019年持平
归属于上市公司普通股股东的净利润（万 68,734.27 68,734.27 68,734.27
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通 68,280.20 68,280.20 68,280.20
股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.86 0.86 0.84
稀释每股收益（元/股） 0.86 0.86 0.84
基本每股收益（扣除非经常性损益后） 0.85 0.85 0.83
稀释每股收益（扣除非经常性损益后） 0.85 0.85 0.83
加权平均净资产收益率 16.74% 15.28% 15.01%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益 16.63% 15.18% 14.91%
后）
情形二：假设2020年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较2019年增长10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万 68,734.27 75,607.70 75,607.70
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通 68,280.20 75,108.22 75,108.22
股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.86 0.94 0.92
稀释每股收益（元/股） 0.86 0.94 0.91
基本每股收益（扣除非经常性损益后） 0.85 0.94 0.92
稀释每股收益（扣除非经常性损益后） 0.85 0.94 0.91
加权平均净资产收益率 16.74% 16.68% 16.39%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益 16.63% 16.57% 16.28%
后）
情形三：假设2020年归属于母公司所有者的净利润（扣非前后）较2019年下降10%
归属于上市公司普通股股东的净利润（万 68,734.27 61,860.84 61,860.84
元）
扣除非经常性损益后归属于上市公司普通 68,280.20 61,452.18 61,452.18
股股东的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.86 0.77 0.75
稀释每股收益（元/股） 0.86 0.77 0.75
基本每股收益（扣除非经常性损益后） 0.85 0.77 0.75
稀释每股收益（扣除非经常性损益后） 0.85 0.77 0.75
加权平均净资产收益率 16.74% 13.86% 13.61%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益 16.63% 13.77% 13.52%
后）
公司非公开发行股票后，随着募集资金的到位，公司总股本及净资产均将较发行前出现较大规模增长。由于募集资金投资项目从开始实施到产生预期效益需要一定的时间，本次发行后公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将在短期内出现一定幅度的下降，公司投资者即期回报将被摊薄。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模有所增加，总股本亦相应增加，虽然本次非公开发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但公司募集资金投资项目效益实现需一定过程和时间。受国家宏观经济形势、行业需求、募集资金投资项目建设进度等各种因素影响，未来公司业绩可能不能实现相应幅度的增长，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次融资符合国家相关产业政策以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行股票的募集资金总额不超过人民币 96,600.00 万元（含本数），在扣除相关发行费用后，拟投入压铸类小家电建设项目、创意小家电建设项目、品牌营销管理中心建设项目和企业信息化管理升级项目。
压铸类小家电建设项目和创意小家电建设项目与公司当前主营业务方向一致。压铸类小家电建设项目提高压铸类小家电产能与爆款产品产能，增强公司的规模效应。创意小家电建设项目将新增创意小家电生产线，提高自主品牌小家电产能，提升整体竞争力。
品牌营销管理中心建设项目和企业信息化管理升级项目均围绕公司主营业务展开。上述项目一方面提高公司品牌建设水平与物流配送能力，提升营销能力；另一方面提高公司整体业务的信息化水平，提升管理能力。
五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的
储备情况
（一）人员储备
公司多年来深耕小家电业务，建立起一整套包括运营、生产、营销和信息化管理体系，打造了一支高素质的人才队伍。多年来，公司高效的人才管理体系及人才激励机制，已经凝聚了一批拥有坚实专业基础的管理运营、研发设计和生产制造专业人员。同时，公司建立了科学和完善的培训体系，帮助职工不断提升综合能力。因此，公司充足的人才储备为本次募集资金投资项目提供了人才保障。
（二）技术储备
公司成立以来，专注于小家电产品的设计研发、生产和销售，积累了丰富的产品设计与生产制造经验。同时，公司始终注重基础技术研究和创新产品开发，注重创新技术应用，提高产品附加值水平。目前，公司拥有超过3,000项专利，覆盖小家电产品设计、生产的全过程。凭借长期的技术积累、坚实的工艺基础，公司能够设计高品质产品，为本次募集资金投资项目提供技术支撑。。
（三）市场储备
公司以优质的产品为基础，逐步建立了多层次的国内外营销渠道网络。在国外市场，公司与众多国外优质客户建立起稳定的战略合作关系。在国内市场，公司积极借力各类新兴的社交、内容平台，采取新兴的流量营销策略，建立了电商、电购、礼品、微商、APP、线下终端等渠道网络。公司建立的多层次、新兴的营销渠道为本次募集资金投资项目提供营销与市场保障。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
本次非公开发行结束、募集资金到位后，公司净资产规模将大幅增加，总股本相应增加，从而对公司原股东的即期回报亦有所摊薄。为保证本次非公开发行募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来经营的回报能力，公司将采取以下措施：
（一）加快募集资金投资项目投资进度及达产进度
公司本次非公开发行完成及募集资金投资项目投产后，公司的小家电业务规模优势将得到进一步增强，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益，增强盈利能力。
（二）加强对募集资金监管，提高募集资金使用效率
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据相关法规和公司募集资金管理制度的要求，严格管理募集资金使用，确保募集资金得到充分有效利用。
（三）进一步优化治理结构、加强内部控制、提升经营决策效率和盈利水平
公司将进一步优化治理机构、加强内部控制，节省公司的各项费用支出，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务发展对流动资金需求的前提下，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（四）进一步完善利润分配制度特别是现金分红政策，强化投资者回报机制
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，公司于第五届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于制定<广东新宝电器股份有限公司股东未来分红回报规划（2020-2022 年）>的议案》，此议案尚需经公司股东大会审议。未来，公司将严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极对股东给予回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
七、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对本次
非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员承诺
公司全体董事、高级管理人员根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，为保障中小投资者的利益，并为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如未来公司实施股权激励计划，本人承诺该等股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东、实际控制人承诺
公司控股股东广东东菱凯琴集团有限公司、实际控制人郭建刚根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、承诺人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（本页无正文，为《广东新宝电器股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》
之盖章页）
广东新宝电器股份有限公司
董事会
2020年7月17日
首页
微信公众号
证券之星APP
