国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华达新型材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇一九年五月
目 录
释 义.............................................................................................................................2?
第一部分 引言...........................................................................................................5?
一、律师事务所及律师简介................................................................................5?
二、律师应当声明的事项....................................................................................7?第二部分? ?正? ?文.......................................................................................................8?
一、发行人基本情况............................................................................................8?
二、本次发行上市的批准与授权........................................................................9?
三、发行人本次发行上市的主体资格..............................................................10?
四、本次发行上市的实质条件..........................................................................11?
五、发行人的设立..............................................................................................15?
六、发行人的独立性..........................................................................................17?
七、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）......................19?
八、发行人的股本及其演变..............................................................................22?
九、发行人的业务..............................................................................................22?
十、关联交易及同业竞争..................................................................................23?
十一、发行人的主要财产..................................................................................25?
十二、发行人的重大债权债务..........................................................................27?
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................28?
十四、发行人公司章程的制定和修改..............................................................28?
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................29?
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................30?
十七、发行人的税务..........................................................................................31?
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准..........................................32?
十九、发行募集资金的运用..............................................................................33?
二十、发行人的业务发展目标..........................................................................34?
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................34?
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................35?
二十三、其他需要说明的事项..........................................................................35?
二十四、结论意见..............................................................................................36?第三部分 签署页.....................................................................................................37?
释 义
除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：发行人、华 指 浙江华达新型材料股份有限公司
达新材、公
司
本次发行上 指 浙江华达新型材料股份有限公司在中国境内首次公开发行
市 人民币普通股股票并在上海证券交易所上市
华达有限 指 浙江华达新型材料有限公司，曾用名“浙江华达钢业有限公
司”，系发行人之前身
华达板业 指 杭州华达板业有限公司，曾用名“杭州普泰板业有限公司”，
系发行人之全资子公司
华达彩板 指 杭州华达彩板有限公司，曾用名“杭州普银板业有限公司”，
系发行人之全资子公司
硕强贸易 指 杭州硕强贸易有限公司，原为发行人全资子公司，已于2018
年10月注销
华达集团 指 浙江华达集团有限公司，曾用名“杭州富阳华达通信电缆有
限公司”、“浙江华达通信器材集团有限公司”，系发行人之
控股股东
恒进投资 指 杭州富阳恒进投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
聚丰投资 指 杭州富阳聚丰投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
仁祥投资 指 杭州富阳仁祥投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
正久投资 指 杭州正久投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人原股东
青泓投资 指 杭州青泓投资合伙企业（有限合伙），系发行人原股东
普银金属 指 杭州普银金属材料有限公司，原为华达彩板参股股东
浙江龙祥房 指 浙江龙祥房地产有限公司，系华达集团控制的企业
地产
杭州龙祥房 指 杭州龙祥房地产有限公司，系华达集团控制的企业
地产
杭州绿阳房 指 杭州绿阳房地产开发有限公司，系华达集团控制的企业
地产
祥盛通信 指 杭州祥盛通信有限公司
华达光缆 指 浙江华达光缆有限公司，原为华达集团控制的企业，已于
2018年12月注销
华达绝缘 指 杭州富阳华达绝缘材料有限公司，原为华达集团控制的企
业，已于2018年12月注销
华达码头 指 富阳华达货运码头有限公司，系华达集团控制的企业
申报基准日 指 2018年12月31日
报告期 指 2016年1月1日至2018年12月31日的连续期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（杭州）事务所，2012年7月由国浩律师集团（杭
州）事务所更名而来，系本次发行上市的发行人律师
本所律师 指 本所为发行人本次发行上市指派的经办律师
海通证券 指 海通证券股份有限公司，系本次发行上市的主承销商和保荐
机构
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审
计机构
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
《证券法》 指 经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会
第十次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 经2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员
会第六次会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》
当时有效之 指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
《公司法》
《管 理 办 指 经2018年6月6日中国证券监督管理委员会修正后实施的
法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《编报规则 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开
12号》 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《新股发行 指 《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
改革意见》
《公 司 章 指 在杭州市市场监督管理局备案的现行有效的《浙江华达新型
程》 材料股份有限公司章程》及其修正案
《公司章程 指 发行人本次发行上市后适用的《浙江华达新型材料股份有限
（草案）》 公司章程（草案）》
《招股说明 指 截至律师工作报告出具日最终经签署的作为申请文件上报
书》 的《浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行股票并上
市招股说明书（申报稿）》
《律师工作 指 《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华达新型材料股份有限
报告》 公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》
《法律意见 指 《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华达新型材料股份有限
书》 公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》
《审 计 报 指 天健会计师出具的天健审[2019]1558号《审计报告》
告》
《内控鉴证 指 天健会计师出具的天健审[2019]1559号《关于浙江华达新型
报告》 材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《纳税鉴证 指 天健会计师出具的天健审[2019]1562号《关于浙江华达新型
报告》 材料股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
《差异鉴证 指 天健会计师出具的天健审[2019]1560号《关于浙江华达新型
报告》 材料股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴
证报告》
《非经常性 指 天健会计师出具的天健审[2019]1561号《关于浙江华达新型
损益鉴证报 材料股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》
告》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江华达新型材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
法律意见书
致：浙江华达新型材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与华达新材签署的《专项法律服务委托协议》，接受华达新材委托，担任华达新材本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《管理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为华达新材本次发行上市出具法律意见书。
第一部分 引言
一、律师事务所及律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于2012年7月更名为现名。
本所律师以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行上市出具法律文件的签字律师为徐伟民律师、章佳平律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
徐伟民律师：2000年毕业于浙江大学，获得法学学士学位，2006年毕业于浙江大学，获法律硕士学位，从事律师工作18年，擅长公司、证券、重组律师业务。徐伟民律师于2003年3月加入本所，现为本所合伙人。徐伟民律师曾为株洲中车时代电气股份有限公司、永高股份有限公司、浙江众合科技股份有限公司、宁波理工环境能源科技股份有限公司、三变科技股份有限公司、新湖中宝股份有限公司、浙江三花股份有限公司等公司的境内外上市或股票增发、配股以及资产重组等提供法律服务。
章佳平律师：2011年1月加入本所，为本所执业律师。曾为永高股份有限公司、浙江众合科技股份有限公司、宁波理工环境能源科技股份有限公司、凤凰光学股份有限公司等多家企业的上市、再融资以及资产重组等提供法律服务。
本次签字的二位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真： 0571-85775643
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼
邮政编码：310008
二、律师应当声明的事项
（一）本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对律师工作报告作任何解释或说明。
（六）律师工作报告仅作为发行人本次发行上市之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。
（七）本所同意将律师工作报告作为发行人本次发行上市的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
第二部分? ?正? ?文?
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
?
（二）发行人的基本情况
发行人系由华达有限整体变更而来的股份有限公司，发行人现持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913301007517211839 的《营业执照》。经本所律师核查发行人的工商登记资料，发行人的基本概况如下：
名称：浙江华达新型材料股份有限公司
住所：杭州市富阳区大源镇大桥南路198号
法定代表人：邵明祥
注册资本：29,500万元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
营业期限：2003年7月25日至长期
经营范围：制造：镀锌钢带，冷轧钢板，精密冷硬薄板，热镀锌（铝镁）板，彩涂板，工业氯化亚铁。批发、零售：镀锌钢带，冷轧钢板，精密冷硬薄板，热镀锌（铝镁）板，彩涂板，工业氯化亚铁；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至法律意见书出具日，发行人的股本结构如下：序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 华达集团 22,678 76.88
2 仁祥投资 3,348 11.35
3 邵明祥 1,549 5.25
4 邵升龙 664 2.25
5 恒进投资 636 2.15
6 聚丰投资 625 2.12
合计 29,500 100.00
二、本次发行上市的批准与授权
（一）本次发行并上市的批准
发行人于2019年3月19日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了本次发行上市有关的各项议案，并提请召开股东大会进行审议。
发行人于2019年4月3日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了本次发行上市相关的如下议案：《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于公司申请首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案》《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案及约束措施的议案》《公司首次公开发行股票并上市后适用的<浙江华达新型材料股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于修改公司首次公开发行股票并上市后适用的<募集资金管理制度>的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市出具的有关承诺的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄当时每股收益填补回报措施和相关承诺的议案》。
本所律师核查后认为，发行人第二届董事会第四次会议及2019年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序均符合《公司法》《公司章程》的规定。发行人董事会和股东大会作出的决议内容均在各自职权范围内，符合《公司法》《公司章程》和《管理办法》的规定，为合法有效。
（二）本次发行上市的授权
发行人2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》。本所律师核查后认为，上述股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和证券交易所的同意。
三、发行人本次发行上市的主体资格
1、发行人系于2015年12月根据当时有效之《公司法》的规定，由华达有限整体变更而来的股份有限公司。发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本为12,000万元。
2、华达有限成立于2003年7月25日，自华达有限成立之日起计算，发行人持续经营已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
4、发行人所从事的主营业务不属于国家限制类和淘汰类产业，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
5、发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员未发生重大变化，实际控制人未发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
6、发行人的股权清晰，控股股东和受实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》《管理办法》规定的关于公司公开发行股票并上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
四、本次发行上市的实质条件
本次发行上市是发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并上市的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人系由华达有限整体变更而来的股份有限公司，设立时股本总额为12,000万元，划分为12,000万股股份，每一股的金额相等，公司的股份采取股票形式，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
2、发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价额相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、发行人本次发行上市已获得发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人已聘请海通证券担任其本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
2、发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件
（1）发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件。
3、发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件
（1）发行人目前的股份总数为29,500万股，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数不超过9,840万股，本次公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
（2）发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
1、发行人符合《管理办法》第八条至第十三条关于公开发行股票主体资格的要求。
2、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《管理办法》第十四条的规定。
3、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办法》第十五条的规定。
4、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形，符合《管理办法》第十六条的规定：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
5、截至申报基准日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第十七条的规定。
6、发行人不存在下列情形，发行人符合《管理办法》第十八条的规定：
（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
7、截至申报基准日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第十九条的规定。
8、截至申报基准日，发行人已建立严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《管理办法》第二十条的规定。
9、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《管理办法》第二十一条的规定。
10、天健会计师已就本次发行上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，认为：“华达新材按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制”，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
11、发行人已根据《会计法》《企业会计准则》和《企业会计制度》建立独立的会计核算体系，并制定了财务管理制度。天健会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
12、发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时已保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更会计政策的情形，符合《管理办法》第二十四条的规定。
13、发行人已在《招股说明书》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露。除本所律师将在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露的与关联方的资金往来及关联担保事项外，发行人在《招股说明书》中所披露的其他关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。报告期期初发行人存在关联方占用公司资金的行为，因资金拆借金额相对较小且资金占用期限较短未予计息，该等资金占用已于2016年3月31日前彻底清理完毕。本所律师核查后认为，报告期内关联方占用发行人资金的事项不会对发行人本次发行并上市构成实质性的法律障碍。发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
14、发行人符合《管理办法》第二十六条规定的发行条件：
（1）按合并报表口径，以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除前归属于母公司股东的净利润之低者作为计算依据，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元；
（2）按合并报表口径，发行人最近3个会计年度年（2016年、2017年和2018年）营业收入累计超过3亿元；
（3）发行人目前股本总额为29,500万元，不少于3,000万元；
（4）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至2018年12月31日）扣除土地使用权之外的无形资产账面价值占净资产的比例不高于20%；
（5）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至2018年12月31日）不存在未弥补的亏损。
15、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第二十七条的规定。
16、发行人不存在重大偿债风险，也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项，符合《管理办法》第二十八条的规定。
17、发行人本次发行上市申报文件不存在下列情形，符合《管理办法》第二十九条的规定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
18、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《管理办法》第三十条的规定：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市除须按《证券法》第十条、第五十条第一款第（一）项的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定取得证券交易所同意外，已符合《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
五、发行人的设立
发行人系由华达有限整体变更而来的股份有限公司。
（一）发行人整体变更的程序、资格、条件和方式
1、发行人设立的方式和程序
发行人系由华达有限根据当时有效之《公司法》的规定整体变更而来的股份有限公司。华达有限变更为股份有限公司后，发行人的注册资本为12,000万元，股份总数为12,000万股。发行人于2015年12月21日取得了杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913301007517211839的《营业执照》。
经本所律师核查，华达有限整体变更为股份有限公司的方式和程序符合中国法律、法规和规范性文件的规定，变更行为合法、有效。
2、设立的资格和条件
发行人的整体变更具备了当时有效之《公司法》规定的设立股份有限公司的条件：
（1）发行人整体变更时的股东为华达集团、邵明祥、邵升龙，上述股东均在中国境内有住所，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（一）项和第七十八条的规定。
（2）发行人整体变更时的注册资本为12,000万元，股份总额为12,000万股，均由华达有限当时之股东认购，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（二）项、第八十条、第八十九条、第九十五条的规定。
（3）华达有限当时之全体股东签署了《关于变更设立浙江华达新型材料股份有限公司之发起人协议书》，并按照协议的约定认购了各自的股份，该协议对各发起人在发行人整体变更过程中的权利与义务作出了明确约定，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（三）项和第七十九条的规定。
（4）华达有限当时之全体股东制定了《浙江华达新型材料股份有限公司章程》并已经发行人首次股东大会审议通过，该章程载明了当时有效之《公司法》第八十一条规定需载明的事项，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条及第九十条第（二）项的规定。
（5）发行人整体变更时的公司名称已经杭州市市场监督管理局核准，发行人首次股东大会产生了第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事成员；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席；发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（五）项及第九十条的规定。
（6）发行人系由华达有限整体变更而来的股份有限公司，发行人继续使用华达有限原有的经营场所，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
（7）华达有限变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额为12,000万元，不高于华达有限于审计基准日（2015年8月31日）的净资产，符合当时有效之《公司法》第九十五条的规定。
本所律师认为：华达有限整体变更为股份有限公司的资格、条件符合当时有效之《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人整体变更为股份有限公司过程中的改制重组合同
2015年10月15日，华达有限全体股东共同签署了《关于变更设立浙江华达新型材料股份有限公司之发起人协议书》。
本所律师认为，《关于变更设立浙江华达新型材料股份有限公司之发起人协议书》内容未违反法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人整体变更过程中的审计、评估和验资
2015年9月27日，天健会计师出具天健审[2015]第7103号《审计报告》，确认截至审计基准日（2015年8月31日），华达有限的净资产为301,040,934.36元。
2015年10月10日，坤元评估出具坤元评报[2015]580号《浙江华达新型材料有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，确认截至评估基准日（2015年8月31日），华达有限的净资产评估值为360,213,202.44元。
2015年11月14日，天健会计师出具天健验[2015]471号《验资报告》，验证了发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本已按折股方案缴付到位。
本所律师认为，华达有限整体变更为股份有限公司的过程已经履行了必要的审计、评估和验资手续，符合当时有效之《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的首次股东大会
发行人于2015年11月23日召开首次股东大会，本次股东大会审议通过了设立股份公司所需要的议案，并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
发行人首次股东大会的程序及所议事项符合当时有效之《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
（五）发行人设立时的税收
本所律师核查后确认：发行人设立时，对盈余公积和未分配利润转增股本部分形成的个人所得税，自然人股东邵明祥、邵升龙已经缴纳了个人所得税。对于留存收益转增资本公积部分，杭州市富阳地方税务局已经同意暂不征收个人所得税。
综上所述，本所律师认为：
1、发行人整体变更的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定；
2、发行人的发起人于2015年10月15日所签订的《关于变更设立浙江华达新型材料股份有限公司之发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人的整体变更行为存在潜在纠纷；
3、发行人整体变更时的审计、验资等行为已履行了必要的手续，符合法律、法规和规范性文件的规定；
4、发行人首次股东大会的程序以及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
经本所律师核查，发行人及其子公司主要从事多功能彩色涂层板、热镀锌铝板及其基板的研发、生产和销售。发行人及其子公司目前不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业有同业竞争的情形，且不存在显失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于股东及其关联方。
本所律师认为，发行人业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
经本所律师核查，华达有限整体变更为股份有限公司时的注册资本已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳；原属华达有限的资产或权利的权属证书目前已变更至发行人名下；发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的资产。发行人的主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
本所律师认为，发行人的资产独立完整。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
经本所律师核查，发行人已建立了健全的职能部门并拥有二家全资子公司，各职能部门及子公司构成了发行人完整的生产、供应、销售系统，均独立运作。发行人在业务经营各环节不存在对控股股东或其他关联方构成依赖的情况。
本所律师认为：发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。
（四）发行人的人员独立
经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员均依照《公司法》《公司章程》规定的程序选举、聘任产生。
经本所律师核查，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经本所律师核查，发行人有完善和独立的公司劳动人事管理制度，有独立的高级管理人员和员工，人事及工资管理与股东单位完全分离。
本所律师认为，发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权。经本所律师实地勘察，发行人的办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
经本所律师核查，发行人已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。发行人具有独立的银行基本账户并独立纳税，其财务核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。发行人目前不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为，发行人的财务独立。
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
七、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
发行人的发起人为华达集团、邵明祥和邵升龙。
本所律师核查后认为，发行人的自然人发起人均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，法人发起人均依法有效存续，发行人的上述发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的主体资格；发行人的全体发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的对股份有限公司进行出资的资格；发行人整体变更时的发起人均在中国境内有住所，其对发行人的出资符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人或股东已投入发行人的资产
发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；华达有限变更为股份有限公司的行为已经华达有限股东会审议通过，履行了必要的审批程序，发行人股东投入发行人的资产合法、有效；在华达有限整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人将其全资附属或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（三）发行人目前的股东
截至法律意见书出具日，发行人的股东为华达集团、邵明祥、邵升龙、仁祥投资、恒进投资、聚丰投资。
本所律师核查了上述股东的营业执照、自然人身份证复印件及其他相关文件后确认：
发行人目前的法人股东及非法人组织股东依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格；发行人目前的自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具备法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格。
（四）发行人的实际控制人
根据发行人的工商登记资料、《公司章程》、最近三年发行人的董事、高级管理人员的任职及变动情况，本所律师认为，发行人的实际控制人为邵明祥、邵升龙，最近三年未发生变更。
（六）股东之间的关联关系
经本所律师核查，发行人股东之间存在以下关联关系：
1、邵明祥持有发行人5.25%的股份，持有华达集团70%的股权，持有恒进投资19.42%财产份额；邵升龙持有发行人2.25%的股份，持有华达集团30%的股权；邵春霞持有仁祥投资26.43%的财产份额；邵明霞持有仁祥投资26.43%的财产份额；邵关根持有仁祥投资 15.69%的财产份额；邵根凤持有仁祥投资10.35%的财产份额。邵关根和邵根凤系夫妻关系，邵明祥、邵升龙、邵春霞、邵明霞系邵关根和邵根凤的子女。
2、盛立峰持有仁祥投资2.75%的财产份额，盛立峰系邵明祥配偶之弟。
3、吕凌霄持有仁祥投资 0.55%的财产份额，曲晓玉持有恒进投资 1.16%的财产份额，梁成伟持有恒进投资 1.16%的财产份额。吕凌霄系邵明霞之子，曲晓玉系邵明霞配偶之弟，梁成伟系吕凌霄配偶之兄。
4、邵文庆持有仁祥投资 2.75%的财产份额，邵群英持有仁祥投资 0.33%的财产份额；胡正华持有仁祥投资0.50%的财产份额，汪生卫持有仁祥投资0.33%的财产份额，倪文达持有仁祥投资 0.55%的财产份额，施金根持有仁祥投资0.39%的财产份额；倪玉琴持有恒进投资 1.16%的财产份额；邵淑萍持有仁祥投资0.22%的财产份额；胡利苹持有恒进投资1.16%的财产份额，胡利芳持有恒进投资1.74%的财产份额；施云霞持有恒进投资0.87%的财产份额；邵文庆、邵群英系邵根凤的弟弟和妹妹，胡正华、汪生卫、倪文达、施金根系邵根凤兄弟姐妹的配偶，倪玉琴系倪文达的妹妹，邵淑萍系邵文庆之女，胡利苹、胡利芳系胡正华之女，施云霞系施金根之女。
5、邵红军持有仁祥投资 0.33%的财产份额，汪红霞持有仁祥投资 0.22%的财产份额，汪红霞系邵红军兄弟之配偶。
6、俞良法持有仁祥投资 1.65%的财产份额，俞红英持有恒进投资 2.90%的财产份额，俞红英系俞良法之女。
7、严金财持有仁祥投资 0.33%的财产份额，严金祥持有仁祥投资 0.33%的财产份额，严金财和严金祥系兄弟关系。
8、季绍敏持有聚丰投资 8.26%的财产份额，盛建丽持有聚丰投资 2.06%的财产份额，季绍俊持有聚丰投资 1.18%的财产份额，季绍敏和盛建丽系夫妻关系，季绍俊和季绍敏系兄弟关系。
9、寿军海持有聚丰投资 1.77%的财产份额，寿明军持有聚丰投资 1.18%的财产份额，寿军海和寿明军系兄弟关系。
10、熊仕德持有恒进投资0.87%的财产份额，熊仕达持有恒进投资0.87%的财产份额，熊仕德和熊仕达系兄弟关系。
除上述情形外，发行人其他股东之间不存在关联关系。
（七）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人股东中不存在私募投资基金。华达集团、仁祥投资、聚丰投资、恒进投资不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案手续。
综上所述，本所律师认为：
发行人自然人发起人及现有自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，法人发起人及现有法人股东或非法人组织股东均依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东进行出资的资格。发行人的股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在纠纷或潜在纠纷，上述资产已由发行人合法所有或使用。
八、发行人的股本及其演变
（一）华达有限的股权变动
经本所律师核查，华达有限设立后至整体变更为股份有限公司期间共发生二次股权转让和一次增资行为，包括2003年11月的增加注册资本、2006年5月的股权转让、2015年8月的股权转让。
本所律师核查后认为：华达有限的设立行为以及历次股权变动均履行了必要的内部决策程序，并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律法规和公司章程的规定，为合法、有效。
（二）华达有限整体变更为股份有限公司时的股本设置
本所律师核查后认为，发行人整体变更时的股本设置经发行人全体股东签署的发起人协议和公司章程确认并经其股东大会批准，其注册资本已经注册会计师审验，并已办理了工商登记手续，发行人整体变更时的股本设置合法、有效。
（三）发行人整体变更后的股本变动
经本所律师核查，发行人整体变更后至今共发生二次增资和一次股权转让行为，包括2016年3月的增加注册资本、2018年6月的股权转让、2018年11月的增加注册资本。
本所律师核查后认为：发行人之上述股本变动均履行了必要的内部决策程序，并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律法规和公司章程的规定，为合法、有效。
（四）股份质押
截至法律意见书出具日，发行人的股东所持有的发行人之股份不存在质押的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师核查后认为，发行人目前主要从事多功能彩色涂层板、热镀锌铝板及其基板的研发、生产和销售。发行人及其子公司的实际经营业务与其各自的营业执照及相关资质证书所核准的经营范围相符。发行人的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外经营情况
经本所律师核查，发行人除在越南、巴基斯坦设立办事处拓展公司境外销售渠道外，不存在其他在境外从事经营活动的情形。
（三）发行人的业务变更
本所律师核查后认为，华达有限或发行人历次经营范围的变更已得到了其权力机构的批准和登记管理部门的核准或备案，为合法有效；华达有限或发行人历次经营范围的变更未导致发行人最近三年主营业务发生变更。
（四）发行人的主营业务
根据《审计报告》并经本所律师核查，按合并报表口径，发行人报告期内主营业务收入占营业收入的比例均在90%以上。
本所律师认为，发行人报告期内的业务收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
本所律师核查后认为，发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。
综上所述，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，其经营范围的历次变更都履行了必要的法律程序。发行人的主营业务突出且三年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有发行人5%以上股份的股东为华达集团、仁祥投资。
2、发行人的控股股东为华达集团。
3、发行人的实际控制人为邵明祥、邵升龙。
4、发行人的关联自然人包括发行人的董事（除独立董事）、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员和发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员。
5、除发行人及其子公司外，发行人之控股股东、实际控制人直接或间接控制的其他企业为杭州龙祥房地产、杭州绿阳房地产、浙江龙祥房地产、华达码头。
6、除实际控制人直接或间接控制的其他企业外，关联自然人直接或者间接控制、施加重大影响的，或者关联自然人担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司、发行人股东以外的其他法人或者组织为杭州金月湾房地产开发有限公司、杭州富阳浙丰小额贷款有限公司、祥盛通信、北京合天通科技有限公司、杭州富阳星辉物流有限公司、杭州富阳诚信担保有限公司、杭州富阳晟新电器有限公司、杭州珍艺石雕工艺品有限公司。
7、发行人过往的关联方为唐山市硕强商贸有限公司、上海力臻置业发展有限公司、浙江天平财务管理咨询有限公司、华达光缆、杭州富阳华达电缆包装材料有限公司、华达绝缘、杭州展和实业投资有限公司、杭州富阳华达电信器材有限公司、硕强贸易、普银金属、江阴市沃丰金属材料有限公司、江阴沃丰金属板业有限公司、山东沃丰新材料有限公司、杭州普银实业有限公司。
（二）发行人的重大关联交易
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司与关联方之间发生的重大关联交易包括关联采购、关联销售、与关联方的资金往来、关联担保、关联方资产转让等事项。本所律师在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中详细披露了发行人与关联方之间的重大关联交易事项。
（三）关联交易的公允性
发行人全体独立董事审查了发行人报告期内的重大关联交易并发表了独立意见。
发行人报告期内的关联交易已履行董事会、股东大会审议程序，关联董事和关联股东在审议关联交易事项时进行了回避表决。
本所律师在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露了发行人与与普银金属的资金往来事项，鉴于发行人与普银金属的资金往来发生在报告期期初，上述借款时间较短且已在2016年3月底全部偿还，未对发行人造成损失。且该等事项已经发行人2016年第五次临时股东大会审议确认。因此，本所律师认为，发行人与普银金属的资金往来事项不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
除关联资金往来事项外，其他关联交易系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序及应对措施
1、本所律师核查后认为，发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《关联交易决策制度》《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》均规定了关联交易的决策程序，对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人的上述关联交易的决策程序合法有效。
2、发行人主要股东华达集团、仁祥投资及实际控制人邵明祥、邵升龙已出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范关联交易作出相应承诺。
本所律师认为，发行人之主要股东和实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺是合法、有效的，承诺的措施可以有效减少和规范未来与发行人之间发生的关联交易。
（五）同业竞争及避免措施
1、本所律师核查后认为，发行人及其子公司主要从事多功能彩色涂层板、热镀锌铝板及其基板的研发、生产和销售。发行人主要股东华达集团、仁祥投资及实际控制人邵明祥、邵升龙目前未从事与发行人及其子公司相同或相近的业务，与发行人及其子公司不存在同业竞争。
2、发行人主要股东华达集团、仁祥投资及实际控制人邵明祥、邵升龙已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。
本所律师认为，发行人之主要股东和实际控制人已采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（六）关联交易和同业竞争的披露
本所律师核查后认为，发行人在本次发行上市的申报文件中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的子公司
1、截至法律意见书出具日，发行人的子公司为华达板业和华达彩板。本所律师在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中详细披露了发行人子公司的基本情况及历次股权变动情况。
（二）发行人的土地和房产
截至法律意见书出具日，发行人拥有7本不动产权证书、1本土地使用权证书和1本房屋所有权证书。本所律师在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中详细披露了发行人拥有的不动产权证书、土地使用权证书和房屋所有权证书的基本情况。
本所律师核查后认为，发行人合法取得并拥有上述土地使用权和房屋所有权。
除上述土地、房产外，发行人镀锌三、四线扩建厂房6,087.22平方米房产尚未取得房屋所有权证书。本所律师核查后认为：发行人镀锌三、四线扩建厂房6,087.22平方米房产尚未办理房产证系因其跨发行人内部宗地红线建造，需要发行人办理土地合并后才能办理产权证书。但鉴于：（1）镀锌三、四线扩建厂房已完成竣工验收备案；（2）富阳区住房和城乡建设局已出具书面说明扩建厂房可以按现状使用；（3）杭州市规划和自然资源局富阳分局出具的书面说明发行人后续完成土地合并后，将直接申请办理不动产权证；（4）对于发行人使用扩建厂房可能产生的生产停滞所造成的损失、全部罚款以及与之相关的所有损失，发行人控股股东华达集团已承诺承担补偿责任。因此，发行人办理扩建厂房的所有权证书不存在实质性障碍，上述扩建厂房尚未办理房产证不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成重大法律障碍。
（三）发行人的商标、专利、著作权等无形资产
截至法律意见书出具日，发行人拥有3项境内注册商标、1项境外注册商标、16 项境内专利权。本所律师在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中详细披露了发行人的商标、专利情况。
本所律师核查后确认，发行人合法取得并拥有上述商标专用权、专利权。
（四）发行人的主要设备
本所律师认为，发行人主要生产经营设备系发行人及其子公司以购买方式取得，不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五）发行人财产的取得方式及产权状况
本所律师核查后认为，发行人及其子公司的上述财产系通过购买、自主建造、受让、自主申请等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在权属纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（六）发行人主要财产的担保
本所律师在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中详细披露了发行人主要财产的担保及其他权利限制的情形。
经本所律师核查并经发行人确认，截至法律意见书出具日，除律师工作报告中已披露的担保及权利限制情况外，发行人及其子公司对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在其他受到限制的情况。
（七）发行人的房产租赁
本所律师在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中详细披露了发行人金额较大的房屋租赁事宜。
本所律师核查后认为，发行人签署的租赁协议合法有效。
综上所述，本所律师认为：
发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，除镀锌三、四线厂房扩建部分尚未办理产权证外，其他资产相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
根据发行人的生产经营状况，本所律师认为发行人截至2019年4月30日正在履行的重大合同（指金额在500万以上或虽未达到上述金额但本所律师认为需要特别说明的合同）包括银行借款合同、授信合同、担保合同、银行承兑协议、采购合同、销售合同、保荐与承销协议等，本所律师在律师工作报告正文“十二、发行人的重大债权债务”中对该等合同进行了详细披露。
本所律师认为，发行人的上述重大合同以及其他合同都是在正常经营活动中发生的，发行人所签订的上述重大合同以及其他正常经营中所签订的合同是合法有效的，上述重大合同均由发行人作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主体的情形，合同继续履行不存在法律障碍。
（二）发行人的侵权之债
本所律师核查后确认，截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务
1、截至申报基准日，除本所律师在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露的与关联方的其他应收、其他应付外，发行人与关联方之间不存在其他应收、应付款项。
2、截至申报基准日，除本所律师在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露的关联担保情况外，发行人与其关联方之间不存在其他担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收、其他应付款
本所律师核查后确认，按合并报表口径，截至申报基准日，发行人金额较大的其他应收款系因正常的生产经营活动发生，符合国家法律、法规的规定，发行人不存在账龄超过一年的金额较大（指金额在100万元以上）的其他应付款。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
发行人自华达有限设立以来未发生公司合并、分立和减少注册资本的行为。
本所律师在律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”中详细披露发行人自整体变更以来的历次增资扩股行为。
本所律师核查后认为，发行人及其前身华达有限历次增加注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，为合法、有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
发行人自整体变更以来未发生重大（交易金额占公司最近一期经审计总资产30%以上）的资产收购兼并及出售资产的行为。
本所律师在律师工作报告正文“十三、发行人的重大资产变化及收购兼并”中详细披露发行人收购华达彩板25%股权、注销硕强贸易的行为。
本所律师核查后认为：发行人报告期内实施的资产收购、注销行为均履行了相应内部决策程序及工商变更手续，为合法有效。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
本所律师核查后认为，截至法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人公司章程的制定和修改
（一）发行人章程的制定
2015年11月23日，发行人召开首次股东大会，代表100%表决权的股东参加了会议。经与会全体股东一致同意，大会审议通过了《浙江华达新型材料股份有限公司章程》，该章程已在杭州市市场监督管理局备案。
本所律师经核查后认为，发行人召开的首次股东大会上审议通过《公司章程》的决议，符合《公司法》规定的程序与要求，合法、有效。
（二）发行人章程的修改
经本所律师核查，发行人最近三年对公司章程共进行3次修改，该等章程修改均已按照公司章程的规定经过发行人股东大会审议批准，并已在工商行政管理部门备案登记。
本所律师认为，发行人最近三年对《公司章程》的修改，履行了股东大会审议和工商备案登记程序，符合我国法律、法规和规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》的规定，公司章程涉及的修改内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司章程内容的合法性
发行人现行的《公司章程》的内容系在《上市公司章程指引（2014年修订）》的基础上删掉部分针对上市公司的条款后制定的，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）股票公开发行与上市后适用的公司章程
2019年4月3日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过《浙江华达新型材料股份有限公司章程（草案）》，该公司章程（草案）将于发行人本次发行上市后生效。
本所律师认为，发行人上市后适用的公司章程（草案）与发行人目前正在使用的《公司章程》相比增加了部分只适用于上市公司的条款，其内容已包含了《上市公司章程指引（2019年修订）》的全部要求，未对《上市公司章程指引（2019年修订）》正文的其他内容进行删除或者实质性修改，对《上市公司章程指引（2019年修订）》中的注释部分根据发行人的具体情况进行了规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、经理层及公司各职能部门构成。
股东大会是发行人的最高权力机构；董事会是发行人的经营管理决策机构，对股东大会负责，目前发行人董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事。发行人董事会下设战略与投资委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会。监事会是发行人的监督机构，负责对董事会及其成员和总经理等高级管理人员和公司的经营管理行使监督职能，目前发行人监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。
发行人聘有总经理1名、副总经理4名、财务负责人和董事会秘书各1名。
发行人设有审计部、安全环保部、工程技术部、质量检验部、技术中心、生产部门（镀锌、冷轧、彩涂、酸洗车间）、供应部、外贸部/内贸部、行政法务部、财务部、董事会办公室等职能部门，各部门分工合作，各司其职。
本所律师认为，发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范制度系根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会的规范运作
本所律师认为，发行人自2016年1月1日以来历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。
（四）发行人股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为
本所律师认为，发行人股东大会作出的授权行为符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职
1、发行人现有董事会成员、监事会成员和高级管理人员具体为：邵明祥（董事长）、邵明霞（董事兼总经理）、邵春霞（董事）、季邵敏（董事兼副总经理）、赵鹏飞（独立董事）、李良琛（独立董事）、裘玲玲（独立董事）、钱军良（监事会主席）、姜震宇（监事）、董洁宇（职工代表监事）、蒋玉兰（副总经理兼董事会秘书）、朱玉田（副总经理）、陈光连（副总经理）、孙灿平（财务负责人）。
2、本所律师核查后认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条、《管理办法》第十六条规定的情形。
3、截至法律意见书出具日，发行人除董事邵明霞兼任总经理、董事季绍敏兼任副总经理外，发行人董事会其他成员均未兼任公司其他高级管理人员职务，符合《公司章程》关于董事兼任高级管理人员不超过二分之一的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员任职变动
本所律师认为，发行人最近三年董事、监事和高级管理人员的变化符合《公司法》和公司章程的规定，并履行了必要的法律程序，发行人的董事和高级管理人员最近三年内未发生重大变化。
（三）独立董事
本所律师认为，发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。发行人独立董事的职权范围也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其子公司主要适用的税（费）种和税率
本所律师经核查后认为，发行人及其子公司执行的主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税（费）减免的优惠政策
本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的政府补助
本所律师核查后认为，发行人及其子报告期内享受的财政补助、政府奖励等均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内一直依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的生产经营活动符合环境保护的要求，建设并完善了处置废气、废水、固体废物、噪声等各项环保设备设施，环保设施处理能力高于污染物排放量。发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并取得了环境保护主管部门关于项目环境影响报告的批复文件。
（二）发行人的产品质量和技术标准
本所律师认为，发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
1、本所律师核查后认为，发行人及其子公司主要从事多功能彩色涂层板、热镀锌铝板及其基板的研发、生产和销售。根据《安全生产许可证条例》第二条的规定，发行人及其子公司无需办理《安全生产许可证》。
2、本所律师在律师工作报告正文“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”中详细披露发行人报告期内发生的一起安全生产事故。
2016年11月10日，富阳区安全生产监督管理局出具《关于浙江华达新型材料股份有限公司安监处罚的说明》，认为：“根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条和《杭州市安全生产行政处罚裁量基准（试行）》（杭安监管法规[2015]113号）的相关规定，公司“4.18”物体打击事故为安全生产一般事故。事故发生后，公司积极配合调查，按时交纳罚款，主动消除事故隐患，落实安全整改措施，并妥善完成事故善后工作，未造成较大社会影响。因此，公司就该事故存在的安全违法行为不属于重大安全生产违法违规行为，对公司的处罚也不属于重大行政处罚。”
经本所律师核查，《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万以上五十万以下的罚款；……”根据《杭州市安全生产行政处罚裁量基准（试行）》（杭安监管法规[2015]113 号）：“（三十六）违法行为描述：发生安全生产事故，对事故负有责任的。处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条；裁量基准：……1、造成1人死亡，或者3人以上5人以下重伤（包括急性工业中毒），或者300万元以上600万元以下直接经济损失的，处二十万以上三十万以下罚款。……”
本所律师认为：根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定以及富阳区安全生产监督管理局出具的书面说明，发行人上述安全生产事故为安全生产一般事故；事故发生后，发行人积极配合调查，按时交纳罚款，主动消除事故隐患，落实安全整改措施，并妥善完成事故善后工作，未造成较大社会影响。因此上述安全生产违法行为不属于重大安全生产违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
3、本所律师核查后认为，发行人及其子公司在报告期内，除上述一起安全生产行政处罚外，不存在其他因违反安全管理方面的法律法规而被处以行政处罚的记录。
十九、发行募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的批准和授权
本所律师认为，发行人本次发行上市的募集资金拟投资项目已经发行人2019 年第一次临时股东大会审议通过，并已按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行了备案手续。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
经本所律师核查，发行人已通过出让方式取得本次募集资金拟投资项目所使用的国有土地使用权，并取得了富国用（2016）第000395号《国有土地使用证》、浙（2016）富阳区不动产权第0003748号、浙（2017）富阳区不动产权第0014235号《不动产权证书》。
本所律师认为，发行人已经依法取得了募集资金拟投资项目用地的国有土地使用权。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
本所律师核查后认为，发行人本次募集资金拟投资项目实施主体均为发行人，不涉及与他人合作及技术转让的情形。
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价
本所律师核查后认为，发行人本次募集资金拟投资项目已取得环境保护主管部门关于项目环境影响报告的批复文件。
二十、发行人的业务发展目标
（一）业务发展目标与主营业务的一致性
本所律师核查后认为，发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
本所律师核查后认为，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
1、经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大（指案件标的在100万元以上）诉讼、仲裁及行政处罚。
2、本所律师在律师工作报告正文“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准（/ 三）发行人的安全生产”详细披露了发行人在报告期内的安全生产事故，根据富阳区安全生产监督管理局出具的《说明》并结合相关法律规定，发行人的安全生产事故为一般事故，安全生产处罚不属于重大行政处罚。本所律师核查后认为，发行人该等行政处罚事项不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
（二）发行人持股5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在100万元以上）及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在100万元以上）及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告相关内容作了审查。本所认为，《招股说明书》及其摘要不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、其他需要说明的事项
本所律师在律师工作报告正文“二十三、其他需要说明的事项”详细披露了发行人在报告期期初通过子公司硕强贸易进行周转贷款和开具没有真实交易背景的银行承兑汇票行为。
对于上述不规范使用的贷款、票据，发行人在贷款、票据到期后及时履行了还款义务，不存在逾期归还和欠息的情形，未造成任何经济纠纷和损失；且发行人已于2018年10月注销了硕强贸易。
同时发行人为了解决银行放贷时间、票据承兑时间与支付材料采购款时间、金额不匹配的矛盾，就银行贷款事项与其合作的商业银行进行了协商解决；针对发行人报告期内发生的不规范使用票据行为，发行人通过提前向银行申请承兑后向供应商直接支付，以确保不再发生该类情况。
对于报告期内的上述不规范情形，发行人承诺今后将严格执行《贷款通则》《中华人民共和国票据法》的有关规定，严格杜绝发生此类行为。报告期内发行人通过建立相关内控制度进行了规范。截至申报基准日，发行人未再发生上述不规范情形，相关内部控制已经有效运行24个月以上。
发行人控股股东华达集团、实际控制人邵明祥、邵升龙承诺：如果因发行人周转贷款、不规范使用票据对公司造成损失的，本公司/本人愿全额承担该项损失。
中国人民银行富阳支行、杭州市公安局富阳区分局已就上述事项出具书面说明，未对发行人和硕强贸易上述行为进行处罚。
本所律师认为：发行人报告期期初发生的周转贷款和不规范使用的票据均已全部归还，未造成银行资金损失，亦未造成社会重大负面影响。发行人通过与合作商业银行协商解决银行放贷时间与支付材料采购款时间、金额不匹配问题。同时，发行人已建立相关内控制度并得到有效运行24个月以上。中国人民银行富阳支行和杭州市公安局富阳区分局已经分别出具证明未对发行人和硕强贸易上述行为进行处罚。发行人控股股东华达集团、实际控制人亦出具了承诺。因此，发行人和硕强贸易的上述不规范行为不会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
——法律意见书正文结束——
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华达新型材料股份
有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本伍份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：徐伟民
章佳平
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华达新型材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（一）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇一九年九月
目 录
释 义.............................................................................................................................2?
第一部分 引言...........................................................................................................5?
第二部分? ?正? ?文.......................................................................................................7?
一、发行人基本情况............................................................................................7?
二、本次发行上市的批准与授权........................................................................7?
三、本次发行上市的主体资格............................................................................8?
四、本次发行上市的实质条件............................................................................8?
五、发行人的设立..............................................................................................15?
六、发行人的独立性..........................................................................................15?
七、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）......................16?
八、发行人的股本及其演变..............................................................................21?
九、发行人的业务..............................................................................................21?
十、关联交易及同业竞争..................................................................................22?
十一、发行人的主要财产..................................................................................24?
十二、发行人的重大债权债务..........................................................................25?
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并......................................................29?
十四、发行人公司章程的制定和修改..............................................................30?
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..................30?
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化......................................31?
十七、发行人的税务..........................................................................................31?
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准..........................................33?
十九、发行募集资金的运用..............................................................................34?
二十、发行人的业务发展目标..........................................................................34?
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚......................................................................35?
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价..................................................35?
二十三、结论意见..............................................................................................35?第三部分 签署页.....................................................................................................37?
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：发行人、华 指 浙江华达新型材料股份有限公司
达新材、公
司
本次发行上 指 浙江华达新型材料股份有限公司在中国境内首次公开发行
市 人民币普通股股票并在上海证券交易所上市
华达有限 指 浙江华达新型材料有限公司，曾用名“浙江华达钢业有限公
司”，系发行人之前身
华达板业 指 杭州华达板业有限公司，曾用名“杭州普泰板业有限公司”，
系发行人之全资子公司
华达彩板 指 杭州华达彩板有限公司，曾用名“杭州普银板业有限公司”，
系发行人之全资子公司
硕强贸易 指 杭州硕强贸易有限公司，原为发行人全资子公司，已于2018
年10月注销
华达集团 指 浙江华达集团有限公司，曾用名“杭州富阳华达通信电缆有
限公司”、“浙江华达通信器材集团有限公司”，系发行人之
控股股东
恒进投资 指 杭州富阳恒进投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
聚丰投资 指 杭州富阳聚丰投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
仁祥投资 指 杭州富阳仁祥投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
正久投资 指 杭州正久投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人原股东
青泓投资 指 杭州青泓投资合伙企业（有限合伙），系发行人原股东
普银金属 指 杭州普银金属材料有限公司，原为华达彩板参股股东
浙江龙祥房 指 浙江龙祥房地产有限公司，系华达集团控制的企业
地产
杭州龙祥房 指 杭州龙祥房地产有限公司，系华达集团控制的企业
地产
杭州绿阳房 指 杭州绿阳房地产开发有限公司，系华达集团控制的企业
地产
祥盛通信 指 杭州祥盛通信有限公司
华达光缆 指 浙江华达光缆有限公司，原为华达集团控制的企业，已于
2018年12月注销
华达绝缘 指 杭州富阳华达绝缘材料有限公司，原为华达集团控制的企
业，已于2018年12月注销
华达码头 指 富阳华达货运码头有限公司，系华达集团控制的企业
申报基准日 指 2019年6月30日
报告期 指 2016年1月1日至2019年6月30日的连续期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（杭州）事务所，2012年7月由国浩律师集团（杭
州）事务所更名而来，系本次发行上市的发行人律师
本所律师 指 本所为发行人本次发行上市指派的经办律师
海通证券 指 海通证券股份有限公司，系本次发行上市的主承销商和保荐
机构
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审
计机构
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
《证券法》 指 经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会
第十次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 经2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员
会第六次会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》
当时有效之 指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
《公司法》
《管 理 办 指 经2018年6月6日中国证券监督管理委员会修正后实施的
法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《编报规则 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开
12号》 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公 司 章 指 在杭州市市场监督管理局备案的现行有效的《浙江华达新型
程》 材料股份有限公司章程》及其修正案
《公司章程 指 发行人本次发行上市后适用的《浙江华达新型材料股份有限
（草案）》 公司章程（草案）》
《招股说明 指 截至本补充法律意见书出具日最终经签署的作为申请文件
书》 上报的《浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行股票
并上市招股说明书（申报稿）》
《审 计 报 指 天健会计师出具的天健审[2019]8938号《审计报告》
告》
《内控鉴证 指 天健会计师出具的天健审[2019]8939号《关于浙江华达新型
报告》 材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《纳税鉴证 指 天健会计师出具的天健审[2019]8942号《关于浙江华达新型
报告》 材料股份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴
证报告》
《差异鉴证 指 天健会计师出具的天健审[2019]8940号《关于浙江华达新型
报告》 材料股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴
证报告》
《非经常性 指 天健会计师出具的天健审[2019]8941号《关于浙江华达新型
损益鉴证报 材料股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报
告》 告》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江华达新型材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（一）
致：浙江华达新型材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与华达新材签署的《专项法律服务委托协议》，接受华达新材委托，担任华达新材本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《管理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为华达新材本次发行上市出具本补充法律意见书。
第一部分 引言
本所作为华达新材本次发行上市的特聘专项法律顾问，于 2019 年 5 月 20日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。
本所律师现就华达新材自原律师工作报告、原法律意见书出具日至本补充法律意见书出具日之间（以下简称“期间内”）的生产经营活动的重大变化情况所涉及的相关法律事项进行核查，出具本补充法律意见书。对原律师工作报告、原法律意见书中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复披露。
本补充法律意见书系对原律师工作报告、原法律意见书的补充，本补充法律意见书应当与原律师工作报告、原法律意见书一并使用，原律师工作报告、原法律意见书中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，原律师工作报告、原法律意见书释义适用于本补充法律意见书，本所在原法律意见书中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
第二部分? ?正? ?文?
一、发行人基本情况
（一）发行人股权结构图
截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权结构图如下：
（二）发行人的基本情况
截至本补充法律意见书出具日，期间内发行人的基本情况未发生变化。
二、本次发行上市的批准与授权
本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书中详细披露了发行人第二届董事会第四次会议和2019年第一次临时股东大会批准本次发行上市的各项议案。
期间内，发行人本次发行上市的方案未发生变更。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的的批准与授权仍在有效期内，发行人未就本次发行上市作出其他新的批准与授权，亦未作出撤销或变更的其他决议。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和证券交易所的同意。
三、本次发行上市的主体资格
本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书中详细披露了发行人具备本次发行上市的主体资格。
本所律师经核查发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及工商登记资料后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，仍具备《公司法》《证券法》《管理办法》规定的公开发行股票并上市的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书中详细披露了发行人具备本次发行上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》关于公开发行股票并上市的相关规定，重新对发行人本次发行应满足的各项基本条件进行了逐项核查。具体核查情况如下：
（一）发行人本次发行上市仍符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人系由华达有限整体变更而来的股份有限公司，设立时股本总额为12,000万元，划分为12,000万股股份，每一股的金额相等，公司的股份采取股票形式，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
2、根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行上市相关的议案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价额相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、发行人本次发行上市已获得发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市仍符合《证券法》规定的有关条件
1、发行人已聘请海通证券担任其本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
2、发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
（2）根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，按合并报表口径计算，发行人2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 125,493,128.45 元、122,223,751.39元、122,735,799.68元和90,350,674.62元。基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）本所律师审阅了发行人的财务管理制度、《审计报告》《差异鉴证报告》、企业所得税汇算清缴鉴证报告、纳税申报文件、主管税务部门出具的证明等文件，对发行人财务负责人就发行人的财务会计文件的真实性等事项进行了访谈，认为发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件。
3、发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：
（1）发行人目前的股份总数为29,500万股，根据发行人本次发行上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数不超过9,840万股，本次公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
（2）根据的《审计报告》《差异鉴证报告》、相关政府部门出具的证明文件，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、对发行人财务负责人就发行人的财务会计文件的真实性等事项的访谈结果并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市仍符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
1、本所律师核查后确认，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条关于公开发行股票主体资格的要求。
2、根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会历次会议资料及相关议事规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各职能部门构成，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
3、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺、辅导培训文件并经本所律师核查，海通证券、天健会计师及本所对发行人相关人员进行了培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
4、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺及其提供的个人简历、公安机关出具的证明并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合《管理办法》第十六条的规定。
5、根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
6、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府主管部门出具的证明文件以及本所律师通过对发行人总经理、财务负责人的访谈、互联网进行信息查询、核查发行人报告期内营业外支出明细等方法核查，发行人不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
7、发行人的《公司章程》《浙江华达新型材料股份有限公司对外担保管理制度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，根据《审计报告》、发行人及其子公司的《企业信用报告》、发行人股东大会和董事会的决议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
8、根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度；除因临时资金周转需要，报告期期初发行人与关联方曾存在少量资金拆借的情况外，截至申报基准日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
9、根据《审计报告》《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果、对发行人的主要财产等进行的核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
10、天健会计师已就发行人本次发行上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，认为：“华达新材按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师
核查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》
《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。
天健会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
12、根据天健会计师为发行人本次发行上市出具的无保留意见《审计报告》并经发行人确认，发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制财务报表；在进行会计确认、计量和报告时已保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更会计政策的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
13、根据《审计报告》《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露。除本所律师在原律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露的与关联方的资金往来及关联担保事项外，发行人在《招股说明书》中所披露的其他关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。报告期期初发行人存在关联方占用公司资金的行为，因资金拆借金额相对较小且资金占用期限较短未予计息，该等资金占用已于2016年3月31日前彻底清理完毕。本所律师核查后认为，报告期内关联方占用发行人资金的事项不会对发行人本次发行并上市构成实质性的法律障碍。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
14、根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，本所律师确认发行人符合《管理办法》第二十六条规定的发行条件：
（1）按合并报表口径，发行人最近三年一期（2016年、2017年、2018年和 2019 年 1-6 月）归属于母公司所有者的净利润分别为 125,493,128.45 元、127,971,903.00元、123,995,010.69元和108,216,792.98元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 127,376,039.62 元、122,223,751.39 元、122,735,799.68元和90,350,674.62元；以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除前归属于母公司股东的净利润之低者作为计算依据，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元；
（2）按合并报表口径，发行人最近三年一期（2016年、2017年、2018年和2019年1-6月年）营业收入分别为2,594,485,745.85元、4,095,261,488.17元、5,251,281,440.13元和2,571,037,562.82元，累计超过3亿元；
（3）发行人目前股本总额为29,500万元，不少于3,000万元；
（4）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至2019年6月30日）扣除土地使用权之外的无形资产账面价值为1,302,993.68元，占净资产的比例不高于20%；
（5）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至2019年6月30日）的未分配利润为422,786,028.97元，不存在未弥补的亏损。
15、根据《审计报告》《纳税鉴证报告》，报告期内发行人享受的税收优惠文件、主管税务部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
16、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人及其子公司的《企业信用报告》、杭州仲裁委员会、杭州市富阳区人民法院、杭州市中级人民法院、富阳区公安局出具的证明，本所律师对发行人总经理、财务负责人的访谈记录、通过互联网的信息查询结果以及对发行人报告期内营业外支出明细的核查结果，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
17、根据《审计报告》《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果，发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
18、经本所律师核查并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）根据《招股说明书》对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨论与分析、发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露，《审计报告》对发行人报告期内财务数据的审计结果，发行人本次向社会公开发行股票募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认以及本所律师对发行人重大业务合同的审核结果，发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第（一）项的规定；
（2）根据《招股说明书》对发行人业务与技术以及对发行人风险因素的披露，发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》、发行人2018年度前十大客户、供应商的工商基本情况、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，发行人不存在最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第（三）项的规定；
（4）根据《审计报告》，按合并报表口径，发行人2018年度的主营业务收入为5,058,443,577.57元，其他业务收入为192,837,862.56元，归属于母公司所有者的净利润为为 123,995,010.69 元，发行人净利润主要来源于发行人主营业务，不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第（四）项的规定；
（5）根据发行人的商标注册证书、专利证书及本所律师对商标局官方网站（http://sbj.saic.gov.cn/）和知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）的查询结果、商标局与知识产权局出具的有关发行人商标与专利查询文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在在用商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险，符合《管理办法》第三十条第一款第（五）项的规定。
（6）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第（六）项的规定。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
本所律师认为，发行人本次发行上市除须按《证券法》第十条、第五十条第一款第（一）项的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定取得证券交易所同意外，已符合《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
五、发行人的设立
本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书中详细披露了发行人的设立情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的设立行为合法、有效。
六、发行人的独立性
1、发行人员工变化如下：
（1）截至2019年6月30日，发行人及其子公司共有在册员工780人，均与发行人或其子公司签订劳动合同或退休返聘合同，发行人及其子公司的员工均在发行人及其子公司处领取薪酬。
（2）截至2019年6月30日，发行人及其子公司合计为732名在册员工办理并缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险，剩余48名未缴纳社会保险员工中，43名为退休返聘人员无需缴纳社会保险，5名员工当月入离职无法缴纳社会保险。
（3）截至2019年6月30日，发行人及其子公司合计为731名在册员工办理并缴纳了住房公积金，剩余49名未缴纳住房公积金员工中，43名为退休返聘人员无需缴纳住房公积金，6名员工当月入离职无法缴纳住房公积金。
根据杭州市富阳区人力资源和社会保障局、杭州市住房公积金管理中心富阳分中心出具的证明以及发行人出具的确认函并经本所律师核查发行人报告期内营业外支出明细，发行人及其子公司报告期内不存在因违反关于缴纳社会保险和住房公积金方面的相关规定而受到主管行政部门处罚的情形。
（4）发行人的劳务派遣
2018年10月19日，发行人与上海派遣人才有限公司签署了《派遣服务协议》，发行人设立的上海办事处需要使用部分劳务派遣人员，截至申报基准日，发行人共使用派遣人员5名，主要从事行政文员、业务员等辅助性岗位。
发行人使用劳务派遣用工是因为发行人设立上海办事处时间较短，目前处于设立初期，试点运行阶段，意在成熟后进行下一步的业务拓展及正式员工的招募计划。因此，发行人目前将劳务派遣用工作为上海办事处过渡阶段的临时用工方式，且采用劳务派遣用工的岗位主要为行政文员、业务员等辅助性岗位。本所律师认为，发行人使用劳务派遣人员的人数、工作岗位性质符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的要求。
综上所述，本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人在业务、资产、生产经营、人员、机构和财务方面的独立性未发生变化，发行人仍拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
七、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书中详细披露了发行人的发起人、股东和实际控制人。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的股东仁祥投资、聚丰投资、恒进投资个别合伙人目前的任职情况发生了变更，具体如下：
1、仁祥投资
截至本补充法律意见书出具日，仁祥投资的合伙人出资情况以及现任单位和职务如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 现任单位和职务
1 邵春霞 1,128.00 26.43 华达集团副总经理、发行人董事
2 邵明霞 1,128.00 26.43 发行人董事兼总经理
3 邵关根 669.75 15.69 发行人员工
4 邵根凤 441.80 10.35 无
5 盛立峰 117.50 2.75 中国移动通信集团浙江有限公司员工
6 邵文庆 117.50 2.75 发行人内贸部员工
7 俞良法 70.50 1.65 华达集团员工
8 蒋玉兰 47.00 1.10 发行人副总经理兼董事会秘书
9 邵洪飞 47.00 1.10 杭州富阳岩石足道馆鹿山下店总经理
10 韩有仙 47.00 1.10 华达集团员工
11 周强 32.90 0.77 原浙江龙祥房地产副总经理，现已退休
12 张志泉 28.20 0.66 华达集团设备部经理
13 林明朗 23.50 0.55 杭州富阳浙丰小额贷款有限公司副董
事长
14 吕凌霄 23.50 0.55 发行人外贸部业务员
15 倪文达 23.50 0.55 发行人供应部员工
16 刘明富 23.50 0.55 发行人工程技术部基建工程管理员
17 胡正华 21.15 0.50 发行人内贸部员工
18 俞进科 18.80 0.44 发行人行政法务部员工
19 施金根 16.45 0.39 发行人发货员
20 方水根 14.10 0.33 浙江龙祥房地产工程部副经理
21 刘群英 14.10 0.33 华达集团人力资源部副经理
22 齐小明 14.10 0.33 华达集团资金部经理
发行人监事会主席、浙江龙祥房地产财
23 钱军良 14.10 0.33 务经理、杭州金月湾房地产开发有限公
司会计
24 邵红军 14.10 0.33 浙江龙祥房地产驾驶班班长
25 邵群英 14.10 0.33 祥盛通信后勤部员工
26 汪生卫 14.10 0.33 华达板业彩涂车间员工
27 王苏华 14.10 0.33 发行人财务部员工
28 宣何林 14.10 0.33 浙江龙祥房地产工程部员工
29 严金财 14.10 0.33 发行人内贸部员工
30 严金祥 14.10 0.33 华达彩板设备部机修班长
31 张菁 14.10 0.33 华达集团总经理秘书
32 马有良 11.75 0.28 发行人工程技术部基建工程管理员
33 孙文祥 11.75 0.28 原华达集团财务部统计，现已退休
34 李定军 9.40 0.22 华达集团网络管理员
35 汪红霞 9.40 0.22 祥盛通信供应部员工
36 吴晓芳 9.40 0.22 原浙江龙祥房地产工程部员工，现待业
37 邵淑萍 9.40 0.22 原浙江龙祥房地产财务部出纳，现待业
38 邵琴迪 7.05 0.17 原祥盛通信文员，现待业
39 董文文 4.70 0.11 华达彩板财务部出纳
合计 4,267.60 100.00 /
2、恒进投资
截至本补充法律意见书出具日，恒进投资的合伙人出资以及现任单位和职务情况如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 现任单位和职务
1 俞红英 23.50 2.90 浙江龙祥房地产销售部副经理
2 邵明祥 157.45 19.42 华达集团执行董事兼总经理、发行人董
事长
3 丁林锋 61.10 7.54 发行人供应部五金及辅料主管
4 郑红英 35.25 4.35 发行人董事会办公室员工
5 孙灿平 35.25 4.35 发行人财务负责人
6 王丽萍 28.20 3.48 发行人外贸部经理
7 董洁宇 25.85 3.19 发行人职工监事、发行人行政法务部员工
8 李现富 25.85 3.19 发行人内贸部经理
9 盛燕峰 25.85 3.19 发行人内贸部业务员
10 倪想 23.50 2.90 发行人外贸部员工
11 陈雪荣 21.15 2.61 发行人供应部原材料主管
12 曲建一 18.90 2.32 发行人外贸部业务员
13 鲍美琴 14.10 1.74 华达集团资金部员工
14 胡利芳 14.10 1.74 发行人外贸部成本核算
15 李涛 14.10 1.74 发行人财务部会计
16 柴冠军 11.75 1.45 发行人外贸部业务员
17 董武 11.75 1.45 发行人财务部会计
18 邵春根 11.75 1.45 发行人保安
19 邵亮 11.75 1.45 发行人工程技术部电工
20 钟萍儿 11.75 1.45 发行人财务部会计
21 蔡献华 9.40 1.16 发行人财务部会计
22 陈洁 9.40 1.16 华达板业财务部会计
23 董雪明 9.40 1.16 发行人内贸部业务员
24 何倩倩 9.40 1.16 发行人供应部员工
25 何渭金 9.40 1.16 发行人内贸部业务员
26 胡利苹 9.40 1.16 发行人内贸部发货主管
27 黄莉丽 9.40 1.16 发行人财务部出纳
28 李海霞 9.40 1.16 祥盛通信财务部会计
29 梁成伟 9.40 1.16 发行人供应部原材料采购员
30 倪玉琴 9.40 1.16 发行人供应部仓库主管
31 彭爱玲 9.40 1.16 浙江龙祥房地产财务部会计
32 曲晓玉 9.40 1.16 发行人外贸部业务员
33 邵梁君 9.40 1.16 发行人内贸部发货员
34 沈阳 9.40 1.16 发行人供应部员工
35 施秀芬 9.40 1.16 华达集团财务部出纳
36 史银霞 9.40 1.16 发行人财务部会计
37 许小凤 9.40 1.16 华达板业彩涂车间统计
38 谢林华 9.40 1.16 华达板业彩涂车间主任
39 杨建新 9.40 1.16 华达彩板彩涂车间员工
40 段建魁 7.05 0.87 华达彩板彩涂车间班长
41 潘妙 7.05 0.87 华达集团财务部会计
42 施云霞 7.05 0.87 发行人财务部会计
43 魏小玲 7.05 0.87 原发行人安全环保部工程师；现杭州富
阳城市建设投资集团有限公司员工
44 武乾坤 7.05 0.87 华达彩板彩涂车间班长
45 熊仕达 7.05 0.87 原华达板业彩涂车间主任，现为自由职
业者
46 熊仕德 7.05 0.87 华达板业彩涂车间班长
合计 810.75 100.00 /
3、聚丰投资
截至本补充法律意见书出具日，聚丰投资的合伙人出资情况以及现任单位和职务如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 现任单位和职务
1 邓云 23.50 2.95 发行人财务部经理
2 陈光连 86.95 10.91 发行人副总经理
3 季绍敏 65.80 8.26 发行人董事、副总经理
4 朱玉田 56.40 7.08 发行人副总经理
5 何耀军 37.60 4.72 发行人工程技术部经理
6 刘春富 28.20 3.54 发行人总工程师兼质量检验部经理
7 杨磊 25.85 3.24 华达板业彩涂车间负责人
8 徐志坚 23.50 2.95 发行人工程技术部机修主管
9 盛建丽 16.45 2.06 杭州时代新型建材有限公司员工
10 金杭川 16.45 2.06 发行人彩涂车间生产调度
11 卞志红 14.10 1.77 华达彩板彩涂车间主任
12 傅正荣 14.10 1.77 发行人镀锌、冷轧、酸洗车间生产调度
13 贺胜东 14.10 1.77 发行人工程技术部电气主管
14 姜长根 14.10 1.77 发行人工程技术部电工班长
15 彭武成 14.10 1.77 发行人工程技术部机械员
16 寿军海 14.10 1.77 发行人食堂主管
17 汪雄平 14.10 1.77 发行人工程技术部磨床主管
18 章华宝 14.10 1.77 发行人镀锌车间主任
19 赵云波 14.10 1.77 发行人安全环保部经理
20 蒋钱春 14.10 1.77 发行人安全环保部员工
21 白孝辉 11.75 1.47 发行人冷轧车间主任
22 马志强 11.75 1.47 发行人工程技术部工程师
23 施国军 11.75 1.47 发行人冷轧车间主任
24 吴道忠 11.75 1.47 发行人酸洗车间主任
25 奚荣贵 11.75 1.47 发行人内贸部售后服务岗员工
26 徐杨涛 11.75 1.47 发行人冷轧车间主任
27 张天义 11.75 1.47 发行人镀锌车间班长
28 周建昌 11.75 1.47 发行人冷轧车间主任
29 唐红军 11.75 1.47 发行人镀锌车间主任
30 陈启金 9.40 1.18 发行人气保站负责人
31 华峰 9.40 1.18 发行人镀锌车间班长
32 季绍俊 9.40 1.18 发行人镀锌车间主任
33 蒋雄烟 9.40 1.18 发行人冷轧车间班长
34 金根伟 9.40 1.18 发行人镀锌车间主任
35 寿明军 9.40 1.18 发行人镀锌车间班长
36 孙海成 9.40 1.18 发行人镀锌车间班长
37 汪明明 9.40 1.18 发行人镀锌车间班长
38 魏石磊 9.40 1.18 发行人安全环保部员工
39 许孝沅 9.40 1.18 发行人镀锌车间主任
40 叶驾伟 9.40 1.18 发行人镀锌车间班长
41 张国华 9.40 1.18 发行人酸洗车间班长
42 何晓东 7.05 0.88 发行人酸洗车间主任
43 蒋振华 7.05 0.88 发行人镀锌车间班长
44 蒋志锋 7.05 0.88 发行人酸洗车间班长
45 李金鹏 7.05 0.88 发行人冷轧车间班长
46 龙新文 7.05 0.88 发行人冷轧车间员工
47 聂斌 7.05 0.88 发行人冷轧车间班长
48 欧阳康鸿 7.05 0.88 发行人冷轧车间主任
49 朱涛 7.05 0.88 发行人冷轧车间班长
合计 796.65 100.00 /
经本所律师核查，除上述变更外，截至本补充法律意见书出具日，发行人的发起人、其他股东的基本情况未发生变更，实际控制人未发生变更。
八、发行人的股本及其演变
本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书中详细披露了发行人的股本及其演变情况。
本所律师核查发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》和全套工商登记资料后认为，截至本补充法律意见书出具日，期间内发行人的股本总额和股本结构均未发生变化；发行人的全体股东所持有的发行人股份不存在质押、司法冻结等权利受限制情况，也不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式变化情况
本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书中详细披露了发行人及其子公司的经营范围与经营方式。
本所律师核查后认为，期间内发行人及其子公司的经营范围与经营方式未发生变化，符合国家产业政策及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外经营情况变化情况
本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书中披露了发行人在越南、巴基斯坦设立办事处拓展公司境外销售渠道；经本所律师核查，期间内发行人不存在在境外设新增办事处、分支机构的情形。
（三）发行人的业务变更变化情况
本所律师核查后认为，期间内发行人的经营范围和主营业务均未发生变化。
（四）发行人的主营业务仍然突出
根据《审计报告》，按合并报表口径，报告期内，发行人的主营业务收入、营业收入及主营业务收入占营业收入的比例分别为：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
主营业务收入（元） 2,476,503,851.90 5,058,443,577.57 3,954,828,854.08 2,421,702,578.05
营业收入（元） 2,571,037,562.82 5,251,281,440.13 4,095,261,488.17 2,594,485,745.85
主营业务收入占营业收入比例 96.32% 96.33% 96.57% 93.34%
本所律师认为，发行人报告期内的业务收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
本所律师核查后认为，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书中披露了发行人的关联方。
经本所律师核查，期间内发行人关联方未发生变化。
（二）发行人关联交易
根据《审计报告》并经本所律师核查，2019年1-6月，发行人及其子公司存在下列关联交易：
1、采购商品或接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2019年1-6月
金额（元） 比例
华达码头 货物装卸服务 2,811,635.82 0.11%
注：占比为相应金额占该年度营业成本的比例
报告期内，发行人采购原材料热轧卷主要通过水路运输，在时间允许的情况下，发行人部分外销产品也通过水路运输至装船港，位于富阳富春江边的华达码头为公司提供原材料、商品的码头装卸服务。公司与华达码头之间的交易价格由双方根据市场价协商确定，热轧卷装卸价格为 4.7 元/吨，彩涂卷和镀锌卷的装卸价格为 5 元/吨，报告期内未发生重大变化，与华达码头和其他第三方之间的交易价格基本一致，发行人与华达码头之间的交易价格公允。
2、关联担保
截至2019年6月30日，发行人及其子公司与关联方之间新增的关联担保如下：
担保方 债权人 债务人 合同编号 担保金额 主合同期间 履行情
（万元） 况
华达集 工商银行 华达新材 2018年富阳（抵）字 14,000 2018.12.26-2023.12.25 未履行
团 富阳支行 2001号 完毕
华达集 工商银行 华达新材 2018年富阳（抵）字 3,000 2018.12.26-2023.12.25 未履行
团 富阳支行 2002号 完毕
浙江龙 中国银行 未履行
祥房地 富阳支行 华达新材 富阳2019人保046 8,300 2019.05.10-2021.05.10 完毕
产
经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在为关联方提供担保的情形。
3、与关联方的应收、应付款项
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人2019年1-6月与关联方在期末存在的应收、应付款账面价值如下：
项目 关联方 2019.6.30（元）
应付账款 华达码头 2,514,184.86
（三）关联交易的公允性
本所律师审查认为：
1、发行人全体独立董事审查了发行人2019年度预计日常关联交易，认为“公司预计2019年度与关联方发生的日常关联交易，系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格以市场价和协议价确定，未损害股东利益”。
2、发行人2019年度预计日常关联交易已履行董事会、股东大会审议程序，关联董事和关联股东在审议关联交易事项时进行了回避表决。
3、发行人2019年1-6月的关联交易系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序及应对措施
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联交易决策制度和决策程序未发生变化。发行人的主要股东华达集团、仁祥投资和实际控制人邵明祥、邵升龙《关于减少和规范关联交易的承诺函》依然有效，承诺的措施可以有效减少和规范未来与发行人之间发生的关联交易。
（五）发行人的同业竞争及避免措施
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要股东华达集团、仁祥投资和实际控制人邵明祥、邵升龙目前没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。发行人之主要股东华达集团、仁祥投资和实际控制人邵明祥、邵升龙出具的《关于避免同业竞争的承诺函》依然有效。
（六）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书中披露了发行人的子公司、不动产、房产、土地使用权、商标权、专利权及生产经营设备等主要财产。
经本所律师核查，期间内，发行人新取得1项专利权，具体如下：
序 专利权 专利权
号 人 类型 专利号 专利名称 申请日 专利期限
1 发行人 实用新 ZL201821022690.0 一种导水防滑辊 2018.06.29 自申请日
型 起十年
除上述变更外，根据《审计报告》及本所律师核查，截至申报基准日，发行人及其子公司之生产经营有关机器设备未发生重大变更，期末账面价值为236,214,513.69元。
（二）发行人财产的取得方式及产权状况
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人镀锌三、四线扩建厂房6,087.22平方米房产尚未取得房屋所有权证书外，发行人及其子公司的其他财产系通过购买、自主建造、受让、自主申请等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在权属纠纷，亦不存在潜在纠纷。
本所律师认为，发行人镀锌三、四线扩建厂房6,087.22平方米房产尚未办理房产证系因其跨发行人内部宗地红线建造，需要发行人办理土地合并后才能办理产权证书。但鉴于：（1）未办理房产证的房屋已完成竣工验收备案；（2）富阳区住房和城乡建设局已出具书面说明扩建厂房可以按现状使用；（3）杭州市规划和自然资源局富阳分局出具的书面说明发行人后续完成土地合并后，将直接申请办理不动产权证；（4）对于发行人使用扩建厂房可能产生的生产停滞所造成的损失、全部罚款以及与之相关的所有损失，发行人控股股东华达集团已承诺承担补偿责任。因此，发行人办理扩建厂房的所有权证书不存在实质性障碍，上述扩建厂房尚未办理房产证不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成重大法律障碍。
（三）发行人主要财产的担保
经本所律师核查，截至2019年7月31日，发行人及其子公司的财产中除本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书和本补充法律意见书中披露的不动产、土地使用权、房产、机器设备和存货因向银行贷款设定抵押担保外，其他财产的所有权和使用权的行使不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（四）发行人的房产租赁
本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书中披露了发行人上海办事处租赁房产事项。
经本所律师核查，期间内，发行人未新增房产租赁。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
1、银行借款合同
经本所律师核查，截至2019年7月31日，发行人及其子公司新增的、正在履行的银行借款合同如下：
序 借款人 合同编号 贷款人 贷款期限 贷款利 借款金额 担保方式
号 率 （万元）
1、华达集团提供连带责任担
1 华材达新20字190年0（23富6号阳）工富商阳银支行行22001290..0054..0250-4.%785 3,000 保2、；邵明祥、盛洁音提供连带
3责、任邵担升保龙；、周黎云提供连带
2 华达材新20字190年0（35富7号阳）工富商阳银支行行22001290..0077..0022-4.%785 2,400 责4、任华担达保集；团以浙（2018）富
阳区不动产权第 0032871 号
不动产提供抵押担保。
1、华达集团提供连带责任担
2保、；邵明祥、盛洁音提供连带
3责、任邵担升保龙；、周黎云提供连带
3 华达材新20字190年0（27富8号阳）富工商阳银支行行22001290..0055..2240-4.%785 3,230 4责、任华担达保新；材以富房权证更字
第 209766 号房产，富国用
（2016）第 000395 号、浙
（00023071468）号富土阳地区使不用动权产提权第供
抵押担保。
4 华材达新富阳2102109人借中富国阳支银行行22001290..0077..2232-4.79% 3,800 责1、任浙担江保龙；祥房地产提供连带
2、华达新材以彩涂钢卷、酸
5 华达材新富阳2102119人借富中国阳支银行行22001290..0077..2036-4.79% 2,800 洗钢卷、冷轧钢卷、热轧钢
卷、镀锌钢卷提供质押担保。
2、授信合同
经本所律师核查，截至2019年7月31日，发行人及其子公司新增的、正在履行的银行授信合同如下：
借款 合同编号 授信人 授信期间 授信额度 担保方式
人 （万元）
华达新 2019年富授 中国银行 2019.-05.10 8,300 12、、浙华江达龙新祥材房以地彩产涂提钢供卷连、带酸责洗任钢担卷保、；
材 信字158号 富阳支行 2021.05.10 冷押轧担保钢。卷、热轧钢卷、镀锌钢卷提供质
3、担保合同
经本所律师核查，截至2019年7月31日，发行人及其子公司新增的、正在履行的担保合同如下：
担保主
担保 债务 合同签 债权最 担保
人 人 合同编号 债权人 订日 担保/抵押内容 高额度 方式
（万元）
担保主
担保 债务 合同编号 债权人 合同签 担保/抵押内容 债权最 担保
人 人 订日 高额度 方式
（万元）
华达新材以彩涂钢卷846吨、酸
洗钢卷740吨、冷轧钢卷2,766
华达华达 富阳2019 中国银 2019.0 吨卷、7,热20轧2钢卷16,492吨、镀锌钢 最高
新材新材 人质006 行富阳 5.10 年5月1吨0为日其至与20债21权年人5自月20110911,000 额质
支行 日期间所签署的形成债权债务关 押
系的一系列合同、协议以及其他
法律性文件提供担保
4、采购合同
经本所律师核查，截至2019年7月31日，发行人及其子公司新增的、正在履行的金额在500万元以上的采购合同如下：
供应商 合同编号 标的 合同金额 签订日期
（万元）
浙江中拓供应链管理有限公司 ZJZT-HD2019-007 热轧板 10,275 2019.06.27
浙江中拓供应链管理有限公司 ZY20190702HD 热轧板 7,400 2019.06.27
浙江中拓供应链管理有限公司 DHXY20190701HD 热轧板 12,000 2019.06.27
浙江中拓供应链管理有限公司 DHXY20190801HD 热轧板 8,200 2019.07.25
浙江中拓供应链管理有限公司 ZY20190802HD 热轧板 4,100 2019.07.25
浙江中拓供应链管理有限公司 ZJZT-HD2019-008 热轧板 15,998 2019.07.25
中航国际钢铁贸易有限公司 ZHGLXS-HD201911-07 热轧板 11,700 2019.06.21
中航国际钢铁贸易有限公司 ZHGLXS-HD201911-08 热轧板 11, 070 2019.07.24
建发（上海）有限公司 GX-SRZ01-JBKJ201907-ZJHD-R5000 热轧板 2,055 2019.07.01
建发（上海）有限公司 GX-SRZ01-JBKJ201907-ZJHD-R10000 热轧板 4,110 2019.07.01
建发（上海）有限公司 GX-SRZ01-JBKJ201908-ZJHD-R9000 热轧板 3,789 2019.07.24
宁波杭钢国贸有限公司 190711-HN-S00769 热轧板 1,985 2019.07.23
宁波杭钢国贸有限公司 190711-HN-S00770 热轧板 1,987.5 2019.07.23
宁波杭钢国贸有限公司 190711-HN-S00768 热轧板 1,985 2019.07.23
宁波杭钢国贸有限公司 190711-HN-S00775 热轧板 1,182 2019.07.29
宁波杭钢国贸有限公司 190711-HN-S00776 热轧板 788 2019.07.29
宁波杭钢国贸有限公司 190711-HN-S00777 热轧板 789 2019.07.30
宁波杭钢国贸有限公司 190711-HN-S00778 热轧板 1,189.5 2019.07.30
5、销售合同
经本所律师核查，截至2019年7月31日，发行人及其子公司新增的、正在履行的金额在500万元以上的销售合同如下：
客户 合同编号 标的 合同金额 签订日期
杭州富源华彩钢有限公司 HD011906050469 热镀锌铝板 891.9万元 2019.06.05
杭州富源华彩钢有限公司 HD011906110503 热镀锌铝板 891.9万元 2019.06.11
杭州富源华彩钢有限公司 HD011906190548 热镀锌铝板 1,325.9万元 2019.06.19
杭州富源华彩钢有限公司 HD011906240582 热镀锌铝板 901.9万元 2019.06.24
杭州富源华彩钢有限公司 HD01190730740 热镀锌铝板 909.9万元 2019.07.30
杭州宝旭彩钢有限公司 HD011906050466 热镀锌铝板 891.9万元 2019.06.05
杭州宝旭彩钢有限公司 HD011906190551 热镀锌铝板 662.95万元 2019.06.19
浙江银图新型建材有限公司 HD011906050465 热镀锌铝板 1,337.9万元 2019.06.05
浙江银图新型建材有限公司 HD011906190550 热镀锌铝板 883.9万元 2019.06.19
浙江银图新型建材有限公司 HD011906300596 热镀锌铝板 691.45万元 2019.06.30
杭州鸿乐钢业有限公司 HD011906050478 热镀锌铝板 891.9万元 2019.06.05
杭州鸿乐钢业有限公司 HD011906110616 热镀锌铝板 891.9万元 2019.06.11
浙江日翔板业有限公司 HD011906190561 热镀锌铝板 662.95万元 2019.06.19
FOULADYARKOUROSH HDLZT1905030IR 彩色涂层板 376.4275万美元 2019.05.23
INDUSTRIALGROUP
ALMAZORSTEELCOMPANY HDNIX1906032EG 彩色涂层板 99.325万美元 2019.06.12
SKC(THAILAND)CO.,LTD HDLZT1907035TL 彩色涂层板 83.97万美元 2019.07.09
AL-SAFFARTRADINGCO.,LTD HDNIX1907042IQ 彩色涂层板 114.264万美元 2019.07.23
BLACKGOLDENGINEERING HDYXX1904009PAK-REVISED 彩色涂层板 77.056万美元 2019.04.25
FOULADYARKOUROSH HDLZT1907036IR-1 彩色涂层板 253.825万美元 2019.07.20
INDUSTRIALGROUP
FOULADYARKOUROSH HDLZT1907036IR-2 彩色涂层板 180.7万美元 2019.07.20
INDUSTRIALGROUP
本所律师认为，发行人的上述合同都是在正常生产经营中发生的，合同的内容及形式均合法有效，上述合同不存在对发行人的生产经营活动及本次发行股票并上市产生重大影响的潜在风险。
（二）发行人的侵权之债
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务
1、截至申报基准日，除本所律师已在本补充法律意见书正文“十、关联交易及同业竞争”中披露的与关联方的其他应收、其他应付款项外，发行人与关联方之间不存在其他应收、应付款项。
2、截至申报基准日，除本所律师已在本补充法律意见书正文“十、关联交易及同业竞争”中披露的关联担保情况外，发行人与其关联方之间不存在其他担保的情况。
（四）发行人的其他应收、其他应付款
1、按合并报表口径，截至申报基准日，发行人的其他应收款账面余额为16,961,350.09元，其中余额前五名的其他应收款具体情况如下：
项目 单位名称 账面余额（元） 款项发生原因
杭州市富阳区国家税务局 16,183,698.53 应收出口退税
其他 上海金顺房地产有限公司 140,206.74 租房押金
应收 股票发行费用 94,339.62 股票发行费用
款 倪玉琴 70,000.00 备用金
邵红军 36,513.27 备用金
合计 16,524,758.16 /
2、按合并报表口径，截至申报基准日，发行人的其他应付款总金额为1,439,565.62元，不存在账龄超过一年的金额较大（指金额在100万元以上）的其他应付款。
本所律师核查后认为，发行人上述金额较大的其他应收款系正常的生产经营活动发生，符合国家法律、法规的规定。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师核查后认为，期间内发行人不存在合并、分立、增资扩股或减少注册资本的情形。
（二）本所律师核查后认为，期间内发行人不存在重大资产变化、收购或出售资产行为。
（三）根据本律师的核查及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离或重大资产出售行为。
十四、发行人公司章程的制定和修改
经本所律师核查，期间内发行人未对现行公司章程及上市后适用的《公司章程（草案）》进行修订。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构未发生调整。
（二）经本所律师核查，期间内，发行人未对股东大会、董事会、监事会议事规则及其他公司治理制度进行修订。
（三）发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况
经本所律师核查，期间内，发行人共召开董事会1次，监事会1次，具体召开情况如下：
序号 会议名称 召开时间
董事会
1 第二届董事会第五次会议 2019年7月31日
监事会
1 第二届监事会第四次会议 2019年7月31日
经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为
经本所律师核查，期间内，发行人股东大会未对董事会作出新增授权事项。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其子公司主要适用的税（费）种和税率
根据《审计报告》《纳税审核报告》，发行人及其子公司报告期内适用的主要税种、税率如下：
税率
税 种 计税依据 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
销售货物或提供应税劳 16%、13%、10%、17%、16%11%1、 、17%、13%、11%、增值税（注）
务 9%、6% 10%、6% 6% 17%、13%、6%
营业税（注2） 应纳税营业额 -- -- -- 5%
从价计征的，按房产原值一
房产税 次减除30%后余值的1.2% 1.2%、12% 1.2%、12% 1.2%、12% 1.2%、12%
计缴；从租计征的，按租金
收入的12%计缴
城市维护建 应缴流转税税额 5% 5% 5% 5%
设税
教育费附加 应缴流转税税额 3% 3% 3% 3%
地方教育费 应缴流转税税额 2% 2% 2% 2%
附加
发行人15%；发达行板人业、15华%达；彩华发华行达人板业15、%华；发华行达人板业15、%华；
企业所得税 应纳税所得额 华达达彩板板业2、0%华板、硕25强%贸易达贸彩易板、25硕%强达贸彩易板、25硕%强
注1：根据财政部、国家税务总局颁布的《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。根据财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部、税务总局、海关总署公告2019 年第39 号），自2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。
注2：根据财政部、国家税务总局颁布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），自2016年5月1日起，发行人租赁业务由缴纳营业税改为缴纳增值税。
（二）发行人及其子公司享受的税（费）减免的优惠政策
本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书中详细披露了发行人及其子公司享受的税收优惠政策。
期间内，根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）规定：自2019年1月1日至2021年12月31日，符合条件的小型微利企业，其年应纳税所得额不超过100万元的部分，可以享受其所得减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税的政策。2019年1-6月华达彩板、华达板业实际享受所得税率为5%。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的政府补助
发行人及其子公司2019年1至6月享受以下补助：
序号 政府补贴名称 所属公司 金额（元） 批准文件
2019年1-6月
中共大源镇委员会、大源镇人民政府《关
2017年度大源镇纳税 于表彰2017年度纳税先进企业、重点投入
先进企业、重点投入先 先进企业、自营出口优胜企业、亿元企业、
1 进企业、大源镇自营出 发行人 180,000 首次上规模企业、杭州市级以上名牌商标
口优胜企业 企业、经济发展突出贡献企业、安全生产
优胜企业、先进个人及2018年度重点成长
型中小企业的通报》（大委[2018]95号）
杭州市富阳区商务局 杭州市富阳区商务局、杭州市富阳区财政
2 2018年富阳区开放型 发行人 2,195,000 局《关于下达2018年富阳区开放型经济财
经济财政专项补助 政专项补助资金的通知》（富商务[2018]75
号、富财企[2018]1189号）
杭州市富阳区经济和信息化局、杭州市富
重点工业投入和机器 阳区财政局《关于下达2018年（2017年度）
3 换人项目财政扶持资 发行人 4,650,200 重点工业投入和机器换人项目财政扶持资
金 金的通知》（富经信财[2019]16号、富财企
[2019]253号）
参保企业社会保险费 杭州市人民政府《关于做好当前和今后一
4 返还 发行人 2,590,594.99 个时期促进就业工作的实施意见》（杭政函
[2019]19号）
杭州市人力资源和社会保障局、杭州市财
5 促进就业专项资金 发行人 8,400 政局《关于印发<市区促进就业创业补助和
社保补贴办法>的通知》（杭人社发[2016]25
号）
参保企业社会保险费 杭州市人民政府《关于做好当前和今后一
6 返还 华达彩板 192,023.20 个时期促进就业工作的实施意见》（杭政函
[2019]19号）
杭州市财政局、杭州市环境保护局《关于
7 VOCs深化治理项目 华达彩板 322,400 下达2018年杭州市重点污染防治项目补助
资金计划的通知》（杭财建[2018]121号）
杭州市财政局、杭州市环境保护局《关于
8 VOCs深化治理项目 华达板业 440,200 下达2018年杭州市重点污染防治项目补助
资金计划的通知》（杭财建[2018]121号）
合计 10,578,818.19
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补助、政府奖励等均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
本所律师核查了发行人及其子公司2019年1至6月的纳税申报表，发行人及其子公司所属税务局出具的证明文件，确认发行人及其子公司2019年1至6月一直依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营活动中的环境保护
本所律师在原律师工作报告、原法律意见书正文第十八章披露了发行人在生产经营活动中的环境保护情况。根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人生产经营中涉及的环境保护措施未发生变化，发行人及其子公司的生产经营活动符合我国有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件之规定，期间内发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
2、环境管理体系认证
期间内，华达彩板原持有的环境管理体系认证证书已经到期，其新取得的认证证书如下：
证书机构 持证单位 认证标准 证书编号 覆盖的产品及其过程 有效期至
Intertek 华达彩板 ISO 121004007 彩钢板的制造和销售 2022.08.04
14001:2015
（二）发行人的产品质量和技术标准
1、本所律师在原律师工作报告、原法律意见书正文第十八章披露了发行人产品质量和技术标准。根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司产品质量和技术标准未发生变化，经营活动符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被行政处罚的情形。
2、期间内，华达彩板原持有的质量认证证书已经到期，其新取得的质量认证证书如下：
证书机构 持证单位 认证标准 证书编号 覆盖的产品及其过程 有效期至
Intertek 华达彩板 ISO 111004029 彩钢板的制造和销售 2022.07.23
9001:2015
（三）发行人的安全生产
根据发行人及其子公司华达板业、华达彩板所在地的安全生产监督管理局出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司2019年1至6月不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处以行政处罚的记录。
十九、发行募集资金的运用
（一）本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书中详细披露了发行人本次募集资金的运用情况。
本所律师核查后认为，期间内，发行人本次募集资金用途未发生变更。
（二）本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书中详细披露了发行人募集资金拟投资项目用地的取得情况。
本所律师核查后认为，期间内，发行人本次募集资金拟投资项目用地的不动产权证书未发生变更。
（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施主体均为发行人，不涉及与他人合作及技术转让的情形。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书中详细披露了发行人的业务发展目标，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
经本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在100万元以上）及行政处罚。
（二）发行人持股5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东及发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在100万元以上）及行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在100万元以上）及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》及其摘要中引用原律师工作报告、原法律意见书和本补充法律意见书相关内容作了审查。本所认为，《招股说明书》及其摘要不会因引用原律师工作报告、原法律意见书和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响本次公开发行股票并上市条件的重大事项，发行人本次发行上市申请仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
——本补充法律意见书正文结束——
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华达新型材料股份
有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：徐伟民
章佳平
?
?
国浩律师（杭州）事务所?
关? ?于?
浙江华达新型材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市?
之?
补充法律意见书（二）?
?
?
?
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?
?
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼? ?邮编：310008?
Grandall?Building,?No.2＆No.15,?Block?B,?Baita?Park,?Old?Fuxing?Road,?Hangzhou,?Zhejiang?310008,?China?
电话/Tel:?(+86)(571)?8577?5888? ?传真/Fax:?(+86)(571)?8577?5643?
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn?
网址/Website：http://www.grandall.com.cn?
二〇一九年十月
目 录
释 义.............................................................................................................................3
第一部分 引言...........................................................................................................6
第二部分 反馈问题...................................................................................................8
一、规范性问题23： ..........................................................................................8
二、规范性问题24： ........................................................................................22
三、规范性问题25： ........................................................................................24
四、规范性问题26： ........................................................................................27
五、规范性问题27： ........................................................................................30
六、规范性问题28： ........................................................................................37
七、规范性问题29： ........................................................................................44
八、规范性问题30： ........................................................................................52
九、信息披露问题38： ....................................................................................55
十、信息披露问题39： ....................................................................................57
十一、信息披露问题40： ................................................................................60
十二、信息披露问题41： ................................................................................64
十三、信息披露问题42： ................................................................................73
十四、信息披露问题43： ................................................................................83
十五、信息披露问题44： ................................................................................86
十六、信息披露问题45： ................................................................................89
十七、其他问题50： ........................................................................................89第三部分 签署页.....................................................................................................97??
释?义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：?发行人、华达 指 浙江华达新型材料股份有限公司
新材、公司
本次发行上市 指 浙江华达新型材料股份有限公司在中国境内首次公开发行人民币普
通股股票并在上海证券交易所上市
华达有限 指 浙江华达新型材料有限公司，曾用名“浙江华达钢业有限公司”，系
发行人之前身
华达板业 指 杭州华达板业有限公司，曾用名“杭州普泰板业有限公司”，系发行
人之全资子公司
华达彩板 指 杭州华达彩板有限公司，曾用名“杭州普银板业有限公司”，系发行
人之全资子公司
硕强贸易 指 杭州硕强贸易有限公司，原为发行人全资子公司，已于2018年10
月注销
华达集团 指 浙江华达集团有限公司，曾用名“杭州富阳华达通信电缆有限公司”、
“浙江华达通信器材集团有限公司”，系发行人之控股股东
恒进投资 指 杭州富阳恒进投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
聚丰投资 指 杭州富阳聚丰投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
仁祥投资 指 杭州富阳仁祥投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
正久投资 指 杭州正久投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人原股东
青泓投资 指 杭州青泓投资合伙企业（有限合伙），系发行人原股东
普银金属 指 杭州普银金属材料有限公司，原为华达彩板参股股东
浙江龙祥房地 指 浙江龙祥房地产有限公司，系华达集团控制的企业
产
杭州龙祥房地 指 杭州龙祥房地产有限公司，系华达集团控制的企业
产
杭州绿阳房地 指 杭州绿阳房地产开发有限公司，系华达集团控制的企业
产
祥盛通信 指 杭州祥盛通信有限公司
华达光缆 指 浙江华达光缆有限公司，原为华达集团控制的企业，已于 2018 年
12月注销
华达绝缘 指 杭州富阳华达绝缘材料有限公司，原为华达集团控制的企业，已于
2018年12月注销
华达码头 指 富阳华达货运码头有限公司，系华达集团控制的企业
申报基准日 指 2019年6月30日
报告期 指 2016年1月1日至2019年6月30日的连续期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（杭州）事务所，2012年7月由国浩律师集团（杭州）事
务所更名而来，系本次发行上市的发行人律师
本所律师 指 本所为发行人本次发行上市指派的经办律师
海通证券 指 海通证券股份有限公司，系本次发行上市的主承销商和保荐机构
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审计机构
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
《证券法》 指 经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次
会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 经2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次
会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》
当 时 有 效 之 指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
《公司法》
《管理办法》 指 经2018年6月6日中国证券监督管理委员会修正后实施的《首次公
开发行股票并上市管理办法》
《编 报 规 则 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证
12号》 券的法律意见书和律师工作报告》
《公司章程》 指 在杭州市市场监督管理局备案的现行有效的《浙江华达新型材料股
份有限公司章程》及其修正案
《公 司 章 程 指 发行人本次发行上市后适用的《浙江华达新型材料股份有限公司章
（草案）》 程（草案）》
《招 股 说 明 指 截至本补充法律意见书出具日最终经签署的作为申请文件上报的
书》 《浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说
明书（申报稿）》
《审计报告》 指 天健会计师出具的天健审[2019]8938号《审计报告》
《内控鉴证报 指 天健会计师出具的天健审[2019]8939 号《关于浙江华达新型材料股
告》 份有限公司内部控制的鉴证报告》
《纳税鉴证报 指 天健会计师出具的天健审[2019]8942 号《关于浙江华达新型材料股
告》 份有限公司最近三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》
《差异鉴证报 指 天健会计师出具的天健审[2019]8940 号《关于浙江华达新型材料股
告》 份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告》
《非经常性损 指 天健会计师出具的天健审[2019]8941 号《关于浙江华达新型材料股
益鉴证报告》 份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。?
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江华达新型材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（二）
?
致：浙江华达新型材料股份有限公司?
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与华达新材签署的《专项法律服务委托协议》，接受华达新材委托，担任华达新材本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《管理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为华达新材本次发行上市出具本补充法律意见书。
?
第一部分? ?引言?
本所作为华达新材本次发行上市的特聘专项法律顾问，于 2019 年 5 月 20日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）、《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），于2019年9月23日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
2019年7月25日，中国证监会下发191221号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。本所律师根据相关法律法规的规定就《反馈意见》有关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系对原律师工作报告，原法律意见书、补充法律意见书（一）的补充，本补充法律意见书应当与原律师工作报告、原法律意见书、补充法律意见书（一）一并使用，原律师工作报告、原法律意见书、补充法律意见书（一）中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，原律师工作报告、原法律意见书、补充法律意见书（一）释义适用于本补充法律意见书，本所在原法律意见书中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
第二部分? ?反馈问题?
一、规范性问题23：根据招股说明书，发行人成立以来存在多次增资和股权转让情形。请补充说明发行人设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格确定依据及其公允性；员工持股平台中各员工近五年的工作经历及在发行
人处任职情况、非在发行人处任职却取得股份的原因及合理性、资金来源及合
法性；发行人现有股东是否为适格股东，是否股权纠纷或潜在纠纷，是否存在
亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关方之间是
否存在对赌协议等特殊协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员是
否直接或间接持有发行人股份。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人设立以来历次增资及股权转让的背景及合理性、价格确定依据及其公允性
经本所律师核查发行人的整套工商资料、对发行人实际控制人及股权出让方进行访谈，华达有限于2003年7月设立，设立至今共发生三次增资、三次股权转让，具体如下：
1、2003年11月，华达有限的注册资本从4,000万元增加至6,000万元，本次增资前后的股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称 出资额（万元）出资比例（%） 股东名称 出资额（万元）出资比例（%）
华达集团 2,800 70 华达集团 4,200 70
浙江一鸣包装 浙江一鸣包装1,20030 1,800 30
印刷有限公司 印刷有限公司
合计 4,000 100 合计 6,000 100
本次增资系为了充实公司运营资金，且由原有股东同比例增资，增资的价格为每1元注册资本对应1元，该次增资定价合理。
2、2006年5月，浙江一鸣包装印刷有限公司将其持有的华达有限1,200万元出资额以1,300万元的价格转让给华达集团，600万元出资额以650万元的价格转让给邵关根，本次股权转让前后的股权结构如下：
转让前 转让后
股东名称 出资额（万元）出资比例（%） 股东名称 出资额（万元）出资比例（%）
华达集团 4,200 70 华达集团 5,400 90
浙江一鸣包装 1,800 30 邵关根 600 10
印刷有限公司
合计 6,000 100 合计 6,000 100
本次股权转让系股东之间对公司的经营方向、管理方式存在差异，浙江一鸣包装印刷有限公司决定退出公司经营。因本次股权转让时，华达有限净资产低于注册资本，经股权转让各方协商确定以浙江一鸣包装印刷有限公司投入华达有限的注册资金使用成本确定本次股权转让价格，价格公允。
3、2015年8月，邵关根将其持有的华达有限420万元出资额以420万元的价格转让给邵明祥，180万元出资额以180万元的价格转让给邵升龙，本次股权转让前后的股权结构如下：
转让前 转让后
股东名称 出资额（万元）出资比例（%） 股东名称 出资额（万元）出资比例（%）
华达集团 5,400 90 华达集团 5,400 90
邵明祥 420 7
邵关根 600 10
邵升龙 180 3
合计 6,000 100 合计 6,000 100
本次股权受让方邵明祥、邵升龙均为邵关根之子，本次股权转让系家族内部财产分配调整，且本次股权转让系近亲属之间的转让，转让价格按注册资本1:1的价格确定，作价公允。
4、2016年3月，发行人的注册资本由12,000万元增加至16,000万元；新增注册资本4,000万元由仁祥投资、恒进投资、聚丰投资、正久投资和青泓投资以货币认缴，本次增资前后的股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称 持股数量（万股）持股比例（%） 股东名称 持股数量（万股）持股比例（%）
华达集团 10,800 90 华达集团 10,800 67.50
邵明祥 840 7 仁祥投资 1,816 11.35
邵升龙 360 3 邵明祥 840 5.25
- - - 正久投资 750 4.69
- - - 青泓投资 750 4.69
- - - 邵升龙 360 2.25
- - - 恒进投资 345 2.15
- - - 聚丰投资 339 2.12
合计 12,000 100 合计 16,000 100
仁祥投资、恒进投资、聚丰投资系发行人及其关联方员工的持股平台，同意其增资是为了提高公司的凝聚力，有利于公司长期稳定发展；正久投资、青泓为外部投资者，同意其增资是为了优化公司股东结构，有利于提高公司重大事项决策水平；同时，同意上述股东增资也一定程度缓解了公司发展的资金需求压力。本次增资价格参考2015年12月31日发行人账面净资产31,698.59万元，扣除由本次增资前原股东享有的4,000万元现金股利后，在每股净资产2.31元的基础上，经协商确定增资价格为每股2.35元，作价公允。
5、2018年6月，青泓投资将其持有的发行人750万股股份以29,149,833.12元的价格转让给华达集团，正久投资将其持有的发行人 750 万股股份以29,149,833.12元的价格转让给华达集团，本次股权转让前后的股权结构如下：
转让前 转让后
股东名称 持股数量（万股）持股比例（%） 股东名称 持股数量（万元）持股比例（%）
华达集团 10,800 67.50
正久投资 750 4.69 华达集团 12,300 76.88
青泓投资 750 4.69
仁祥投资 1,816 11.35 仁祥投资 1,816 11.35
邵明祥 840 5.25 邵明祥 840 5.25
邵升龙 360 2.25 邵升龙 360 2.25
恒进投资 345 2.15 恒进投资 345 2.15
聚丰投资 339 2.12 聚丰投资 339 2.12
合计 16,000 100 合计 16,000 100
本次股权转让原因为，发行人首次IPO申报在2018年2月被否，外部投资者从自身投资风险和资金需求考虑，决定退出。正久投资和青泓投资持有发行人股权期间，累计投资回报率为65.39%，年化收益率达到了25.06%，收益良好。本次股权转让价格参考2017年12月31日发行人账面净资产62,186.31万元，经协商确定股权转让价格为每股3.89元，作价公允。
6、2018年10月，发行人注册资本由16,000万元增加至29,500万元，本次增资前后的股权结构如下：
增资前 增资后
股东名称 持股数量（万股）持股比例（%） 股东名称 持股数量（万元）持股比例（%）
华达集团 12,300 76.88 华达集团 22,678 76.88
仁祥投资 1,816 11.35 仁祥投资 3,348 11.35
邵明祥 840 5.25 邵明祥 1,549 5.25
邵升龙 360 2.25 邵升龙 664 2.25
恒进投资 345 2.15 恒进投资 636 2.15
聚丰投资 339 2.12 聚丰投资 625 2.12
合计 16,000 100 合计 29,500 100
本次增资方式为资本公积金转增股本。本次增资原因为公司发展需要充实股本。
二、员工持股平台中各员工近五年的工作经历及在发行人处任职情况、非在发行人处任职却取得股份的原因及合理性、资金来源及合法性
（一）员工持股平台中各员工近五年的工作经历及在发行人处任职情况、资金来源及合法性
1、仁祥投资
经本所律师核查仁祥投资合伙人的出资凭证、填写的《自然人核查表》、出具的《承诺函》，仁祥投资合伙人的出资资金来源、近五年工作经历及目前的任职情况如下：
序号 姓名 出资额 资金 近五年工作经历 现任单位和职务
（万元） 来源 （2014年至今）
1 邵春霞 1,128.00 自有 2014年至今华达集团副总经理 华达集团副总经理、发
资金 行人董事
2 邵明霞 1,128.00 家庭 2014年至今历任发行人总经理、董事兼总经理 发行人董事兼总经理
积蓄
家庭 2014年至2015年8月发行人管理人员；
3 邵关根 669.75 积蓄 2015年8月至2018年10月发行人董事； 发行人员工
2018年至今发行人高级顾问
4 邵根凤 441.80 家庭 2014年至2019年9月在家 发行人供应部员工
积蓄 2019年9月至今发行人供应部员工
自有 2014年至今中国移动通信集团浙江有限公司员 中国移动通信集团浙江
5 盛立峰 117.50 资金 工 有限公司员工，发行人
董事长邵明祥亲属
6 邵文庆 117.50 银行 2014年至今发行人内贸部员工 发行人内贸部员工
贷款
7 俞良法 70.50 家庭 2014年至今华达集团员工 华达集团员工
积蓄
8 蒋玉兰 47.00 自有 2014年至2015年8月华达集团办公室主任； 发行人副总经理兼董事
资金 2015年8月至今发行人副总经理兼董事会秘书 会秘书
自有 2014年至今杭州富阳岩石足道馆鹿山下店总经 杭州富阳岩石足道馆鹿
9 邵洪飞 47.00 资金 理 山下店总经理，发行人
董事长邵明祥亲属
10 韩有仙 47.00 家庭 2014年至今华达集团员工 华达集团员工
积蓄
2014年1月至2014年9月富阳市机关事务管理
自有 局； 原浙江龙祥房地产副总
11 周强 32.90 资金 2014年9月至2018年10月浙江龙祥房地产副总 经理，现已退休
经理；
2018年11月开始退休
12 张志泉 28.20 家庭 2014年至今华达集团设备部经理 华达集团设备部经理
积蓄
13 林明朗 23.50 自有 2014年至今，华达集团执行董事助理兼浙丰小额 浙丰小额贷款副董事长
资金 贷款副董事长
14 吕凌霄 23.50 自有 2014年至今发行人外贸部业务员 发行人外贸部业务员
资金
15 倪文达 23.50 自有 2014年至今发行人供应部员工 发行人供应部员工
资金
家庭 2014年至2016年11月浙江龙祥房地产职工； 发行人工程技术部基建
16 刘明富 23.50 积蓄 2016年11月至今发行人工程技术部基建工程管 工程管理员
理员
17 胡正华 21.15 家庭 2014年至今发行人内贸部员工 发行人内贸部员工
积蓄
18 俞进科 18.80 家庭 2014年至2016年3月华达集团法务部长； 发行人行政法务部员工
积蓄 2016年3月至今发行人行政法务部员工
19 施金根 16.45 家庭 2014年至2019年8 祥盛通信生产车间主任； 发行人发货员
积蓄 2019年8月至今发行人发货员
20 方水根 14.10 家庭 20014年至今浙江龙祥房地产工程部副经理 浙江龙祥房地产工程部
积蓄 副经理
21 刘群英 14.10 家庭 2014年至今华达集团人力资源部副经理 华达集团人力资源部副
积蓄 经理
22 齐小明 14.10 家庭 2014年至今华达集团资金部经理 华达集团资金部经理
积蓄
2014年至2017年3月浙江龙祥房地产会计； 发行人监事会主席、浙
23 钱军良 14.10 家庭 2017年3至今浙江龙祥房地产财务经理、杭州金 江龙祥房地产财务经
积蓄 月湾房地产开发有限公司会计 理、杭州金月湾房地产
开发有限公司会计
24 邵红军 14.10 家庭 2014年至今浙江龙祥房地产驾驶班班长 浙江龙祥房地产驾驶班
积蓄 班长
25 邵群英 14.10 家庭 2014至今祥盛通信有限公司仓库质检、后勤部员 祥盛通信后勤部员工
积蓄 工
26 汪生卫 14.10 家庭 2014年至今华达板业彩涂车间员工 华达板业彩涂车间员工
积蓄
27 王苏华 14.10 家庭 2014年至2017年1月华达集团财务部员工； 原发行人财务部员工，
积蓄 2017年1月至2018年12月发行人财务部员工 现已退休
28 宣何林 14.10 家庭 2014年至今浙江龙祥房地产工程部员工 浙江龙祥房地产工程部
积蓄 员工
29 严金财 14.10 家庭 2014年至今发行人内贸部员工 发行人内贸部员工
积蓄
30 严金祥 14.10 家庭 2014年至今发行人电工、华达彩板设备部机修班 华达彩板设备部机修班
积蓄 长 长
31 张菁 14.10 家庭 2014年之间华达集团总经理秘书 华达集团总经理秘书
积蓄
32 马有良 11.75 自有 2014年至2016年11月华达集团工程部负责人；发行人工程技术部基建
资金 2016年11月至今发行人工程技术部基建工程管 工程管理员
33 孙文祥 11.75 家庭 2014年至2017年4月华达集团会计兼统计； 原华达集团财务部统
积蓄 2017年4月起退休 计，现已退休
34 李定军 9.40 家庭 2014年至今华达集团网络管理员 华达集团网络管理员
积蓄
35 汪红霞 9.40 家庭 2014年至2019年9月祥盛通信供应部员工 发行人供应部员工
积蓄 2019年9月至今发行人供应部员工
36 吴晓芳 9.40 家庭 2014年至今浙江龙祥房地产工程部员工 原浙江龙祥房地产工程
积蓄 2019年8月至今，在家待业 部员工，现待业
家庭 2014年至2019年8月浙江龙祥房地产财务部出 原浙江龙祥房地产财务
37 邵淑萍 9.40 积蓄 纳； 部出纳，现待业
2019年8月至今，在家待业
38 邵琴迪 7.05 家庭 2014年至2019年7月祥盛通信办公室文员 原祥盛通信办公室文
积蓄 2019年7月至今待业 员，现待业
家庭 2014至2015年3月富阳市兰登教育培训学校老
39 董文文 4.70 积蓄 师； 华达彩板财务部出纳
2015年3月至今华达彩板出纳
2、恒进投资
经本所律师核查恒进投资合伙人的出资凭证、填写的《自然人核查表》、出具的《承诺函》，恒进投资合伙人的出资资金来源、近五年工作经历及目前的任职情况如下：
序号 姓名 出资额 资金 近五年工作经历 现任单位和职务
（万元） 来源 （2014年至今）
1 俞红英 23.50 家庭 2014年至今浙江龙祥房地产销售副总经理 浙江龙祥房地产销售部副
积蓄 经理
2014年至2015年7月华达集团总经理；
家庭 2015年7月至今华达集团执行董事兼总经理；华达集团执行董事兼总经
2 邵明祥 157.45 积蓄 2014年至2015年1月华达有限监事； 理、发行人董事长
2015年1月至今华达有限执行董事、发行人
董事长
3 丁林锋 61.10 家庭 2014年至今发行人供应部五金及辅料主管 发行人供应部五金及辅料
积蓄 主管
4 郑红英 35.25 家庭 2014年至2016年3月华达集团办公室副主任；发行人董事会办公室员工
积蓄 2016年3月至今发行人董事会办公室员工
5 孙灿平 35.25 自有 2014年至2015年8月华达集团财务部经理 发行人财务负责人
资金 2015年9月至今发行人财务部负责人
6 王丽萍 28.20 自有 2014年至今发行人外贸部经理 发行人外贸部经理
资金
7 董洁宇 25.85 个人 2014年至今发行人行政法务部职员 发行人职工监事、发行人行
积蓄 政法务部员工
8 李现富 25.85 家庭 2014年至今发行人内贸部经理 发行人内贸部经理
积蓄
9 盛燕峰 25.85 自有 2014年至今发行人内贸部业务员 发行人内贸部业务员
资金
家庭 2014年至2017年3月发行人外贸部经理；
10 倪想 23.50 积蓄 2017年4月至2017年9月自由职业者； 发行人外贸部员工
2017年9月至今发行人外贸部业务员
11 陈雪荣 21.15 自有 2014年至今发行人供应部原材料主管 发行人供应部原材料主管
资金
12 曲建一 18.80 自有 2014年至今发行人外贸部业务员 发行人外贸部业务员
资金
2014年至2017年1月发行人财务部员工；
13 鲍美琴 14.10 家庭 2017年1月至2019年1月浙江龙祥房地产财 华达集团资金部员工
积蓄 务部员工；
2019年1至今华达集团资金部员工
14 胡利芳 14.10 家庭 2014年至2017年5月华达集团会计； 发行人外贸部成本核算
积蓄 2017年6月至今发行人外贸部成本核算
2014年至2016年3月华达集团会计；
15 李涛 14.10 家庭 2016年3月至2017年6月发行人财务部会计； 发行人财务部会计
积蓄 2017年6月至2018年11月华达集团会计；
2018年12月至今发行人财务部会计
家庭 2014年至2015年12月首钢国际工程技术有
16 柴冠军 11.75 积蓄 限公司驻印度办事处主任； 发行人外贸部业务员
2016年1月至今发行人外贸部业务员
2014年至2015年10月浙江众意纸业有限公
17 董武 11.75 家庭 司主办会计； 发行人财务部会计
积蓄 2015年10月至2016年11月历任华达板业主
办会计、发行人财务部会计
18 邵春根 11.75 家庭 2014年至今发行人保安 发行人保安
积蓄
19 邵亮 11.75 家庭 2014年至今发行人工程技术部电工 发行人工程技术部电工
积蓄
20 钟萍儿 11.75 家庭 2014年至2018年8月硕强贸易会计； 发行人财务部会计
积蓄 2018年8月至今发行人财务部会计
21 蔡献华 9.40 自有 2014年至今发行人财务部会计 发行人财务部会计
资金
22 陈洁 9.40 家庭 2014年至今历任发行人财务部会计、华达板 华达板业财务部会计
积蓄 业财务部会计
23 董雪明 9.40 自有 2014年至今发行人内贸部业务员 发行人内贸部业务员
资金
24 何倩倩 9.40 家庭 2014年至今发行人供应部员工 发行人供应部员工
积蓄
25 何渭金 9.40 家庭 2014年至今发行人内贸部业务员 发行人内贸部业务员
积蓄
26 胡利苹 9.40 家庭 2014年至今发行人内贸部发货主管 发行人内贸部发货主管
积蓄
27 黄莉丽 9.40 家庭 2014年至今发行人财务部出纳 发行人财务部出纳
积蓄
28 李海霞 9.40 家庭 2014年至2019年9月祥盛通信财务部会计 发行人销售部内勤
积蓄 2019年10月至今发行人销售部内勤
29 梁成伟 9.40 家庭 2014年至2015年2月富阳市供电局司机； 发行人供应部原材料采购
积蓄 2015年2月至今发行人供应部原材料采购员 员
30 倪玉琴 9.40 家庭 2014年至今发行人供应部仓库主管 发行人供应部仓库主管
积蓄
31 彭爱玲 9.40 家庭 2014年1-7月华达码头会计； 浙江龙祥房地产财务部会
积蓄 2014年7月至今浙江龙祥房地产财务部会计 计
家庭 2014年1-10月唐山市硕强商贸有限公司内贸
32 曲晓玉 9.40 积蓄 销售； 发行人外贸部业务员
2014年11月至今发行人外贸部业务员
33 邵梁君 9.40 家庭 2014年7月至今发行人内贸部发货员 发行人内贸部发货员
积蓄
34 沈阳 9.40 家庭 2014年至今发行人供应部员工 发行人供应部员工
积蓄
35 施秀芬 9.40 家庭 2014年至2015年8月华达有限财务部出纳； 华达集团财务部出纳
积蓄 2015年8月至今华达集团财务部出纳
2014年1-3月杭州众意纸业有限公司销售内
36 史银霞 9.40 家庭 勤； 发行人财务部会计
积蓄 2014年3月至今历任华达有限财务部会计、
硕强贸易会计、发行人财务部会计
37 许小凤 9.40 家庭 2014年至今华达板业彩涂车间统计 华达板业彩涂车间统计
积蓄
38 谢林华 9.40 家庭 2014年至2019年1月华达板业车间主任； 发行人彩涂车间班长
积蓄 2019年2月至今发行人彩涂车间班长
家庭 2014年1-11月江阴市中江彩板有限公司生产
39 杨建新 9.40 积蓄 副总经理； 华达彩板彩涂车间员工
2014年11月至今华达彩板彩涂车间员工
40 段建魁 7.05 家庭 2014年至今华达彩板彩涂车间班长 华达彩板彩涂车间班长
积蓄
41 潘妙 7.05 家庭 2014年至今华达集团财务部会计 华达集团财务部会计
积蓄
42 施云霞 7.05 家庭 2014年至今发行人财务部会计 发行人财务部会计
积蓄
2014年1-4月中昌环保集团有限公司工艺工
程师；
2014年6-11月万源生态股份有限公司工程部 原发行人安全环保部工程
43 魏小玲 7.05 工资 副经理； 师；
收入 2014年12月至2018年11月发行人安全环保 现杭州富阳城市建设投资
部工程师； 集团有限公司员工
2018年12月至今杭州富阳城市建设投资集团
有限公司员工
44 武乾坤 7.05 家庭 2014年至今华达彩板彩涂车间班长 华达彩板彩涂车间班长
积蓄
45 熊仕达 7.05 家庭 2014年至2017年7月华达板业彩涂车间主任； 原华达板业彩涂车间主
积蓄 2017年8月至今自由职业者 任，现为自有职业者
46 熊仕德 7.05 家庭 2014年至今华达板业彩涂车间班长 华达板业彩涂车间班长
积蓄
3、聚丰投资
经本所律师核查聚丰投资合伙人的出资凭证、填写的《自然人核查表》、出具的《承诺函》，聚丰投资合伙人的出资资金来源、近五年工作经历及目前的任职情况如下：
序号 姓名 出资额 资金 近五年工作经历 现任单位和职务
（万元） 来源 （2014年至今）
1 邓云 23.50 家庭 2014年至今发行人财务部经理 发行人财务部经理
积蓄
2 陈光连 86.95 家庭 2014年至今历任发行人冷轧车间负责人、 发行人副总经理
积蓄 副总经理
3 季绍敏 65.80 家庭 2014年至今历任发行人副总经理、董事兼 发行人董事、副总经理
积蓄 副总经理
4 朱玉田 56.40 家庭 2014年至今历任发行人镀锌车间负责人、 发行人副总经理
积蓄 副总经理
5 何耀军 37.60 家庭 2014年至今发行人工程技术部经理 发行人工程技术部经理
积蓄
2014年至2015年8月攀枝花钢钒股份有
6 刘春富 28.20 家庭 限公司涂镀首席工程师； 发行人总工程师兼质量检验
积蓄 2015年9月至今发行人总工程师兼质量检 部经理
验部经理
7 杨磊 25.85 家庭 2014年至今华达板业彩涂车间负责人 华达板业彩涂车间负责人
积蓄
8 徐志坚 23.50 自有 2014年至今发行人工程技术部机修主管 发行人工程技术部机修主管
资金
9 盛建丽 16.45 家庭 2014年至今杭州时代新型建材有限公司职 杭州时代新型建材有限公司
积蓄 员 员工
10 金杭川 16.45 家庭 2014年至今发行人彩涂车间生产调度 发行人彩涂车间生产调度
积蓄
11 卞志红 14.10 家庭 2014年至今华达彩板彩涂车间主任 华达彩板彩涂车间主任
积蓄
12 傅正荣 14.10 家庭 2014年至今发行人镀锌、冷轧、酸洗车间 发行人镀锌、冷轧、酸洗车
积蓄 生产调度 间生产调度
13 贺胜东 14.10 家庭 2014年至今发行人工程技术部电气主管 发行人工程技术部电气主管
积蓄
14 姜长根 14.10 家庭 2014年至今发行人工程技术部电工班长 发行人工程技术部电工班长
积蓄
15 彭武成 14.10 家庭 2014年至今发行人工程技术部机械员 发行人工程技术部机械员
积蓄
16 寿军海 14.10 家庭 2014年至今发行人食堂主管 发行人食堂主管
积蓄
17 汪雄平 14.10 家庭 2014年至今发行人工程技术部磨床主管 发行人工程技术部磨床主管
积蓄
18 章华宝 14.10 家庭 2014年至今发行人镀锌车间主任 发行人镀锌车间主任
积蓄
19 赵云波 14.10 家庭 2014年至今发行人安全环保部经理 发行人安全环保部经理
积蓄
20 蒋钱春 14.10 家庭 2014年至今历任发行人镀锌车间主任、安 发行人安全环保部员工
积蓄 全环保部员工
21 白孝辉 11.75 家庭 2014年至今发行人冷轧车间主任 发行人冷轧车间主任
积蓄
22 马志强 11.75 自有 2014年至今发行人工程技术部工程师 发行人工程技术部工程师
资金
23 施国军 11.75 自有 2014年至今发行人冷轧车间主任 发行人冷轧车间主任
资金
24 吴道忠 11.75 家庭 2014年至今发行人酸洗车间主任 发行人酸洗车间主任
积蓄
25 奚荣贵 11.75 家庭 2014年至今发行人内贸部售后服务岗员工 发行人内贸部售后服务岗员
积蓄 工
26 徐杨涛 11.75 自有 2014年至今发行人冷轧车间主任 发行人冷轧车间主任
资金
27 张天义 11.75 家庭 2014年至今发行人镀锌车间班长 发行人镀锌车间班长
积蓄
28 周建昌 11.75 家庭 2014年至今发行人冷轧车间主任 发行人冷轧车间主任
积蓄
29 唐红军 11.75 家庭 2014年至今发行人镀锌车间主任 发行人镀锌车间主任
积蓄
30 陈启金 9.40 家庭 2014年至今发行人气保站负责人 发行人气保站负责人
积蓄
31 华峰 9.40 家庭 2014年至今发行人镀锌车间班长 发行人镀锌车间班长
积蓄
32 季绍俊 9.40 自有 2014年至今发行人镀锌车间主任 发行人镀锌车间主任
资金
33 蒋雄烟 9.40 家庭 2014年至今发行人冷轧车间班长 发行人冷轧车间班长
积蓄
家庭 2014年至2018年7月发行人镀锌车间班
34 金根伟 9.40 积蓄 长； 发行人镀锌车间主任
2018年8月至今发行人镀锌车间主任；
35 寿明军 9.40 家庭 2014年至今发行人镀锌车间班长 发行人镀锌车间班长
积蓄
36 孙海成 9.40 家庭 2014年至今发行人镀锌车间班长 发行人镀锌车间班长
积蓄
37 汪明明 9.40 存款 2014年至今发行人镀锌车间班长 发行人镀锌车间班长
2014年至2019年8月发行人安全环保部员 原发行人安全环保部员工，
38 魏石磊 9.40 家庭 工 现杭州富阳诚安企业管理有
积蓄 2019年9月至今杭州富阳诚安企业管理有 限公司安全工程师
限公司安全工程师
39 许孝沅 9.40 家庭 2014年至今发行人镀锌车间主任 发行人镀锌车间主任
积蓄
40 叶驾伟 9.40 家庭 2014年至今发行人镀锌车间班长 发行人镀锌车间班长
积蓄
41 张国华 9.40 家庭 2014年至今发行人酸洗车间班长 发行人酸洗车间班长
积蓄
42 何晓东 7.05 家庭 2014年至今发行人酸洗车间主任 发行人酸洗车间主任
积蓄
43 蒋振华 7.05 自有 2014年至今发行人镀锌车间班长 发行人镀锌车间班长
资金
44 蒋志锋 7.05 自有 2014年至今发行人酸洗车间班长 发行人酸洗车间班长
资金
45 李金鹏 7.05 家庭 2014年至今发行人冷轧车间班长 发行人冷轧车间班长
积蓄
46 龙新文 7.05 家庭 2014年至今发行人冷轧车间员工 发行人冷轧车间员工
积蓄
47 聂斌 7.05 家庭 2014年至今发行人冷轧车间班长 发行人冷轧车间班长
积蓄
2014年1-2月浙江协和首信钢业有限公司
自有 员工；
48 欧阳康鸿 7.05 资金 2014年3月至2019年2月发行人冷轧车间 发行人冷轧车间主任
班长；
2019年3月至今发行人冷轧车间主任；
自有 2014年至2019年9月发行人冷轧车间班 原发行人冷轧车间班长，现
49 朱涛 7.05 资金 长； 为自由职业者
2019年9月至今，自由职业
根据上表，仁祥投资、恒进投资、聚丰投资的合伙人为发行人员工、华达集团及其控制的其他企业的员工和发行人实际控制人的亲属，其以自有资金或家庭积蓄等合法资金向合伙企业出资，合法持有合伙企业的财产份额。
（二）非在发行人处任职却取得股份的原因及合理性
根据本所律师对发行人实际控制人邵明祥进行访谈，除发行人实际控制人亲属邵洪飞（持有仁祥投资1.1%的财产份额）、盛立峰（持有仁祥投资2.75%的财产份额）外，持股平台合伙人均为发行人或华达集团及其关联企业的员工。华达集团及其关联企业的员工取得股份的原因为：发行人系华达集团的核心子公司，在发行人筹划上市之时，为提高整个华达集团员工的凝聚力和公司竞争力，共享企业发展，员工入股人员除发行人员工外，还增加了华达集团及其控制的其他企业的员工。
三、发行人现有股东是否为适格股东，是否股权纠纷或潜在纠纷，是否存在亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系，与发行人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排，本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份。
（一）发行人现有股东均为适格股东，不存在股权纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查华达集团、仁祥投资、恒进投资和聚丰投资的营业执照、公司章程或合伙协议，邵明祥、邵升龙的身份证、任职履历，以及仁祥投资、恒进投资和聚丰投资全体合伙人的身份证、出资凭证、填写的《自然人核查表》、出具的书面说明后确认：
1、华达集团、仁祥投资、恒进投资和聚丰投资均依法有效存续，邵明祥、邵升龙为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，其均具备法律、法规和规范性文件规定的作为发行人股东的资格，为适格股东；
2、根据仁祥投资、恒进投资和聚丰投资的合伙人近五年的任职履历、现任单位和职务，其为发行人适格的间接股东。
3、发行人现有股东之间不存在股权纠纷或潜在纠纷。
（二）发行人现有股东之间存在亲属关系、一致行动关系，不存在委托持股、信托持股
经本所律师核查发行人直接或间接股东填写的《自然人核查表》及签署的《一致行动协议》，发行人现有股东之间存在以下亲属关系和一致行动关系：
1、邵明祥持有发行人5.25%的股份，持有华达集团70%的股权，持有恒进投资19.42%财产份额；邵升龙持有发行人2.25%的股份，持有华达集团30%的股权；邵春霞持有仁祥投资26.43%的财产份额；邵明霞持有仁祥投资26.43%的财产份额；邵关根持有仁祥投资15.69%的财产份额；邵根凤持有仁祥投资10.35%的财产份额。邵关根和邵根凤系夫妻关系，邵明祥、邵升龙、邵春霞、邵明霞系邵关根和邵根凤的子女；
2、盛立峰持有仁祥投资2.75%的财产份额，盛立峰系邵明祥配偶之弟；
3、吕凌霄持有仁祥投资 0.55%的财产份额，曲晓玉持有恒进投资 1.16%的财产份额，梁成伟持有恒进投资1.16%的财产份额；吕凌霄系邵明霞之子，曲晓玉系邵明霞配偶之弟，梁成伟系吕凌霄配偶之兄；
4、邵文庆持有仁祥投资 2.75%的财产份额，邵群英持有仁祥投资 0.33%的财产份额；胡正华持有仁祥投资0.50%的财产份额，汪生卫持有仁祥投资0.33%的财产份额，倪文达持有仁祥投资0.55%的财产份额，施金根持有仁祥投资0.39%的财产份额；倪玉琴持有恒进投资1.16%的财产份额；邵淑萍持有仁祥投资0.22%的财产份额；胡利苹持有恒进投资1.16%的财产份额，胡利芳持有恒进投资1.74%的财产份额；施云霞持有恒进投资0.87%的财产份额；邵文庆、邵群英系邵根凤的弟弟和妹妹，胡正华、汪生卫、倪文达、施金根系邵根凤兄弟姐妹的配偶，倪玉琴系倪文达的妹妹，邵淑萍系邵文庆之女，胡利苹、胡利芳系胡正华之女，施云霞系施金根之女；
5、邵红军持有仁祥投资 0.33%的财产份额，汪红霞持有仁祥投资 0.22%的财产份额，汪红霞系邵红军兄弟之配偶；
6、俞良法持有仁祥投资 1.65%的财产份额，俞红英持有恒进投资 2.90%的财产份额，俞红英系俞良法之女；
7、严金财持有仁祥投资 0.33%的财产份额，严金祥持有仁祥投资 0.33%的财产份额，严金财和严金祥系兄弟关系；
8、季绍敏持有聚丰投资 8.26%的财产份额，盛建丽持有聚丰投资 2.06%的财产份额，季绍俊持有聚丰投资1.18%的财产份额，季绍敏和盛建丽系夫妻关系，季绍俊和季绍敏系兄弟关系；
9、寿军海持有聚丰投资 1.77%的财产份额，寿明军持有聚丰投资 1.18%的财产份额，寿军海和寿明军系兄弟关系；
10、熊仕德持有恒进投资0.87%的财产份额，熊仕达持有恒进投资0.87%的财产份额，熊仕德和熊仕达系兄弟关系；
11、邵明祥、邵升龙签署了《一致行动协议书》，形成了一致行动关系。
发行人现有股东之间，除上述亲属关系和因签署《一致行动协议书》而形成一致行动外，不存在其他亲属关系和一致行动关系。
经本所律师核查发行人直接或间接股东出资凭证、出具的书面说明，发行人股东不存在委托持股、信托持股等情形。
（三）发行人现有股东与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排
经本所律师核查仁祥投资、恒进投资、聚丰投资出具的《承诺函》，仁祥投资、恒进投资、聚丰投资合伙人出具的《说明》，并对发行人实际控制人邵明祥进行访谈，发行人现有股东仁祥投资、恒进投资、聚丰投资及其合伙人与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排。
（四）本次发行中介机构负责人及其签字人员未直接或间接持有发行人股份
经本所律师核查发行人的股东名册，华达集团的股东名册，仁祥投资、恒进投资、聚丰投资的合伙人名册，以及本次发行中介机构签字人员出具的《关于与发行人不存在关联关系的承诺》，对发行人实际控制人邵明祥进行访谈后确认：本次发行中介机构负责人及其签字人员未直接或间接持有发行人股份。
二、规范性问题24：请发行人补充披露报告期内注销子公司杭州硕强贸易的原因、是否履行了必要的法律程序、主要资产及人员的安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷，杭州硕强贸易存续过程中是否存在重大违法违规情形。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
【回复】
一、硕强贸易注销的原因、履行的法律程序、主要资产及人员的安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
（一）硕强贸易注销的原因
经本所律师对发行人总经理进行访谈、核查发行人第一届董事会第十六次会议材料、硕强贸易整体工商内档材料，硕强贸易原为发行人采购平台，承担部分原材料采购的职能，自2017年4月起，硕强贸易实际上已不再开展业务，材料均由发行人直接采购。2018年5月，发行人为了降低管理成本，提高经营管理效率决定注销硕强贸易。
（二）硕强贸易注销履行的法律程序
经本所律师核查发行人第一届董事会第十六次会议的整套会议材料、同意硕强贸易清算的股东决定、硕强贸易的简易注销公告文件、硕强贸易税务和工商注销证明，硕强贸易的注销程序如下：
2018年5月28日，发行人第一届董事会第十六次会议审议通过《关于申请注销子公司硕强贸易的议案》。发行人独立董事就注销子公司事项发表了独立意见。
2018年7月31日，硕强贸易股东作出决定，同意解散公司。同日，硕强贸易成立清算组，并在国家企业信用信息公示系统填写了简易注销公告。
2018年9月19日，杭州市富阳区税务局出具《税务事项通知书》（杭富税税通[2018]9246号），同意硕强贸易注销税务登记。
2018年10月10日，杭州市富阳区市场监督管理局以（富）准予注销[2018]第158464《工商企业注销证明》，核准硕强贸易工商注销登记。
本所律师认为：硕强贸易的注销行为已经履行了必要的法律程序，注销行为合法有效。
（三）主要资产及人员的安置情况，是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查硕强贸易注销时的财务报表，发行人的记账凭证、硕强贸易原职工与发行人签署的劳动合同、税务注销文件：硕强贸易的主要资产是货币性资产，名下不存在建筑物、机器、土地使用权、商标等固定资产或无形资产。硕强贸易注销时可供分配给的净资产共计9,498,140.89元，均为银行存款，上述银行存款在硕强贸易注销后由发行人收回长期股权投资款。
注销前，硕强贸易有2名员工，经发行人与其协商，其同意与发行人签署劳动合同，工龄连续计算。该部分员工的劳动关系已于2018年8月转入发行人，目前在发行人处任职。
因此，本所律师认为，硕强贸易注销时包括税收在内的债务已结算完毕，主要资产已经处置完毕，人员也安置妥当，不存在纠纷和潜在纠纷。
二、硕强贸易存续过程中不存在重大违法违规情形
根据国家税务总局杭州市富阳区税务局于2019年1月22日出具的《税收违法情况证明》，未发现硕强贸易自2016年1月1日至2018年12月31日止因税务违法行为而受到处罚的记录。
根据杭州市富阳区市场监督管理局于2019年1月16日出具的《证明》，自2016年1月1日起至2018年10月10日止，硕强贸易无因违法违规被本局行政处罚的记录。
根据杭州市富阳区人力资源和社会保障局于2019年3月25日出具的《证明》，硕强贸易自2016年1月至2018年10月10日，依法办理社会保险登记并依法为其员工缴纳各项社会保险，亦不存在违反劳动和社会保险法律、法规和规范性文件被投诉或受到行政处罚的情形，无涉及任何与劳动和社会保障以及本局管理的其他事项有关的重大纠纷和处罚记录。
根据杭州住房公积金管理中心富阳分中心于2019年3月28日出具的《证明》，截至2018年7月，硕强贸易缴存人数2人，无行政处罚记录。
同时，本所律师通过浙江政务网、国家税务总局浙江省税务局、杭州市市场监督管理局、富阳区人民政府等网站查询，从2016年1月至2018年10月期间，硕强贸易不存在重大违法违规行为而被行政处罚的记录。
综上，本所律师认为：硕强贸易从2017年4月起不再开展业务，发行人为了降低管理成本，提高经营管理效率决定注销硕强贸易；硕强贸易注销已经履行了必要的法律程序，主要资产和人员已安置妥当，不存在纠纷或潜在纠纷；硕强贸易报告期内不存在重大违法违规行为。
三、规范性问题25：根据保荐工作报告，发行人控股股东华达集团是邵关根、邵升龙、邵明祥1999年以经评估杭州富阳华达通信电缆厂净资产出资设立，杭州富阳华达通信电缆厂系集体企业。请保荐机构、发行人律师对杭州富阳华
达通信电缆厂改制及净资产出资事项是否符合相关法律、法现、规章或规范性
文件的规定，是否存在侵害集体资产、职工权益的行为，是否存在纠纷或潜在
纠纷发表明确意见，并说明依据。
【回复】
经本所律师核查华达集团前身杭州富阳华达通信电缆厂的工商内档资料、设立及“摘帽”时的政府审批文件、城西村村民委员会出具的相关证明文件、华达集团的设立材料以及富阳区人民政府、杭州市人民政府和浙江省人民政府办公厅出具的证明文件后确认：
一、富阳华达通信电缆厂为“戴帽子”村办集体企业，实际为邵关根、邵明祥、邵升龙投资设立的民营企业
杭州富阳华达通信电缆厂设立时，作为企业的申办人城西村村民委员会并未对其出资，其注册资金均为邵关根、邵明祥、邵升龙个人出资，实际为挂牌村办集体企业。1997年8月14日，城西村村民委员会在杭州富阳华达通信电缆厂向富阳县工商行政管理局提交的申请企业注销登记注册书中对此确认。2004年6月16日，城西村村民委员会出具的《证明》（经2004浙富证外字第234号公证书公证）再次对此确认。
因此，杭州富阳华达通信电缆厂因历史原因被登记为“集体（村办）”性质，实际无集体出资，也无员工或工会出资，系“戴帽子”的集体企业，即登记注册为集体企业但实际为邵关根、邵明祥、邵升龙投资设立并经营的私营企业。
二、杭州富阳华达通信电缆厂由“戴帽子”村办集体企业“摘帽”为私营合伙企业，以及以杭州富阳华达通信电缆厂（私营合伙企业）的净资产出资为华达集团的过程
1、杭州富阳华达通信电缆厂摘帽为合伙企业的过程
1997年6月30日，杭州富阳华达通信电缆厂与城西村经济合作社签订《脱钩协议》，城西村经济合作社同意杭州富阳华达通信电缆厂从1997年1月1日起改制为由邵关根独立经营的私营企业，杭州富阳华达通信电缆厂不再挂靠城西村。该厂的债权、债务由改制后的杭州富阳华达通信电缆厂全权承担。
1997年8月7日，杭州富阳华达通信电缆厂向富阳市工商行政管理局申请将杭州富阳华达通信电缆厂的企业性质由集体企业变为私营企业，杭州富阳华达通信电缆厂的挂靠单位富阳市富阳镇城西村经济合作社、主管部门富阳市富阳镇工业交通办公室同意上述申请。
1997年8月14日，因杭州富阳华达通信电缆厂开办时实际由邵关根等个人出资，无集体资金投入，杭州富阳华达通信电缆厂向富阳市工商行政管理局申请企业注销并申办私营合伙企业，同时保留企业名称及公章。城西村村民委员会同意上述申请。1997年8月26日，杭州富阳华达通信电缆厂（村办集体性质）在富阳市工商行政管理局注销。
1997年8月14日，邵关根、邵升龙、邵明祥以原挂牌村办集体企业杭州富阳华达通信电缆厂的净资产出资，在富阳市工商行政管理局设立杭州富阳华达通信电缆厂，企业性质为私营合伙企业，注册资金为1,600万元，负责人为邵关根。根据邵关根、邵升龙、邵明祥签订的《合伙协议》，原挂牌村办集体企业杭州富阳华达通信电缆厂的债权、债务由新设后的杭州富阳华达通信电缆厂（私营合伙企业）全权承担。
根据邵关根、邵升龙、邵明祥签订的《合伙协议》和富阳会计师事务所出具富会验字（1997）116号《验资报告》，杭州富阳华达通信电缆厂（私营合伙企业）各合伙人的出资份额如下：
序号? 合伙人姓名? 出资额（万元）? 出资比例（%）?
1? 邵关根? 816? 51.00?
2? 邵升龙? 392? 24.50?
3? 邵明祥? 392? 24.50?
合计? 1,600? 100.00?
2、以杭州富阳华达通信电缆厂（私营合伙企业）净资产出资设立华达集团
1998年12月16日，富阳资产评估事务所出具富资评字（1999）第001号《资产评估报告》，以1998年10月31日为评估基准日，杭州富阳华达通信电缆厂的资产总额为147,598,128.41元，负责总额为75,005,861.47元，所有者权益总额为72,592,266.94元。
1999年1月18日，邵关根、邵升龙、邵明祥签订《产权界定协议书》，对评估结果的净资产总额72,592,266.94元界定如下：邵关根拥有净资产份额51%，邵升龙拥有净资产份额24.5%，邵明祥拥有净资产份额24.5%。
1999年1月21日，富阳会计师事务所以富会验字（1999）第011号《验资报告》，杭州富阳华达通信电缆厂界定后的所有者权益中的7,250万元作为股东对拟设立公司投入资本。
1999年2月1日，华达集团取得富阳市工商行政管理局核发的注册号为3301832000697号《企业法人营业执照》。华达集团设立时的公司名称为“杭州富阳华达通信电缆有限公司”，股权结构为：
序号? 股东姓名? 出资额（万元）? 出资比例（%）?
1? 邵关根? 3,697.50? 51.00?
2? 邵升龙? 1,776.25? 24.50?
3? 邵明祥? 1,776.25? 24.50?
合计? 7,250.00? 100.00?
3、富阳区、杭州市、浙江省政府确认文件
2017年11月21日，富阳区人民政府出具《关于要求确认浙江华达集团有限公司及其前身历史沿革及集体企业“摘帽”过程的请示》（富政发[2017]198号）确认如下：①杭州富阳华达通信电缆厂虽曾因历史原因被登记为“集体（村办）”性质，但实际无集体出资，系“戴帽子”的集体企业，即登记注册为集体企业但实际为邵关根、邵明祥、邵升龙投资设立并经营的民营企业。②杭州富阳华达通信电缆厂由集体所有制企业脱钩为合伙企业已经得到当时的主管部门富阳市富阳镇工业交通办公室的批准，并被工商部门认可及办理了工商登记手续。杭州富阳华达通信电缆厂脱钩过程合法有效，不存在纠纷及潜在纠纷。
2017年12月14日，杭州市人民政府出具的《杭州市人民政府关于确认浙江华达集团有限公司前身历史沿革及集体企业“摘帽”过程中有关事项的请示》（杭政[2017]62号），经审核，杭州市人民政府认为上述事项事实清楚、属实，结果合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2018年1月24日，浙江省人民政府办公厅出具的《浙江省人民政府办公厅关于浙江华达新型材料股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2018]2号）经审核，浙江省人民政府同意杭州市人民政府的确认意见。
综上所述，本所律师认为：
1、富阳华达通信电缆厂（挂牌村办集体企业）脱钩为合伙企业已经得到当时的主管部门富阳市富阳镇工业交通办公室的批准，并被工商部门认可及办理了工商登记手续，且脱钩过程得到了浙江省人民政府的确认，符合当时的法律、法规的规定，不存在侵害集体资产、职工权益的行为，也不存在纠纷和潜在纠纷。
2、邵关根、邵明祥、邵升龙以富阳华达通信电缆厂（私营合伙企业）的净资产出资设立华达集团已经履行了评估、产权界定、验资并办理了工商登记手续，符合当时有效之公司法的规定，不存在侵害集体资产、职工权益的行为，不存在纠纷或潜在纠纷。
四、规范性问题26：根据招股说明书，发行人实际控制人为邵明祥、邵升龙，其通过直接和间接持股方式控制发行人的股权比例为84.38%。（1）请发行人补充披露邵升龙的具体经历；（2）实际控制人多位近亲属持有发行人股份且在发行人处担任重要职位，请发行人补充说明仅将邵明祥、邵升龙认定为公司实际控制人是否符合实际情况；（3）请保荐机构、发行人律师补充核查发行人实际控制人认定是否符合相关规定，共同控制人签署一致行动协议是否明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
【回复】
一、邵升龙具体经历
经本所律师核查邵升龙填写的《自然人核查表》，邵升龙1964年8月出生，中国国籍，拥有澳门永久居留权，工商管理博士。曾荣获浙江省十大优秀青年，中共杭州市委宣传部十大杰出青年，中共富阳市委、富阳市人民政府十大功勋工业企业优秀经营者，中共富阳市委宣传部富春十杰青年等荣誉。1982年到1992年为杭州小营巷派出所民警，1992年至今历任华达集团员工、执行董事、监事等职，2011年10月至2015年1月担任华达有限执行董事；浙江省工商联直属商会执委、常委，富阳市第十五届人大代表等职务。现任浙江华达集团有限公司监事、杭州绿阳房地产董事、杭州龙祥房地产监事等职务。
二、认定邵明祥、邵升龙为发行人的实际控制人符合发行人的实际情况
1、将邵明祥、邵升龙认定为发行人的实际控制人，理由如下：
（1）邵明祥持有发行人5.25%的股份，持有华达集团70%的股权，持有恒进投资19.42%财产份额；邵升龙持有发行人2.25%的股份，持有华达集团30%的股权；华达集团持有发行人76.88%的股份，恒进投资持有发行人2.15%的股份；因此，邵明祥、邵升龙合计控制发行人的股份比例为84.38%，对发行人股东大会决议有决定性影响；
（2）邵明祥、邵升龙可以通过股东大会对董事的提名、选举权控制董事会；
（3）邵升龙于2011年10月至2015年1月担任华达有限执行董事、邵明祥从2015年1月开始历任华达有限执行董事、发行人董事长，两人在担任执行董事或董事长期间，负责公司重大事项的决策，包括增资扩股引入股东、分红、收购重组等；
（4）邵明祥、邵升龙系兄弟关系，并根据家族内部的安排分管华达集团不同的业务，为加强控制关系，双方签署了一致行动协议，在发行人重大事项决策时保持一致。
2、邵明霞、邵春霞不认定为发行人的实际控制人
发行人实际控制人的近亲属中担任重要职务的是邵明霞和邵春霞，其中邵明霞担任发行人董事兼总经理、邵春霞担任发行人董事，其各自持有仁祥投资
26.43%的财产份额，不认定其为发行人实际控制人的理由如下：
（1）邵春霞、邵明霞系通过仁祥投资与外部投资者相同的公允价格向发行人进行投资，其投资并间接持有发行人股份并不以控制发行人为目的，而是通过投资取得投资回报。
（2）邵春霞、邵明霞虽各自持有仁祥投资26.43%的财产份额，且仁祥投资持有发行人11.35%的股份，但邵春霞、邵明霞各自间接享有发行人的权益份额仅为3%；同时根据仁祥投资的《合伙人协议》约定，仁祥投资合伙人会议实行合伙人一人一票表决权，不是按照出资比例表决，其无法通过仁祥对发行人施加重大影响或支配发行人；
（3）邵春霞、邵明霞没有和邵升龙、邵明祥签署过一致行动协议或其他安排，其间接持股不会对邵升龙、邵明祥的表决产生影响；
（4）邵春霞、邵明霞已出具《关于股份锁定的承诺函》《关于持有及减持发行人股份意向的承诺函》，承诺自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，在本人所持发行人之股份的锁定期届满后两年内，不减持本人在发行人首次公开发行前已持有的发行人股份。因此，发行人不存在通过不把邵明霞、邵春霞认定为实际控制人以达到规避股份锁定的义务的情形。
（5）根据《首发业务若干问题解答（一）》：“实际控制人的配偶、直系亲属，如其持有公司股份达到5%以上或者虽未超过5%但是担任公司董事、高级管理
人员并在公司经营决策中发挥重要作用，除非有相反证据，原则上应认定为共同
实际控制人”之规定，邵明霞、邵春霞系发行人实际控制人之姐姐和/或妹妹，非
实际控制人的直系亲属，因此未将其认定为发行人的实际控制人。
三、邵明祥、邵升龙为发行人实际控制人符合相关规定，共同控制人签署一致行动协议已经明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制
1、认定邵明祥、邵升龙为发行人实际控制人符合《证券期货法律适用意见第1号》的规定，理由如下：
（1）邵明祥、邵升龙直接和通过华达集团和/或仁祥投资间接持有发行人股份，合计控制发行人的股份比例为84.38%，拥有超过公司股东大会三分之二以上的表决权，对公司股东大会决议有决定性影响，符合《证券期货法律适用意见第1号》第三条第一款第一项每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权之规定。
（2）发行人股份制改造后，已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门。邵明祥、邵升龙对公司发展战略、重大经营决策、日常经营活动均有相同的意见、共同实施重大影响，在公司历次股东大会上均有相同的表决意见。发行人在邵明祥、邵升龙共同控制期间，公司治理结构健全且运行良好，符合《证券期货法律适用意见第1号》第三条第一款第二项发行人公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作之规定。
（3）邵明祥、邵升龙签署了一致行动协议，确认在以往行使公司股东权利时保持一致；同时约定将在华达集团的股东会及华达新材的股东大会或董事会中保持一致行动；该《一致行动人协议书》有效期至发行人上市之日起满三年，在上述有效期内，协议一方或协议各方均不得以任何方式变更或解除本协议。有效期满，协议各方如无异议，本协议自动延期三年。该等约定内容合法有效、权利义务清晰、责任明确，且在本次发行上市后的可预期期限内亦将稳定及有效存在，符合《证券期货法律适用意见第1号》第三条第一款第三项多人共同拥有公司控制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出现重大变更之规定。
（4）根据邵明祥、邵升龙出具的《关于股份锁定的承诺函》《关于持有及减持发行人股份意向的承诺函》，均已承诺自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的发行人股份，在本人所持发行人之股份的锁定期届满后两年内，不减持本人在发行人首次公开发行前已持有的发行人股份，符合《证券期货法律适用意见第1号》第三条第二款相关股东采取股份锁定等有利于公司控制权稳定措施的，该等情形作为判断构成多人共同拥有公司控制权的重要因素之规定。
综上所述，本所律师认为：邵明祥、邵升龙合计控制发行人84.38%的股份，拥有超过公司三分之二以上的表决权，且能通过股东大会对董事的提名、选举权控制董事会，在共同控制期间发行人治理结构健全、运行良好。邵明祥、邵升龙通过一致行动协议、股份锁定等措施使控制权在首次公开发行股票后可预见的期间内是稳定、有效存在的。因此，邵明祥、邵升龙共同拥有公司控制权具有真实性、合理性和稳定性。
2、邵明祥、邵升龙签署的《一致行动人协议书》约定：“协议双方同意：协议各方以事先协商的方式先行统一表决意见时，按一人一票计算（如存在委托投票的，则受托人的范围不能超过本协议各方，并且在投票时分别计算），按少数服从多数的原则确定表决意见；如果投票数相等不能形成统一意见时，按照投票数所代表的股权大小计算，按少数股权数服从多数股权数的原则确定表决意见。”
根据上述内容，本所律师认为：发行人实际控制人签署一致行动协议已经明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
五、规范性问题27：根据招股说明书，发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争的情形。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露：（1）是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。（2）对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况进
行核查，说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人
的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，就是
否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意
见。
【回复】
一、是否简单依据经营范围对发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竟争做出判断，是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
经本所律师核查了华达集团的对外投资、华达集团及其控制的企业出具的《关于公司经营业务的说明》、实际控制人填写的《自然人股东核查表》，核查了控股股东、实际控制人直接或间接控制的企业的财务报表，发行人的控股股东为华达集团，实际控制人为邵明祥、邵升龙，发行人控股股东、实际控制人控制的企业如下：
单位名称 注册资本 主营业务 股权结构
（万元）
华达集团 10,600 无氧铜杆销售、投资、资产经营管 邵明祥70%
理 邵升龙30%
杭州龙祥房地产 500 房地产开发经营 华达集团100%
杭州绿阳房地产 23,500 房地产开发经营 华达集团100%
浙江龙祥房地产 3,000 房地产开发经营 华达集团68%
邵明祥32%
华达码头 50 码头货物装卸 华达集团60%
陆梅祥40%
经本所律师核查，发行人控股股东华达集团的主营业务为无氧铜杆销售、投资、资产经营管理，其主要持有杭州龙祥房地产、杭州绿阳房地产、浙江龙祥房地产、华达码头、华达新材等公司的股权；杭州龙祥房地产、杭州绿阳房地产、浙江龙祥房地产主要从事房地产开发经营，华达码头主要从事货物装卸服务，除此之外，该等公司报告期内未开展其他经营活动。
发行人主要从事多功能彩色涂层板、热镀锌铝板及其基板的研发、生产和销售。上述控股股东、实际控制人控制的企业未从事与发行人相同或类似的业务，与发行人不存在同业竞争。
综上所述，本所律师认为：发行人并未简单依据经营范围对发行人不存在和控股股东、实际控制人同业竞争作出判断，并未仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争。
二、对发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方的近亲属（具体范围按民法通则相关规定执行，即配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）的对外投资、任职情况进行核查，说明上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系，采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性，就是否存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形发表明确意见。
1、发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方近亲属对外投资、任职的企业如下：
单位名称 主营业务 控股股东、实控人及 实控人及其近亲属任职和投
其近亲属持股情况 资情况说明
股权投资类企业
邵明祥任执行董事兼总经理
华达集团 无氧铜杆销售、投资、资产经营管理 邵明祥70% 邵升龙任监事
邵升龙30% 实际控制人妹妹邵春霞任副
总经理
浙江金海棠阳光投 实业投资，投资管理 周黎云（为邵升龙 --
资合伙企业 配偶）8.06%
恒进投资 实业投资 邵明祥19.42% --
邵春霞26.43%
邵明霞26.43%
仁祥投资 实业投资 邵关根（为实际控 邵春霞任执行事务合伙人
制人父亲）15.69%
邵根凤（为实际控
制人母亲）10.35%
北京合众创投股权
投资中心（有限合 投资管理；投资咨询 邵明祥5.99% --
伙）
房地产公司
邵明祥任总经理
杭州龙祥房地产 房地产开发经营 华达集团100% 邵升龙任监事
实际控制人父亲邵关根任执
行董事
邵明祥任董事长
杭州绿阳房地产 房地产开发经营 华达集团100% 邵升龙任董事
邵春霞、邵关根任董事
华达集团68% 邵明祥任执行董事兼总经理
浙江龙祥房地产 房地产开发、经营；建筑材料销售 邵明祥32% 邵春霞任监事
邵春霞、邵关根任董事
杭州金月湾房地产 房地产开发经营 浙江龙祥房地产 邵明祥任董事兼总经理
开发有限公司 42.5%
金融类企业
经营中国银行业监督管理委员会依
浙江富阳农村商业 照有关法律、行政法规和其他规定批 华达集团0.79% --
银行股份有限公司 准的业务，经营范围以批准文件所列 邵明祥0.16%
的为准；基金销售
温州银行股份有限 经营金融业务 邵升龙0.026% --
公司
在富阳区范围内依法从事办理各项
杭州富阳浙丰小额 小额贷款；办理小企业发展、管理、 华达集团25% 邵春霞任董事长
贷款有限公司 财务等咨询业务及其他经批准的业 邵关根5% 邵关根任董事
务
杭州富阳诚信融资 融资性担保业务 华达集团2.23% --
担保有限公司
其他企业
祥盛通信 无氧铜杆生产、销售 邵根凤100% 邵春霞任监事
实际控制人邵升龙配偶周黎
杭州珍艺石雕工艺 批发、零售：工艺品 周黎云10% 云任监事
品有限公司 周黎云母亲季民葱任执行董
事兼总经理
华达码头 货物装卸服务（钢材） 华达集团60% 邵关根任执行董事兼总经理
技术开发、技术咨询、销售：电子产
品、电子雾化设备、通讯产品、计算
杭州漫氛电子科技 机软硬件、可穿戴设备、虚拟现实设 实际控制人邵明祥之子邵天
有限公司 备及零配件；服务：机械设备租赁、 邵天男33% 男任监事
电子产品设计；设计、制作、代理、
发布：国内广告（除网络广告发布）；
货物或技术进出口
杭州宽巷子餐饮有 热食类食品制售 -- 实际控制人邵升龙配偶的母
限公司 亲季民葱任监事
杭州九宫装饰设计 实际控制人邵升龙配偶的母
工程有限公司（已 室内外装饰设计及施工 -- 亲季民葱任监事
吊销）
2、上述对外投资、任职情况不影响发行人的独立性，不存在拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形
根据本所律师核查，浙江金海棠阳光投资合伙企业、北京合众创投股权投资中心（有限合伙）、浙江富阳农村商业银行股份有限公司、温州银行股份有限公司、杭州漫氛电子科技有限公司、杭州宽巷子餐饮有限公司、杭州九宫装饰设计工程有限公司为发行人实际控制人近亲属对外参股或担任非管理性职位的企业，无法对上述企业的经营管理产生影响。此外，上述企业未持有发行人股份，其主营业务与发行人亦属于截然不同的行业领域。因此，上述企业与发行人不存在相竞争的业务或其他可能导致利益冲突的情形。
针对其他主体即华达集团、恒进投资、仁祥投资、杭州龙祥房地产、杭州绿阳房地产、浙江龙祥房地产、杭州金月湾房地产开发有限公司、杭州富阳浙丰小额贷款有限公司、杭州富阳诚信融资担保有限公司、祥盛通信、杭州珍艺石雕工艺品有限公司、华达码头与发行人的关系，本所律师分别从历史沿革、资产、人员、业务和技术、客户和供应商、采购和销售渠道等方面进行了核查，具体如下：
（1）历史沿革
经本所律师核查上述企业的工商档案，杭州龙祥房地产、杭州绿阳房地产、浙江龙祥房地产、杭州金月湾房地产开发有限公司、杭州富阳浙丰小额贷款有限公司、杭州富阳诚信融资担保有限公司、祥盛通信、杭州珍艺石雕工艺品有限公司、华达码头与发行人在历史沿革方面不存在关系，华达集团、仁祥投资、恒进投资为发行人股东，其与发行人历史沿革的关系如下：
①华达集团
华达有限系由华达集团与浙江一鸣包装印刷有限公司共同出资设立；2015年11月，华达集团和邵明祥、邵升龙作为发起人发起设立华达新材；截至本补充法律意见书出具日，华达集团持有发行人76.88%的股份，为发行人控股股东。
②仁祥投资
2016年3月15日，发行人2016年第一次临时股东大会审议同意仁祥投资以货币4,267.60万元认购公司新增注册资本1,816万元，仁祥投资成为发行人的股东；截至本补充法律意见书出具日，仁祥投资持有发行人11.35%的股份。
③恒进投资
2016年3月15日，发行人2016年第一次临时股东大会审议同意恒进投资以货币810.75万元认购公司新增注册资本345万元，恒进投资成为发行人的股东；截至本补充法律意见书出具日，恒进投资持有发行人2.15%的股份。
（2）资产和人员独立
经本所律师核查发行人的审计报告、报告期内的员工名册等书面文件，华达集团、恒进投资、仁祥投资、杭州龙祥房地产、杭州绿阳房地产、浙江龙祥房地产、杭州金月湾房地产开发有限公司、杭州富阳浙丰小额贷款有限公司、杭州富阳诚信融资担保有限公司、祥盛通信、杭州珍艺石雕工艺品有限公司、华达码头与发行人分属不同行业，其业务与发行人不存在关联性。发行人具备与生产经营有关的生产系统、生产辅助系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，发行人资产完整，独立于上述相关企业。报告期内，发行人与上述企业不存在涉及资产相关的交易，上述企业的资产均与发行人保持独立，不存在与发行人名下资产混同的情况。
上述企业中，恒进投资、仁祥投资主要为发行人及其关联方员工的持股平台，本所律师已在本补充法律意见书正文“一、反馈问题23”中详细披露了恒进投资、仁祥投资合伙人在发行人及其子公司的任职情况，除恒进投资、仁祥投资外，发行人董事、监事和高级管理人员在上述企业中的兼职情况如下：
姓名 在发行人担任职务 兼职单位 兼职职务
华达集团 执行董事兼总经理
杭州龙祥房地产 总经理
邵明祥 董事长 杭州绿阳房地产 董事长
浙江龙祥房地产 执行董事兼总经理
杭州金月湾房地产开发有限公司 董事兼总经理
华达集团 副总经理
杭州绿阳房地产 董事
邵春霞 董事 浙江龙祥房地产 监事
杭州富阳浙丰小额贷款有限公司 董事长
祥盛通信 监事
蒋玉兰 副总经理兼董事会秘书 杭州富阳诚信融资担保有限公司 董事
浙江龙祥房地产 财务经理
钱军良 监事会主席
杭州金月湾房地产开发有限公司 会计
经本所律师核查，发行人董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》《公司章程》等规定选举和聘任，不存在股东超越股东大会和董事会权限做出人事任免决定的行为。发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在上述企业担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在在上述企业领薪的情况，发行人的生产技术人员和财务人员专职在公司任职，未在其他企业中兼职。发行人与上述企业的人员保持相互独立。
（3）业务和技术独立
经本所律师核查发行人的业务说明、核心专利凭证等书面文件，华达集团主要从事无氧铜杆销售、投资、资产经营管理，恒进投资、仁祥投资主要从事股权投资业务；杭州龙祥房地产、杭州绿阳房地产、浙江龙祥房地产、杭州金月湾房地产开发有限公司主要从事房地产开发经营业务；杭州富阳浙丰小额贷款有限公司主要从事小额贷款业务；杭州富阳诚信融资担保有限公司主要从事融资性担保业务；祥盛通信主要从事无氧铜杆生产、销售；杭州珍艺石雕工艺品有限公司主要从事工艺品批发零售业务；华达码头主要从事货物装卸服务。
经本所律师核查，上述公司所处行业的业务及技术领域与发行人彩色涂层板、热镀锌铝板业务不存在竞争或混同等情况。
（4）采购销售渠道、客户和供应商独立
经本所律师核查发行人出具的书面说明、华达集团的审计报告、华达集团、恒进投资、仁祥投资、杭州龙祥房地产、杭州绿阳房地产、浙江龙祥房地产、杭州金月湾房地产开发有限公司、杭州富阳浙丰小额贷款有限公司、杭州富阳诚信融资担保有限公司、祥盛通信、杭州珍艺石雕工艺品有限公司、华达码头出具的主要客户、供应商名单，上述企业与发行人不属于同行业或上下游企业，不存在采购销售渠道与发行人混同的情况，上述企业中除华达码头为发行人提供货物装卸服务和发行人向其销售彩色涂层板外，其他企业中不存在发行人的客户、供应商或客户、供应商的关联企业，与发行人不存在相竞争的业务，不存在可能导致利益冲突或利益转移的情形。
报告期内，华达码头向发行人提供货物装卸服务、发行人向华达码头销售彩色涂层板的金额如下：
单位：万元
公司名称 交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
华达码头 货物装卸服务 289.78 0.12% 497.34 0.10% 367.73 0.10% 324.49 0.14%
华达码头 销售彩色涂层板 -- -- 3.57 0.00% -- -- -- --
注：占比为相应金额占该年度营业成本的比例
报告期内，发行人采购原材料热轧卷主要通过水路运输，在时间允许的情况下，发行人部分外销产品也通过水路运输至装船港，位于富阳富春江边的华达码头为公司提供原材料、商品的码头装卸服务。公司与华达码头之间的交易价格由双方根据市场价协商确定，且报告期内未发生重大变化，与华达码头和其他第三方之间的交易价格基本一致。
发行人销售给华达码头的产品为彩色涂层板，用于码头的屋面更换，采购数量较小。发行人与华达码头之间的交易价格由双方根据市场价格协商确定，与同时期发行人为第三方客户提供同类型产品单价基本一致，交易价格公允。
（5）避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，保障发行人的利益，发行人控股股东华达集团、实际控制人邵明祥、邵升龙已出具《关于避免同业竞争的承诺函》：承诺：
①本公司/本人愿意促使本公司/本人直接或间接控制的企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与华达新材业务有同业竞争的经营活动。
②本公司/本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对华达新材构成竞争的业务及活动或拥有与华达新材存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中委派高级管理人员或核心技术人员。
③未来如有在华达新材经营范围内相关业务的商业机会，本公司/本人将介绍给华达新材；对华达新材已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司/本人将在投资方向与项目选择上避免与华达新材相同或相似。
④如未来本公司/本人所控制的企业拟进行与华达新材相同或相似的经营业务，本公司/本人将行使否决权，避免与华达新材进行相同或相似的经营业务，不与华达新材发生同业竞争，以维护华达新材的利益。
⑤本公司/本人愿意承担因违反上述承诺而给华达新材造成的全部经济损失。
综上所述，本所律师核查后认为：发行人控股股东、实际控制人以及夫妻双方近亲属对外投资、任职的企业不存在影响发行人独立性和拥有相竞争业务或者其他可能导致利益冲突或者转移的情形。
六、规范性问题28：报告期内，普很金属曾持有发行人子公司华达彩板25%的股权，普银金属的实际控制人严晓东曾持有发行人股东恒进投资19.42％的投资份，通过股权转让，普银金属己不再是发行人关联方。请发行人补充说明：（1）发行人与普银金属关联关系解除所履行的程序，股权转让的价格及定价依据，
股权转让款是否已支付，相关股权转让是否真实。（2）华达彩板报告期内的分
红情况，是否存在通过华达新材向普银金属输送利益的情形。（3）2018年度发
行人对普银金属销售额大幅下降的具体原因，发行人与普银金属的业务合作是
否独立、持续，发行人是否对普银金属存在重大依赖。（4）2016年借予普银金
属1300万元用于临时周转，该笔资金的具体用途，资金占用时长，是否用于支
付发行人货款等用途。（5）报告期内关联交易的必要性、合理性和公允性，是
否履行了决策程序。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
【回复】
一、发行人与普银金属关联关系解除所履行的程序，股权转让的价格及定价依据，股权转让款是否已支付，相关股权转让是否真实
发行人收购普银金属持有的华达彩板25%股权，发行人实际控制人邵明祥收购严晓东持有的恒进投资19.42%出资份额后与普银金属解除关联关系。
1、收购普银金属持有的华达彩板25%股权
2018年5月28日，发行人第一届董事会第十六次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，发行人独立董事就本次股权收购发表了独立意见。
2018年6月16日，华达彩板召开股东会并作出决议，同意普银金属将持有华达彩板25%的股权以191.40万元的价格转让给华达新材。同日，股权转让双方签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，发行人持有华达彩板100%股权。
本次股权转让于2018年6月27日在杭州市富阳区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让款系根据华达彩板截至2017年12月31日净资产的评估值1154.07万元扣减2018年5月已分配的2017年度可供分配利润加上年初未分配利润合计388.47万元，经转让双方协商确定。
经本所律师核查发行人的付款凭证，并对严晓东进行了访谈，本次股权转让款已经支付完成，转让行为真实有效。
2、收购严晓东持有的恒进投资19.42%出资份额
2018年10月28日，恒进投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意严晓东将其持有的恒进投资19.42%出资份额转让给邵明祥。同日，邵明祥、严晓东就本次财产份额签署了《财产份额转让协议》。
2018年11月5日，恒进投资就本次财产份额转让在富阳区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让价格系参照发行人 2017 年 12 月 31 日的账面净资产621,863,106.57元加上发行人2018年1-7月份实现的净利润，经双方协商确定本次财产份额的转让价格为301.5万元。
经本所律师核查邵明祥的付款凭证、严晓东的个人所得税纳税凭证，并对严晓东进行了访谈，本次财产份额转让款已经支付完成，转让行为真实有效。
二、华达彩板报告期内的分红情况，是否存在通过华达新材向普银金属输送利益的情形?
报告期内，华达彩板进行了一次利润分配。2018年6月5日，华达彩板召开股东会并作出决议：经天健会计师审计，公司 2017 年度实现净利润3,085,484.54元，根据公司章程规定提取10%的法定公积金308,548.45元后，当年可供分配的利润为2,776,936.09元，加上年初未分配利润1,107,746.48元，实际可供股东分配的利润为3,884,682.57元。同意向公司全体股东分配现金红利共计3,884,682.57元，股东按其出资比例分取上述现金红利。
2018年7月30日，华达彩板根据股东会决议完成利润分配。
经本所律师核查华达彩板的公司章程、财务报表、审计报告、股权转让协议等文件，华达彩板报告期内的分红符合《公司法》《公司章程》的规定，且发行人在收购华达彩板25%的股权时，已扣除分红的金额，因此不存在通过华达新材向普银金属输送利益的情形。
三、2018 年度发行人对普银金属销售额大幅下降的具体原因，发行人与普银金属的业务合作是否独立、持续，发行人是否对普银金属存在重大依赖
（一）2018年度发行人对普银金属销售额大幅下降的具体原因
报告期内，发行人对普银金属的销售情况如下：
单位：万元?
2019年1-9月 2018年度 2017年度 2016年度
关联方 关联交易内容? 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
普银金属 销售彩色涂层 -- -- 27,705.20 5.28% 34,996.08 8.55% 30,763.47 11.86%
板及加工劳务
注：占比为相应金额占该年度营业收入的比例?
为减少关联交易，发行人通过收购华达彩板25%股权、邵明祥收购严晓东持有的恒进投资19.42%财产份额解决发行人与普银金属之间的关联关系；同时，发行人从2018年10月开始不再与普银金属发生交易。因此，2018年度发行人对普银金属销售额大幅下降。
（二）发行人与普银金属的业务合作是否独立、持续，发行人是否对普银金属存在重大依赖
1、发行人与普银金属的业务合作独立、持续
发行人与普银金属的主要合作方式是发行人向普银金属供应热镀锌铝板，并由华达彩板进一步加工成彩色涂层板销售给普银金属。华达新材与普银金属形成了长期稳定的合作关系，双方在各自的销售渠道中开发市场，报告期内普银金属终端客户主要集中在韩国，华达新材客户主要集中在埃及、印度、卡塔尔、菲律宾、越南、巴基斯坦、约旦、缅甸、巴西、阿联酋等国家。
发行人与普银金属的业务合作具有独立性。双方的合作基于独立交易的公平原则，且发行人的实际控制人与普银金属及其实际控制人不存在关联关系。双方参考市场价格协商确定交易价格，发行人对普银金属的销售价格与同期对其他客户销售价格的差异较小，销售价格公允，不存在利益输送的情形。
为减少关联交易，发行人从2018年10月开始不再与普银金属发生交易。未来发行人与普银金属的交易是否发生，将基于市场竞争情况由双方协商决定，交易价格也将秉承公允、市场化的原则确定。
2、发行人对普银金属不存在重大依赖
（1）发行人通过对普银金属的销售实现的收入和毛利不构成依赖
报告期内，发行人向普银金属公司销售收入、毛利及净利润影响情况如下：
金额：万元
项目 公式 2018年1-10月 2017年度 2016年度
发行人营业收入 A 437,619.93 409,526.15 259,448.57
发行人毛利 B 40,868.11 38,295.85 31,335.33
发行人归属于母公司的净利 C 10,332.92 12,797.19 12,549.31
润
向普银金属销售收入 D 27,705.20 34,996.08 30,763.47
向普银金属销售毛利 E 1,952.58 2,895.78 3,594.82
普银金属分摊的税费及期间 F 1,527.63 1,989.15 1,893.15
费用
普银金属销售收入占比 G=D/A 6.33% 8.55% 11.86%
发行人不含普银金属的净利 H=C（-E-F） 9,971.71 12,026.55 11,102.89
润（已剔除所得税影响） *85%
普银金属净利润（剔除所得税
影响）与华达型材归属于母公I=(C-H)/C 3.50% 6.02% 11.53%
司的净利润占比
向普银金属销售毛利占比 J=E/B 4.78% 7.56% 11.47%
注：向普银金属销售收入、向普银金属销售毛利包括发行人向普银金属及普银实业的销售收入和毛利。2018年1-10月数据未经审计。
2016年至2018年1-10月，发行人向普银金属销售的收入占比及向普银金属销售毛利占比逐年下降，比例均在12%以下，且占比逐年下降，发行人对普银金属不存在重大依赖。
（2）发行人报告期利润持续增长不依赖于对普银金属的销售
发行人销售给普银金属属于内销，普银金属通过其自身的销售渠道主要销往海外，而发行人2016-2018年彩色涂层板出口量连续位居全国第一1，销售规模、出口规模均大于普银金属。
2018年10月起发行人未再销售给普银金属，2019年1-6月发行人已实现营业收入256,711.67万元，实现税后净利润9,903.35万元，较上年同期均保持了良好的增长，盈利情况良好，体现了发行人较强的竞争力。
（3）发行人在品牌、生产技术、区域市场等方面不存在依赖于普银金属
普银金属和发行人彩色涂层板的终端客户均以国外客户为主，所使用的品牌以及终端客户在地区分布上有所不同。普银金属终端客户主要集中在韩国，目前主要以普银金属自主品牌或贸易型客户的品牌进行销售。发行人通过自有销售团队销售，客户主要集中在越南、菲律宾、印度、埃及、阿尔及利亚、卡塔尔、约旦等国家，目前主要以自主品牌进行销售。同时，发行人不存在使用普银金属生产技术的情况。
综上所述，本所律师认为：报告期内，发行人向普银金属销售的毛利占发行人整体销售毛利及净利润影响比例较低且逐年下降；剔除对普银金属销售的彩色涂层板外，报告期内发行人对外销售彩色涂层板的数量和收入金额都保持了较大的增长，发行人利润的增长不依赖于普银金属；在品牌、生产技术、区域市场等方面不存在依赖于普银金属的情况，因此发行人对普银金属不存在重大依赖。
四、2016年借予普银金属1,300万元用于临时周转，该笔资金的具体用途，资金占用时长，是否用于支付发行人货款等用途
报告期内，发行人在2016年3月借予普银金属1,300万元用于临时周转，该笔资金拆借当月结清，时间较短。
经本所律师核查严晓东出具的声明书、普银金属的相关财务资料，普银金属取得该笔资金拆借款后，主要是用于支付货款、归还贷款，其具体用途明细如下：
日期 交易对手 金额（万元） 用途
2016.03.07 江苏大力神科技股份有限公司 45.30 支付货款
2016.03.08 浙江东南金属薄板有限公司 52.80 支付货款
2016.03.10 浙江协和薄钢科技有限公司 67.00 支付货款
???????????????????????????????????????? ?????????????????????
1 数据来源：中国中小企业协会2016.03.14 杭州新永钢业有限公司 10.10 支付货款
2016.03.16 浙江东南金属薄板有限公司 28.20 支付货款
2016.03.18 严晓东 500.00 存入定期存单并质押担保（注）
2016.03.18 中国民生银行杭州萧山支行 500.00 归还贷款
2016.03.21 浙江东南金属薄板有限公司 38.00 支付货款
2016.03.24 江苏大力神科技股份有限公司 38.05 支付货款
2016.03.25 浙江东南金属薄板有限公司 25.39 支付货款
合计 1,304.84 -
注：严晓东于2016年3月18日在中国民生银行股份有限公司杭州萧山支行存入半年期个人定期存单500万元，后将该定期存单出质给中国民生银行股份有限公司杭州萧山支行用于为普银金属在中国民生银行股份有限公司杭州萧山支行开具的承兑汇票金额提供担保。
综上所述，本所律师认为：发行人于2016年3月借予普银金属1,300万元主要用于普银金属支付货款、归还贷款，且普银金属于当月归还，不存在用于支付发行人货款等用途。
五、报告期内关联交易的必要性、合理性和公允性，是否履行了决策程序
（一）报告期内与普银金属关联交易的必要性、合理性
2009年10月，华达新材与普银金属共同投资华达彩板，各持有50%的股权，投资建设了一条年产10万吨彩色涂层板生产线，2015年7月31日，普银金属
将持有华达彩板25%的股权转让给华达有限。双方的主要合作方式是发行人向普
银金属供应热镀锌铝板，并由华达彩板进一步加工成彩色涂层板销售给普银金
属。华达新材与普银金属形成了长期稳定的合作关系，双方在各自的销售渠道中
开发市场，报告期内普银金属终端客户主要集中在韩国，华达新材客户主要集中
在埃及、印度、卡塔尔、菲律宾、越南、巴基斯坦、约旦、缅甸、巴西、阿联酋
等国家。
对于发行人而言，普银金属作为发行人稳定的客户，报告期内每年向发行人采购一定数量的热镀锌铝板和彩色涂层板，并利用其渠道进行销售，提高了发行人热镀锌铝板的销售收入规模和利润水平；同时可以充分使用公司彩色涂层板生产线的产能。对于普银金属而言，发行人具有冷轧、镀锌、彩涂全流程生产线，产品质量较好且具有一定的知名度，有助于普银金属开发国外高端客户市场；同时，普银金属可以从发行人获得稳定的热镀锌铝板供应；通过参与管理华达彩板彩色涂层板的生产加工流程，保证了产品质量及供货的及时性。因此该项合作符合双方利益，具有商业合理性。
该项合作基于独立交易的公平原则，且发行人的实际控制人与普银金属及其实际控制人不存在关联关系。双方参考市场价格协商确定交易价格，发行人与普银金属的交易定价水平与同类产品其他客户的是基本一致的，不存在通过交易损害公司及其他股东利益的情形。
因此，发行人与普银金属间的交易符合双方的利益，具有合理性和必要性。
（二）报告期内与普银金属关联交易的公允性
发行人对普银金属的交易额主要为销售彩色涂层板，交易金额是根据市场价格协商确定。普银金属属于内销客户，发行人与普银金属的交易价格与全体内销客户价格对比情况如下：
项目 2018年1-10月 2017年 2016年
普银金属彩色涂层板销售价格（元/吨） 4,705.71 4,380.03 3,388.92
内销客户彩色涂层板平均价格（元/吨） 4,689.24 4,319.00 3,374.12
价格差异比例 0.35% 1.41% 0.44%
发行人与普银金属的交易定价水平与同类产品其他客户的是基本一致的，发行人向普银金属销售彩色涂层板的价格与发行人全体内销客户的平均售价相比偏差较小，均在2%以内，差异原因主要系产品价格波动频繁，不同客户在定价基本一致的情况下，加权平均后产生的差异。
因此，发行人与普银金属的合作基于独立交易的公平原则，且发行人的实际控制人与普银金属及其实际控制人不存在关联关系，双方参考市场价格协商确定交易价格，发行人对普银金属的销售价格与同期对其他客户销售价格的差异较小，销售价格公允，不存在利益输送的情形。
（三）报告期内与普银金属关联交易的决策程序
本所律师核查了发行人报告期内的董事会、股东大会会议文件，报告期内，发行人在每年的年度股东大会对下一年度预计日常关联交易进行审议，对偶发性关联交易召开临时股东大会进行单独审议。报告期内，发行人与普银金属的日常关联交易和偶发性关联交易均履行了董事会、股东大会审议程序，独立董事对关联交易发表了独立意见，关联董事、关联股东在审议关联交易议案时进行了回避表决。因此，报告期内发行人与普银金属的关联交易已经按照《公司章程》《关联交易管理制度》的规定履行了决策程序。
七、规范性问题29：请发行人补充披露：（1）发行人污染物排放是否取得排放许可证书，生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围；污染物排放量与产量是否匹配；（2）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求（3）报告期内是否受到环保行政处罚。请保荐机构、发行人律师补充核查并说明：已建项目和己经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
【回复】
一、发行人污染物排放是否取得排放许可证书，生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围；污染物排放量与产量是否匹配
1、发行人及其子公司持有的排污许可证
发行人及其子公司目前持有如下排污许可证：序号 持证单位 证书编号 发证单位 有效期至
1 发行人 913301007517211839001P 富阳区环境保护局 2020年12月27日
2 华达板业 330183335019-108 富阳区环境保护局 2018年12月7日
3 华达彩板 330183335018-108 富阳区环境保护局 2018年12月7日
经本所律师核查：
（1）华达板业、华达彩板的排污许可证已于2018年12月7日到期。
（2）根据《控制污染物排放许可制实施方案》（国发办[2016]81号）和固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）的规定，国家按行业分步实现对固定污染源的全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020年全国基本完成排污许可证核发。华达板业、华达彩板所属的金属表面处理及热处理加工行业排污许可证的核发期限为2020年。
（3）根据富阳区环保局出具的《关于发放排污许可证事项的说明》，富阳区环保局根据浙江省环保厅“最多跑一次”改革工作意见，不再核发地方版的排污许可证，而是按照国家生态环境部的统一部署，按年限分行业推进国家版排污许可证的申请与核发工作，根据华达板业、华达彩板所属行业，其国家版排污许可证的核发期限为2020年。
（4）根据国家生态环境部《关于办理排污许可证有关问题请示的回复》，对于尚未到实施期限的现有企业，在实施期限之前可以不办理排污许可证。
综上，华达板业、华达彩板的地方版排污许可证虽然已经到期，但其国家版排污许可证的核发期限为2020年；同时，富阳区环保局不再核发地方版排污许可证；因此，华达板业、华达彩板在其所属行业实施期限前可以不办理排污许可证。
2、生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围
根据发行人的说明并经本所律师访谈环保主管部门，在国家版排污许可证实施前，当地环保部门按照已建项目环评批复核定的污染物许可排放量进行日常监管，国家版排污许可证实施后，当地环保部门按照国家版排污许可证核定的污染物许可排放量进行日常监管。
根据本所律师核查发行人的国家版排污许可证、已建项目的环评批复文件、环境监测报告和第三方环保核查报告，发行人及其子公司报告期内主要污染物许可排放量和实际排放量如下：
单位：吨
2019年 2018年度 2017年度 2016年度
项目 许可排 1-6月实 许可排 实际排放 许可排 实际排 许可排 实际排
放量 际排放量 放量 量 放量 放量 放量 放量
二氧化硫 25.482 4.666 25.482 9.574 30.898 7.439 27.321 6.189
废气 氮氧化物 63.016 21.823 63.016 42.8 79.265 34.792 68.535 28.559
颗粒物 34.346 1.42 34.346 6.36 / / / /
CODCr 73 6.322 73 43.887 19.964 14 17.238 10.7
废水 氨氮 2.185 0.618 2.185 2.152 2.932 2.1 2.512 1.605
总氨 1.72 0.648 1.72 1.699 / / / /
注：①环保部门于2017年12月向华达新材核发国家版排污许可证，国家版排污许可证将颗粒物、总氨作为主要污染物开始纳入监管范围，因此，2018 年之前发行人未统计颗粒物、总氨的排放量；
②华达新材废水经处理达标后纳管，最终经富阳新盈嘉水务有限公司大源污水处理厂处理达到《城镇污水处理厂污染物排放标准》(GB18918-2002)中的一级A标准后排入富春江，上表中统计废水总量为按国家版排污许可证的要求统计纳管排放量，而不是环境外排量；
③2018年度，CODCr总量锐增原因为公司冷却系统由风冷改为水冷，废水量大幅增加，导致CODCr排放量大幅增加；
④2019年度，CODCr总量锐减原因为公司2019年启用废水循环系统，50%左右的废水经生化处理后能循环使用，导致废水量大幅减少；同时，公司优化生化系统处理工艺，降低污染物排放浓度。
根据上表，本所律师认为，发行人生产经营中主要污染物排放的实际排放量未超过许可排放量。
3、污染物排放量与产量是否匹配
报告期内，发行人热镀锌铝板、彩色涂层板的产量如下：
产品 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
热镀锌铝板（吨） 581,813 1,146,400 985,951 754,289
彩色涂层板（吨） 200,918 361,150 349,500 314,651
合计（吨） 782,731 1,507,550 1,335,451 1,068,940
报告期内，发行人污染物年排放量随产品的产量增长而增加，部分污染物排放量因发行人通过技术改造、加大环保投入而略有降低，报告期内，发行人污染物年排放总量未超过核定排放量，发行人污染物排放量与产量相匹配。
二、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等；公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
（一）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等
发行人本次发行的募投项目为：扩建高性能金属装饰板、高性能金属装饰板基板（含热镀锌工艺）生产线项目和扩建研发中心项目。
1、扩建高性能金属装饰板、高性能金属装饰板基板（含热镀锌工艺）生产线项目
经本所律师核查发行人扩建高性能金属装饰板、高性能金属装饰板基板生产线项目环境影响报告书，该项目采取的主要环保措施如下：
种类 污染物名称 措施
生产废水 生产废水处理达到纳管标准后纳入园区污水管网。
废水 生活污水 化粪池处理后纳入园区污水管网。
项目每条彩涂板生产线共设2个排气筒。调漆废气和辊涂废气经收集后
进入活性炭罐，废气经活性炭吸附净化后于15m高排气筒排放，活性
废气 彩涂有机废气 炭吸附效率以90%计，总风量为30000m3/h，集气效率为90%。经活性
炭吸附的有机废气经脱附后形成高浓度有机废气通入烘干废气的催化
焚烧系统，脱附产生的有机废气汇同烘干产生的有机废气与天然气预混
催化燃烧后于20m高排气筒排放，有机废气燃尽率以98%计。
热镀锌（铝、镁） 热镀锌烟尘产生量甚微，在车间内呈无组织排放
烟尘
氨气 产生量甚微，在车间内呈无组织排放，加强通风换气
天然气燃烧废 天然气燃烧废气经收集后通过20m高空排放
气
食堂 经企业现有静电油烟净化器处理后附壁屋顶高空排放，油烟去除效率
75%
①选择低噪声设备，并加强机械设备的保养与维护；②各生产车间、空
压站、废气净化处理室均安装隔声门窗；③合理布局，在满足工艺和安
全生产前提下，尽量增大高噪音设备与厂界的距离，以减小对厂界的影
噪声 设备噪声 响；④各生产车间高噪音设备、空压站空压系统、循环冷却塔及废水处
理站水泵安装时设置减振基础及隔声间，风机进出口采用软管连接，并
安装消声器及隔声罩；⑤对于厂区内进出的大型车辆要加强管理，厂区
内及出入口附近禁止鸣笛，限制车速；⑥厂区加强绿化，在生产车间四
周，厂区四周等采用乔灌结合的立体绿化系统，有利于隔音降噪。
一般固废 金属边角料、热镀锌（铝镁）渣出售给物资公司
固废 危险固废 废水预处理污泥、废脱脂槽渣、废活性炭、废擦布交由有资质单位处置
生活垃圾 环卫部门
本项目的环境影响报告书已取得杭州市生态环境局富阳分局的批复同意，相关环保设施投资金额为738.3万元，资金的来源为本次发行上市的募集资金。
2、扩建研发中心项目
经本所律师核查发行人扩建研发中心建设项目环境影响报告表，该项目采取的主要环保措施如下：
种类 污染物名称 措施
废水 生活污水 化粪池处理后纳入园区污水管网。
废气 食堂 经企业现有静电油烟净化器处理后附壁屋顶高空排放，油烟去除效率
75%
①优化设备总平面布置，尽量较少各设备间的噪声叠加影响；
②为了减少生产设备对周围环境的影响，取柔性连接，产噪设备安装隔
噪声 仪器设备噪声 声器，设备基础隔振处理；
③加强设备日常检修和维护，以保证各设备正常运转，以免由于设备故
障原因产生较大噪声；
④教育职工文明生产，尽量避免工件碰撞，减少人为因素造成的噪声。
健全厂区的固体废物管理制度，加强各类垃圾的分类管理，试验产生的废品（废钢板）
固废 出售给物资公司；测试产生的残液及电极、光度计等仪器清洗产生的废液，应存放在固
定的密封容器中，定期委托有危险废物处理资质的单位处置。实验室用过的废口罩、手
套、生活垃圾由环卫部门统一清运；实现固体废物的减量化、资源化和无害化。
本项目的环境影响报告书已取得杭州市生态环境局富阳分局的批复同意，相关环保设施投资金额为30万元，资金的来源为本次发行上市的募集资金。
（二）公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
1、发行人生产经营符合国家和地方环保要求
发行人及其子公司主要从事多功能彩色涂层板、热镀锌铝板及其基板的研发、生产和销售，其生产过程中的污染物主要包括废水、废气、固体废物和噪声，具体污染物排放情况及处置方式如下：
（1）废气：发行人及其子公司目前主要有酸洗车间的酸雾废气、冷轧车间的油雾废气及彩涂车间的有机废气。酸雾废气主要经引风机引入二级水喷淋塔进行吸收后达标排放，喷淋吸收液回用于生产配酸。油雾废气经集气罩收集，再经油雾净化器处理后达标排放。有机废气经密闭收集后，再经活性炭吸附净化后高空排放。
发行人的废气处理设备运行正常，发行人的废气设备处理能力大于污染物产生量，污染物的实际排放量在批准的排污量范围内。发行人废气经处理后达标排放。
（2）废水：发行人及其子公司目前产生的废水主要来源为酸洗车间清洗产生的废水，酸雾喷淋吸收废水，钢板轧制过程中产生的压制油废水和镀锌、彩涂钢板脱脂过程中产生的脱脂系统废水。
同时，发行人钝化工序采用含铬钝化剂辊涂，含重金属，但含铬钝化剂涂覆后不进行清洗，该段工序生产废水（含铬废水）零排放，因此，发行人生产过程中不产生含有重金属的废水。
华达板业、华达彩板生产厂区均位于发行人厂区内，厂区内实施清污分流、雨污分流。发行人及其子公司产生过程中产生的废水经预处理后均进入发行人污水处理设施处理，污水处理设施的设计处理能力为1,500吨/天，针对不同的水质特性采取不同的处理工艺分质处理后达标纳入大源污水处理厂。同时，发行人设置规范化排污口，安装在线监测装置并与环保部门联网。
（3）固体废弃物：发行人的固体废物主要是废活性炭、沉淀罐滤渣、废脱脂槽渣、废压制油渣、废擦布、废压辊、锌渣（顶渣、浮渣）、边角料、废水处理污泥、油漆、稀释剂等化学原料包装桶等。
发行人及其子公司设置规范废物暂存库，由专人负责记录危废台账，危险废物和一般废物分类收集、堆放、处置，尽可能实现资源的综合利用。危险废物均委托有资质单位进行处理，严格执行危险废物转移联单制度，做到固体废弃物去向明确、有章可循。
（4）噪声：发行人及其子公司主要噪声设备有气刀、空压机、引风机等。
发行人通过选用低噪声设备、上述设备安装时设置减振基础及隔声间、安装消声器等措施降低噪声对周边环境的影响，确保厂界噪声达标排放。
同时，发行人的生产项目均经过了环评批复和环保验收，在生产过程中严格遵守环保法律法规，发行人的生产经营符合国家和地方环保法律法规规定，报告期内未发生环保事故，不存在环保方面的重大违法行为。
2、发行人募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
发行人募集资金投资项目的环评报告已经取得了杭州市生态环境局富阳分局的批复同意。发行人将严格按照环境保护法律法规的规定落实项目环境管理、环境监测以及污染物排放总量控制的各项要求，并严格执行环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的环境保护“三同时”制度。通过采取上述措施，募集资金投资项目实施后产生的污染能够得到有效治理，污染物经处理后能够达到国家和地区规定的排放标准。
综上，本所律师认为，发行人生产经营与募集资金投资项目均符合国家和地方环保要求。
三、报告期内是否受到环保行政处罚
就报告期内发行人是否存在环保处罚，本所向杭州市生态环境局富阳分局发送了《环保处罚事项核查询证函》，杭州市生态环境局富阳分局于2019年7月23日向本所《复函》，“发行人及其子公司华达板业、华达彩板，自2016年1月1日至今，未受到我局的生态环境保护行政处罚。”
同时，本所律师通过对发行人环保日常监管部门杭州市生态环境局富阳分局江南环保所所长进行访谈，并进行互联网核查，报告期内，发行人及其子公司华达板业、华达彩板未受到环保行政处罚。
四、请保荐机构、发行人律师补充核查并说明：已建项目和己经开工的在建项目是否履行环评手续，公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况，公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
（一）已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
发行人已建项目、已经开工的在建项目已经根据《环境影响评价法》（2003年实施）、《环境影响评价法》（2016年修正）、《建设项目竣工环境保护验收管理办法》（2002年实施）、《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2015修订）等法律法规的规定履行环评手续，具体情况如下：
项目名称 编制环境影响报告 环评批复 环保验收
书
杭州市环科院编制 富阳区环保局富环开发 富阳区环保局富环保验
镀锌一 《浙江华达钢业有 （2003）68号《关于浙江华(2006)16号《关于浙江华达钢
线 限公司年产15万吨 达钢业有限公司年产15万 业有限公司年产15万吨热镀
热镀锌钢带建设项 吨热镀锌钢带建设项目环 锌钢带项目环保“三同时”竣
目环境影响报告表》境影响报告表的审批意见》工验收意见》
浙江冶金环境保护 富阳区环保局富环开发
设计研究有限公司 （2006）185号《关于浙江 富阳区环保局富环保验
镀锌二 编制的《浙江华达钢 华达钢业有限公司扩建年 (2011)1号《关于浙江华达钢
线 业有限公司扩建年 产30万吨热镀铝锌钢带二 业有限公司扩建年产30万吨
产30万吨热镀铝锌 期技改项目环境影响报告 热镀铝锌钢带二期技改项目
钢带二期技改项目 表的审批意见》 环保“三同时”竣工验收意见》
环境影响报告表》
浙江环龙环境保护 富阳区环保局富环开发 富阳区环保局富环保验
有限公司编制的《浙（2008）298号《关于浙江 (2009)133号《关于浙江华达
镀锌三 江华达钢业有限公 华达钢业有限公司扩建年 钢业有限公司扩建年产30万
线 司扩建年产30万吨 产30万吨热镀铝锌钢带三 吨热镀铝锌钢带三期技改项
热镀铝锌钢带三期 期技改项目环境影响报告 目环保“三同时”竣工验收意
技改项目环境影响 表的审批意见》 见》
报告表》
浙商大环境工程有 富阳区环保局富环开发 富阳区环保局富环保验
限公司编制《杭州普（2007）143号《关于杭州 (2009)16号《关于杭州普泰板
彩涂一线 泰板业有限公司新 普泰板业有限公司新建年 业有限公司新建年产彩钢板
建年产彩钢板（卷）产彩钢板（卷）12万吨项目（卷）12万吨项目环保“三同
12万吨项目环境影 环境影响报告表的审批意 时”竣工验收意见》
响报告表》 见》
浙江工业大学编制 富阳区环保局富环开发 富阳区环保局富环保验
《杭州普银板业有 （2009）632号《关于杭州 (2010)98号《关于杭州普银板
彩涂二线 限公司新建年产10 普银板业有限公司新建年 业有限公司新建年产10万吨
万吨彩钢板（卷）项 产10万吨彩钢板（卷）项目 彩钢板（卷）项目环保“三同
目环境影响报告书》环境影响报告书的审批意 时”竣工验收意见》
见》
彩涂三线 浙江工业大学编制 富阳区环保局富环许审 富阳区环保局富环许验
《浙江华达新型材 [2015]297号《关于浙江华达 [2016]196号《关于浙江华达
镀锌四线 料万有吨限精公密冷司年硬薄产1板00万新吨型精材料密有冷硬限薄公板司（年产二1期00）吨新精型材密冷料硬有限薄板公（司二年期产）10改0万扩
冷轧二期 （二期）改扩建项目 改扩建项目环境影响报告 建项目环保设施竣工验收意
（四线） 环境影响报告书》 书的审批意见》 见的函》
浙江工业大学编制 富阳区环境保护局富环许 富阳区环境保护局富环许验
《浙江华达新型材 审[2017]58号《关于浙江华 [2017]234号《关于浙江华达
镀锌五线 料股份有限公司扩 达新型材料股份有限公司 新型材料股份有限公司扩建
建热镀锌钢带生产 扩建热镀锌钢带生产线项 热镀锌钢带生产线项目环保
线项目环境影响报 目环境影响报告书的审批 设施竣工验收意见的函》
告书》 意见》
酸洗一期 富阳区环境保护局富环许验
冷轧一 （2015）65号《关于浙江华达
期（一、 富阳区环境保护局富环开 新型材料股份有限公司年产
二、三 浙江工业大学编制 发（2011）164号《关于浙 100万吨精密冷硬薄板项目环
线） 的《浙江华达钢业有 江华达钢业有限公司年产 保设施竣工验收意见的函》
限公司年产100万吨 100万吨精密冷硬薄板项目 富阳区环境保护局富环许验
精密冷硬薄板项目》环境影响报告书的审批意 （2016）195号《关于浙江华
酸洗二期 见》 达新型材料股份有限公司年
产100万吨精密冷硬薄板项目
环保设施竣工验收意见的函》
杭州天川环保科技 富阳区环保局富环许审 富阳区环保局富环许验
有限公司编制《浙江[2017]122号《关于浙江华 [2018]2号《关于浙江华达新
冷轧三 华达新型材料股份 达新型材料股份有限公司 型材料股份有限公司年产35
期（五 有限公司年产35万 年产35万吨精密冷硬薄板 万吨精密冷硬薄板生产项目
线） 吨精密冷硬薄板生 生产项目环境影响报告表 配套的废水、噪声、固废环保
产项目环境影响报 的审批意见》 设施竣工验收意见的函》
告表》
浙江天川环保科技 富阳区环境保护局富环许
有限公司编制《浙江 审[2019]141号《关于浙江
彩涂四 华达新型材料股份 华达新型材料股份有限公
线、五 有限公司扩建年产 尚未验收司扩建年产63万吨多功能
线、六线63万吨多功能彩色 彩色涂层板生产项目环境
涂层板生产项目环 影响报告书的审批意见》
境影响报告书》
（二）公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
1、公司排污达标检测情况
根据环保部门的要求，发行人委托有资质单位对废水、废气、噪音进行检测，其中废水每季度检测一次，噪音每季度检测一次，废气则根据不同的污染因子每季度、每半年或每年检测一次。经本所律师核查发行人及其子公司报告期内环保监测报告，发行人及其子公司报告期内的污染物均达到国家或地方的排放标准。
2、环保部门现场检查情况
报告期内，当地环境保护的主管部门通过不定期巡查、专项检查以及一年1次双随机检查等方式对企业进行现场检查，检查内容涉及污染防治设施运行情
况、污染物排放情况、危废的管理情况，管理制度及相关台账是否健全等内容，
以及排污许可证效力等环境保护方面的合规情况。根据本所律师核查环保部门出
具的《环保检查记录表》以及对富阳环保局江南环保所负责人的访谈，发行人不
存在环保违法行为。
（三）公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，有关公司环保的媒体报道
经本所律师律师核查环保部门出具环保合规证明、走访当地环保部门、登陆浙江省及杭州市环境环保主管部门的网站查询、通过互联网检索发行人环保相关信息，并经发行人确认：报告期内，发行人未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在与发行人有关的重大环保事故的媒体报道。
（四）核查情况及核查意见
本所律师查阅了发行人的排污许可证、生产工艺流程图、生产项目备案和环评材料、环保支出明细、募投项目可研报告、第三方检测机构出具的检测报告、危险废物处置单位的资质证书、与发行人签署的危废处置合同、危废处置五联单、浙江天川环保科技有限公司出具的《浙江华达新型材料股份有限公司上市环境表现技术报告》、公司相关环境保护制度、公开检索了发行人的环保媒体报道、走访当地环保部门，以及实地查看发行人环保设备设施的运行情况。
经核查，本所律师认为：报告期内，发行人的生产经营活动符合国家和地方环保要求，不存在违反环保法律、法规被予以重大处罚的情形；发行人已建项目和已经开工的在建项目均已履行环评手续；发行人污染物排放检测达标，环保部门现场检查未发现公司存在环保违法行为；报告期内，公司未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在有关发行人的重大环保事故的媒体报道。发行人生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
八、规范性问题30：2016年8月，公司因安全生产事故受到行政处罚。请发行人补充披露：（1）发行人安全生产费的使用是否与自身规模相匹配；（2）结合报告期内受到的行政处罚，说明发行人的安全生产管理制度是否得到有效执行，有关内控制度是否健全、有效。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。【回复】
一、发行人安全生产费的使用与自身规模相匹配
根据本所律师核查，依据《企业安全生产费用提取和使用管理办法》，在中华人民共和国境内直接从事煤炭生产、非煤矿山开采、建设工程施工、危险品生产与储存、交通运输、烟花爆竹生产、冶金、机械制造、武器装备研制生产与试验（含民用航空及核燃料）的企业以及其他经济组织须按照规定标准提取安全生产费用，发行人所属的行业不属于上述行业，因此，发行人未提取安全生产费用，符合国家关于安全生产要求。
发行人的安全生产费主要用于镀锌生产线退火炉气密性改造提升、彩涂涂装房工作环境职业卫生改善、液氨站整治提升和车间岗位监控安装、氨制氢站整治提升和特种设备的监测、维保等。报告期内，发行人的在安全生产方面投入的支出情况如下：
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
安全生产费（万元） 303.28 896.45 747.43 724.62
2016年至2018年，发行人安全生产费因产线增加而保持适度增长，与自身规模相匹配。
二、发行人的安全生产管理制度得到有效执行，有关内控制度健全、有效
1、发行人报告期内受到的安全行政处罚
2016年4月18日，发行人员工张静在冷轧车间1号轧机处打包，在帮助行车工付蓉进行轧硬卷脱钩过程中，起重机吊具（辅助装置，约1吨）脱出轧硬卷造成的晃动碰撞张静身体，导致其受伤，并经医院抢救无效死亡。
2016年8月3日，富阳区安全生产监督管理局作出富安监行政[2016]34号《行政处罚决定书》，富阳区安全生产监督管理局认为发行人出现无证作业人员进行特种作业和未教育和督促从业人员严格执行本单位的安全生产规章制度和安全操作规程，导致“4.18”物体打击事故的发生，对该起事故的发生负有责任，对发行人作出罚款20万元的行政处罚。
2016年11月10日，富阳区安全生产监督管理局出具《关于浙江华达新型材料股份有限公司安监处罚的说明》，认为：“根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条和《杭州市安全生产行政处罚裁量基准（试行）》（杭安监管法规[2015]113 号）的相关规定，公司“4.18”物体打击事故为安全生产一般事故。事故发生后，公司积极配合调查，按时交纳罚款，主动消除事故隐患，落实安全整改措施，并妥善完成事故善后工作，未造成较大社会影响。因此，公司就该事故存在的安全违法行为不属于重大安全生产违法违规行为，对公司的处罚也不属于重大行政处罚。”
《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万以上五十万以下的罚款；……”根据《杭州市安全生产行政处罚裁量基准（试行）》（杭安监管法规[2015]113号）：“（三十六）违法行为描述：发生安全生产事故，对事故负有责任的。处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条；裁量基准：……1、造成1人死亡，或者3人以上5人以下重伤（包括急性工业中毒），或者300万元以上600万元以下直接经济损失的，处二十万以上三十万以下罚款。……”
本所律师认为：根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定以及富阳区安全生产监督管理局出具的书面说明，发行人上述安全生产事故为安全生产一般事故，不属于重大安全生产违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2、发行人的安全生产管理制度是否得到有效执行，有关内控制度是否健全、有效
发行人的安全生产工作始终贯彻落实“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，严格执行国家《安全生产法》，按照公司安全生产管理制度和安全生产操作规程进行安全生产活动。通过强化安全教育管理，规范员工安全行为，有效控制了企业安全生产事故的发生。
在上述安全生产事故发生后，发行人对公司各项安全生产工作进行全面的排查整改落实工作，在原有安全生产管理制度的基础上，新编制了《安全生产奖罚管理办法》《安全生产管理实施暂行办法》《行车挂钩工安全操作规程》等相关制度并细化了各工种工作操作规程，对管理机构的设定、特殊物品的管理、相关作业流程、事故处理报告及处理程序等各个方面都作了详细的规定。
发行人成立了以总经理为组长、各分管副总经理为组员的安全生产领导小组，全面负责安全生产工作。
发行人重视员工安全培训教育，一方面通过安全生产会议、张贴标语等宣传方式向员工灌输相关知识，另一方面注重对员工劳动技能和安全技能的培训，通过岗前培训、新入厂工人三级安全教育、每季度全员教育培训、特种作业人员持证上岗并定期复审、安全知识竞赛等途径，使员工接受安全知识教育，提高员工的操作技能和安全防护能力，从而降低事故的发生，最大限度地减少损失。
发行人在日常管理上，定期召开安全工作会议，研究解决本公司安全管理中发现的问题，并制定下阶段的工作重点；各部门和生产车间根据公司下达的关于安全生产工作要求及日常管理中出现的问题，通过专题会及班组会的方式，落实安全管理要求，减少安全生产事故的发生。
通过上述措施，发行人于2017年12月通过了浙江省安全生产监督管理局二级安全生产标准化评审。
本所律师核查了发行人的安全生产管理制度，特种（设备）作业人员登记表及特种作业上岗证书，员工安全培训教育涉及的会议签到表、培训记录、培训考试试卷，安全生产管理部分出具的合规证明等文件，认为发行人的安全生产管理制度得到有效执行，安全生产内控制度健全、有效。
九、信息披露问题38：报告期内发行人存在较多的关联方，其中部分相关方己转让或注销。请发行人补充说明相关关联方转让或办理注销的原因及背景、注销后资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷，报告期内与发行人是否存在
关联交易，如有，请披露交易的具体情况，包括交易时间、交易内容、交易金
额及占比，交易价格是否公允。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，
说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内发行人关联方转让或办理注销的原因及背景、注销后资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷
经本所律师核查发行人报告期内已转让或办理注销关联企业的工商内档材料、财务报表、纳税综合申报表、专项审计报告、税务部门和工商行政管理部门的注销证明、注销资产处置证明文件、股权转让协议、股权转让款支付凭证、华达集团出具的《关于注销子公司的说明》，并对相关人员进行访谈，报告期内，发行人关联方转让或办理注销的原因及背景、注销后资产处置情况、是否存在纠纷或潜在纠纷情况如下：
单位名称 转让或注销的原因 注销后资产处置情况 是否存在纠纷
或潜在纠纷
唐山市硕强商贸 已在发行人处入职，不再唐山发展， -- 否
有限公司 于2016年5月将股权转让
上海力臻置业发 公司长期未开展经营，为降低管理 清算注销后由股东收回投资 否
展有限公司 成本，于2016年7月注销
公司长期未开展经营，且名下有土
华达光缆 地资产，为降低管理成本，由华达 被华达集团吸收合并，清算注销 否
集团吸收合并后，于2018年12月 后资产归华达集团所有
注销
杭州富阳华达电 公司长期未开展经营，为降低管理 清算注销后由股东收回投资 否
缆包装材料有限 成本，于2017年8月注销
公司
公司长期未开展经营，且名下有土
华达绝缘 地资产，为降低管理成本，由华达 被华达集团吸收合并，清算注销 否
集团吸收合并后，于2018年12月 后资产归华达集团所有
注销
杭州展和实业投 公司长期未开展经营，为降低管理 清算注销后由股东收回投资 否
资有限公司 成本，已于2017年8月注销
杭州富阳华达电 公司长期未开展经营，为降低管理 清算注销后由股东收回投资 否
信器材有限公司 成本，于2017年8月注销
2017年4月起不再从事经营， 主要资产为货币性资产，名下不
硕强贸易 为了降低管理成本，提高经营管理 存在土地、厂房、机器设备、商 否
效率，于2018年10月注销 标专利等固定资产或无形资产，
注销后由发行人收回投资。
二、报告期内与发行人是否存在关联交易，如有，请披露交易的具体情况，包括交易时间、交易内容、交易金及占比，交易价格是否公允
经本所律师核查发行人的审计报告、银行贷款台账、发行人与关联方签署的关联担保协议，除发行人全资子公司硕强贸易外，报告期内，发行人已转让或注销的关联方中，华达绝缘和华达光缆存在为发行人提供担保，具体如下：
担保方 债权人 债务人 合同编号 担保金额 主合同期间 履行情
（万元） 况
华达绝 工商银行 华达新材 2014年富阳（抵）字 3,005 2014.3.3-2017.3.2 履行完
缘 富阳支行 0023号 毕
华达光缆 工商银行 华达新材 2016年富阳（抵）字 12,000 2016.5.25-2021.5.24 履行完
富阳支行 10001号 毕
华达绝 工商银行 华达新材 2016年富阳（抵）字 5,700 2016.5.20-2021.5.19 履行完
缘 富阳支行 10002号 毕
华达绝 工商银行 华达新材 2017年富阳（抵）字 3,005 2017.03.14-2022.03.13 履行完
缘 富阳支行 0015号 毕
报告期内，华达绝缘、华达光缆为发行人提供担保。发行人为取得银行授信，已将房屋建筑物、土地、存货等资产抵押或质押给银行，在公司已经提供实物担保的情况下，由华达绝缘、华达光缆对发行人贷款作补充担保系贷款银行要求，为目前银行风险控制的普遍措施。另外，报告期内发行人运营情况良好，资产负债率较低且无不良信用记录，担保人承担连带风险极小。因此，华达绝缘、华达光缆未向发行人收取担保费。
综上所述，本所律师认为：报告期内发行人已注销或转让的关联方不存在纠纷或潜在纠纷；除硕强贸易外，报告期内，发行人已转让或注销的关联方中，华达绝缘和华达光缆存在为发行人提供担保，该关联交易价格公允。
十、信息披露问题39：请发行人补充说明商标、专利及核心技术的来源情况，是否与其他主体存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，并发表明确意见。
【回复】
一、商标、专利及核心技术的来源情况
1、商标
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有如下商标：商标所有人 商标注册 注册商标 核定使 注册有效期 注册地 取得
号 用类别 方式
发行人 7417386 第6类 2010.8.28-2020.8.27 中国 受让
取得
发行人 7417408 第40类 2010.10.28-2020.10.27 中国 受让
取得
发行人 699560 第9类 2014.7.28-2024.7.27 中国 受让
取得
WIPO（世 受让
发行人 1201074 第6类 2014.3.20 -2024.3.20 界知识产 取得
权组织）
上述商标原由华达集团申请取得。2015年5月10日，发行人与华达集团签署《商标转让协议》，华达集团将上述商标无偿转让给发行人后，华达集团不再使用。截至目前，上述商标的所有权人已变更至发行人名下。发行人受让上述商标系出于公司资产独立性、发展规划、品牌宣传等因素，且该等转让亦系同一控制下的转让，发行人受让并拥有上述商标不存在纠纷或潜在纠纷。
2、专利
截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有如下专利权：序号 专利权 专利权类 专利号 发明人 取得方式
人 型
1 发行人 发明 ZL201010290845.0 金杭川根、、何姜耀震军宇、姜长自主研发
2 发行人 发明 ZL201010290870.9 张志良军、、唐姜红震军宇、徐志自主研发
3 发行人 发明 ZL201010290853.5 金杭川、朱玉田、何耀 自主研发
序号 专利权 专利权类
人 型 专利号 发明人 取得方式
军、王栋梁
4 发行人 发明 ZL201310526268.4 刘毅、朱玉田 自主研发
5 发行人 发明 ZL201310484521.4 刘毅 自主研发
6 发行人 发明 ZL201710026428.7 姜震宇、季连绍敏、陈光 自主研发
7 发行人 实用新型 ZL200920201792.3 彭武成 自主研发
8 发行人 实用新型 ZL200920201794.2 陈启金 自主研发
9 发行人 实用新型 ZL200920201793.8 马志强 自主研发
10 发行人 实用新型 ZL201020541006.7 朱玉田、赵成云波、彭武 自主研发
11 发行人 实用新型 ZL201020540993.9 徐志坚梁、、蒋姜钱震春宇、王栋自主研发
12 发行人 实用新型 ZL201320638734.3 刘毅 自主研发
13 发行人 实用新型 ZL201320638713.1 刘毅 自主研发
14 发行人 实用新型 ZL201320678038.5 刘毅、朱玉田 自主研发
15 发行人 实用新型 ZL201620059073.2 马志强 自主研发
16 发行人 实用新型 ZL201821022690.0 杨磊、姜震宇 自主研发
17 发行人 实用新型 ZL201720043366.6 姜震宇、朱敏玉田、季绍 自主研发
发行人上述专利均为自主研发，上述专利形成时的发明人均为发行人的员工，包括公司的高级管理人员、主要技术人员等，且上述专利均为发明人执行发行人任务或者主要是利用发行人的物质技术条件所完成的发明创造，系职务发明。因此，发行人拥有的上述专利不存在纠纷或潜在纠纷。
3、核心技术
发行人以技术中心为依托，拥有稳定的研发技术团队，在多年自主技术研发和生产过程中，经过大量试验、总结、归纳、再提升等形成的一系列可量化的方法、经验和诀窍，部分形成了专利，部分形成专有技术。
发行人主要产品生产技术主要由基板性能调整及制备技术、基板表面预处理技术、耐腐蚀镀层合金制备技术、耐腐蚀钢板核心工艺技术、有机复合涂覆材料核心配方技术、特定性能彩色涂层装饰板核心工艺技术等六部分组成，主要技术具体情况如下：
序号 核心技术 技术说明 专利情况
1 轧制精度及 采用与高校合作开发的 AGC 控制系统，实现不 专利及专有技术，专利包括：
板形控制技 同速度下的稳定厚度精度控制，且自动化水平高，ZL201320638713.1板带轧机轧
术 无需人工操作。由于镀锌原料冷轧钢板的厂家不 辊结构、ZL201320638734.3轧
同及板形差别，通过拉矫机控制，实现连续拉矫 机 乳 化 液 输 送 装 置、
弯曲，矫直产生塑形变形，消除三角应力，通过 ZL201310484521.4板带轧机及
工艺过程控制，提高拉矫支撑辊的承载能力。 板带边缘形状控制方法。
在产品生产过程中需使用氮气作为保护气体，氮
气露点的数值高及稳定性将直接影响成品板的表
2 氮气露点稳 面质量，形成随机产生的不明斑点，同时也会缩 专有技术
定技术 短碳分子筛的使用寿命。通过对关键设备的改进
及工艺过程的检测调整，可以保证氮气露点稳定
在设定的范围内。
钢板生产时的脱脂清洗、水淬、钝化后的烘干，专利及专有技术，专利包括：
由直接采用天然气燃烧产生的高温气体进行烘 ZL200720186607.9用于热镀锌
热风干燥技 干，烘干温度波动较大且对钢板表面清洁度有影 工 艺 的 还 原 退 火 炉、
3 术 响。改用热交换器及配套设备，引入清洁空气做 ZL201020540993.9热镀铝锌钢
热载体。同时通过连续的在线监控，精确控制烘 板生产中利用燃气余热干燥钢
干温度，提高了产品质量，有效解决了生产操作 板的装置。
环境的烟尘问题。
光整机工作过程中，工作辊、支撑辊等都需要用
4 光整机节水 水进行喷淋，保持辊面清洁及温度，采用高压喷 专有技术
技术 雾替代传统的直接喷水，提高了效果并节约了大
量的水资源，而且故障率下降。
原电解用电极是用钢材或铜材加工而成，电极特
电解清洗技 别容易被腐蚀，一般2-3个月就需停机更换一次。专利及专有技术，专利包括：
5 术 经研发改用石墨做电极，彻底解决了电极被腐蚀 ZL200920201793.8连热镀锌线
的问题有效提高设备开机率，同时由于电极间隙 和镀铝锌硅线的电解槽。
的稳定而使得成品质量也更加稳定。
夹送辊驱动 改原来的变频控制为力矩控制，解决了电机运行
6 技术 时负载变化过大造成系统损坏停机，提高了生产 专有技术
效率。
7 钝化槽稳定 通过引入恒温控制系统，解决钝化过程受气候变 专有技术
工作技术 化影响进而影响产品质量的问题。
通过改变退火温度、保温时间和冷却方式及镀液
8 硬质板退火 温度，在相同化学成分的原料钢板基础上，成功 专有技术
工艺技术 开发出G350、G400、G450、G500、G550、G600
的硬质产品。
镀层控制技 通过控制钢带入锅温度及气刀、镀后冷却控制，专利及专有技术，专利包括：
9 术 在快冷的条件下有效控制内部晶体组织，减少合 ZL201010290870.9一种耐腐蚀
金元素的表面氧化，提高镀层质量。 热镀锌钢板及其制备方法。
清洗过程是产品生产中的重要环节，对成品质量
清洗消泡技 有重要影响。由于采用碱液作为主要的清洗介质，
10 术 生产过程中不可避免地产生了大量的泡沫及碱蒸 专有技术
汽，而消泡剂的使用又带来了新的环境污染问题。
通过研究采用压缩空气和脱盐水为介质，在喷枪
内经充分混合后喷雾喷出，附着到泡沫壁上，使
泡沫表面张力失衡而破裂，达到消泡目的，不再
有泡沫及碱蒸汽溢出。同时设备周边干净整洁，
腐蚀情况也大大改善。
随着锌锅中铝含量的提高及温度的提高，导致铁
损升高产生大量的锌渣，其中结在沉没辊表面的
渣子很难去除，制约着机组生产的稳顺和产品质
11 沉没辊结渣 量的提高。通过增设高精度温度控制系统保证锌 专有技术
控制技术 液温度的稳定性；改进清洗装置，减少带钢表面
的铁粉；增设锌锅刮刀进行在线刮辊，保证辊面
平整性。彻底解决了生产过程中锌锅辊结渣的问
题，延长了换辊周期，提高了设备运行效率。
上述关键技术工艺应用于各类产品的生产中，成为发行人的核心竞争力之一，使得产品的质量稳定性及生产成本上具有明显的优势，提高了整体盈利水平，增强了产品竞争力，在公司的经营和发展中起着重要的作用；且该等核心技术的研发人员均为发行人的员工，包括公司的高级管理人员、主要技术人员等。因此，发行人拥有的上述核心技术不存在纠纷或潜在纠纷。
二、发行人拥有的商标、专利及核心技术与其他主体不存在纠纷或潜在纠纷
本所律师通过核查发行人拥有的《商标注册证》《专利证书》，在商标局网站和知识产权局网站检索发行人的注册商标、专利信息，核查商标转让协议，对发行人主要技术人员进行访谈，核查富阳区人民法院、杭州市中级人民法院出具的有关发行人诉讼情况的查询结果，并对发行人的诉讼信息进行互联网检索后认为：发行人拥有的商标为受让取得，专利及核心技术为自主研发取得，与其他主体不存在纠纷或潜在纠纷。
十一、信息披露问题40：请发行人补充披露：（1）发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形，如存在请披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案；（2）是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为；（3）报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
【回复】
一、发行人社会保险和住房公积金是否存在应繳未缴的情形，如存在请披露具体情况、形成原因，如足额缴纳对经营业绩的影响，并揭示相关风险、披露应对方案
1、发行人报告期内的社会保险和住房公积金缴纳人数
（1）社会保险缴纳人数
已缴人数 未缴人数 未缴人数
时间 员工总数 已缴人数 比例 退休返 缴纳新农 当月入 比例
聘 村、新农保 离职
2016.12.31 654 614 93.88% 38 2 0 6.12%
2017.12.31 753 713 94.69% 39 0 1 5.31%
2018.12.31 760 715 94.08% 45 0 0 5.92%
2019.06.30 780 732 93.38% 43 0 5 6.15%
（2）住房公积金缴纳人数
已缴人数 未缴人数 未缴人数
时间 员工总数 已缴人数 比例 退休返聘 新农村、 当月入离 比例
新农保 职
2016.12.31 654 614 93.88% 38 2 0 6.12%
2017.12.31 753 713 94.69% 39 0 1 5.31%
2018.12.31 760 715 94.08% 45 0 0 5.92%
2019.06.30 780 731 93.71% 43 0 6 6.28%
报告期内，除退休返聘人员无需缴纳社会保险和住房公积金，报告期期初2名缴纳新农村、新农保员工不愿缴纳社会保险和住房公积金外，发行人为全部员工缴纳了社会保险和住房公积金。
2、社会保险和住房公积金缴纳的相关规定
根据《中华人民共和国社会保险法》《浙江省职工基本养老保险条例》《杭州市社会保险费征缴办法》等相关法律法规的规定，社会保险的缴费基数按用人单位当月全部职工工资总额计算确定。计算缴费基数时，职工个人月平均工资低于上年度全省在岗职工月平均工资60%的，按60%计入；高于300%的，按300%计入。
根据《住房公积金管理条例》《浙江省公积金管理条例》《关于统一富阳区、桐庐县、淳安县、建德市、临安市与主城区住房公积金缴存政策等有关事项的通知》等相关法律法规的规定，用人单位应当按每个员工上一年度月平均工资为缴存基数，上限为杭州市上一年度社会月平均工资的3倍，下限为杭州市最低工资标准。
3、补缴社会保险及住房公积金对发行人经营业绩的影响
若发行人按照上述规定分别按用人单位当月全部职工工资总额计算社保缴费基数，按员工上一年度月平均工资为住房公积金缴存基数，发行人需要补缴社会保险和住房公积金总额及占发行人当年度利润总额的比例如下：
年度 社会保险补缴 住房公积金补 补缴金额合 利润总额 占利润总
金额（万元） 缴金额（万元） 计（万元） （万元） 额的比例
2016年 397.49 248.75 646.24 14,854.23 4.35%
2017年 410.97 242.93 653.90 15,257.77 4.29%
2018年 465.90 309.36 775.26 14,623.80 5.30%
2019年1-6月份 388.44 165.71 554.15 12,626.14 4.39%
根据上表，补缴金额对发行人同期利润和经营业绩的影响较小，且扣除需要补缴的社会保险和住房公积金的影响后，发行人仍符合本次发行上市的利润要求。
4、控股股东及实际控制人出具的承诺
发行人控股股东华达集团、实际控制人邵明祥、邵升龙已就上述没有为全部员工缴纳社会保险和住房公积金相关事项做出如下承诺：“如华达新材及其子公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分社会保险费用及住房公积金费用，或华达新材及其控股子公司的员工本人要求公司为其补缴社会保险费用及住房公积金费用的，或因此受到任何处罚和损失，本公司/本人将代其承担全部费用，或者其必须先行支付该等费用的情况下，及时给予全额补偿，以确保不会给华达新材及其子公司造成额外支出及遭受任何损失，不会对其生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。”
综上所述，本所律师认为：报告期内，除个别员工外，发行人已为符合缴纳条件的全部员工缴纳了社会保险和住房公积金；若严格按照法律规定的缴纳标准测算，发行人社会保险和住房公积金的补缴金额对发行人同期利润和经营业绩的影响较小，不会影响发行人本次发行上市的条件；且发行人控股股东、实际控制人已经出具承诺，该等承诺能有效弥补因此给发行人造成的损失风险。
二、是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形，是否构成重大违法行为
发行人及其子公司所在地的人力资源和社会保障管理部门、住房公积金管理中心出具了发行人及其子公司报告期内无行政处罚的证明，具体如下：
杭州市富阳区人力资源和社会保障局分别于2019年1月14日、2019年7月11日出具《证明》，华达新材、华达板业和华达彩板自2016年1月1日至2019年6月30日，依法办理社会保险登记并依法为其员工缴纳各项社会保险，亦不存在违反劳动和社会保险法律、法规和规范性文件而被投诉或受到行政处罚的情形，无涉及任何劳动和社会保障以及该局管理的其他事项有关的重大纠纷和处罚记录。
杭州市富阳区人力资源和社会保障局于2019年3月25日出具《证明》硕强贸易自2016年1月1日至2018年10月10日（即注销前），已依法办理社会保险登记并依法为其员工缴纳各项社会保险，亦不存在违反劳动和社会保险法律、法规和规范性文件而被投诉或受到行政处罚的情形，无涉及任何劳动和社会保障以及该局管理的其他事项有关的重大纠纷和处罚记录。
杭州住房公积金管理中心富阳分中心分别于2019年2月、2019年7月出具《证明》，确认截至2019年7月，华达新材、华达板业和华达彩板无行政处罚记录。
杭州住房公积金管理中心富阳分中心于2019年2月出具《证明》，确认硕强贸易截至2018年7月（即注销前）无行政处罚记录。
根据上述证明文件，并经本所律师核查发行人报告期内的营业外支出明细、发行人出具的书面说明和网络检索，发行人报告期内不存在违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。
三、报告期内是否存在劳务派遣用工，是否符合劳动法、劳务派造暂行规定等法律法规，是否存在重大违法行为
经本所律师核查发行人与劳务派遣单位签署的劳务派遣协议、劳务派遣公司的资质证书、劳务派遣人员名单等材料，报告期内，发行人存在劳务派遣用工，具体如下：
2018年10月19日，发行人与上海派遣人才有限公司签署了《派遣服务协议》，发行人设立的上海办事处需要使用部分劳务派遣人员，截至2019年6月30日，发行人共使用派遣人员5名，占公司总用工量0.64%，主要从事行政文员、业务员等辅助性岗位。发行人每月向上海派遣人才有限公司支付包含派遣员工劳动报酬在内的所有应付费用后，由劳务派遣公司向派遣员工发放劳动报酬并缴纳社会保险和住房公积金。
发行人使用劳务派遣用工是因为发行人设立上海办事处时间较短，目前处于设立初期，试点运行阶段，意在成熟后进行下一步的业务拓展及正式员工的招募计划。因此，发行人目前将劳务派遣用工作为上海办事处过渡阶段的临时用工方式，且为辅助性岗位，可替代性较高。截至本补充法律意见书出具日，发行人已与上海办事处全部派遣人员签署了《劳动合同》，发行人已不存在使用劳务派遣用工。
综上，本所律师认为：发行人报告期内使用劳务派遣人员的人数、工作岗位性质符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的相关规定，不存在重大违法行为。
十二、信息披露问题41：发行人报告期内前五大供应商采购占比较高，且有一定变动，2018年度，发行人向前两大供应商采购占比达85.39%。请发行人补充说明：（1）前五大供应商的基本情况，供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股东及实际控制人、与发行人的业务由来及合作情况；结合报告期内发行人产品类别的变化情况，说明新增供应商及单个供应商采购占比变化的原因；补充说明报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系；说明发行人是否对单一供应商存在重大依赖；（2）前五大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来。请保荐机构、发行人律师和申报会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、提供相关依据并发表明确意见。
【回复】
一、前五大供应商的基本情况，供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人、与发行人的业务由来及合作情况；结合报告期内发行人产品类别的变化情况，说明新增供应商及单个供应商采购占比变化的原因；补充说明报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系；说明发行人是否对单一供应商存在重大依赖
（一）前五大供应商的基本情况
发行人报告期内前五大供应商的基本情况，包括供应商的成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员、与发行人的业务由来及合作情况（采购内容、采购方式、定价方式、结算方式、合作历史等）等具体情况如下：
序供应商名称注册注册资本主要股权结构控股实际控制人董事、监事、高级管理主营业务采购业务采购方式定价结算方式合作历史
号时间（万元）股东人员及其他核心人员内容由来方式
2019年1-6月前五大供应商
浙江中拓供应浙商中拓集团股浙商中拓浙江省国有供应链管理，金属定额采购；票据或银
1链管理有限公2008年50,000.00份有限公司集团股份资产监督管袁仁军；雷邦景；梁靓材料、金属制品、热卷至公司上海码头、协议价行存款、2017-2019
司（100%）有限公司理委员会贵金属、建筑材料处调研曹妃甸码月结
头交货
中国航空技术国中国航空国务院国有刁伟程、王天军、张明定额采购；票据或银
2中航国际钢铁1999年9,800.00际控股有限公司技术国际资产监督管月、郭剑、李培寅；郭钢铁产品及原材料热卷至公司滚动发货，协议价行存款、2010-2019
贸易有限公司（85%）、王天控股有限理委员会薇、孙刚、乔娟贸易处调研曹妃甸码月结
军（11.94%）公司头交货
张勇峰、黄文洲、陈守
德、戴亦一、林涛、王定额采购；
厦门建发股份厦门建发集团有厦门建发厦门市国有沁、林茂、郑永达、叶供应链运营和房地至公司曹妃甸码票据或银
3有限公司1998年283,520.05限公司（45.89%）集团有限资产监督管衍榴；李智、林芳、邹产开发热卷处调研头、上海码协议价行存款、2016-2018
公司理委员会少荣；许加纳、江桂芝、头交货月结
赖衍达、陈东旭、王志
兵、高莉娟；
参照上
山东众鑫发金冷轧板、不锈钢板、卖方送货海金属票据或银
4属科技有限公2010年1,080.00王兆江（100%）王兆江王兆江王兆江；魏龙元彩涂板、镀锌板销锌锭至公司至公司厂网当天行存款、2016-2019
司售处调研区价格+货到付款
固定加
工费
5杭州鸥达化工2012年100.00徐忠德（50%）、徐忠德徐忠德魏行锋；王维生产、制造、研发油漆至公司卖方送货固定价票据或银2013-2019
有限公司王维（45%）、卷材涂料处调研至公司厂格不定行存款、
5-1-3-65
魏行锋（5%）区期调整50天账
期
2018年前五大供应商
浙江中拓供应
1链管理有限公详见2019年1-6月前五大供应商
司
宁波盈中祥合高俊国（90%）、钢材、金属材料批厂家指定额采购；票据或银
2贸易有限公司2017年2,000.00马丽军（10%）高俊国高俊国高俊国；马丽军发、零售热卷定滚动发货，协议价行存款、2017-2019
工厂交货月结
3中航国际钢铁详见2019年1-6月前五大供应商
贸易有限公司
4厦门建发股份详见2019年1-6月前五大供应商
有限公司
参照上
江苏华辉新材连续热浸镀铝锌硅卖方送货海金属票据或银
5料科技有限公2016年1,199.00孙士华（100%）孙士华孙士华孙士华；薛海娣合金研发、销售以锌锭至公司至公司厂网当天行存款、2018
司及镀层合金应用技处调研区价格+货到付款
术服务固定加
工费
2017年前五大供应商
1厦门建发股份详见2019年1-6月前五大供应商
有限公司
2大连圣强贸易2006年5,000.00张胜军（60%）、张胜军张胜军刘冬梅；张胜军货物进出口、技术热卷厂家指定额采购；协议价票据或银2016-2017
有限公司刘冬梅（40%）进出口、钢材销售定滚动发货，行存款、
5-1-3-66
工厂交货月结
3宁波盈中祥合详见2018年前五大供应商
贸易有限公司
天津津联智达商天津津联
天津津联晟达务信息咨询有限智达商务天津市国有靳宝新、刘新、强军；厂家指定额采购；票据或银2016-2
4商贸有限公司2016年100,000.00公司（93%）、天信息咨询资产监督管姚志宏；张金利、王莉、金属等材料批发零售热卷定滚动发货，协议价行存款、017
津市浩瑞矿产有有限公司理委员会白晓峰工厂交货月结
限公司（7%）
金属结构、汽车零配
天津亿阔金属徐晓伟（50%）、徐晓伟、范徐晓伟、范广件、船舶零配件制造、至公司卖方送货票据或银2015-2
5制品有限公司2012年1,600.00范广阔（50%）广阔阔范广阔；徐晓伟销售，货物及技术进出锌锭处调研至公司厂协议价行存款、019
口，合金材料加工、销区货到付款
售，产品/服务。
2016年前五大供应商
1中航国际钢铁详见2019年1-6月前五大供应商
贸易有限公司
天津冶金集团有天津市人民王天旭、刘华鹏、赵晨、公司提
天津冶金轧一限公司（85.26%）、天津冶金政府国有资王天伟、刘瑞钧、耿玉钢压延加工；金属出要求定额采购；票据或银
2钢铁集团有限2001年128,000.00天津冶金集团轧集团有限产监督管理泉、侯德琼；田鑫、李制品制造、加工；热卷后互相滚动发货，协议价行存款、2013-2016
公司一制钢有限公司公司委员会滨、陆道明调研工厂交货月结
（14.74%）
3厦门建发股份详见2019年1-6月前五大供应商
有限公司
4天津津联晟达详见2017年前五大供应商
商贸有限公司
5-1-3-67
杭州钢铁浙江省人民定额采购；票据或银
5杭州钢铁厂工1993年5,000.00杭州钢铁集团公集团有限政府国有资俞燕强金属、建筑材料批热卷至公司滚动发货，协议价行存款、2014-2017
贸总公司司（100%）公司产监督管理发经营处调研工厂交货月结
委员会
5-1-3-68
（二）结合报告期内发行人产品类别的变化情况，说明新增供应商及单个供应商采购占比变化的原因
1、报告期内发行人前五大供应商的采购金额、占采购总额的比例、主要采购内容的具体情况如下：
序号 名称 采购金额（万元） 占比 主要内容
2019年1-6月前五名供应商
1 浙江中拓供应链管理有限公司 145,697.09 65.58% 热轧板
2 中航国际钢铁贸易有限公司 38,011.02 17.11% 热轧板
3 厦门建发股份有限公司 15,876.39 7.15% 热轧板
4 山东众鑫发金属科技有限公司 5,203.64 2.34% 锌锭
5 杭州鸥达化工有限公司 2,671.56 1.20% 涂料
合计 207,459.71 93.38% /
2018年前五名供应商
1 浙江中拓供应链管理有限公司 252,932.55 51.81% 热轧板
2 宁波盈中祥合贸易有限公司 163,955.57 33.58% 热轧板
3 中航国际钢铁贸易有限公司 18,871.19 3.87% 热轧板
4 厦门建发股份有限公司 8,899.97 1.82% 热轧板
5 江苏华辉新材料科技有限公司 7,676.08 1.57% 锌锭
合计 452,335.36 92.65% /
2017年前五名供应商
1 厦门建发股份有限公司 149,975.60 41.18% 热轧板
2 大连圣强贸易有限公司 67,987.69 18.67% 热轧板
3 宁波盈中祥合贸易有限公司 50,745.81 13.93% 热轧板
4 天津津联晟达商贸有限公司 22,094.44 6.07% 热轧板
5 天津亿阔金属制品有限公司 10,887.46 2.99% 锌锭
合计 301,691.02 82.84% /
2016年前五名供应商
1 中航国际钢铁贸易有限公司 105,619.36 45.07% 热轧板
2 天津冶金轧一钢铁集团有限公司 32,273.08 13.77% 热轧板、运费
3 厦门建发股份有限公司 19,074.63 8.14% 热轧板
4 天津津联晟达商贸有限公司 16,189.72 6.91% 热轧板
5 杭州钢铁厂工贸总公司 6,503.38 2.77% 热轧板
合计 179,660.17 76.66% /
注：受同一实际控制人控制的供应商，合并计算采购额。上述供应商采购额中，中航国际钢铁贸易有限公司包括同受其控制的中航国际钢铁贸易（宁波）有限公司；厦门建发股份有限公司包含同受其控制的上海建发金属有限公司、上海建发物资有限公司、建发（上海）有限公司、厦门建发金属有限公司；天津冶金轧一钢铁集团有限公司包含受同一实际控制人控制的迁安轧一钢铁集团有限公司、天津市轧一物流有限公司、天津祥润昌商贸有限公司、天津众信国际贸易有限公司，其中天津市轧一物流有限公司向公司提供原材料的运输服务。
2、经本所律师对发行人总经理的访谈，报告期内，发行人新增供应商及单个供应商采购占比变化的原因如下：
（1）中航国际钢铁贸易有限公司
因唐山港陆钢铁有限公司（以下简称“唐山港陆”）资金周转出现困难，遵化市政府协调了中航国际钢铁贸易有限公司（以下简称“中航国际”）与唐山港陆开展合作，由中航国际提供资金，帮助唐山港陆生产，生产归唐山港陆“管”，原料和销售归中航国际“管”。中航国际成为唐山港陆的贸易商，发行人通过中航国际采购唐山港陆的产品。2017 年初唐山港陆资金状况好转，收回了部分销售权利，指定大连圣强贸易有限公司作为贸易商，因此发行人2017年向中航国际采购量下降。2018 年末，唐山港陆股东发生变更，为保障资金安全，发行人选择向中航国际采购。
（2）大连圣强贸易有限公司
因唐山港陆资金周转出现困难，未避免预收客户货款后被债权人保全资金，唐山港陆指定大连圣强贸易有限公司为其贸易商，2017年1-7月唐山港陆将其部分产品销售量分配给大连圣强贸易有限公司，因此发行人在此期间通过大连圣强贸易有限公司采购唐山港陆的产品。
（3）宁波盈中祥合贸易有限公司
因唐山港陆资金周转出现困难，未避免预收客户货款后被债权人保全资金，唐山港陆指定宁波盈中祥合贸易有限公司为其贸易商，2017年8月至2018年12月期间，唐山港陆将其部分产品销售量分配给盈中祥合，因此发行人在此期间通过盈中祥合采购唐山港陆的产品。
（4）天津冶金轧一钢铁集团有限公司
2017年2月份起，天津冶金轧一钢铁集团有限公司（以下简称“天津轧一”）资金周转困难导致无法发货；2017年9月该情况有所好转，发行人遂与天津轧一又签订少量合同，该部分合同履行完毕后，考虑到天津轧一的资金风险，发行人与其未再直接进行合作。
（5）天津津联晟达商贸有限公司
因天津轧一资金周转出现困难，未避免预收客户货款后被债权人保全资金，天津轧一指定天津津联晟达商贸有限公司为其贸易商， 2017年9月至2017年12月期间，发行人与天津津联晟达商贸有限公司发生了短期合作。2018年之后，发行人不再向天津津联晟达商贸有限公司进行采购。
（6）厦门建发股份有限公司
为保障资金安全和及时交货，发行人开始接洽国内大型钢材贸易企业。2016年至2017年，发行人与厦门建发股份有限公司持续发生采购，由于厦门建发股份有限公司供货稳定且挂钩钢厂价格，2017 年发行人增加了向厦门建发股份有限公司的采购量。2018 年内开始转而通过浙江中拓供应链管理有限公司进行采购。2019 年初，为增加供应商选择的灵活性，发行人考虑到厦门建发股份有限公司稳定的供货能力，又开始与厦门建发股份有限公司进行合作。
（7）杭州钢铁厂工贸总公司
杭州钢铁厂工贸总公司主要销售宁波钢铁有限公司的热轧卷等产品，交货距离短，发行人主要向其采购部分特殊规格的原材料，用于部分客户订单。2016年与2017年，发行人与杭州钢铁厂工贸总公司签订了年度协议。随着公司业务量扩大，对特殊规格原材料适度备货，2018 年起更多通过供货稳定、价格更具有竞争优势的浙江中拓供应链管理有限公司采购。
（8）浙江中拓供应链管理有限公司
浙江中拓供应链管理有限公司系上市公司浙商中拓之子公司，浙商中拓系一家主要从事大宗商品集成服务的国有控股上市公司，信誉良好，在大宗商品流通市场上有较大的贸易量，供货稳定及时，组织货运能力强，资金实力雄厚，价格与钢厂挂钩，公司自2017年起与其进行接洽并逐步发展并扩大合作。
（9）天津亿阔金属制品有限公司
由于天津亿阔金属制品有限公司生产的锌锭质量较好且价格具有优势，因此报告期内发行人持续向其采购锌锭。
（10）江苏华辉新材料科技有限公司
由于江苏华辉新材料科技有限公司价格较低，2018 年发行人主要向其采购锌锭。后由于发行人发现其产品质量合格率低，遂于2019年起不再向其采购。
（11）山东众鑫发金属科技有限公司
2017年至2018年，发行人曾向山东众鑫发金属科技有限公司采购部分锌锭。2019年起，由于其产品质量稳定且价格适当，发行人增加了对其的采购量。
（三）补充说明报告期内发行人的主要客户之间、主要供应商之间以及主要客户与供应商之间是否存在关联关系
本所律师通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、中国出口信用保险公司以及对主要客户、供应商进行访谈等方式查询发行人报告期内前五大客户的工商基本信息、股权结构和董事、监事、高级管理人员名单，发行人前五大客户之间不存在关联关系，发行人前五大供应商之间不存在关联关系，发行人前五大供应商和前五大客户之间不存在关联关系。
（四）发行人对单一供应商不存在重大依赖
2018年，发行人向浙江中拓供应链管理有限公司采购比例为51.92%，超过了采购总额50%，但对单一供应商不存在重大依赖，具体如下：
（1）发行人掌握采购主动权
浙江中拓供应链管理有限公司系上市公司浙商中拓之子公司，浙商中拓系一家主要从事大宗商品集成服务的国有控股上市公司，信誉良好，在大宗商品流通市场上有较大的贸易量，供货能力强，资金实力雄厚，发行人自2017年起与其进行接洽并逐步发展并扩大合作，货物的生产单位一般由发行人指定，生产厂家与发行人已建立了长期合作关系，采购价格也由发行人和生产厂家协商谈定，包括天津轧一、河北东海特钢集团有限公司、吉林建龙钢铁有限责任公司、唐山燕山钢铁有限公司等多家厂家；同时也可以不限定厂家由浙商中拓根据市场情况调配。
（2）生产厂家分散
从实际生产厂家看，不存在单个生产厂家超过50%的情形，并且因我国热轧卷市场巨大，浙商中拓作为贸易商而非生产商，替代性较强，发行人可以灵活地直接向生产厂家采购或通过其他贸易商采购，因此虽然采购比例上超过50%，但发行人对浙江中拓供应链管理有限公司不构成依赖。
（3）热轧板供应充足、供应商替代性强
鉴于发行人主要原材料为厚度2.5mm至3.5mm、宽度930mm至1260mm的常用规格的热轧板，系一种大宗商品，热轧卷板的期货标准合约在上海期货交易所上市交易。上游行业对上述热轧板生产供应充足，供应商的替代性较强，且发行人已建立了成熟的供应商选择机制，除浙商中拓外，发行人备选供应商还包括厦门建发等大型贸易型公司，所以发行人不存在严重依赖于少数供应商的情形。
二、前五大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，其他核心人员与发行人及其关联方是否存在关联关系，有无交易、资金往来
本所律师已在本反馈问题“（一）前五大供应商的基本情况”中详细披露了发行人报告期内前五大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，其他核心人员的具体情况。
经本所律师核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员填写的《自然人核查表》、银行流水，发行人及其关联方与发行人前五大供应商及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员不存在关联关系，不存在无真实业务背景的交易、资金往来。
十三、信息披露问题42：根据招股说明书，最近三年，发行人向前五大客户的销售金额占营业收入的比例分别为27.55%、30.90%及29.21%，前五大客户变动较大。请发行人：（1）补充披露主要客户的开发过程；（2）补充说明报告期各期前五大客户情况（包括成立时间、注册资本、主要股东、主营业务、经营状况、对其销售产品种类、金额及占比等、占客户采购的同类产品的比例），与发行人的业务由来及合作情况，报告期内变动（包括新增客户、减少客户、
销售金额变动）的原因及合理性；说明发行人是否对前五大客户存在重大依赖，
结合行业竞争情况及发行人产品的市场占有率，说明发行人与前五大客户交易
是否具有可持续性，是否存在不确定性，相关的信息报露是否充分；补充说明
与报告期前五大客户目前的在手订单情况；（3）补充说明报告期内上述客户及
其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行
人及其关联方是否有在关联关系，有无交易、资金往来。请保荐机构、发行人
律师对上述问题进行核查，说明核查手段和核查方式，并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内，发行人前五大客户的开发过程，基本情况（包括成立时间、注册资本、主要股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主营业务、经营状况等、占客户采购的同类产品的比例），与发行人的业务由来及合作情况?
报告期内，发行人前五大客户的开发过程，基本情况（包括成立时间、注册资本、主要股东、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、主营业务、经营状况等、占客户采购的同类产品的比例），与发行人的业务由来及合作情况（主要销售产品、主要交货方式、主要信用政策、主要结算方式等）具体如下：
序客户（国注册注册资本主要股权结控股股董事、监事、高经营客户获取客户合作主要销主要交主要信用主要结公司销售
号别）时间（万元）主营业务构东/实际级管理人员及状况方式类型年限售产品货方式政策算方式额占客户
控制人其他核心人员销售额比
2019年1-6月前五名客户
杭州富源史廷富报告买方至预付合同银行存
1华彩钢有20033,000彩钢板制（60%）、史廷富史廷富；倪群持续客户慕名生产期内热镀锌卖方厂20%定款、银行-
限公司年造倪群炎炎；史海鑫经营上门型均合铝板区自提金，全款承兑汇
（40%）作到后发货票
彩涂板的巴中华报告预付合同银行存
浙江银图2016技术研发（70%）、持续客户慕名生产期内热镀锌买方至20%定款、银行
2新型建材年2,000及生产，货丁梅娟史廷富巴中华；丁梅娟经营上门型均合铝板卖方厂金，全款承兑汇-
有限公司物进出口（30%）作区自提到后发货票
等
张宏伟
（51%）、
杭州鸿乐生产销售方士正报告买方至预付合同银行存
3钢业有限20091,000彩钢板、镀（29%）、张宏伟杨建峰；周峰持续客户慕名生产期内热镀锌卖方厂20%定款、银行-
公司年锌板周峰经营上门型均合铝板区自提金，全款承兑汇
（10%）、作到后发货票
葛建东
（10%）
江苏鑫冶彩色涂层张文峰报告买方至预付合同银行存
4金属板业201210,000钢板和彩（70%）、张文峰王友华；纪凤；持续上门拜访生产期内热镀锌卖方厂20%定款、银行-
有限公司年色印花钢纪凤（30%）张文峰经营客户型均合铝板区自提金，全款承兑汇
板生产作到后发货票
5-1-3-75
上海煜照金属材料、季学昌报告买方至预付合同银行存
5实业有限2015300建材等批（70%）、季学昌季学昌；黄金莲持续上门拜访贸易期内热镀锌卖方厂20%定款、银行-
公司年发零售黄金莲经营客户型均合铝板区自提金，全款承兑汇
（30%）作到后发货票
2018年度前五名客户
杭州富源
1华彩钢有详见2019年1-6月前五名客户信息54.50%
限公司
浙江银图
2新型建材详见2019年1-6月前五名客户信息60.47%
有限公司
彩钢卷和陈江华报告预付合同银行存
江苏拓天2013热镀锌基（97.25%）、持续上门拜访生产期内热镀锌买方至20%定款、银行
3金属材料年48.29%板等金属郭乃风陈江华郭乃风；陈江华经营客户型均合铝板、冷卖方厂金，全款承兑汇48.29%
有限公司制品生产、（2.75%）作轧板区自提到后发货票
销售
经营彩涂：2016-预付合同
杭州普银2006净化板、印严晓东持续长期共同贸易2018彩色涂买方至20%定银行存
4金属材料年78.65%花板、家电（90%）、严晓东严晓东；陆薇经营合作型年合层板卖方厂金，全款款78.65%
有限公司板、建筑板、陆薇（10%）作区自提到后发货
书写板。
杭州鸿乐
5钢业有限详见2019年1-6月前五名客户信息64.95%
公司
5-1-3-762017年度前五名客户
杭州普银
1金属材料详见2018年度前五名客户信息88.70%
有限公司
杭州富源
2华彩钢有详见2019年1-6月前五名客户信息44.11%
限公司
浙江银图
3新型建材详见2019年1-6月前五名客户信息53.57%
有限公司
杭州巨瑞热镀锌钢何凤照报告买方至预付合同
4钢业有限20151,000板、彩钢板（50%）、何凤照、何凤照；蒋叶芬已拆客户慕名生产期内热镀锌卖方厂20%定银行存36.57%
公司年生产，销售蒋叶芬蒋叶芬迁上门型均合铝板区自提金，全款款
（50%）作到后发货
江苏拓天
5金属材料详见2018年前五名客户信息37.37%
有限公司
2016年度前五名客户
杭州普银
1金属材料详见2018年度前五名客户信息85.72%
有限公司
杭州富源
2华彩钢有详见2019年1-6月前五名客户信息28.08%
限公司
5-1-3-77
杭州巨瑞
3钢业有限详见2017年度前五名客户信息33.96%
公司
王志国
（52.5%）、 2016- 预付合同
浙江聚佰2012生产各种周永达已拆客户慕名生产2018热镀锌买方至20%定银行存
4钢业有限年1,500彩色涂层（22.5%）、王志国王志国；蒋维迁上门型年合铝板卖方厂金，全款款52.05%
公司钢卷王锡明作区自提到后发货
（16%）、
陶琳（9%）
电动手工Mr.PHANT
具、液压千HANHTUN
THIENAI斤顶、彩涂G（20%）、MAIXUANQU
MPORTE50,000,00钢板、钢Mr.MAIXUMr.MAIANG、报告预付全
5XPORTJO20050,000缆、塑料ANQUANGXUANQPHANTHANH持续上门拜访贸易期内彩色涂CIF款，款到信用证15.63%
INTSTOC年越南盾管、链条、（68%）、UANGTUNG、经营客户型均合层板后发货
KCOMPA输送机、冷Ms.MAIMIMAIMINHNG作
NY（越南）冻牛肉等NHNGUYEUYET
货物的进T（10%）
出口贸易
5-1-3-78
二、补充说明发行人前五大客户报告期内变动（包括新增客户、减少客户、销售金额变动）的原因及合理性；说明发行人是否对前五大客户存在重大依赖，结合行业竞争情况及发行人产品的市场占有率，说明发行人与前五大客户交易是否具有可持续性，是否存在不确定性，相关的信息披露是否充分；补充说明与报告期前五大客户目前的在手订单情况
（一）发行人前五大客户报告期内变动具有合理性，发行人对前五大客户不存在重大依赖
1、报告期内，发行人对前五大客户的销售情况如下：?序号 客户名称 收入金额（万元） 占收入比例 主要产品
2019年1-6月
1 杭州富源华彩钢有限公司 29,375.08 11.43% 热镀锌铝板
2 浙江银图新型建材有限公司 16,056.88 6.25% 热镀锌铝板
3 杭州鸿乐钢业有限公司 10,782.20 4.19% 热镀锌铝板
4 江苏鑫冶金属板业有限公司 9,786.26 3.81% 热镀锌铝板
5 上海煜照实业有限公司 9,304.92 3.62% 热镀锌铝板
合计 75,305.34 29.29% /
2018年
1 杭州富源华彩钢有限公司 43,222.87 8.23% 热镀锌铝板
2 浙江银图新型建材有限公司 31,864.79 6.07% 热镀锌铝板
3 江苏拓天金属材料有限公司 28,625.14 5.45% 热镀锌铝板
4 杭州普银金属材料有限公司 27,705.20 5.28% 彩色涂层板
5 杭州鸿乐钢业有限公司 21,960.67 4.18% 热镀锌铝板
合计 153,378.67 29.21% /
2017年
1 杭州普银金属材料有限公司 34,996.08 8.55% 彩色涂层板
2 杭州富源华彩钢有限公司 31,437.88 7.68% 热镀锌铝板
3 浙江银图新型建材有限公司 23,629.67 5.77% 热镀锌铝板
4 杭州巨瑞钢业有限公司 19,953.50 4.87% 热镀锌铝板
5 江苏拓天金属材料有限公司 16,487.13 4.03% 热镀锌铝板
合计 126,504.26 30.90% /
2016年
1 杭州普银金属材料有限公司 30,763.47 11.86% 彩色涂层板
2 杭州富源华彩钢有限公司 13,750.20 5.30% 热镀锌铝板
3 杭州巨瑞钢业有限公司 10,728.22 4.14% 热镀锌铝板
4 浙江聚佰钢业有限公司 9,022.24 3.48% 热镀锌铝板
5 THIEN A IMPORT EXPORT 7,183.76 2.77% 彩色涂层板
JOINT STOCK COMPANY（越南）
合计 71,447.88 27.55% /
注1：受同一实际控制人控制的销售客户，合并计算销售额。
注2：上述客户收入额中，杭州普银金属材料有限公司包括受同一控制人控制的杭州普银实业有限公司；江苏鑫冶金属板业有限公司包括张家港炬弘板业有限公司；上海煜照实业有限公司包括上海宝煜实业有限公司、浙江日翔板业有限公司。
2、发行人报告期内各期前五大客户的变动原因具有其合理性
2019年1-6月，发行人新晋的前五大客户上海煜照实业有限公司、江苏鑫冶金属板业有限公司均为发行人原前十大客户，报告期中存在持续大额的交易，由于自身业务需求及发行人原前五大客户江苏拓天金属材料有限公司经营不善业务量下降、发行人与杭州普银金属材料有限公司未发生交易等原因而成为最近一期发行人的前五大客户。
自2018年起，杭州巨瑞钢业有限公司受到原有厂房的拆迁影响，需求量减少，不再是发行人的前五大客户。原发行人前十大客户的杭州鸿乐钢业有限公司因而晋升为当年发行人第五大客户。
2018 年，发行人新晋的前五大客户杭州鸿乐钢业有限公司为发行人原前十大客户，报告期其中存在持续大额的交易，由于自身和发行人其他原前五大客户的业务量变化成为最近一期发行人的前五大客户。
2017年，发行人新晋的前五大客户浙江银图新型建材有限公司是由巴中华、丁梅娟于2016年合资设立，自2016年开始向发行人采购产品，巴中华曾是杭州富源华彩钢有限公司的股东之一，杭州富源华彩钢有限公司与发行人的合作历史较长，是发行人主要客户之一，巴中华退出杭州富源华彩钢有限公司并将自己积累的业务和资源通过浙江银图新型建材有限公司开展经营；同年中，江苏拓天金属材料有限公司因为新增加了一条彩涂生产线，需求量增加而成为了前五大客户。
综上，发行人报告期内各期前五大客户的变动原因具有其合理性。
3、发行人对报告期内前五大客户不存在重大依赖
报告期内，发行人各期前五大客户收入占发行人收入的比例分别为27.55%、30.90%、29.21%及29.29%，个别客户存在一定变动，总体保持在30%左右，较为稳定。同时，在市场总量巨大且相对稳定的情况下，较强行业影响力和良好社会声誉为公司的销量增长奠定了坚实基础，有助于公司业务持续发展、市场占有率不断提升。公司未来仍有一定的增长潜力。
综上，发行人对报告期内前五大客户不存在重大依赖。
（二）发行人与前五大客户交易具有可持续性，不存在不确定性，相关信息已充分披露
发行人是国内较早进入热镀锌板和彩色涂层板行业的民营企业之一，经过十多年的持续投入与创新，现已发展成为产业链布局完整、产品质量良好的热镀锌板和彩色涂层板生产企业。公司在建筑应用领域及主要客户中拥有较强的行业影响力。
发行人产品下游应用领域广泛，需求巨大。热镀锌铝板和彩色涂层板既保持了钢的强度和成型性，又具有更好的防腐性能和良好的加工性，兼备美观装饰性能，能更好的满足客户在材料应用领域多方面的需求。目前，热镀锌铝板和彩色涂层板已广泛用于建筑、汽车、家电等行业产品中。
根据国家统计局统计的数据，2017年全国镀锌板、涂层板的产量相比2016年分别下降了11.34%，10.57%，而发行人2017年镀锌板、彩涂板的销量分别上升了22.53%、0.66%。
发行人经过多年市场开拓和推广，与客户建立合作关系，客户对公司产品认可度不断提升，形成了客户粘性。报告期内，发行人各期热镀锌铝板前五大客户合计只有10个不同的客户，总体较为稳定，具有可持续性。
报告期内，发行人前五大有一定的变化，但是前五大的收入占总收入的比例始终比较稳定。
（1）热镀锌铝板
报告期内，公司热镀锌铝板新增客户和存续客户对收入的贡献如下所示：
金额：万元?
类型 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
新增 7,285.74 4.75% 17,582.97 5.55% 13,838.30 5.86% 27,225.69 22.15%
客户
存续 146,079.69 95.25% 299,098.05 94.45% 222,426.46 94.14% 95,675.72 77.85%
客户
合计 153,365.43 100.00% 316,681.02 100.00% 236,264.76 100.00% 122,901.41 10.00%
注：新增客户指以2015年度客户为基础，在此之后首次增加的客户，除新增客户外均为存续客户。
热镀锌铝板收入贡献以存续客户为主，报告期内存续客户贡献占比均超过75%，客户及相应的需求量较为稳定，发行人与主要交易具有可持续性，不存在不确定性。
热镀锌铝板的销售客户以国内彩色涂层板生产型企业为主。根据上海钢联调研，预计2017至2020年，下游建筑等行业总体发展较为稳定，国内彩色涂层板总需求将呈小幅低速增长的态势。公司位于杭州市富阳区大源工业区，为彩色涂层板深加工相关产业的聚集地之一。公司充分利用产业集群的区位优势，内销主要客户大多数位于工业园区内或彩色涂层板产能占全国总量近75%的华东地区，有利于公司及时获取市场需求信息，合理安排生产计划，有效提高产品周转率，降低物流成本。因此，从行业状况来看，公司与热镀锌铝板主要客户的交易具有可持续性。
（2）彩色涂层板
报告期内，公司彩色涂层板新增客户和存续客户对收入的贡献如下所示：
金额：万元?
类型 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
新增 24,169.82 27.22% 69,908.32 40.87% 46,169.43 29.74% 41,375.30 36.49%
客户
存续 64,618.55 72.78% 101,133.42 59.13% 109,061.33 70.26% 72,007.51 63.51%
客户
合计 88,788.37 100.00% 171,041.74 100.00% 155,230.76 100.00% 113,382.81 100.00%
注：新增客户指以2015年度客户为基础，在此之后首次增加的客户，除新增客户外均为存续客户。
报告期内，发行人彩色涂层板新增客户收入贡献占比分别为 36.49%、29.74%、40.87%及27.22%，客户总体变化较大。
发行人彩色涂层板的外销客户大多为当地知名的生产或贸易型企业。报告期内，公司彩色涂层板出口销售区域主要分布于西亚、南亚、北非、东南亚等地区。各地区销量、销售额波动较为明显，除受全球经济发展形势的总体影响外，主要是受到各国家贸易保护措施的影响，其次，各国经济发展形势、外汇储备、政治局势等也会对我国出口形势产生影响。
一方面，彩色涂层板受到部分国家“反倾销”、“反补贴”调查，目前已有印度、欧盟、俄罗斯、泰国等国家和组织为保护本国或本地区的企业，对我国彩色涂层板产品进行反倾销调查或征收反倾销税，出口产品被征收高税率将提高贸易成本，影响到产品的国际竞争力，制约了公司与上述国家或地区内企业的交易。
另一方面，公司充分利用“一带一路”发展战略契机，注重开拓海外市场，在埃及、阿尔及利亚、印度、卡塔尔、越南、菲律宾等数十个国家建立了良好的是市场渠道和商业信誉。经过多年的经营积累，公司的产品质量稳定，价格合理，培养了较强的销售团队，具有较强的市场开拓能力，近年来先后开拓并发展了北非、西亚、南亚、东南亚等众多新国家新市场新客户，使得公司出口销售快速增长。
三、补充说明报告期内上述客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方是否有在关联关系，有无交易、资金往来
本所律师已在本反馈问题“一、报告期内，发行人前五大客户的开发过程，基本情况，与发行人的业务由来及合作情况”中详细披露了发行人报告期内前五大客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，其他核心人员的具体情况。
经本所律师核查发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员填写的《自然人核查表》、银行流水，通过国家企业信用信息公示系统、中国出口信用保险公司查询发行人前五大客户的主要信息，发行人报告期内前五大客户中，除普银金属（包括杭州普银金属材料有限公司及受同一控制人控制的杭州普银实业有限公司、江阴沃丰金属板业有限公司）外，上述客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方之间不存在关联关系；上述客户及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与发行人及其关联方不存在无真实业务背景的交易、资金往来。
十四、信息披露问题43：根据招股书，报告期内发行人出口销售约占主营业务收入的30%。请发行人按照国家或地区披露海外客户的分布情况、销售产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比；主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响；发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定。请保荐机构、发行人律师对上述问题进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、请发行人按照国家或地区披露海外客户的分布情况、销售产品种类、销售量、销售单价、销售金额及占比
报告期内，发行人的主要产品中，彩色涂层板65%以上销售给境外客户，境外客户主要分布于东南亚、西亚、北非、南亚等40多个国家和地区，具体如下：
区域 项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
彩色涂层板
销售额 21,589.56 24.32 34,198.38 19.99 53,505.20 34.45 38,130.28 33.63
东南亚 销量 45,835.48 - 65,571.78 - 115,756.19 - 101,423.39 -
单价 4,710.23 - 5,215.41 - 4,622.23 - 3,759.52 -
客户数 31 21.99 34 16.92 47 20.26 41 18.89
销售额 15,314.50 17.25 37,287.89 21.80 17,419.53 11.21 15,773.07 13.91
西亚 销量 33,098.54 - 75,116.17 - 39,717.03 - 43,768.09 -
单价 4,626.94 - 4,964.03 - 4,385.91 - 3,603.78 -
客户数 21 14.89 29 14.43 23 9.91 18 8.29
销售额 9,037.42 10.18 14,272.85 8.34 4,373.04 2.82 8,077.45 7.12
北非 销量 19,907.74 - 29,829.16 - 9,341.99 - 23,603.07 -
单价 4,539.65 - 4,784.87 - 4,681.06 - 3,422.20 -
客户数 10 7.09 11 5.47 10 4.31 10 4.61
销售额 2,754.36 3.10 12,306.77 7.20 29,109.36 18.74 6,704.08 5.91
南亚 销量 6,205.55 - 25,570.69 - 64,227.66 - 22,983.56 -
单价 4,438.54 - 4,812.84 - 4,532.22 - 2,916.90 -
客户数 13 9.22 29 14.43 48 20.69 28 12.90
销售额 16,385.59 18.45 13,788.08 48.05 2,697.26 1.74 5,520.30 4.87
国外其 销量 35,163.21 - 26,078.49 - 5,647.80 - 15,335.09 -
他 单价 4,659.87 - 5,287.15 - 4,775.77 - 3,599.78 -
客户数 7 4.96 6 2.99 8 3.45 11 5.07
销售额 65,081.42 73.30 111,853.97 65.40 107,104.39 68.95 74,205.18 65.45
出口小 销量 140,210.51 - 222,166.28 - 234,690.66 - 207,113.20 -
计 单价 4,641.69 - 5,034.70 - 4,563.64 - 3,582.83 -
客户数 82 58.16 109 54.23 136 58.62 108 49.77
二、主要进口国的有关进口政策、贸易摩擦对产品进口的影响
从发行人报告期内的出口市场情况来看，发行人产品行销40多个国家和地区，部分国家或地区在报告期内对热镀锌铝板和彩色涂层板发起了反倾销调查等贸易保护措施，其中主要的采取贸易保护政策的进口国情况如下表所示：
国家 措施 期限 产品范围 简要说明
2017年6月15 每年32.31万吨、35.54万吨、
配额 日至 2021 年 6 彩色涂层板 39.10万吨配额，超过配额部
月14日 分征收保障措施税19.00%。
反倾销调查 2018年10月15 彩色涂层板 发起反倾销调查
日
2019年6月18 对华达新材出口彩涂板的反
越南 反倾销税 日起 彩色涂层板 倾销税率为 6.27%，中国次
低
反倾销调查 2016年3月3日 热镀锌铝板 启动反倾销立案调查。
起
对中国（包括香港特别行政
反倾销税 2017年3月30 热镀锌铝板 区）和韩国的涉案产品分别
日起 征 收 3.17%-38.34% 和
7.02%-19.00%的反倾销税
反倾销调查 2016年6月29 彩色涂层板 发起反倾销调查
日起
2017年8月30 征税额为到岸价低于最低限
印度 反倾销税 日起 彩色涂层板 价的差额，最低限价为 822
美元/吨
反倾销税 2019年6月15 彩色涂层板 对华达新材出口彩涂板的反
日起 倾销税为10%，中国最低
反倾销调查 2015年7月23 彩色涂层板 发起反倾销调查。
土耳其 日起
反倾销税 2016年6月24 彩色涂层板 征收23.4%反倾销税
日起
海湾合作委员会 2018年5月15 征税幅度为第一年169美元/
（部分中东地区）反倾销税 日起 彩色涂层板 吨，第二年153美元/吨，第
注 三年137美元/吨
反倾销调查 2017年6月9日 彩色涂层板 发起反倾销调查
起
巴基斯坦 反倾销税 2018年6月13 彩色涂层板 对华达新材征收 6.03%的反
日起 倾销税，中国次低
反倾销税 2017年2月8日 热镀锌铝板 征收6.09%-40.47%的反倾销
起 税，有效期为5年
注：海湾合作委员会成员国包括：阿联酋、阿曼、巴林、卡塔尔、科威特、沙特。
针对上述国家的反倾销调查或反倾销税，发行人积极应诉，在越南、巴基斯坦市场争取到有利的反倾销税率和配额，保持产品的竞争力、市场话语权和盈利性；于2019年10月16日在澳大利亚争取到了对中国企业最低的反倾销税率，将有利于公司进一步拓展海外市场。报告期内，发行人的外销收入及盈利保持持续稳定增长，反倾销调查或反倾销税对发行人出口销售、盈利能力不存在重大不利影响。
三、发行人产品进出口是否符合海关、税务等法律法规规定
根据发行人提供的相关经营资质文件，发行人已根据境外经营实际需要，依据《中华人民共和国对外贸易法》等相关法律、法规办理了对外贸易经营者备案登记表、海关报关单位注册登记证书、出入境检验检疫报检企业备案表，取得境内产品出口所需资质。
根据发行人取得的海关合规证明，税务局合规证明，并经本所律师律师核查中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家税务局总监浙江省税务局网站，发行人报告期内未受到海关和税务部门的行政处罚。
综上，本所律师认为，发行人报告期内产品进出口符合海关、税务等相关法律规定。
十五、信息披露问题44：请保荐机构、发行人律师核查说明独立董事中是否有会计专业人士，全部独立董事是否符合规定的任职资格要求。
【回复】
一、独立董事中具有会计专业背景人员
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第一条：“上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。各境内上市公司应当按照本指导意见的要求聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。”
《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》第十六条：“以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。”
经本所律师核查发行人出具的书面说明、赵鹏飞提供的《自然人核查表》、简历及《注册会计师证书》（编号为332009B552），发行人的3名独立董事中，赵鹏飞具有专业会计背景，赵鹏飞现任发行人独立董事、金华春光橡塑科技股份有限公司独立董事和浙江工商大学会计学副教授，具备较丰富的会计专业知识和经验，且具有注册会计师执业资格。因此，发行人独立董事赵鹏飞为具有会计专业背景人员，符合上述相关法律规定。
二、全部独立董事符合规定的任职资格要求
经本所律师核查发行人独立董事赵鹏飞、李良琛、裘玲玲出具的《独立董事候选人承诺函》《独立董事任职资格承诺函》《董监高守法承诺函》，独立董事填写的《自然人核查表》，独立董事的身份证、学历证书、《独立董事资格证书》《无犯罪记录证明》，查询中国证监会、深圳证券交易所、上海证券交易所、中国证券业协会官网以及证券期货市场失信记录查询平台，并结合独立董事任职的相关规定，发行人全部独立董事任职符合相关规定，具体如下：
规则 规则内容 是否符合
《关于在上市公司建立 独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保
独立董事制度的指导意 有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责；独立董事 符合
见》第一条 及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加
中国证监会及其授权机构所组织的培训。
独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独
立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规
《关于在上市公司建立 及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具
独立董事制度的指导意 有本《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运 符合
见》第二条 作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）
具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需
的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。
独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任独立董事：（一）
在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关
系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配
《关于在上市公司建立 偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有上市公司已发行
独立董事制度的指导意 股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及 符合
见》第三条 其直系亲属；（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5％
以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员
及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情
形的人员；（五）为上市公司或者其附属企业提供财务、法
律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；
（七）中国证监会认定的其他人员。
独立董事候选人应具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关
《上海证券交易所上市 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以
公司独立董事备案及培 上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必 符合
训工作指引》第十条 需的工作经验，并已根据中国证监会《上市公司高级管理人
员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。
独立董事候选人任职资格应符合下列法律、行政法规和部门
《上海证券交易所上市 规章的要求：（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；
公司独立董事备案及培（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；（三）中 符合
训工作指引》第十一条 央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）
休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通
知》的规定；（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强
高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任
职务的规定；（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂
行办法》的规定；（六）其他法律、行政法规和部门规章规
定的情形。
独立董事候选人应具备独立性，不属于下列情形：（一）在
上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社
会关系；（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上
或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东
单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲
《上海证券交易所上市 属；（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;
公司独立董事备案及培（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 符合
训工作指引》第十二条 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人及主要负责人；（六）在与上市公司及其控股股东或
者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监
事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单
位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）近一年内曾经
具有前六项所列举情形的人员；（八）其他本所认定不具备
独立性的情形。
独立董事候选人应无下列不良纪录：（一）近三年曾被中国
证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适
《上海证券交易所上市 合担任上市公司董事的期间；（三）近三年曾被证券交易所
公司独立董事备案及培 公开谴责或两次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间， 符合
训工作指引》第十三条 连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的
次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独
立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。
《上海证券交易所上市 已在五家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为其
公司独立董事备案及培 他上市公司独立董事候选人。 符合
训工作指引》第十四条
《上海证券交易所上市 在拟候任的上市公司连续任职独立董事已满六年的，不得再
公司独立董事备案及培 连续任职该上市公司独立董事。 符合
训工作指引》第十五条
综上，本所律师认为：赵鹏飞、李良琛、裘玲玲担任发行人独立董事符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等相关法律规定的任职要求。
十六、信息披露问题45：请保荐机构、发行人律师核查并说明报告期内发行人的控股股东、实际控制人是否存在重大违法违规行为。
【回复】
发行人控股股东华达集团为非生产型企业，根据国家税务总局杭州市富阳区税务局、杭州市富阳区市场监督管理局出具的证明文件，报告期内华达集团不存在行政处罚记录，也不存在涉嫌犯罪被富阳区公安局立案侦查的情形。
同时，本所律师核查了邵明祥、邵升龙无犯罪记录证明，华达集团报告期内的营业外支出明细，检索了杭州市富阳区人民政府网、国家税务总局浙江省税务局网站、浙江政务服务网、全国企业信用信息公示网、浙江信用网、中国裁判文书网、中国证监会网站、上交所和深交所网站，发行人控股股东华达集团、实际控制人邵明祥、邵升龙报告期内不存在重大违法违规行为。
十七、其他问题50：关于前次申报。请发行人：（1）说明前次申报主要过程，发审委否决意见、要求落实的主要问题以及落实情况；（2）提供本次招股说明书申报稿与上次申请最后一版上会稿的信息披露差异说明，逐一说明差异原因，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。请保荐机构、会计师、律师核查上述事项并发表明确意见。
【回复】
一、说明前次申报主要过程，发审委否决意见、要求落实的主要问题以及落实情况
（一）前次申请发审委否决意见
中国证监会《关于不予核准浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行股票并上市申请的决定》内容如下：“发审委在审核中关注到，你公司存在以下情形：
报告期内，你公司主营产品彩色涂层板的第一大客户均为关联方杭州普银金属材料有限公司，销售金额和占比均呈逐年上升趋势，你公司未能充分说明并披露通过杭州普银金属材料有限公司进行采购和分销的必要性及价格的公允性。同时，你公司在报告期内还存在通过子公司杭州硕强贸易有限公司周转贷款和开具没有真实贸易背景的银行承兑汇票的情形，且金额较大。
发审委认为，你公司存在信息披露不完整、内部控制制度不健全且未能有效执行等情形，本次申请不符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第122号）第十七条和第四十一条的规定。
发审委会议以投票方式对你公司首次公开发行股票并上市的申请进行了表决，同意票数未达到5票，申请未获通过。根据《证券法》《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》等有关规定，现依法对你公司首次公开发行股票的申请作出不予核准的决定。”
（二）要求落实的主要问题以及落实情况
1、“公司主营产品彩色涂层板的第一大客户为关联方普银金属，销售金额和占比均呈逐年上升趋势，你公司未能充分说明并披露通过普银金属进行采购和分销的必要性及价格的公允性”的具体情况和落实情况：
（1）具体情况
普银金属于2018年6月前持有发行人子公司华达彩板25%的股份，参照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》“第八条（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等”之规则，比照作为重要子公司的少数股东，与发行人构成关联关系2。
除普银金属持有华达彩板25%的股权、普银金属的实际控制人严晓东曾持有发行人股东恒进投资19.42%的财产份额（现已转让，恒进投资持有发行人2.15%的股权）外，普银金属及其关联方的其他主要股东和经营负责人与发行人实际控制人、董监高及关系密切的家庭成员之间，不存在亲属、投资等关联关系。
报告期内发行人与普银金属之间发生的销售商品、提供劳务情况如下：
单位：万元?
关联方 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
普银金属 - - 27,705.20 5.28% 34,996.08 8.55% 30,763.47 11.86%
注：占比为相应金额占同期营业收入的比例
发行人对普银金属的交易额主要为销售彩色涂层板的金额及少量加工费，交易金额是根据市场价格协商确定。普银金属属于内销客户，发行人与普银金属的交易价格与全体内销客户价格对比情况如下：
价格：元/吨?
????????2???同????时????，????普???银????金????属????控?? ?股????股????东????和???实????际?控制人严晓东及其近亲属控制的杭州普银实业有限公司、具有重大
影响的江阴沃丰金属材料有限公司、江阴沃丰金属板业有限公司、山东沃丰新材料有限公司也从严比照认
定为发行人的关联方。
项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
普银金属彩色涂层板销售价格 - 4,705.71 4,380.03 3,388.92
内销客户彩色涂层板平均价格 - 4,689.24 4,319.00 3,374.12
价格差异比例 - 0.35% 1.41% 0.44%
发行人与普银金属的交易定价水平与同类产品其他客户的是基本一致的，发行人向普银金属销售彩色涂层板的价格与发行人全体内销客户的平均售价相比偏差较小，均在2%以内，差异原因主要系产品价格波动频繁，不同客户在定价基本一致的情况下，加权平均后产生的差异。
发行人与普银金属的合作始于2009年10月，发行人与严晓东控制的普银金属共同投资华达彩板，各持有50%的股权，投资建设了一条年产10万吨彩色涂层板生产线。自此发行人与普银金属达成了长期稳定的合作关系，双方在各自的销售渠道中开发市场。
对于发行人而言，普银金属作为发行人稳定的客户，报告期内每年向发行人采购一定数量的热镀锌铝板和彩色涂层板，并利用其渠道进行销售，提高了发行人热镀锌铝板的销售收入规模和利润水平；同时可以充分使用公司彩色涂层板生产线的产能。对于普银金属而言，发行人具有冷轧、镀锌、彩涂全流程生产线，产品质量较好且具有一定的知名度，有助于普银金属开发国外高端客户市场；同时，普银金属可以从发行人获得稳定的热镀锌铝板供应；通过参与管理华达彩板彩色涂层板的生产加工流程，保证了产品质量及供货的及时性。双方参考市场价格协商确定交易价格，不存在通过交易损害公司及其他股东利益的情形。因此，该项合作符合双方利益，具有商业合理性。
普银金属从发行人购得产品后，根据其客户的需要，下一步视出口、内销或者进一步加工，将产品再转给其关联公司进行处理，其中普银实业专注于出口销售，三家“沃丰”公司专注于进一步加工成各类装饰板再行销售，因此普银金属分销给其关联公司是出于其各家公司经营范围分工的需要，相关交易是真实的、合理的。
（2）落实情况
为解除关联关系，减少关联交易，发行人收购普银金属持有的华达彩板25%股权，发行人实际控制人邵明祥收购严晓东持有的恒进投资 19.42%出资份额后与普银金属解除关联关系。本所律师在本补充法律意见书正文“六、规范性问题28/一、发行人与普银金属关联关系解除所履行的程序，股权转让的价格及定价依据，股权转让款是否已支付，相关股权转让是否真实”中详细披露了发行人收购普银金属持有的华达彩板25%股权，发行人实际控制人邵明祥收购严晓东持有的恒进投资19.42%出资份额所履行的程序。
发行人与普银金属的关联关系已经完成解除，并从2018年10月开始不再与普银金属发生交易，但发行人2018年销售收入、销量保持了持续良好增长，没有因普银金属的交易减少而导致销量下降，发行人不存在依赖于普银金属的情形。
本所律师核查了对发行人与普银金属之间的交易合同、交易凭证，对普银金属的下游主要客户做了延伸核查，前往韩国查看了釜山港口的到货情况、庆尚北道工厂，对其下游客户硕进钢铁的管理层进行了访谈，通过中国出口信用保险公司的信用报告进一步复核了国外客户的背景资料，经核查，本所律师认为：发行人与普银金属之间的交易是真实的、合理的，普银金属的下游交易是真实的、合理的，发行人不存在通过普银金属虚构交易的情况；发行人与普银金属的关联关系已经清理并解除，报告期内的关联交易发生的背景原因是合理的，交易价格公允，交易真实，上述事项不会对发行人的持续经营和此次申报造成影响。
2、“公司存在通过子公司杭州硕强贸易有限公司周转贷款和开具没有真实贸易背景的银行承兑汇票的情形，且金额较大”的具体情况和落实情况：
（1）具体情况
2016年以前，发行人热轧卷采购方式采取每月25日左右预付次月全款，当天钢厂根据公式计算出预付暂定价格后（预估价格先付款后结算）签订采购订单并付款。而商业银行的流动资金贷款通常一次性发放，且贷款银行要求发行人在获取银行贷款时须提供对应的商务合同，并按合同使用贷款。为了使银行贷款的取得时间与供应商货款的支付时间匹配，2016 年上半年，对部分贷款和票据的使用，发行人与子公司硕强贸易之间存在不规范的情形。
2016 年，发行人在取得部分银行贷款后，先支付给子公司硕强贸易，除用于支付通过硕强贸易进行的材料采购款外，其余部分根据华达新材资金使用需要，由硕强贸易汇给华达新材，最终均用于生产经营。该部分受托支付累计金额与相关购销金额存在 6,097.16 万元不匹配的情形，占当年营业收入的比例是2.35%。
同样原因，发行人在2016年曾经为子公司硕强贸易开具银行承兑汇票，由硕强贸易将银行承兑汇票贴现获取资金或由其背书转回，用于华达新材支付采购款。
金额：万元?
项目 2016年度
华达新材向硕强贸易出票 4,057.00
为出票缴存的保证金 1,247.10
出票后：
硕强贸易贴现 2,463.00
硕强贸易背书转回 1,594.00
发行人已经于2016年完全偿还或解付了上述贷款、票据，子公司硕强贸易已经于2018年注销，并已经通过建立相关内控制度进行规范，以确保不再发生该类情况。发行人承诺今后将严格执行《贷款通则》《票据法》等有关规定，严格杜绝发生此类行为。发行人控股股东、实际控制人承诺：如果因发行人周转贷款、不规范使用票据对公司造成损失的，本公司/本人愿全额承担该项损失。
发行人上述开具票据行为主要为对子公司开具，融入资金用于正常生产经营。发行人相关票据均已经按照相关法律法规及时履行了清偿贷款和票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失；发行人及董事、高级管理人员未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚。
中国人民银行富阳支行已于2016年12月1日出具了《情况说明》：自2016年6月1日至今已规范票据融资行为；在票据融资过程中，发行人未造成银行资金损失，亦未造成社会重大负面影响。经核查，截至2016年11月30日，发行人、硕强贸易无不良银行负债，无不良信用记录，近五年未对上述两家企业做出过行政处罚。
杭州市公安局富阳区分局于2016年11月10日出具《情况说明》，认为华达新材、硕强贸易上述不规范使用银行承兑汇票的行为，不属于《中华人民共和国票据法》和《中华人民共和国刑法》规定的依法应当追究行政处罚和刑事责任的情形，亦未对华达新材、硕强贸易因上述不规范行为进行过任何形式的处罚或追究任何责任。
（2）落实情况
①贷款、票据已解付，子公司硕强贸易已注销
发行人已经于 2016 年完全偿还或解付了上述贷款、票据，2017 年、2018年未再发生上述行为。子公司硕强贸易已经于2018年10月注销，公司已经通过建立相关内控制度进行规范，以确保不再发生该类情况。发行人承诺今后将严格执行《贷款通则》《票据法》等有关规定，严格杜绝发生此类行为。发行人控股股东、实际控制人承诺：如果因发行人周转贷款、不规范使用票据对公司造成损失的，本公司/本人愿全额承担该项损失。截至财务报告基准日未再发生上述不规范情形，相关内部控制已经有效运行30个月以上。
发行人上述开具票据行为主要为对子公司开具，融入资金用于正常生产经营。发行人相关票据均已经按照相关法律法规及时履行了清偿贷款和票据付款义务且未造成任何经济纠纷和损失；发行人的董事及高级管理人员，亦未因过往期间该等不规范使用票据的行为受到过任何行政处罚。
②建立相关内控制度进行规范
发行人对于报告期内发生的不规范使用票据的行为，已经进行了纠正，并通过建立相关内控制度进行规范。发行人将持续健全并严格执行内控制度，符合《内部控制基本规范》的要求，合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，以确保不再发生该类情况。发行人承诺今后将严格执行《票据法》的有关规定，不再发生此类行为。
③日常经营中的调整改进
针对发行人周转贷款的行为，为了解决银行放贷时间、票据承兑时间与支付材料采购款时间、金额不匹配的矛盾，辅导机构召集了协调会，发行人与合作的商业银行进行了如下协商，可有效解决过去操作上的问题。
项目 中信银行 工商银行 中国银行 整改前
整改后 整改后 整改后
供应商 事先报备 事先报备 事先报备 事先报备（相对单
一）
金额 不限制 事先报备，可以分 事先报备，不能分 较大且集中
笔 笔
时间 不限制 不限制 放款后2天内付出 集中
针对发行人对于报告期内发生的不规范使用票据的行为，提前向银行申请承兑后向供应商直接支付，以确保不再发生该类情况。
（3）核查结果
保荐机构在上市辅导期间，会同天健会计师、本所律师，要求发行人严格按照现行法规、规则、制度要求对涉及问题进行整改或纠正，在提交申报材料前强化发行人内部控制制度建设及执行了有效性检查。发行人2016年以前发生的不规范使用票据和贷款的情形存在合理的背景原因，不存在虚构业绩、主观故意或恶意行为，不构成重大违法违规，对内部控制有效性无重大不利影响，经保荐机构、天健会计师、本所律师辅导培训，发行人已经完成了整改，自2017年以来未再发生不规范使用贷款或票据的情形，内部控制持续有效运行30个月以上，覆盖2个完整会计年度。
经核查，上述事项不存在影响发行条件的情形。
综上所述：
发行人与普银金属的关联关系已经清理并解除，报告期内的关联交易是合理的，价格是公允的，交易是真实的；发行人历史上的不规范使用贷款和票据的情形已经于2016年整改完毕，能够确保不再发生该类情况；2017年、2018年至今未再发生上述行为，内部控制已经持续有效运行达30个月以上，覆盖2个完整会计年度；子公司硕强贸易已经于2018年10月注销；公司已取得中国人民银行富阳支行和杭州市公安局富阳区分局的无重大违法违规证明；实际控制人已出具承诺承担因上述情形可能对发行人造成的损失。
因此，本所律师认为：发行人前次申请未通过中国证监会核准的有关事项已经得到有效解决，对本次申请不构成障碍；本次申报距前次不予核准决定作出之日已超过6个月，发行人本次申请首次公开发行股票并上市符合要求。?
二、提供本次招股说明书申报稿与上次申请最后一版上会稿的信息披露差异说明，逐一说明差异原因，是否存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
（一）报告期更新引起的差异
本次招股说明书申报稿与上次申请最后一版上会稿招股说明书存在因报告期财务数据更新、历史沿革、直接和间接股东变更等引起的差异，具体如下：
项目 前次申报上会稿 本次申报稿 说明
报告期为2014年、2015、报告期为2016年、2017、2018财务数据报告期变
财务数据 2016年及2017年1-9月 年 更，参见招股说明书
第十节、第十一节
2018年6月，第三 正久投资、青泓投资分 正久投资、青泓投资分别将 报告期内工商变更，
次股权转让 别持有华达新材 4.69% 其各自持有华达新材 4.69% 参见招股说明书第
的股权 的股权转让给华达集团 五节
发行人以原有股本16,000万
2018年10月，华 股为基数，以资本公积向全 报告期内工商变更，
达新材资本公积 华达新材注册资本为 体股东同比例增加注册资本 参见招股说明书第
转增股本 16,000万元 13,500 万元。本次转增方案 五节
实施后，公司注册资本增至
29,500万元
严晓东持有恒进投资 2018年11月，严晓东将其持
恒进投资出资额 157.45 万元出资额，刘 有恒进投资157.45万元转让 报告期内工商变更，
转让 智勇持有恒进投资 9.40 给邵明祥，刘智勇将其持有 参见招股说明书第
万元出资额 恒进投资9.40万元出资额转 五节
让给曲建一
华达彩板股权转 华达新材持有华达彩板 2018年6月，普银金属将其 报告期内工商变更，
让 75%股权，普银金属持 持有华达彩板 25%股权转让 参见招股说明书第
有华达彩板25%股权 给华达新材 五节
董事变更 邵关根为公司董事 2018年10月起，邵关根不再 发行人董事会换届
担任公司董事，邵春霞担任 选举，参见招股说明
公司董事 书第八节、第九节
（二）差错引起的差异
招股说明书申报稿中，由于表格粘贴选取了单体财务报表中的数据，忽略了合并抵消的影响，导致预收账款前五名客户金额、占比及账龄情况错误。正确的预收账款前五名客户金额、占比及账龄情况已在本次反馈意见回复“二、信息披露问题31”中修正。
招股说明书申报稿中，由于表格粘贴重复导致发行人主要产品的毛利变化因素的影响情况的相关数据错误。正确的发行人主要产品的毛利变化因素的影响情况的相关数据已在招股说明书反馈回复更新稿“第十一节管理层讨论与分析二、盈利能力分析之（三）发行人毛利率及毛利分析”中修正。
上述错误不影响财务报表的准确性。
（三）会计政策等外部政策实施后调整产生的差异
根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。该项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外支出957,971.79元，调增资产处置收益-957,971.79元。
根据《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。此项会计政策变更采用追溯调整法，将实际收到的与资产相关的政府补助6,077,800.00元在现金流量表中的列报由“收到其他与投资活动有关的现金”调整为“收到其他与经营活动有关的现金”。
本所律师核查了发行人前次申报的招股说明书申报稿、法律意见书、《审计报告》，本次申报的招股说明书申报稿、法律意见书、《审计报告》，并将本次申报文件与前次申报文件进行对比，本所律师认为：发行人提供本次招股说明书申报稿与上次申请最后一版上会稿的信息披露不存在实质差异，差异的原因主要为报告期更新引起的差异、差错引起的差异及会计政策等外部政策实施后调整产生的差异，上述差异的调整符合会计准则的规定，能够更为真实、准确、完整地反映发行人的实际经营情况，进一步提高信息披露质量；本次申报的招股说明书申报稿不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏内容。
——本补充法律意见书正文结束——
第三部分? ?签署页?
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》签署页）?
?
本补充法律意见书正本伍份，无副本。?
本补充法律意见书的出具日为二零一九年? ? ? ?月? ? ? ?日。?
?
?
国浩律师（杭州）事务所?
?
负责人：?颜华荣? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?经办律师：徐伟民? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
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章佳平? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ? ?
?
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华达新型材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（三）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年三月
目 录
释 义.............................................................................................................................2?
第一部分 引言...........................................................................................................5?
第二部分? ?正? ?文.......................................................................................................7?
第一章节 有关期间事项的补充法律意见.......................................................7?
一、发行人基本情况....................................................................................7?
二、本次发行上市的批准与授权................................................................7?
三、本次发行上市的主体资格....................................................................8?
四、本次发行上市的实质条件....................................................................8?
五、发行人的设立......................................................................................14?
六、发行人的独立性..................................................................................14?
七、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）..............15?
八、发行人的股本及其演变......................................................................21?
九、发行人的业务......................................................................................21?
十、关联交易及同业竞争..........................................................................22?
十一、发行人的主要财产..........................................................................27?
十二、发行人的重大债权债务..................................................................30?
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................33?
十四、发行人公司章程的制定和修改......................................................34?
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........34?
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................35?
十七、发行人的税务..................................................................................35?
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准..................................37?
十九、发行募集资金的运用......................................................................38?
二十、发行人的业务发展目标..................................................................38?
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚..............................................................38?
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价..........................................39?
二十三、其他需要说明的事项..................................................................40?
二十四、结论意见......................................................................................42?第二章节 补充反馈问题答复.........................................................................42?
一、补充反馈问题1...................................................................................42?
第三部分 签署页.....................................................................................................47?
释 义
除非另有说明，本补充法律意见书中相关词语具有以下特定含义：发行人、华 指 浙江华达新型材料股份有限公司
达新材、公
司
本次发行上 指 浙江华达新型材料股份有限公司在中国境内首次公开发行
市 人民币普通股股票并在上海证券交易所上市
华达有限 指 浙江华达新型材料有限公司，曾用名“浙江华达钢业有限公
司”，系发行人之前身
华达板业 指 杭州华达板业有限公司，曾用名“杭州普泰板业有限公司”，
系发行人之全资子公司
华达彩板 指 杭州华达彩板有限公司，曾用名“杭州普银板业有限公司”，
系发行人之全资子公司
硕强贸易 指 杭州硕强贸易有限公司，原为发行人全资子公司，已于2018
年10月注销
华达集团 指 浙江华达集团有限公司，曾用名“杭州富阳华达通信电缆有
限公司”、“浙江华达通信器材集团有限公司”，系发行人之
控股股东
恒进投资 指 杭州富阳恒进投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
聚丰投资 指 杭州富阳聚丰投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
仁祥投资 指 杭州富阳仁祥投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
正久投资 指 杭州正久投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人原股东
青泓投资 指 杭州青泓投资合伙企业（有限合伙），系发行人原股东
普银金属 指 杭州普银金属材料有限公司，原为华达彩板参股股东
浙江龙祥房 指 浙江龙祥房地产有限公司，系华达集团控制的企业
地产
杭州龙祥房 指 杭州龙祥房地产有限公司，系华达集团控制的企业
地产
杭州绿阳房 指 杭州绿阳房地产有限公司，系华达集团控制的企业
地产
祥盛通信 指 杭州祥盛通信有限公司
华达光缆 指 浙江华达光缆有限公司，原为华达集团控制的企业，已于
2018年12月注销
华达绝缘 指 杭州富阳华达绝缘材料有限公司，原为华达集团控制的企
业，已于2018年12月注销
华达码头 指 富阳华达货运码头有限公司，系华达集团控制的企业
申报基准日 指 2019年12月31日
报告期 指 2017年1月1日至2019年12月31日的连续期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（杭州）事务所，2012年7月由国浩律师集团（杭
州）事务所更名而来，系本次发行上市的发行人律师
本所律师 指 本所为发行人本次发行上市指派的经办律师
海通证券 指 海通证券股份有限公司，系本次发行上市的主承销商和保荐
机构
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审
计机构
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
《证券法》 指 经2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员
会第十五次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 经2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员
会第六次会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》
当时有效之 指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
《公司法》
《管 理 办 指 经2018年6月6日中国证券监督管理委员会修正后实施的
法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《编报规则 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开
12号》 发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《公 司 章 指 在杭州市市场监督管理局备案的现行有效的《浙江华达新型
程》 材料股份有限公司章程》及其修正案
《公司章程 指 发行人本次发行上市后适用的《浙江华达新型材料股份有限
（草案）》 公司章程（草案）》
《招股说明 指 截至本补充法律意见书出具日最终经签署的作为申请文件
书》 上报的《浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行股票
并上市招股说明书（申报稿）》
《审 计 报 指 天健会计师出具的天健审[2020]378号《审计报告》
告》
《内控鉴证 指 天健会计师出具的天健审[2020]379号《关于浙江华达新型
报告》 材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《纳税鉴证 指 天健会计师出具的天健审[2020]382号《关于浙江华达新型
报告》 材料股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
《差异鉴证 指 天健会计师出具的天健审[2020]380号《关于浙江华达新型
报告》 材料股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴
证报告》
《非经常性 指 天健会计师出具的天健审[2020]381号《关于浙江华达新型
损益鉴证报 材料股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》
告》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本补充法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江华达新型材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（三）
致：浙江华达新型材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与华达新材签署的《专项法律服务委托协议》，接受华达新材委托，担任华达新材本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《管理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为华达新材本次发行上市出具本补充法律意见书。
第一部分 引言
本所作为华达新材本次发行上市的特聘专项法律顾问，于 2019 年 5 月 20日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”），于2019年9月23日就原律师工作报告、原法律意见书出具日后发行人生产经营活动的重大变化情况所涉及的相关法律事项出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”），于2019年10月18日根据中国证监会下发的191221号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）。
本所律师现就华达新材自补充法律意见书（一）出具日至本补充法律意见书出具日之间（以下简称“期间内”）的生产经营活动的重大变化情况所涉及的相关法律事项进行核查、以及2020年3月5日中国证监会邮件问询事项，出具本补充法律意见书。对原律师工作报告、原法律意见书、补充法律意见书（一）中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复披露。
本补充法律意见书系对原律师工作报告、原法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）的补充，本补充法律意见书应当与原律师工作报告、原法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）一并使用，原律师工作报告、原法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。
除非上下文另有说明，原律师工作报告、原法律意见书释义适用于本补充法律意见书，本所在原法律意见书中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
第二部分? ?正? ?文?
第一章节 有关期间事项的补充法律意见
一、发行人基本情况
（一）发行人股权结构图?
截至本补充法律意见书出具日，发行人的股权结构图如下：
（二）发行人的基本情况?
期间内，发行人的基本情况未发生变化。
二、本次发行上市的批准与授权
本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书中详细披露了发行人第二届董事会第四次会议和2019年第一次临时股东大会批准本次发行上市的各项议案。
期间内，发行人本次发行上市的方案未发生变更。截至本补充法律意见书出具日，发行人本次发行上市的的批准与授权仍在有效期内，发行人未就本次发行上市作出其他新的批准与授权，亦未作出撤销或变更的其他决议。
本所律师认为，发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和证券交易所的同意。
三、本次发行上市的主体资格
本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书中详细披露了发行人具备本次发行上市的主体资格。
本所律师经核查发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》及工商登记资料后确认，截至本补充法律意见书出具日，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，仍具备《公司法》《证券法》《管理办法》规定的公开发行股票并上市的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书、补充法律意见书（一）中详细披露了发行人具备本次发行上市的实质条件。
截至本补充法律意见书出具日，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》关于公开发行股票并上市的相关规定，重新对发行人本次发行应满足的各项基本条件进行了逐项核查。具体核查情况如下：
（一）发行人本次发行上市仍符合《公司法》规定的有关条件?
1、发行人系由华达有限整体变更而来的股份有限公司，设立时股本总额为12,000万元，划分为12,000万股股份，每一股的金额相等，公司的股份采取股票形式，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
2、根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行上市相关的议案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价额相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、发行人本次发行上市已获得发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市仍符合《证券法》规定的有关条件?
1、发行人已聘请海通证券担任其本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
2、发行人本次发行上市符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。
（2）经本所律师核查，发行人主要从事多功能彩色涂层板、热镀锌铝板及其基板的研发、生产和销售，其主营业务不属于国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2019年本）》规定的限制类、淘汰类产业，符合国家产业政策，发行人报告期内持续经营，不存在终止经营及影响持续经营的情形，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。
（3）本所律师审阅了《审计报告》，天健会计师对发行人最近三年财务会计报告出具了无保留意见审计，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。
（4）经本所律师核查发行人及其控股股东、实际控制人的无犯罪记录证明，检索了中国裁判文书网，认为发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。
（5）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件。
（三）发行人本次发行上市仍符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件?
1、本所律师核查后确认，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条关于公开发行股票主体资格的要求。
2、根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会历次会议资料及相关议事规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各职能部门构成，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
3、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺、辅导培训文件并经本所律师核查，海通证券、天健会计师及本所对发行人相关人员进行了培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
4、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺及其提供的个人简历、公安机关出具的证明并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合《管理办法》第十六条的规定。
5、根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
6、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府主管部门出具的证明文件以及本所律师通过对发行人总经理、财务负责人的访谈、互联网进行信息查询、核查发行人报告期内营业外支出明细等方法核查，发行人不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
7、发行人的《公司章程》《浙江华达新型材料股份有限公司对外担保管理制度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，根据《审计报告》、发行人及其子公司的《企业信用报告》、发行人股东大会和董事会的决议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
8、根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度；截至申报基准日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
9、根据《审计报告》《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果、对发行人的主要财产等进行的核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
10、天健会计师已就发行人本次发行上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，认为：“华达新材按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师
核查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》
《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的
规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，
天健会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
12、根据天健会计师为发行人本次发行上市出具的无保留意见《审计报告》并经发行人确认，发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制财务报表；在进行会计确认、计量和报告时已保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更会计政策的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
13、根据《审计报告》《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露，该等关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
14、根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，本所律师确认发行人符合《管理办法》第二十六条规定的发行条件：
（1）按合并报表口径，发行人最近三年（2017年、2018年和2019年）归属于母公司所有者的净利润分别为 127,971,903.00 元、123,995,010.69 元和191,291,765.00 元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为122,223,751.39元、122,735,799.68元和162,808,082.52元；以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除前归属于母公司股东的净利润之低者作为计算依据，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元；
（2）按合并报表口径，发行人最近三年（2017年、2018年和2019年）营业收入分别为4,095,261,488.17元、5,251,281,440.13元和5,483,573,873.31元，累计超过3亿元；
（3）发行人目前股本总额为29,500万元，不少于3,000万元；
（4）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至2019年12月31日）扣除土地使用权之外的无形资产账面价值为1,264,285.16元，占净资产的比例不高于20%；
（5）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至2019年12月31日）的未分配利润为470,207,165.91元，不存在未弥补的亏损。
15、根据《审计报告》《纳税鉴证报告》，报告期内发行人享受的税收优惠文件、主管税务部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
16、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人及其子公司的《企业信用报告》、杭州仲裁委员会、杭州市中级人民法院、富阳区公安局出具的证明，本所律师对发行人总经理、财务负责人的访谈记录、通过互联网的信息查询结果以及对发行人报告期内营业外支出明细的核查结果，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
17、根据《审计报告》《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果，发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
18、经本所律师核查并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）根据《招股说明书》对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨论与分析、发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露，《审计报告》对发行人报告期内财务数据的审计结果，发行人本次向社会公开发行股票募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认以及本所律师对发行人重大业务合同的审核结果，发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第（一）项的规定；
（2）根据《招股说明书》对发行人业务与技术以及对发行人风险因素的披露，发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》、发行人2019年度前十大客户、供应商的工商基本情况、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，发行人不存在最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第（三）项的规定；
（4）根据《审计报告》，按合并报表口径，发行人2019年度的主营业务收入为5,279,126,093.55元，其他业务收入为204,447,779.76元，归属于母公司所有者的净利润为191,291,765.00元，发行人净利润主要来源于发行人主营业务，不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第（四）项的规定；
（5）根据发行人的商标注册证书、专利证书及本所律师对知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）的查询结果、知识产权局出具的有关发行人商标与专利查询文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在在用商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险，符合《管理办法》第三十条第一款第（五）项的规定。
（6）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第（六）项的规定。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市除须按《证券法》第十条、第五十条第一款第（一）项的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定取得证券交易所同意外，已符合《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
五、发行人的设立
本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书中详细披露了发行人的设立情况。截至本补充法律意见书出具日，发行人的设立情况未发生变化。
本所律师认为，发行人的设立行为合法、有效。
六、发行人的独立性
期间内，发行人员工变化如下：
（1）截至2019年12月31日，发行人及其子公司共有在册员工877人，均与发行人或其子公司签订劳动合同或退休返聘合同，发行人及其子公司的员工均在发行人及其子公司处领取薪酬。
（2）截至2019年12月31日，发行人及其子公司合计为831名（其中有2名退休返聘员工因养老保险未缴满15年，发行人继续为其缴纳社会保险）在册员工办理并缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险，剩余46名未缴纳社会保险员工中，45名为退休返聘人员无需缴纳社会保险，1名员工当月入离职无法缴纳社会保险。
（3）截至2019年12月31日，发行人及其子公司合计为829名在册员工办理并缴纳了住房公积金，剩余48名未缴纳住房公积金员工中，47名为退休返聘人员无需缴纳住房公积金，1名员工当月入离职无法缴纳住房公积金。
根据杭州市富阳区人力资源和社会保障局、杭州市住房公积金管理中心富阳分中心出具的证明以及发行人出具的确认函并经本所律师核查发行人报告期内营业外支出明细，发行人及其子公司报告期内不存在因违反关于缴纳社会保险和住房公积金方面的相关规定而受到主管行政部门处罚的情形。
本所律师认为：截至本补充法律意见书出具日，发行人在业务、资产、生产经营、人员、机构和财务方面的独立性未发生变化，发行人仍拥有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
七、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书中详细披露了发行人的发起人、股东和实际控制人。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人控股股东华达集团的经营范围发生了变更，股东仁祥投资、聚丰投资、恒进投资个别合伙人目前的任职情况发生了变更，具体如下：
1、华达集团
华达集团目前持有杭州市富阳区市场监督管理局于2019年12月31日核发的统一社会信用代码为 91330183716140199K 的《营业执照》，其基本法律现状如下：
名称：浙江华达集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省杭州市富阳区富春街道横凉亭路318号
法定代表人：邵明祥
注册资本：10,600万元
成立日期：1999年2月1日
营业期限：2012年2月3日至2032年2月2日
经营范围：通信电缆、光缆、交接箱、接线子、模块、光缆接头、绝缘材料、通信终端设备、通信接入网设备、无线发射接收设备制造，销售；贵金属销售；矿产品销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至本补充法律意见书出具日，华达集团的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邵明祥 7,420 70
2 邵升龙 3,180 30
合计 10,600 100
2、仁祥投资
截至本补充法律意见书出具日，仁祥投资的合伙人出资情况以及现任单位和职务如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 现任单位和职务
1 邵春霞 1,128.00 26.43 华达集团副总经理、发行人董事
2 邵明霞 1,128.00 26.43 发行人董事兼总经理
3 邵关根 669.75 15.69 发行人员工
4 邵根凤 441.80 10.35 发行人供应部员工
5 盛立峰 117.50 2.75 中国移动通信集团浙江有限公司员工
6 邵文庆 117.50 2.75 发行人内贸部员工
7 俞良法 70.50 1.65 华达集团员工
8 蒋玉兰 47.00 1.10 发行人副总经理兼董事会秘书
9 邵洪飞 47.00 1.10 杭州富阳岩石足道馆鹿山下店总经理
10 韩有仙 47.00 1.10 华达集团员工
11 周强 32.90 0.77 原浙江龙祥房地产副总经理，现已退休
12 张志泉 28.20 0.66 华达集团设备部经理
13 林明朗 23.50 0.55 杭州富阳浙丰小额贷款有限公司副董
事长
14 吕凌霄 23.50 0.55 发行人外贸部业务员
15 倪文达 23.50 0.55 发行人供应部员工
16 刘明富 23.50 0.55 发行人工程技术部基建工程管理员
17 胡正华 21.15 0.50 发行人内贸部员工
18 俞进科 18.80 0.44 发行人行政法务部员工
19 施金根 16.45 0.39 发行人发货员
20 方水根 14.10 0.33 浙江龙祥房地产工程部副经理
21 刘群英 14.10 0.33 华达集团人力资源部副经理
22 齐小明 14.10 0.33 华达集团资金部经理
发行人监事会主席、浙江龙祥房地产财
23 钱军良 14.10 0.33 务经理、杭州金月湾房地产开发有限公
司会计
24 邵红军 14.10 0.33 浙江龙祥房地产驾驶班班长
25 邵群英 14.10 0.33 原祥盛通信后勤部员工，现已退休
26 汪生卫 14.10 0.33 华达板业彩涂车间员工
27 王苏华 14.10 0.33 原发行人财务部员工，现已退休
28 宣何林 14.10 0.33 浙江龙祥房地产工程部员工
29 严金财 14.10 0.33 发行人内贸部员工
30 严金祥 14.10 0.33 华达彩板设备部机修班长
31 张菁 14.10 0.33 华达集团总经理秘书
32 马有良 11.75 0.28 发行人工程技术部基建工程管理员
33 孙文祥 11.75 0.28 原华达集团财务部统计，现已退休
34 李定军 9.40 0.22 华达集团网络管理员
35 汪红霞 9.40 0.22 发行人供应部员工
36 吴晓芳 9.40 0.22 原浙江龙祥房地产工程部员工，现待业
37 邵淑萍 9.40 0.22 原浙江龙祥房地产财务部出纳，现待业
38 邵琴迪 7.05 0.17 原祥盛通信办公室文员，现待业
39 董文文 4.70 0.11 华达彩板财务部出纳
合计 4,267.60 100.00 /
3、恒进投资
截至本补充法律意见书出具日，恒进投资的合伙人出资以及现任单位和职务情况如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 现任单位和职务
1 俞红英 23.50 2.90 浙江龙祥房地产销售部副经理
2 邵明祥 157.45 19.42 华达集团执行董事兼总经理、发行人董
事长
3 丁林锋 61.10 7.54 发行人供应部五金及辅料主管
4 郑红英 35.25 4.35 发行人董事会办公室员工
5 孙灿平 35.25 4.35 发行人财务负责人
6 王丽萍 28.20 3.48 发行人外贸部经理
7 董洁宇 25.85 3.19 发行人职工监事、发行人行政法务部员工
8 李现富 25.85 3.19 发行人内贸部经理
9 盛燕峰 25.85 3.19 发行人内贸部业务员
10 倪想 23.50 2.90 发行人外贸部员工
11 陈雪荣 21.15 2.61 发行人供应部原材料主管
12 曲建一 18.80 2.32 发行人外贸部业务员
13 鲍美琴 14.10 1.74 华达集团资金部员工
14 胡利芳 14.10 1.74 发行人外贸部成本核算
15 李涛 14.10 1.74 发行人财务部会计
16 柴冠军 11.75 1.45 发行人外贸部业务员
17 董武 11.75 1.45 发行人财务部会计
18 邵春根 11.75 1.45 发行人保安
19 邵亮 11.75 1.45 发行人工程技术部电工
20 钟萍儿 11.75 1.45 发行人财务部会计
21 蔡献华 9.40 1.16 发行人财务部会计
22 陈洁 9.40 1.16 华达板业财务部会计
23 董雪明 9.40 1.16 发行人内贸部业务员
24 何倩倩 9.40 1.16 发行人供应部员工
25 何渭金 9.40 1.16 发行人内贸部业务员
26 胡利苹 9.40 1.16 发行人内贸部发货主管
27 黄莉丽 9.40 1.16 发行人财务部出纳
28 李海霞 9.40 1.16 发行人销售部内勤
29 梁成伟 9.40 1.16 发行人供应部原材料采购员
30 倪玉琴 9.40 1.16 发行人供应部仓库主管
31 彭爱玲 9.40 1.16 浙江龙祥房地产财务部会计
32 曲晓玉 9.40 1.16 发行人外贸部业务员
33 邵梁君 9.40 1.16 发行人内贸部发货员
34 沈阳 9.40 1.16 发行人供应部员工
35 施秀芬 9.40 1.16 华达集团财务部出纳
36 史银霞 9.40 1.16 发行人财务部会计
37 许小凤 9.40 1.16 华达板业彩涂车间统计
38 谢林华 9.40 1.16 发行人彩涂车间班长
39 杨建新 9.40 1.16 华达彩板彩涂车间员工
40 段建魁 7.05 0.87 华达彩板彩涂车间班长
41 潘妙 7.05 0.87 华达集团财务部会计
42 施云霞 7.05 0.87 发行人财务部会计
43 魏小玲 7.05 0.87 原发行人安全环保部工程师；现杭州富
阳城市建设投资集团有限公司员工
44 武乾坤 7.05 0.87 华达彩板彩涂车间班长
45 熊仕达 7.05 0.87 原华达板业彩涂车间主任，现为自由职
业者
46 熊仕德 7.05 0.87 华达板业彩涂车间班长
合计 810.75 100.00 /
4、聚丰投资
截至本补充法律意见书出具日，聚丰投资的合伙人出资情况以及现任单位和职务如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 现任单位和职务
1 邓云 23.50 2.95 发行人财务部经理
2 陈光连 86.95 10.91 发行人副总经理
3 季绍敏 65.80 8.26 发行人董事、副总经理
4 朱玉田 56.40 7.08 发行人副总经理
5 何耀军 37.60 4.72 发行人工程技术部经理
6 刘春富 28.20 3.54 发行人总工程师兼质量检验部经理
7 杨磊 25.85 3.24 华达板业彩涂车间负责人
8 徐志坚 23.50 2.95 发行人工程技术部机修主管
9 盛建丽 16.45 2.06 杭州时代新型建材有限公司员工
10 金杭川 16.45 2.06 发行人彩涂车间生产调度
11 卞志红 14.10 1.77 华达彩板彩涂车间主任
12 傅正荣 14.10 1.77 发行人镀锌、冷轧、酸洗车间生产调度
13 贺胜东 14.10 1.77 发行人工程技术部电气主管
14 姜长根 14.10 1.77 发行人工程技术部电工班长
15 彭武成 14.10 1.77 发行人工程技术部机械员
16 寿军海 14.10 1.77 发行人食堂主管
17 汪雄平 14.10 1.77 发行人工程技术部磨床主管
18 章华宝 14.10 1.77 发行人镀锌车间主任
19 赵云波 14.10 1.77 发行人安全环保部经理
20 蒋钱春 14.10 1.77 发行人安全环保部员工
21 白孝辉 11.75 1.47 发行人冷轧车间主任
22 马志强 11.75 1.47 发行人工程技术部工程师
23 施国军 11.75 1.47 发行人冷轧车间主任
24 吴道忠 11.75 1.47 发行人酸洗车间主任
25 奚荣贵 11.75 1.47 发行人内贸部售后服务岗员工
26 徐杨涛 11.75 1.47 发行人冷轧车间主任
27 张天义 11.75 1.47 发行人镀锌车间班长
28 周建昌 11.75 1.47 发行人冷轧车间主任
29 唐红军 11.75 1.47 发行人镀锌车间主任
30 陈启金 9.40 1.18 发行人气保站负责人
31 华峰 9.40 1.18 发行人镀锌车间班长
32 季绍俊 9.40 1.18 发行人镀锌车间主任
33 蒋雄烟 9.40 1.18 发行人冷轧车间班长
34 金根伟 9.40 1.18 发行人镀锌车间主任
35 寿明军 9.40 1.18 发行人镀锌车间班长
36 孙海成 9.40 1.18 发行人镀锌车间班长
37 汪明明 9.40 1.18 发行人镀锌车间班长
38 魏石磊 9.40 1.18 原发行人安全环保部员工，现杭州富阳诚
安企业管理有限公司安全工程师
39 许孝沅 9.40 1.18 发行人镀锌车间主任
40 叶驾伟 9.40 1.18 发行人镀锌车间班长
41 张国华 9.40 1.18 发行人酸洗车间班长
42 何晓东 7.05 0.88 发行人酸洗车间主任
43 蒋振华 7.05 0.88 发行人镀锌车间班长
44 蒋志锋 7.05 0.88 发行人酸洗车间班长
45 李金鹏 7.05 0.88 发行人冷轧车间班长
46 龙新文 7.05 0.88 发行人冷轧车间员工
47 聂斌 7.05 0.88 发行人冷轧车间班长
48 欧阳康鸿 7.05 0.88 发行人冷轧车间主任
49 朱涛 7.05 0.88 原发行人冷轧车间班长，现为自由职业者
合计 796.65 100.00 /
经本所律师核查，除上述变更外，截至本补充法律意见书出具日，发行人的其他发起人、股东的基本情况未发生变更，实际控制人未发生变更。
八、发行人的股本及其演变
本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书中详细披露了发行人的股本及其演变情况。
本所律师核查发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》和全套工商登记资料后认为，截至本补充法律意见书出具日，期间内发行人的股本总额和股本结构均未发生变化；发行人的全体股东所持有的发行人股份不存在质押、司法冻结等权利受限制情况，也不存在纠纷或潜在纠纷的情况。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式变化情况?
本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书中详细披露了发行人及其子公司的经营范围与经营方式。
本所律师核查后认为，期间内发行人及其子公司的经营范围与经营方式未发生变化，符合国家产业政策及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外经营情况变化情况?
本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书中披露了发行人在越南、巴基斯坦设立办事处拓展公司境外销售渠道；经本所律师核查，期间内发行人不存在在境外设新增办事处、分支机构的情形。
（三）发行人的业务变更变化情况?
本所律师核查发行人的工商登记资料、三会材料并对发行人董事长、总经理访谈后认为，期间内发行人的经营范围和主营业务均未发生变化。
（四）发行人的主营业务突出?
根据《审计报告》，按合并报表口径，报告期内，发行人的主营业务收入、营业收入及主营业务收入占营业收入的比例分别为：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
主营业务收入（元） 5,279,126,093.55 5,058,443,577.57 3,954,828,854.08
营业收入（元） 5,483,573,873.31 5,251,281,440.13 4,095,261,488.17
主营业务收入占营业收入比例 96.27% 96.33% 96.57%
本所律师认为，发行人报告期内的业务收入主要来自主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍?
本所律师核查发行人的公司章程、审计报告、财务报表和重大合同履行情况后认为，发行人目前不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方?
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联方及关联关系情况如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业
发行人的控股股东为华达集团，实际控制人为邵明祥、邵升龙。
本所律师已在本补充法律意见书正文“七、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）”中详细披露了发行人控股股东的基本情况，在原律师工作报告正文“七、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）”中详细披露了发行人实际控制人的基本情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，华达集团、实际控制人控制的除发行人及其子公司外的其他关联方基本情况如下：
单位名称 注册资本 经营范围 股权结构 关联关系
（万元）
杭州龙祥房地产 500 房地产开发、经营 华达集团100% 华达集团全资子
公司
杭州绿阳房地产 23,500 房地产开发经营 华达集团100% 华达集团全资子
公司
浙江龙祥房地产 3,000 房地产开发、经营；建 华达集团68% 华达集团控股子
筑材料销售 邵明祥32% 公司
货物装卸服务（钢材）； 华达集团60% 华达集团控股子
华达码头 50 钢材、砂、石料、造纸 陆梅祥40% 公司
原料批发、零售
2、其他持有发行人5%以上的股东
经本所律师核查，除华达集团、邵明祥外，其他持有发行人5%以上股份的股东为仁祥投资。
本所律师已在原律师工作报告正文“七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”中详细披露了仁祥投资的基本情况。
经本所律师核查，仁祥投资除持有发行人 11.35%的股份外，无其他对外投资的企业。
3、其他关联方
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员如下：邵明祥（董事长）、邵明霞（董事兼总经理）、邵春霞（董事）、季绍敏（董事兼副总经理）、赵鹏飞（独立董事）、李良琛（独立董事）、裘玲玲（独立董事）、钱军良（监事会主席）、姜震宇（监事）、董洁宇（职工代表监事）、蒋玉兰（副总经理兼董事会秘书）、朱玉田（副总经理）、陈光连（副总经理）、孙灿平（财务负责人）。
上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
（2）发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员
截至本补充法律意见书出具日，发行人的控股股东华达集团的董事、监事和高级管理人员名单如下：邵明祥（执行董事兼总经理）、邵升龙（监事）、邵春霞（副总经理）。
（3）上述自然人控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员和发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
单位名称 经营范围 发行人关联方 关联关系
持股比例
杭州金月湾房地 房地产开发经营 浙江龙祥房地 实际控制人邵明祥担任
产开发有限公司 产持股42.5% 董事兼总经理的企业
在富阳区范围内依法从事办 华达集团持股 发行人董事邵春霞担任
杭州富阳浙丰小 理各项小额贷款；办理小企 25% 董事长、实际控制人父
额贷款有限公司? 业发展、管理、财务等咨询 邵关根持股 亲邵关根担任董事的企
业务及其他经批准的业务 5% 业
杭州昭华装饰设 建筑装修装饰工程设计，施 邵春霞持股 发行人董事邵春霞控制
计工程有限公司 工；生活性美容服务 100% 的企业
光通信器材、光缆、线缆、 邵根凤持股 实际控制人母亲邵根凤
祥盛通信? 无氧铜杆、电缆绝缘材料、 100% 控制的企业?
电缆盘制造、矿产品销售
技术服务；技术咨询；销售 曲晓玉持股
日用百货、服装、五金机电、 82%
化工产品、计算机软硬件及 曲晓强持股 发行人董事兼总经理邵
北京合天通科技 外围设备、仪器仪表、机械 10% 明霞之配偶曲晓良、配
有限公司? 设备、试验器材；货物进出 曲淑贺持股 偶之兄弟姐妹曲晓玉、
口；信息咨询；设计、制作 5% 曲淑贺、曲晓强控制的
广告；组织文化交流活动； 曲晓良持股 企业
展会服务；会议服务；网站 3%
建设
杭州富阳星辉物 货运：普通货运；站场：货 李全军持股 监事会主席钱军良之弟
流有限公司 运站（场）经营 70% 控制的企业
杭州富阳诚信担 融资性担保业务 华达集团持股 副总经理兼董事会秘书
保有限公司 2.23% 蒋玉兰担任董事的企业
杭州富阳晟新电 配电箱，开关柜，光伏支架 杨国锋持股 副总经理兼董事会秘书
器有限公司 装配销售；低压电器设备安 100% 蒋玉兰配偶之弟控制的
装、电子元件组装 企业?
杭州珍艺石雕工 周黎云持股 实际控制人邵升龙之配
艺品有限公司 批发、零售：工艺品? 10%? 偶的母亲季民葱担任执
行董事兼总经理的企业?
4、过往关联方
单位名称 经营范围 关联关系
原系发行人控股股东华达集团的控
华达光缆 通讯电缆、光缆交接箱、接收器制造 股子公司，其中华达集团持股83.3%，
实际控制人邵明祥10.67%，邵升龙持
股6%，已于2018年12月注销
原系发行人控股股东华达集团的控
杭州富阳华达电缆 电缆包装、电缆封头、聚酯带制造 股子公司，其中华达集团持股90%，
包装材料有限公司 发行人董事邵春霞持股10%，已于
2017年8月注销
原系发行人控股股东华达集团的控
华达绝缘 PE绝缘材料、护套料，铅型复合带 股子公司，其中华达集团持股80%，
制造，销售 发行人董事邵明祥持股20%，已于
2018年12月注销
杭州展和实业投资 实业投资 原系发行人控股股东华达集团的全
有限公司 资子公司，已于2017年8月注销
原系发行人控股股东华达集团的控
杭州富阳华达电信 通讯电缆、光缆、交接箱、铝塑复合 股子公司，其中华达集团持股62.5%，
器材有限公司 带、线路建筑用金属制品批发 邵关根持股19.1%，实际控制人邵明
祥持股9.2%，实际控制人邵升龙持股
9.2%已于2017年8月注销
硕强贸易 金属材料、建筑材料批发，零售；货 发行人的子公司，已于2018年10月
物进出口 10日注销
批发零售：金属材料，有色金属，钢 原为发行人子公司华达彩板的参股
普银金属 材；货物进出口 股东，已于2018年6月将持有的华
达彩板25%股权转让给发行人
金属材料、金属制品、铁合金、建材、
江阴市沃丰金属材 其他机械设备、电子产品、五金产品、
料有限公司 纺织原料、化工产品（不含危险品）、
日用百货的销售
彩涂钢板、彩涂铝卷的制造、加工、
江阴沃丰金属板业 销售；自营和代理各类商品及技术的 发行人原关联方普银金属实际控制
有限公司 进出口业务，但国家限定企业经营或 人严晓东及其近亲属控制或能施加
禁止进出口的商品和技术除外 重大影响的企业
彩涂钢板、彩涂铝卷的加工制作及销
山东沃丰新材料有 售；金属材料、金属制品、铁合金、
限公司 建材、机械设备、电子产品、五金产
品的销售
杭州普银实业有限 实业投资；经销：金属材料、有色金
公司 属、钢材、建材，货物技术的进出口
（二）发行人关联交易?
根据《审计报告》并经本所律师核查，2019 年度，发行人及其子公司存在下列关联交易：
1、采购商品或接受劳务的关联交易
关联方 关联交易内容 2019年度
金额（元） 比例
华达码头 货物装卸服务 5,890,832.50 0.12%
注：占比为相应金额占该年度总营业成本的比例
报告期内，发行人采购原材料热轧卷主要通过水路运输，在时间允许的情况下，发行人部分外销产品也通过水路运输至装船港，位于富阳富春江边的华达码头为公司提供原材料、商品的码头装卸服务。公司与华达码头之间的交易价格由双方根据市场价协商确定，且报告期内未发生重大变化，与华达码头和其他第三方之间的交易价格基本一致，发行人与华达码头之间的交易价格公允。
2、关联担保
本所律师已经在原律师工作报告、原法律意见书和补充法律意见书（一）中披露了发行人及其子公司与关联方之间的关联担保。经本所律师核查，2019年7月至2019年12月期间，发行人及其子公司与关联方之间不存在新增关联担保，截至报告期末，发行人也不存在为关联方提供担保的情形。
3、与关联方的应收、应付款项
根据《审计报告》并经本所律师核查，发行人于2019年12月31日与关联方不存在应收款，存在的应付款账面价值如下：
项目 关联方 2019.12.31（元）
应付账款 华达码头 4,622,615.94
（三）关联交易的公允性?
本所律师核查后认为：
1、发行人全体独立董事对发行人2019年度日常关联交易发表了独立意见，认为“公司预计2019年度与关联方发生的日常关联交易，系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格以市场价和协议价确定，未损害股东利益”。
2、发行人 2019 年度日常关联交易已履行第二届董事会第三次会议、2018年度股东大会审议程序，关联董事和关联股东在审议关联交易事项时进行了回避表决。
3、发行人2019年度的关联交易系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序及应对措施?
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的关联交易决策制度和决策程序未发生变化。发行人的主要股东华达集团、仁祥投资和实际控制人邵明祥、邵升龙出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》依然有效，承诺的措施可以有效减少和规范未来与发行人之间发生的关联交易。
（五）发行人的同业竞争及避免措施?
本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的主要股东华达集团、仁祥投资和实际控制人邵明祥、邵升龙目前没有从事与发行人相同或相近的业务，与发行人不存在同业竞争。发行人之主要股东华达集团、仁祥投资和实际控制人邵明祥、邵升龙出具的《关于避免同业竞争的承诺函》依然有效。
（六）关联交易和同业竞争的披露?
经本所律师核查，发行人在本次发行上市的《招股说明书》中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人新增的主要财产?
本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书、补充法律意见书（一）中披露了发行人的子公司、不动产、房产、土地使用权、商标权、专利权及生产经营设备等主要财产。
经本所律师核查，期间内，发行人新增主要财产具体如下：
1、商标、专利
（1）经本所律师核查，期间内发行人新取得3项商标权，具体如下：商标所有人 商标注册 注册商标 核定使 注册有效期 注册地 取得
号 用类别 方式
发行人 24180737 第6类 2019.06.07-2029.06.06 中国 原始
取得
发行人 24177748 第40类 2019.06.07-2029.06.06 中国 原始
取得
发行人 24176072 第40类 2019.07.07-2029.07.06 中国 原始
取得
（2）经本所律师核查，期间内发行人新取得8项专利权，具体如下：
序 专利权 专利权类 专利号 专利名称 申请日 专利期限
号 人 型
1 发行人 实用新型 ZL201920162855.2 彩镀油漆废气处理回收装 2019.01.30 自申请日
置 起十年
2 发行人 实用新型 ZL201920162894.2 镀锌池固体颗粒检测装置 2019.01.30 自申请日
起十年
3 发行人 实用新型 ZL201920465029.5 钢带表面缺陷检测装置 2019.04.08 自申请日
起十年
4 发行人 实用新型 ZL201920465890.1 钢带边缘开裂检测装置 2019.04.08 自申请日
起十年
5 发行人 实用新型 ZL201920516492.8 热镀锌钢板气刀装置 2019.04.16 自申请日
起十年
6 发行人 实用新型 ZL201920706266.6 钢带退火炉综合供气装置 2019.05.16 自申请日
起十年
7 发行人 实用新型 ZL201920705197.7 热镀锌钢板钝化装置 2019.05.16 自申请日
起十年
8 发行人 实用新型 ZL201920705386.4 轧机冷却液喷洒装置 2019.05.16 自申请日
起十年
2、主要设备
经本所律师核查发行人截至申报基准日的固定资产清单以及《审计报告》，截至申报基准日，发行人及其子公司之生产经营有关的专用设备期末账面价值为260,001,068.98元。
发行人及其子公司生产经营的主要专用设备包括酸洗一期、酸洗二期、冷轧一期（一、二、三线）、冷轧二期（四、五线）、镀锌一线、镀锌二线、镀锌三线、镀锌四线、镀锌五线、彩涂一线、彩涂二线、彩涂三线、彩涂四线、彩涂五线等。
（二）发行人财产的取得方式及产权状况?
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人年产63万吨多功能彩色涂层板厂房16,110平方米房产、镀锌三、四线扩建厂房6,977.62平方米房产尚未取得不动产权证书外，发行人及其子公司的其他财产系通过购买、自主建造、受让、自主申请等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在权属纠纷，亦不存在潜在纠纷。
经本所律师核查，发行人年产63万吨多功能彩色涂层板厂房16,110平方米房产已完成竣工验收备案（备案证书编号为330123202002150101），因该厂房所在的土地使用权已经抵押给银行，发行人拟在归还银行借款解除土地使用权抵押权后办理不动产权证书；镀锌三、四线扩建厂房6,977.62平方米房产也已完成竣工验收备案（备案证书编号为330123201808280101、330123202002170101），因该扩建厂房跨发行人内部宗地红线建造，需要发行人办理土地合并后才能办理不动产权证书。但鉴于：（1）未办理房产证的房屋已完成竣工验收备案；（2）富阳区住房和城乡建设局已出具书面说明年产63万吨多功能彩色涂层板厂房、镀锌三、四线扩建厂房可以按现状使用；（3）杭州市规划和自然资源局富阳分局出具的书面说明发行人镀锌三、四线扩建厂房完成土地合并后，可直接申请办理不动产权证；（4）对于发行人使用上述房产可能产生的生产停滞所造成的损失、全部罚款以及与之相关的所有损失，发行人控股股东华达集团已承诺承担补偿责任。因此，本所律师认为，发行人办理年产63万吨多功能彩色涂层板厂房和镀锌三、四线扩建厂房的所有权证书不存在实质性障碍，上述房产尚未办理产权证书不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成重大法律障碍。
（三）发行人主要财产的担保?
经本所律师核查，截至2019年12月31日，发行人及其子公司的财产中除本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书、补充法律意见书（一）和本补充法律意见书中披露的不动产、土地使用权、房产、机器设备和存货因向银行贷款设定抵押担保外，其他财产的所有权和使用权的行使不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（四）发行人的房产租赁?
本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书中披露了发行人上海办事处租赁房产事项。
经本所律师核查，期间内，发行人未新增房产租赁。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同?
1、银行借款合同
经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司新增的，截至2019年12月31日正在履行的金额在500万元以上的银行借款合同如下：
序 借款人 合同编号 贷款人 贷款期限 贷款利 借款金额 担保方式
号 率 （万元）
1、邵明祥、盛洁音提供
（2019）信银 连带责任担保；
1 华材达新 8杭110富88贷19字30第24中富信阳银支行行22001290..0083..1351-5.0%025 2,6000 2锌、生华产达线新一材线以至带三钢线热镀
号 （三条）及配套设施提
供抵押担保。
1、华达集团提供连带责
任2、担华保达；新材以浙（2017）
2 华达材新20字190年0（53富9号阳）富工阳商支银行行22001290..1100..2222-4.%611 2,000 富00阳142区3不5号动、产浙权（第2016）
0富0阳029区09不号动不产动权产第提供
抵押担保。
3 华达材新20字190年0（53富0号阳）富工阳商支银行行22001290..1100..1165-4.%611 3,670 1任、担华保达；集团提供连带责
4 华达材新20字190年0（57富1号阳）工富商阳支银行行22001290..1111..0076-4.%611 2,900 富2、阳华区达不新动材产以权浙（第2017）
5 华达新 2019年（富阳） 工商银行 2019.11.15- 4.611 0014235号不动产提供
材 字00572号 富阳支行 2020.11.12 % 2,470 抵押担保。
1、浙江龙祥房地产提供
6 华达材新富阳2107149人借富中国阳银支行行22001290..1019..0043-4.57% 3,800 连2、带华责达任新担材保以；彩涂钢
卷、酸洗钢卷、冷轧钢
7 华达材新富阳2107139人借富中国阳银支行行22001290..1018..0241-4.57% 2,800 卷卷、提供热轧质钢押卷担、保镀。锌钢
1、浙江龙祥房地产、杭
州龙祥房地产、华达集
团、杭州绿阳房地产提
8 华达材新 19081184 交富通阳银支行行22001290..1028..1205-4.35% 4,460 供2、连浙带江责龙任祥担房保地；产以营
3业、房杭提州供绿抵阳押房担地保产；以商
铺提供抵押担保。
2、银行承兑协议
经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司新增的，截至2019年12月31日正在履行的金额在500万元以上的银行承兑协议如下：
序 承兑申 合同 承兑人 出票日期 到期日期 承兑金额 担保方式
号 请人 编号 （万元）
1.华达新材以750万的定期
（2019）信 存单提供权利质押担保；
1 华达新 银兑杭字富第银中行信富阳银2019.08.20 2020.02.19 2,500 2任.邵保明证祥担、保盛；洁音提供连带责
材 811088198 支行 3. 华达新材以浙（2016）富
647号 阳区不动产权第0003696号
不动产提供抵押担保。
1.华达新材以750万的定期
（2019）信 存单提供权利质押担保；
2 华达新 银兑杭字富第银中行信富阳银2019.08.27 2020.02.26 2,500 2任.邵保明证祥担、保盛；洁音提供连带责
材 811088198 支行 3.华达新材以浙（2016）富阳
901号 区不动产权第0003696号不
动产提供抵押担保。
1.华达新材以1,200万的定期
（2019）信 存单提供权利质押担保；
3 华达新 银兑杭字富第银中行信富阳银2019.09.03 2020.03.02 4,000 2任.邵保明证祥担、保盛；洁音提供连带责
材 811088200 支行 3.华达新材以浙（2016）富阳
205号 区不动产权第0003306号不
动产提供抵押担保。
（2019）信 1.华达新材以294万的定期
4 华达新 银兑杭字富第银中行信富阳银2019.11.08 2020.11.07 980 存2.华单达提新供材权以利浙质（押2担01保6）；富阳
材 811088113 支行 区不动产权第0003696号不
517号 动产提供抵押担保。
（2019）信 1.华达新材以430万的定期
5 华达新 银兑杭字富第银中行信富银阳2019.12.19 2020.06.17 1,430 2存.华单达提新供材权以利浙质（押2担01保6）；富阳
材 811088211 支行 区不动产权第0003696号不
953号 动产提供抵押担保。
3、采购合同
经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司新增的，截至2019年12月31日正在履行的金额在1,000万元以上的采购合同如下：
供应商 合同编号 标的 合同金额 签订日期
（万元）
浙江中拓供应链管理有限公司 ZJZT20190821ZJHD 热轧板 7,160.00 2019.08.21
浙商中拓集团股份有限公司 ZJZT-HD2019-010 热轧板 7,038.00 2019.09.24
浙商中拓集团股份有限公司 GL20191002HD 热轧板 3,900.00 2019.09.24
中航国际钢铁贸易有限公司 ZHGLXS-HD201911-11 热轧板 8,880.00 2019.10.24
浙商中拓集团股份有限公司 DHXY20191101HD 热轧板 15,200.00 2019.10.24
杭州热联集团股份有限公司 热轧20191028-20 热轧板 1,765.00 2019.10.28
中航国际钢铁贸易有限公司 ZHGLXS-HD201911-12 热轧板 5,850.00 2019.11.22
浙商中拓集团股份有限公司 DHXY20191201HD 热轧板 15,600.00 2019.11.25
浙商中拓集团股份有限公司 ZJZT-HD2019-012 热轧板 8,316.00 2019.11.25
建发（上海）有限公司 GX-SRZ01-JBKJ201912-ZJH 热轧板 4,950.00 2019.11.22
D-R12500
4、销售合同
经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司新增的，截至2019年12月31日正在履行的金额在1,000万元以上的销售合同如下：
客户 合同编号 标的 合同金额 签订日期
厦门宝晋进出口贸易有限公司 HD051912040026 彩色涂层板 1,159.14万元 2019.12.04
宁波中拓供应链管理有限公司 HD051912060028-2 彩色涂层板 1,161.20万元 2019.12.06
宁波中拓供应链管理有限公司 HD051912060028 彩色涂层板 1,116.78万元 2019.12.06
宁波中拓供应链管理有限公司 HD051912110029 彩色涂层板 1,524.60万元 2019.12.11
FURANINTERNATIONALGROUP HDLMM1909142HK 彩色涂层板 705.60万美元 2019.09.15
LIMITED
SABAHPANEL HDYLN1910054IQ 彩色涂层板 349.80万美元 2019.10.18
ALMAZORSTEEL COMPANY HDNIX1911062EG 彩色涂层板 223.39万美元 2019.11.11
SABAHPANEL HDYLN1912066IQ 彩色涂层板 1,009.80万美元 2019.12.03
QATARDEVELOPMENTBANKFOR HDLZT1912053QA 彩色涂层板 143.92万美元 2019.12.10
A/COFQATARSTEELINDUSTRIES
SINOCOMMODITIES HDQJY1912065BZ 彩色涂层板 164.28万美元 2019.12.12
INTERNATIONALPTE.LTD
杭州富源华彩钢有限公司 HD011911191448 热镀锌铝板 1,286.90万元 2019.11.19
苏州冠景彩涂板有限公司 HD011912191642（改）热镀锌铝板 1,012.75万元 2019.12.19
杭州富源华彩钢有限公司 HD011912311721 热镀锌铝板 1,322.90万元 2019.12.31
江苏迈量板业有限公司 HD011912311725 热镀锌铝板 1,316.40万元 2019.12.31
本所律师认为，发行人的上述合同都是在正常生产经营中发生的，合同的内容及形式均合法有效，上述合同不存在对发行人的生产经营活动及本次发行股票并上市产生重大影响的潜在风险。
（二）发行人的侵权之债?
经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务?
1、截至申报基准日，除本所律师已在本补充法律意见书正文“十、关联交易及同业竞争”中披露的与关联方的其他应收、其他应付款项外，发行人与关联方之间不存在其他应收、应付款项。
2、截至申报基准日，除本所律师已在本补充法律意见书正文“十、关联交易及同业竞争”中披露的关联担保情况外，发行人与其关联方之间不存在其他担保的情况。
（四）发行人的其他应收、其他应付款?
1、按合并报表口径，截至申报基准日，发行人的其他应收款账面余额为20,696,807.59元，其中余额前五名的其他应收款具体情况如下：
项目 单位名称 账面余额（元） 款项发生原因
杭州市富阳区国家税务局 19,801,484.56 应收出口退税
其他 职工个人住房公积金 296,342.00 应收暂付款
应收 上海金顺房地产有限公司 140,206.74 租房押金
款 浙江富春环保新材料有限公司 100,000.00 合同押金
股票发行费用 94,339.62 股票发行费用
合计 20,432,372.92 /
2、按合并报表口径，截至申报基准日，发行人的其他应付款总金额为1,318,628.76元，不存在账龄超过一年的金额较大（指金额在100万元以上）的其他应付款。
本所律师核查后认为，发行人上述金额较大的其他应收款系正常的生产经营活动发生，符合国家法律、法规的规定。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师核查后认为，期间内，发行人不存在合并、分立、增资扩股或减少注册资本的情形。
（二）本所律师核查后认为，期间内，发行人不存在重大资产变化、收购或出售资产行为。
（三）根据本律师的核查及发行人的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离或重大资产出售行为。
十四、发行人公司章程的制定和修改
经本所律师核查，期间内，发行人未对现行公司章程及上市后适用的《公司章程（草案）》进行修订。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书中详细披露了发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则和规范运作情况。本所律师核查后认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人的组织机构未发生调整。
（二）经本所律师核查，期间内，发行人未对股东大会、董事会、监事会议事规则及其他公司治理制度进行修订。
（三）发行人的股东大会、董事会和监事会的运作情况
经本所律师核查，期间内，发行人共召开股东大会1次，董事会2次，监事会2次，具体召开情况如下：
序号 会议名称 召开时间
股东大会
1 2019年度股东大会 2020年2月17日
董事会
1 第二届董事会第六次会议 2019年12月27日
2 第二届董事会第七次会议 2020年1月21日
监事会
1 第二届监事会第五次会议 2019年12月27日
2 第二届监事会第六次会议 2020年1月21日
经本所律师核查，发行人上述董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）发行人股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为
经本所律师核查，期间内，发行人股东大会未对董事会作出新增授权事项。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，期间内，发行人董事、监事和高级管理人员及其任职资格未发生变化。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其子公司主要适用的税（费）种和税率?
根据《审计报告》《纳税审核报告》，发行人及其子公司报告期内适用的主要税种、税率如下：
税率
税 种 计税依据 2019年度 2018年度 2017年度
销售货物或提供应税劳 16%、13%、10%、17%、16%、11%1、 17%、13%、11%、增值税（注）
务 9%、6% 10%、6% 6%
从价计征的，按房产原值一
房产税 次减除30%后余值的1.2% 1.2%、12% 1.2%、12% 1.2%、12%
计缴；从租计征的，按租金
收入的12%计缴
城市维护建 应缴流转税税额 5% 5% 5%
设税
教育费附加 应缴流转税税额 3% 3% 3%
地方教育费 应缴流转税税额 2% 2% 2%
附加
发行人15%；发行人15%；华达 发板行业人、1硕5%强；贸华易达
企业所得税 应纳税所得额 华达达彩板板业2、0%华板硕业强、贸华易达彩25板%、20%、2华5%达彩板
注1：根据财政部、国家税务总局颁布的《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），自2018年5月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。根据财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），自2019年4月1日起，增值税一般纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用16%和10%税率的，税率分别调整为13%、9%。
（二）发行人及其子公司享受的税（费）减免的优惠政策?
本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书中详细披露了发行人及其子公司享受的税收优惠政策。
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税[2019]13号）规定：自2019年1月1日至2021年12月31日，符合条件的小型微利企业，其年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，可以享受其所得减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过100万元但不超过300万元的部分，减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税的政策。2019 年度，华达彩板、华达板业按上述规定缴纳企业所得税。
本所律师核查后认为，发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的政府补助?
发行人及其子公司2019年7至12月享受以下补助：
序号 政府补贴名称 所属公司 金额（元） 批准文件
2018年度大源镇无偿 杭州市富阳区大源镇人民政府《关于表彰2018
1 献血先进组织三等奖 发行人 1,000.00 年度大源镇献血活动先进组织的通报》（大政
[2019]62号）
2019年中央外经贸发 杭州市富阳区商务局、杭州市富阳区财政局《关
2 展专项资金 发行人 285,200.00 于下达2019年中央外经贸发展专项资金的通知》
（富商务[2019]37号、富财企[2019]613号）
杭州市富阳区商务局、杭州市富阳区财政局《关
3 2019年杭州市第一批 发行人 258,000.00 于下达2019年杭州市第一批商务发展（外贸）
商务发展专项资金 财政专项资金的通知》（富商务[2019]34号、富财
企[2019]594号）
杭州市富阳区市场监督管理局、杭州市富阳区财
4 2018年发明专利财政 发行人 30,000.00 政局《关于拨付富阳区2018年发明专利（奖励
补助 类）财政专项补助资金的通知》（富市监[2019]86
号、富财企[2019]969号）
杭州市富阳区2019年 杭州市富阳区商务局、杭州市富阳区财政局《关
5 开放型经济财政专项 发行人 309,377.00 于下达2019年富阳区开放型经济财政专项补助
补助 （奖励）资金的通知》（富商务[2019]75号）
6 2019年国际贸易补助 发行人 792,536.00 杭州市富阳区商务局、杭州市富阳区财政局富商
资金 务[2019]77号文件
2019年富阳区标准化 杭州市富阳区市场监督管理局、杭州市富阳区财
7 和品牌建设项目财政 发行人 300,000.00 政局《关于下达2019年富阳区标准化和品牌建
专项奖励资金 设等项目财政专项奖励资金的通知》（富市监
[2019]94号）
2019年度节水型社会 杭州市富阳区农业农村局、杭州市富阳区财政局
8 建设补助 发行人 30,000.00 《关于拨付2019年度节水型社会建设补助资金
的通知》（富农[2019]267号）
彩钢生产线的物联网 杭州市富阳区经济和信息化局、杭州市富阳区财
9 数字化改造应用项目 发行人 428,400.00 政局《关于拨付2019年制造业数字化改造扶持
补助 资金项目财政补助（工厂物联网、上云标杆、工
业互联网应用）的通知》（富经信财[2019]67号）
合计 2,434,513.00
本所律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补助、政府奖励等均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况?
本所律师核查了发行人及其子公司2019年7至12月的纳税申报表，发行人及其子公司所属税务局出具的证明文件，确认发行人及其子公司2019年7至12月一直依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护?
本所律师在原律师工作报告、原法律意见书正文“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”中披露了发行人在生产经营活动中的环境保护情况。根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人生产经营中涉及的环境保护措施未发生变化，发行人及其子公司的生产经营活动符合我国有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件之规定，期间内发行人不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
（二）发行人的产品质量和技术标准?
本所律师在原律师工作报告、原法律意见书正文“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准”中披露了发行人产品质量和技术标准。根据发行人的说明并经本所律师核查，期间内，发行人及其子公司产品质量和技术标准未发生变化，经营活动符合国家有关质量和技术监督标准，不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产?
根据发行人及其子公司华达板业、华达彩板所在地的安全生产监督管理局出具的证明并经本所律师核查，发行人及其子公司2019年7至12月不存在因违反安全生产方面的法律法规而被处以行政处罚的记录。
十九、发行募集资金的运用
（一）本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书中详细披露了发行人本次募集资金的运用情况。
本所律师核查后认为，期间内，发行人本次募集资金用途未发生变更。
（二）本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书中详细披露了发行人募集资金拟投资项目用地的取得情况。
本所律师核查后认为，期间内，发行人本次募集资金拟投资项目用地的不动产权证书未发生变更。
（三）经本所律师核查，发行人本次募集资金拟投资项目实施主体均为发行人，不涉及与他人合作及技术转让的情形。
二十、发行人的业务发展目标
本所律师已在原律师工作报告、原法律意见书中详细披露了发行人的业务发展目标，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
经本所律师核查，发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚?
1、经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在200万元以上）及行政处罚。
2、经本所律师核查，期间内，发行人存在以下一起行政处罚案件：
发行人在2018年12月14日以一般贸易方式向海关申报出口彩涂钢卷时，将申报品名和编码申报错误。发行人于2019年9月11日经自查发现后向海关主动报明。上海浦江海关就发行人上述品名和编码申报错误行为，根据《中华人民共和国海关法》第八十六条第（三）项、《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项的规定，于 2019 年 11 月 18 日作出沪浦江关简违字[2019]0770号《行政处罚决定书》，向发行人处以罚款人民币600元。
根据《中华人民共和国海关办理行政处罚简单案件程序规定》“第二条简单案件是指海关在行邮、快件、货管、保税监管等业务现场以及其他海关监管、统计业务中发现的违法事实清楚、违法情节轻微，经现场调查后，可以当场制发行政处罚告知单的违反海关监管规定案件。第三条简单案件程序适用于以下案件：（一）适用《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第一、二项规定进行处理的；……”
本所律师认为：发行人将申报品名和编码申报错误的行为系其自查发现后主动向海关报明的，上海浦江海关对该行为按照简单案件进行处罚，且罚款金额较小，因此发行人上述行为不属于重大违法行为，上述行政处罚也不属于重大行政处罚。
（二）发行人持股5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚?
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，持有发行人5%以上股份的股东及发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在200万元以上）及行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚?
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具日，发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在200万元以上）及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》及其摘要中引用原律师工作报告、原法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）和本补充法律意见书相关内容作了审查。本所认为，《招股说明书》及其摘要不会因引用原律师工作报告、原法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）和本补充法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、其他需要说明的事项
（一）股份支付处理更正?
1、股份支付处理更正基本情况
2016年3月15日，发行人召开2016年第一次临时股东大会并作出决议，同意增加注册资本4,000万元，其中恒进投资以货币810.75万元认购公司新增注册资本345万元，其余465.75万元计入资本公积；聚丰投资以货币796.65万元认购公司新增注册资本339万元，其余457.65万元计入资本公积；仁祥投资以货币4,267.60万元认购公司新增注册资本1,816万元，其余2,451.60万元计入资本公积；正久投资以货币1,762.50万元认购公司新增注册资本750万元，其余1,012.50万元计入资本公积；青泓投资以货币1,762.50万元认购公司新增注册资本750万元，其余1,012.50万元计入资本公积。
根据发行人相关人员说明并经本所律师核查，本次增资价格参考2015年12月31日公司账面净资产31,698.59万元，扣除由本次增资前原股东享有的截至2016年3月31日的4,000万元现金股利后，经协商确定为每股2.35元。
本次增资股东恒进投资、聚丰投资、仁祥投资的合伙人主要为发行人或实际控制人控制的其他企业的员工，发行人于2019年12月按照《首发业务若干问题解答（二）》中关于股份支付的相关规定，对本次增资进行股份支付处理更正。
参考汇金通（603577）于上市前（2016年12月上市）最后一次增资，2014年8月外部股东增资，每股价格5.02元，投后总股本8,750万股，按2013年归母净利润5,104.61万元计算，市盈率为8.67倍。汇金通主要产品是角钢塔、钢管塔等输电线路铁塔，根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》(GBT4754-2017)，其所处行业与发行人同属于金属制品业。因此，发行人取整选用9倍市盈率估算本次增资的净资产公允价值。
按9倍市盈率测算，发行人于2016年度应确认股份支付金额1,843.08万元，具体如下：
项目 计算过程 备注
扣非后归母净利润（万元） 5,932.86 A
市盈率 9.0 PE
分红除息（万元） 4,000.00 B
净资产估值（万元） 49,395.74 C=A×PE－B
内部股东持有比例 15.625% D
内部股东享有股权的估值（万元） 7,718.08 E=C×D
内部股东所付增资款（万元） 5,875.00 F
股份支付应确认费用（万元） 1,843.08 G=E－F
2、股份支付处理对申报财务报告的影响
若扣除股份支付所涉及的调整，发行人2016年度净利润为10,706.23万元，发行人仍符合《管理办法》所规定的发行条件。
项目 调整前（万元） 调整额（万元） 调整后（万元）
资本公积 23,521.37 1,843.08 25,364.45
盈余公积 1,401.39 -184.31 1,217.08
未分配利润 8,771.24 -1,658.77 7,112.47
归母股东权益合计 49,694.00 - 49,694.00
管理费用 2,807.35 1,843.08 4,650.43
归母净利润 12,549.31 -1,843.08 10,706.23
3、发行人内部程序确认
2019年12月27日，发行人第二届董事会第六次会议审议通过了《关于补充确认股份支付费用的议案》。同时，发行人第二届董事会审计委员会和发行人独立董事对上述补充确认股份支付费用事项进行了认可和确认。
2019年12月27日，发行人第二届监事会第五次会议审议通过了《关于补充确认股份支付费用的议案》。
2020年2月17日，发行人2019年度股东大会审议通过了《关于补充确认股份支付费用的议案》，对上述补充确认股份支付费用事项进行了认可和确认。
综上所述，本所律师认为：
（1）补充确认股份支付费用事项后，发行人2016年度净利润为10,706.23万元，发行人仍符合《管理办法》所规定的发行条件；
（2）补充确认股份支付费用事项已经发行人内部程序审议确认，不会对本次发行上市构成实质性障碍。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在影响本次公开发行股票并上市条件的重大事项，发行人本次发行上市申请仍符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。
第二章节 补充反馈问题答复
一、请发行人针对新冠肺炎疫情的影响，补充说明以下事项：（1）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据。（2）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响。（3）请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并完善下一报告期业绩预计信息披露。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，明确发表专业意见。【回复】
（一）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度?
本次疫情对发行人的上下游企业、生产开工情况、货物运输物流等方面产生影响。
1、发行人属于浙江省第一批恢复生产的重点企业
经本所律师核查浙江省商务厅《关于做好“绿名单”外贸企业优先复工工作的通知》（省疫情防控生活生产[2020]14号）及其附件《第一批省级重点外贸企业复工和优先保障清单》（即“绿名单”）、复工申请、批示记录等文件，发行人属于浙江省第一批54家优先复工的重点企业。发行人按照相关规定成立了防控领导小组，建立健全各项防疫机制，发行人于2020年2月9日完成了各项准备工作后通过“杭州市企业严格防控有序复工数字平台”提交了复工申请材料，2020年2月10日区经信局牵头的防控办到公司进行了现场验收，2020年2月11日通过了复工审核，逐步启动开机调试、恢复生产，2020年2月26日全面恢复生产。
2、上下游及物流情况已全面恢复正常
本次疫情对全国范围内都产生了较为普遍的影响，发行人所在的浙江省是全国疫情最为严重的三个省区之一，上游钢厂多处于北方（主要是河北唐山）产区，疫情期间原材料供应正常。
发行人下游内销客户主要位于浙江、江苏等华东地区，大部分下游内销客户受疫情影响停工停产，2020年2月底陆续复工，目前已恢复正常。
货物运输因疫情期间全国人民居家隔离致使2020年2月中旬开始逐步恢复，发行人优先用于外贸货运，目前已恢复正常。
发行人外贸订单的销售、物流可以正常开展，受疫情影响较小。
3、发行人在手订单充足，履约不存在障碍
发行人目前在手内贸订单6.83万吨，外贸订单9.86万吨，因疫情延误生产，正在积极生产交货，日常订单或重大合同的履行不存在障碍。截至2020年2月29日，发行人在手订单具体情况如下：
产品 地区 在手订单量（吨） 在手订单金额（万元）
内销 31,172 11,920.12
热镀锌铝板
外销 5,586 2,370.69
内销 37,083 15,677.02
彩色涂层板
外销 93,040 42,581.59
合计 166,881 72,549.43
3、疫情造成发行人一定程度的停机减产，与2019年同期相比仍保持增长
（1）疫情爆发导致发行人热镀锌铝板、彩色涂层板一定程度减产
受疫情和春节放假影响，发行人彩涂产线于2020年1月24日至2月11日停工（各条线实际复工情况见下表），经测算，与疫情爆发前的原定生产计划相比，发行人彩色涂层板减产4.23万吨。发行人镀锌产线在春节期间加班生产，后因疫情影响于2020年2月3日-2020年2月11日停工（各条线实际复工情况见下表），经测算，与疫情爆发前的原定生产计划相比，发行人热镀锌铝板减产4.13万吨。
（2）发行人2020年1-2月产量已超过2019年同期
镀锌和彩涂各条线2020年1-2月产量预计情况及与2019年同期对比情况如下表所示：
产线 2019年1-2月（万吨）2020年1-2月（万吨）同比变化 疫情影响
镀锌一线 30,555 16,577 停机10天，2.3-2.12
镀锌二线 660 35,622 停机10天，2.3-2.12
镀锌三线 28,828 36,728 停机10天，2.3-2.12
镀锌四线 11,754 51,281 停机10天，2.3-2.12
镀锌五线 30,804 32,255 停机10天，2.3-2.12
镀锌板产量合计 102,601 172,463 68.1%
彩涂一线 12,717 10,586 停机20天，1.31-2.19
彩涂二线 11,519 803 技改停机，与疫情无关
彩涂三线 20,809 13,523 停机19天，1.31-2.18
彩涂四线 0 18,182 2019年9月投产，停
机11天，1.31-2.10
彩涂五线 0 18,864 2019年11月投产，停
机11天，1.31-2.10
彩涂六线 0 11,197 2020年1月投产，停
机19天，1.31-2.18
彩涂板产量合计 45,045 73,155 62.4% /
与2019年同期相比，发行人热镀锌铝板、彩色涂层板产量分别增长了68.1%、62.4%，主要原因有：①发行人每年一季度受春节假期和机器设备定期轮换技改维护的影响，产销量、营业收入等指标相比其他三个季度都处于全年较低的水平，抵消了部分疫情带来的不利影响；②2019年发行人春节期间放假，镀锌二线、四线停机技改，而2020年春节除镀锌一线技改外，其他镀锌线春节期间不放假，加班生产满足订单交付需要；③发行人于2020年2月12日已逐步开机调试恢复生产，至2020年2月26日生产经营已全面恢复正常，在手订单饱满，库存备货充足；④发行人于2019年新增彩涂产能并对镀锌线提速改造增加了产能。
因此，本次疫情虽然对发行人生产造成了不利影响，与原生产计划相比存在一定程度的减产，但与2019年同期相比保持了增长。
（二）发行人预计2020年一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况受疫情影响较小，不存在重大不利变化
发行人预计2020年一季度及上半年相比2019年同期在产量、销量方面能够保持增长，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比的具体情况如下：
1、2020年一季度预计情况
项目 2019年1-3月（万吨）2020年1-3月（万吨）变动额（万吨） 变动率
营业收入 102,749.44 115,790.84 13,041.41 12.69%
净利润 1,901.94 2,868.91 966.97 50.84%
扣非后净利润 1,647.17 2,867.33 1,220.16 74.08%
镀锌板销量 16.18 13.32 -2.86 -17.68%
彩涂板销量 8.15 13.29 5.14 63.11%
主要产品销量小计 24.33 26.61 2.28 9.38%
镀锌板产量 21.51 29.27 7.75 36.04%
彩涂板产量 8.53 15.22 6.69 78.38%
主要产品产量小计 30.04 44.48 14.44 48.06%
注：以上数据未经审计。
2、2020年上半年预计情况
项目 2019年1-6月（万吨）2020年1-6月（万吨）变动额（万吨） 变动率
营业收入 257,103.76 277,290.50 20,186.74 7.85%
净利润 10,821.68 9,172.33 -1,649.35 -15.24%
扣非后净利润 9,035.07 9,170.75 135.68 1.50%
镀锌板销量 38.88 30.32 -8.56 -22.02%
彩涂板销量 19.50 33.31 13.81 70.80%
主要产品销量小计 58.38 63.63 5.25 8.99%
镀锌板产量 58.04 65.27 7.22 12.45%
彩涂板产量 20.09 39.82 19.72 98.17%
主要产品产量小计 78.13 105.08 26.95 34.49%
注：2019年1-6月财务报表经天健会计师审计，其他数据未经审计。2020年1-6月净利润
下降，主要是2019年1-6月非经常性损益较大，主要系通过人民法院执行收回了一笔2014
年已经核销的预付款项1,490.46万元，2020年1-6月未对非经常性损益做预计。
（三）新冠疫情对发行人经营情况不存在较大或重大不利影响?
受疫情延误生产的影响，发行人在生产端相比原生产计划有所减产，在销售端因疫情对物流的影响，发行人与客户沟通延长交货时间，鉴于目前生产和物流已恢复正常，发行人预计2020年3月能够追赶回原计划交货量，因此疫情对发行人2020年一季度和上半年的财务数据影响较小，可以忽略。
因此，新冠疫情对发行人2020年一季度和上半年经营情况不存在较大或重大不利影响。
（四）发行人已在招股说明书重大事项提示中补充披露上述重大信息，并完善了下一报告期业绩预计信息披露?
经本所律师核查发行人的招股说明书，发行人在招股说明书“重大事项提示”中补充披露了如下内容：
“本招股说明书的审计基准日为2019年12月31日。疫情发生后，发行人属于浙江省第一批恢复生产的重点企业，生产开工情况已于2020年2月26日全部恢复正常。因受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司的复工时间、物流周期、上下游企业复工时间等受到了不利影响，除此之外，公司经营情况正常，经营模式未发生重大变化，主要客户和供应商较为稳定，整体经营环境未发生重大不利变化。
公司预计2020年第一季度扣除非经常性损益后的净利润较2019年同期增长2,583.00万元至3,157.00万元，增长率为56.81%至91.66%。
因新冠疫情对全球的广泛影响及其防控政策难以准确预测，上述2020年第一季度业绩预计中的相关财务数据是公司初步测算结果，预计数不代表公司最终可实现的营业收入及净利润，也并非公司的盈利预测。”
综上所述，本所律师认为：虽然疫情短期影响发行人2020年2月生产开工情况，但相关影响能够在一季度内消化，不构成较大或重大不利影响，仅为暂时性的影响，发行人已经采取必要的解决措施，目前生产、物流、交货等已经恢复正常状态，预计2020年一季度比去年同期保持增长，2020年上半年经营业绩能够与去年同期相比保持稳定。新冠疫情不会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件不构成重大不利影响。
——本补充法律意见书正文结束——
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：徐伟民
章佳平
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华达新型材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（四）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
电话/Tel: (+86)(571) 8577 5888 传真/Fax: (+86)(571) 8577 5643
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn
网址/Website：http://www.grandall.com.cn
二〇二〇年四月
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江华达新型材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
补充法律意见书（四）
致：浙江华达新型材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与浙江华达新型材料股份有限公司（以下简称“华达新材”）签署的《专项法律服务委托协议》，接受华达新材委托，担任华达新材本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《管理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为华达新材本次发行上市出具本补充法律意见书。
第一部分 引言
本所作为华达新材本次发行上市的特聘专项法律顾问，于 2019 年 5 月 20日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）和《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）；于2019年9月23日就原律师工作报告、原法律意见书出具日后发行人生产经营活动的重大变化情况所涉及的相关法律事项出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）；于2019年10月18日根据中国证监会下发的191221号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意见书（二）”）；于2020年3月5日就补充法律意见书（一）出具日后发行人生产经营活动的重大变化情况所涉及的相关法律事项出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）。
2020年4月14日，中国证监会发行监管部下发《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”）。本所律师根据相关法律法规的规定就《告知函》有关事项出具本补充法律意见书。
本补充法律意见书系本所对已为发行人出具的前述法律意见书和律师工作报告的补充，前述法律意见书和律师工作报告中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。前述法律意见书和律师工作报告未发生变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中披露。
除非上下文另有说明，原律师工作报告、原法律意见书释义适用于本补充法律意见书，本所在原法律意见书中所作出的声明同样适用于本补充法律意见书。
第二部分? ?告知函问题?
一、告知函问题9：关于转让华达彩板25%股权。2018年6月，发行人与普银金属签订股权转让协议，发行人以388.47万元的价格收购普银金属持有的华达彩板25%股份，高于净资产评估值34.64%；2018年10月，普银金属实控人严晓东将其持有的恒进投资19.42%出资份额以301.5万元价格转让给邵明祥，高于净资产账面价值16.12%。
请发行人说明：
（1）相关股权转让的程序是否合法合规，股权转让款是否已支付，相关股权转让是否真实。上述股权转让价格是否公允，是否存在为规避关联关系而转为股份代持的情形，是否存在潜在纠纷。（2）恒进投资的基本情况、严晓东入伙恒进投资的原因及商业合理性。严晓东在发行人申报上市期间转让恒进投资出资份额的原因及合理性，股权转让是否真实有效。（3）发行人与严晓东在间接持有发行人股份、通过普银金属销售发行人产品等方面是否与发行人存在私下协议或其他利益安排。
请保荐机构、发行人律师进行核查并发表核查意见。【回复】
（一）相关股权转让的程序是否合法合规，股权转让款是否已支付，相关股权转让是否真实。上述股权转让价格是否公允，是否存在为规避关联关系而转为股份代持的情形，是否存在潜在纠纷
1、收购普银金属持有的华达彩板25%股权
（1）股权转让价格公允，不存在为规避关联关系而转为股份代持的情形，不存在潜在纠纷。
就本次股权转让，坤元评估出具了坤元评报[2018]240号《资产评估报告》，截至评估基准日2017年12月31日，华达彩板经评估的净资产为1,154.07万元。
截至2017年12月31日，华达彩板的未分配利润为388.47万元，华达彩板于2018年5月25日作出股东会决议，向全体股东分配现金红利388.47万元，股东按其出资比例获取现金红利。本次利润分配于2018年6月30日实施完毕。
2018年6月16日，公司与普银金属签订《股权转让协议》，双方根据华达彩板截至2017年12月31日评估值1,154.07万元扣除已分配的现金股利388.47万元，确定普银金属持有的华达彩板 25%的股权转让价款为 191.40 万元[（1154.07-388.47）*25%]，本次股权转让价格公允。
本所律师核查了发行人、普银金属实际控制人严晓东出具的书面声明、并对严晓东、发行人实际控制人邵明祥进行访谈后认为，本次股权转让系发行人为了减少关联交易（通关与普银金属解除关联关系，并于2018年10月起不再与普银金属发生交易）；本次股权为双方真实意思表示，不存在为规避关联关系而转为股份代持，也不存在潜在纠纷。
（2）股权转让的程序合法合规，股权转让款已支付，相关股权转让真实
2018年5月28日，公司第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司收购普银金属持有的华达彩板25%股权。公司独立董事就本次股权收购发表了独立意见。
2018年6月16日，华达彩板召开股东会并作出决议，同意普银金属将持有华达彩板25%的股权以191.40万元的价格转让给公司。同日，股权转让双方签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，公司持有华达彩板100%股权。
2018年6月27日，华达彩板就本次股权转让在杭州市富阳区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
2018年6月22日，公司将本次股权转让款191.40万元支付给了普银金属。
综上所述，公司收购普银金属持有的华达彩板25%股权的程序合法合规，股权转让款已支付，相关股权转让真实、有效。
2、收购严晓东持有的恒进投资19.42%出资份额
（1）出资份额转让价格公允，不存在为规避关联关系而转为股份代持的情形，不存在潜在纠纷。
鉴于恒进投资2016年3月向华达新材进行增资时的增资价格参照公司2015年12月31日账面净资产并扣除增资前原股东享有的截至2016年3月底的现金股利确定，因此，本次邵明祥受让严晓东恒进投资 19.42%的出资份额也参照公司2017年12月31日的账面净资产62,186.31万元，加上公司2018年1-7月实现的净利润9,969.85万元（该数据未经审计），经双方协商确定本次出资份额的转让价格为 301.5 万元[（62,186.31+9,969.85）*2.15%（恒进投资持有的发行人股份比例）*19.42%（严晓东持有的恒进投资出资份额比例）]，本次出资份额转让价格公允。
本所律师核查了发行人、严晓东出具的声明声明，并对严晓东、邵明祥进行访谈后认为，本次出资份额转让系发行人为了减少关联交易（通关与普银金属解除关联关系，并于2018年10月起不再与普银金属发生交易）；本次出资份额转让为双方真实意思的表示，不存在为规避关联关系而转为股份代持，也不存在潜在纠纷。
（2）出资份额转让的程序合法合规，出资份额转让款已支付，相关出资份额转让真实
2018年10月28日，恒进投资召开合伙人会议，全体合伙人一致同意严晓东将其持有的恒进投资 19.42%出资份额以 301.5 万元的价格转让给邵明祥。同日，邵明祥、严晓东就本次出资份额转让签署了《财产份额转让协议书》。
邵明祥于2018年12月14日向严晓东支付了本次出资份额转让款301.5万元，严晓东已就本次出资份额转让缴纳了个人所得税28.81万元。
2018年11月5日，恒进投资就本次出资份额转让在富阳区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
综上所述，邵明祥受让严晓东持有的恒进投资 19.42%出资份额的程序合法合规，转让款已支付，相关出资份额转让真实、有效。
（二）恒进投资的基本情况、严晓东入伙恒进投资的原因及商业合理性。严晓东在发行人申报上市期间转让恒进投资出资份额的原因及合理性，股权转让是否真实有效
1、恒进投资的基本情况
恒进投资为公司及其关联公司员工投资设立的合伙企业，其基本情况如下：
项目 内容
成立时间 2016年2月3日
营业期限 2016年2月3日至2036年2月2日
类型 有限合伙企业
注册资本 810.75万元
实收资本 810.75万元
住所 杭州市富阳区富春街道横凉亭路318号第7幢314室
主营业务 实业投资
执行事务合伙人 俞红英
财务数据 总资产（万元） 净资产（万元） 净利润（万元）
2019年度/年末 810.77 810.77 -0.04
注：以上财务数据未经审计
截至本补充法律意见书出具日，恒进投资的股权结构、合伙人现任单位和职务如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例 现任单位和职务
1 俞红英 23.50 2.90% 浙江龙祥房地产销售部副经理
2 邵明祥 157.45 19.42% 华达集团执行董事兼总经理,发行人董事长
3 丁林锋 61.10 7.54% 发行人供应部五金及辅料主管
4 郑红英 35.25 4.35% 发行人董事会办公室员工
5 孙灿平 35.25 4.35% 发行人财务负责人
6 王丽萍 28.20 3.48% 发行人外贸部经理
7 董洁宇 25.85 3.19% 发行人职工监事、发行人行政法务部员工
8 李现富 25.85 3.19% 发行人内贸部经理
9 盛燕峰 25.85 3.19% 发行人内贸部业务员
10 倪想 23.50 2.90% 发行人外贸部员工
11 陈雪荣 21.15 2.61% 发行人供应部原材料主管
12 曲建一 18.80 2.32% 发行人外贸部业务员
13 鲍美琴 14.10 1.74% 华达集团资金部员工
14 胡利芳 14.10 1.74% 发行人外贸部成本核算
15 李涛 14.10 1.74% 发行人财务部会计
16 柴冠军 11.75 1.45% 发行人外贸部业务员
17 董武 11.75 1.45% 发行人财务部会计
18 邵春根 11.75 1.45% 发行人保安
19 邵亮 11.75 1.45% 发行人工程技术部电工
20 钟萍儿 11.75 1.45% 发行人财务部会计
21 蔡献华 9.40 1.16% 发行人财务部会计
22 陈洁 9.40 1.16% 华达板业财务部会计
23 董雪明 9.40 1.16% 发行人内贸部业务员
24 何倩倩 9.40 1.16% 发行人供应部员工
25 何渭金 9.40 1.16% 发行人内贸部业务员
26 胡利苹 9.40 1.16% 发行人内贸部发货主管
27 黄莉丽 9.40 1.16% 发行人财务部出纳
28 李海霞 9.40 1.16% 发行人销售部内勤
29 梁成伟 9.40 1.16% 发行人供应部原材料采购员
30 倪玉琴 9.40 1.16% 发行人供应部仓库主管
31 彭爱玲 9.40 1.16% 浙江龙祥房地产财务部会计
32 曲晓玉 9.40 1.16% 发行人外贸部业务员
33 邵梁君 9.40 1.16% 发行人内贸部发货员
34 沈阳 9.40 1.16% 发行人供应部员工
35 施秀芬 9.40 1.16% 华达集团财务部出纳
36 史银霞 9.40 1.16% 发行人财务部会计
37 许小凤 9.40 1.16% 华达板业彩涂车间统计
38 谢林华 9.40 1.16% 发行人彩涂车间班长
39 杨建新 9.40 1.16% 华达彩板彩涂车间员工
40 段建魁 7.05 0.87% 华达彩板彩涂车间班长
41 潘妙 7.05 0.87% 华达集团财务部会计
42 施云霞 7.05 0.87% 发行人财务部会计
43 魏小玲 7.05 0.87% 原发行人安全环保部工程师；现杭州富阳城
市建设投资集团有限公司员工
44 武乾坤 7.05 0.87% 华达彩板彩涂车间班长
45 熊仕达 7.05 0.87% 原华达板业彩涂车间主任，现为自由职业者
46 熊仕德 7.05 0.87% 华达板业彩涂车间班长
2、严晓东入伙恒进投资具有商业合理性
2009年10月，公司与严晓东控制的普银金属共同投资华达彩板，各持有50%的股权，投资建设了一条年产10万吨彩色涂层板生产线，2015年7月31日，普银金属将持有华达彩板25%的股权转让给华达有限。双方的主要合作方式是公司向普银金属供应热镀锌铝板，并由华达彩板进一步加工成彩色涂层板销售给普银金属。公司与普银金属形成了长期稳定的合作关系，双方在各自的销售渠道中开发市场，合作期间普银金属终端客户主要集中在韩国，公司客户主要集中在埃及、印度、卡塔尔、菲律宾、越南、巴基斯坦、约旦、缅甸、巴西、阿联酋等国家。
在合作期间内，对于公司而言，严晓东控制的普银金属作为公司稳定的客户，每年向公司采购一定数量的热镀锌铝板和彩色涂层板，并利用其渠道进行销售，提高了公司热镀锌铝板的销售收入规模和利润水平；同时可以充分使用公司彩色涂层板生产线的产能。对于严晓东控制的普银金属而言，公司具有冷轧、镀锌、彩涂全流程生产线，产品质量较好且具有一定的知名度，有助于普银金属开发国外高端客户市场；同时，普银金属可以从公司获得稳定的热镀锌铝板供应；通过参与管理华达彩板彩色涂层板的生产加工流程，保证了产品质量及供货的及时性。
严晓东与公司的上述合作符合双方的利益，且在长期合作过程中严晓东比较了解公司并看好公司未来的发展，同时，为了进一步加强双方的合作，严晓东于2016年3月通过入伙恒进投资间接持有公司的股份，因此，严晓东入伙恒进投资具有商业合理性。
3、严晓东在发行人本次申报前转让恒进投资出资份额具有合理性，股权转让真实有效。
公司为了减少关联交易并落实前次申报《关于不予核准浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行股票并上市申请的决定》关注的问题，拟通过收购普银金属持有的华达彩板25%股权和由邵明祥受让严晓东持有的恒进投资19.42%出资份额以解除与普银金属之间的关联关系。严晓东考虑到未来难以与公司继续开展业务合作，同时公司上市存在不确定性，因此同意转让普银金属持有的华达彩板25%股权和其持有的恒进投资19.42%出资份额。上述转让完成后，公司与普银金属不再存在关联关系，并于2018年10月起未曾与普银金属发生交易。
就严晓东将其持有的恒进投资 19.42%出资份额转让给邵明祥的事项，恒进投资召开了合伙人会议，转让双方签署了《财产份额转让协议书》，邵明祥向严晓东支付了出资份额转让款，恒进投资就本次转让办理了工商变更登记，因此，本次出资份额转让真实有效。
公司于2018年10月完成上述整改，并在此之后，以2018年12月31日为申报基准日，并于2019年5月向中国证监会申请了本次发行。
（三）发行人与严晓东在间接持有发行人股份、通过普银金属销售发行人产品等方面是否与发行人存在私下协议或其他利益安排。
1、报告期内，发行人与普银金属的关联交易价格公允
公司对普银金属的交易额主要为销售彩色涂层板，交易金额是根据市场价格协商确定，公司于2018年10月开始不再与普银金属发生交易。普银金属属于内销客户，公司与普银金属的交易价格与全体内销客户价格对比情况如下：
项目 2018年1-10月 2017年 2016年
普银金属彩色涂层板销售价格（元/吨） 4,705.71 4,380.03 3,388.92
内销客户彩色涂层板平均价格（元/吨） 4,689.24 4,319.00 3,374.12
价格差异比例 0.35% 1.41% 0.44%
公司与普银金属的交易定价水平与同类产品其他客户的是基本一致的，公司向普银金属销售彩色涂层板的价格与公司全体内销客户的平均售价相比偏差较小，均在2%以内，差异原因主要系产品价格波动频繁，不同客户在定价基本一致的情况下，加权平均后产生的差异。
因此，公司与普银金属的合作基于独立交易的公平原则，且公司的实际控制人与普银金属及其实际控制人不存在关联关系，双方参考市场价格协商确定交易价格，公司对普银金属的销售价格与同期对其他客户销售价格的差异较小，销售价格公允，不存在利益输送的情形。
2、发行人与严晓东在间接持有发行人股份、通过普银金属销售发行人产品等方面与发行人不存在私下协议或其他利益安排
经本所律师核查发行人及其董监高、实际控制人的银行流水，严晓东入伙恒进投资及转让恒进投资出资份额的相关协议、合伙人会议、出资款缴款凭证，发行人与普银金属的交易合同、货款支付凭证，以及对严晓东、邵明祥访谈后认为：严晓东及其主要关联方的不存在将其原有客户转移到发行人的情形或其他利益输送的情形；发行人与严晓东在间接持有发行人股份、通过普银金属销售发行人产品等方面与发行人不存在私下协议或其他利益安排。
（四）核查程序及核查意见
针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序：
1、获取了发行人第一届董事会第十六次会议材料、华达彩板关于股权转让和分红的股东会决议、股权转让协议、发行人的付款凭证、华达彩板分红款的支付凭证、《资产评估报告》（坤元评报[2018]240号）、华达彩板截至2017年12月31日的财务报表、华达彩板的全体工商内档材料；
2、核查了恒进投资的营业执照、整套工商内档材料、恒进投资全体合伙人出具的《自然人核查表》，获取了严晓东的入伙恒进投资的出资款缴款凭证、《财产份额转让协议书》、邵明祥向严晓东支付的付款凭证、严晓东的完税证明、发行人的财务报表；
3、核查了发行人销售台账，核实了发行人与普银金属之间关联交易价格的公允性；
4、核查发行人及其董监高、实际控制人的银行流水，严晓东入伙恒进投资及转让恒进投资出资份额的相关协议、合伙人会议、出资款缴款凭证，发行人与普银金属的交易合同、货款支付凭证；
5、访谈了严晓东、邵明祥，并获取了发行人、严晓东出具的书面声明。
根据上述核查，本所律师认为：
1、发行人收购普银金属持有的华达彩板25%股权和邵明祥受让严晓东持有的恒进投资 19.42%出资份额的程序合法合规，股权转让款已支付，股权转让真实有效，股权转让价格公允，不存在为规避关联关系而转为股份代持的情形，也不存在潜在纠纷；
2、严晓东系在多年的合作的基础上进一步加强合作并看好发行人未来发展而入伙恒进投资，具有商业合理性；在发行人为了减少关联交易并落实前次发审委关注的问题时提出收购其持有的恒进投资出资份额时，严晓东考虑到未来难以与发行人继续开展业务合作，同时发行人上市存在不确定性的情形下，同意转让恒进投资出资份额，严晓东转让恒进投资的出资份额真实有效；
3、发行人与严晓东在间接持有发行人股份、通过普银金属销售发行人产品等方面与发行人不存在私下协议或其他利益安排。
——本补充法律意见书正文结束——
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（四）》签署页）
本补充法律意见书正本伍份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：颜华荣 经办律师：徐伟民
章佳平
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华达新型材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
律师工作报告
?
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼? ?邮编：310008?
Grandall?Building,?No.2＆No.15,?Block?B,?Baita?Park,?Old?Fuxing?Road,?Hangzhou,?Zhejiang?310008,?China?
电话/Tel:?(+86)(571)?8577?5888? ?传真/Fax:?(+86)(571)?8577?5643?
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn?
网址/Website：http://www.grandall.com.cn?
二〇一九年五月
目?录?
释 义.............................................................................................................................2?
第一部分 引言...........................................................................................................5?
一、律师事务所及经办律师简介.........................................................................5?
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程.........................................................7?
三、律师应当声明的事项.....................................................................................9?第二部分 正文......................................................................................................... 11?
一、发行人基本情况...........................................................................................11?
二、本次发行上市的批准与授权.......................................................................12?
三、发行人本次发行上市的主体资格...............................................................16?
四、本次发行上市的实质条件...........................................................................18?
五、发行人的设立...............................................................................................25?
六、发行人的独立性...........................................................................................31?
七、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）.......................40?
八、发行人的股本及其演变...............................................................................60?
九、发行人的业务...............................................................................................67?
十、关联交易及同业竞争...................................................................................71?
十一、发行人的主要财产...................................................................................86?
十二、发行人的重大债权债务...........................................................................96?
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并.....................................................106?
十四、发行人公司章程的制定和修改.............................................................108?
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................110?
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.....................................115?
十七、发行人的税务.........................................................................................119?
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准.........................................126?
十九、发行募集资金的运用.............................................................................132?
二十、发行人的业务发展目标.........................................................................136?
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................136?
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................138?
二十三、其他需要说明的事项.........................................................................138?
二十四、结论意见.............................................................................................141?第三部分 签署页...................................................................................................142
释?义
除非另有说明，律师工作报告中相关词语具有以下特定含义：发行人、华 指 浙江华达新型材料股份有限公司
达新材、公
司
本次发行上 指 浙江华达新型材料股份有限公司在中国境内首次公开发行
市 人民币普通股股票并在上海证券交易所上市
华达有限 指 浙江华达新型材料有限公司，曾用名“浙江华达钢业有限公
司”，系发行人之前身
华达板业 指 杭州华达板业有限公司，曾用名“杭州普泰板业有限公司”，
系发行人之全资子公司
华达彩板 指 杭州华达彩板有限公司，曾用名“杭州普银板业有限公司”，
系发行人之全资子公司
硕强贸易 指 杭州硕强贸易有限公司，原为发行人全资子公司，已于2018
年10月注销
华达集团 指 浙江华达集团有限公司，曾用名“杭州富阳华达通信电缆有
限公司”、“浙江华达通信器材集团有限公司”，系发行人之
控股股东
恒进投资 指 杭州富阳恒进投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
聚丰投资 指 杭州富阳聚丰投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
仁祥投资 指 杭州富阳仁祥投资合伙企业（有限合伙），系发行人之股东
正久投资 指 杭州正久投资咨询合伙企业（有限合伙），系发行人原股东
青泓投资 指 杭州青泓投资合伙企业（有限合伙），系发行人原股东
普银金属 指 杭州普银金属材料有限公司，原为华达彩板参股股东
浙江龙祥房 指 浙江龙祥房地产有限公司，系华达集团控制的企业
地产
杭州龙祥房 指 杭州龙祥房地产有限公司，系华达集团控制的企业
地产
杭州绿阳房 指 杭州绿阳房地产开发有限公司，系华达集团控制的企业
地产
祥盛通信 指 杭州祥盛通信有限公司
华达光缆 指 2浙01江8华年达12光月缆注有销限公司，原为华达集团控制的企业，已于
华达绝缘 指 杭州富阳华达绝缘材料有限公司，原为华达集团控制的企
业，已于2018年12月注销
华达码头 指 富阳华达货运码头有限公司，系华达集团控制的企业
申报基准日 指 2018年12月31日
报告期 指 2016年1月1日至2018年12月31日的连续期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（杭州）事务所，2012年7月由国浩律师集团（杭
州）事务所更名而来，系本次发行上市的发行人律师
本所律师 指 本所为发行人本次发行上市指派的经办律师
海通证券 指 海通证券股份有限公司，系本次发行上市的主承销商和保荐
机构
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙），系本次发行上市的审
计机构
坤元评估 指 坤元资产评估有限公司
国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局
知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局
《证券法》 指 经2014年8月31日第十二届全国人民代表大会常务委员会
第十次会议修订后实施的《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 经2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员
会第六次会议修订后实施的《中华人民共和国公司法》
当时有效之 指 相关法律行为发生时有效之《中华人民共和国公司法》
《公司法》
《管 理 办 指 经2018年6月6日中国证券监督管理委员会修正后实施的
法》 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《12编号报》规则指 发《公行证开券发的行法证律券意公见司书信和息律披师露工的作编报报告规》则第12号——公开
《公 司 章 指 在杭州市市场监督管理局备案的现行有效的《浙江华达新型
程》 材料股份有限公司章程》及其修正案
《公司章程 指 发行人本次发行上市后适用的《浙江华达新型材料股份有限
（草案）》 公司章程（草案）》
《招股说明 指 截至律师工作报告出具日最终经签署的作为申请文件上报
书》 的《浙江华达新型材料股份有限公司首次公开发行股票并上
市招股说明书（申报稿）》
《律师工作 指 《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华达新型材料股份有限
报告》 公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》
《法律意见 《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华达新型材料股份有限
书》 指 公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》
《审 计 报 指 天健会计师出具的天健审[2019]1558号《审计报告》
告》
《内控鉴证 指 天健会计师出具的天健审[2019]1559号《关于浙江华达新型
报告》 材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》
《纳税鉴证 指 天健会计师出具的天健审[2019]1562号《关于浙江华达新型
报告》 材料股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》
《差异鉴证 指 天健会计师出具的天健审[2019]1560号《关于浙江华达新型
报告》 材料股份有限公司申报财务报表与原始财务报表差异的鉴
证报告》
《非经常性 指 天健会计师出具的天健审[2019]1561号《关于浙江华达新型
损益鉴证报 材料股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》
告》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。?
国浩律师（杭州）事务所
关于浙江华达新型材料股份有限公司
首次公开发行股票并上市之
律师工作报告
致：浙江华达新型材料股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）依据与华达新材签署的《专项法律服务委托协议》，接受华达新材委托，担任华达新材本次发行上市的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规以及中国证监会颁布的《管理办法》《编报规则12号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为华达新材本次发行上市出具律师工作报告。
第一部分? ?引言?
一、律师事务所及经办律师简介
（一）律师事务所简介
国浩律师（杭州）事务所，系国浩律师事务所成员之一，于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于2012年7月更名为现名。
本所律师以法学及金融、经济学硕士为主体组成，荣获浙江省优秀律师事务所、优秀证券中介机构等多项荣誉称号。
本所提供的法律服务包括：
1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服务；
4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
6、为各类公司的对外投资、境外EPC承包项目等涉外项目提供法律服务；
7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
8、司法行政机关允许的其他律师业务。
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行上市出具法律文件的签字律师为徐伟民律师、章佳平律师，其主要经历、证券业务执业记录如下：
徐伟民律师：2000年毕业于浙江大学，获得法学学士学位，2006年毕业于浙江大学，获法律硕士学位，从事律师工作18年，擅长公司、证券、重组律师业务。徐伟民律师于2003年3月加入本所，现为本所合伙人。徐伟民律师曾为株洲中车时代电气股份有限公司、永高股份有限公司、浙江众合科技股份有限公司、宁波理工环境能源科技股份有限公司、三变科技股份有限公司、新湖中宝股份有限公司、浙江三花股份有限公司等公司的境内外上市或股票增发、配股以及资产重组等提供法律服务。
章佳平律师：2011年1月加入本所，为本所执业律师。曾为永高股份有限公司、浙江众合科技股份有限公司、宁波理工环境能源科技股份有限公司、凤凰光学股份有限公司等多家企业的上市、再融资以及资产重组等提供法律服务。
本次签字的二位律师执业以来均无违法违规记录。
（三）联系方式
本所及签字律师的联系方式如下：
电话：0571-85775888 传真：0571-85775643
地址：浙江省杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼
邮政编码：310008
二、出具法律意见所涉及的主要工作过程
（一）本所于2018年4月与发行人就本次发行上市提供法律服务事宜进行沟通，后接受发行人的聘请正式担任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，参与了发行人本次发行上市的法律审查工作。
（二）本所律师专赴发行人所在地进行现场工作并对发行人本次发行上市进行了深入的尽职调查。本所律师首先向发行人及相关主体发出尽职调查文件清单，提出了作为发行人专项法律顾问需了解的问题。文件清单发出后，本所律师根据工作进程需要进驻发行人所在地，进行实地调查。调查方法包括：对发行人及相关主体提供的文件进行核查，根据核查需要赴相关行政主管部门、司法部门对发行人的相关情况进行核实及调阅相关行政主管部门存档文件，对需现场调查的事实进行现场勘察，对某些无独立第三方证据支持的事实与相关主体进行访谈并由该等主体出具相应的说明及承诺等。本所律师尽职调查的范围涵盖了法律意见书和律师工作报告涉及的所有问题，审阅的文件包括：
1、涉及发行人及相关主体资格的文件，包括：相关主体的营业执照、公司章程、工商资料、相关自然人的身份证明等；
2、涉及发行人及相关主体持有的相关证照，包括：组织机构代码证、税务登记证、从事相关经营的许可证书、银行开户许可证、业务资质证书等；
3、涉及发行人及相关主体设立及历史沿革的文件，包括：发行人及其他相关主体设立及历次变更的相关批准文件、协议、决议、会议记录、验资报告、支付凭证等；
4、涉及发行人的关联方、发行人独立性和发行人与关联方之间是否存在同业竞争和关联交易的相关文件，包括：相关方对于关联关系调查表的回复以及关联关系、同业竞争的说明、可用于判断关联关系的相关主体的公司章程、股东名册、工商登记资料、关联方的营业执照和具体从事业务的文件、发行人与关联方之间所存在交易的合同、协议及相关关联方所出具的避免同业竞争承诺等；
5、涉及发行人的主要财产的文件，包括相关资产的产权证书、购买协议、支付凭证、申请文件、商标局官方网站（http://sbj.saic.gov.cn/）、知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）的网页查询结果以及由商标局、知识产权局出具的有关发行人商标、专利查询文件、国土及房管部门关于发行人产权情况的证明文件等；
6、本次发行上市所涉及的重大债权债务关系的文件，包括发行人及其子公司正在履行的重大银行融资合同、采购合同、销售合同以及其他与本次发行上市有关的以发行人或其控制的公司为一方的重大协议、发行人报告期内营业外支出明细、期末金额较大的其他应收款及其他应付款明细等；
7、涉及发行人公司章程制定与修改的文件，包括：发行人设立时制定的公司章程及其最近三年历次修订的公司章程或章程修正案、作出该等修订的相关会议决议、工商登记文件等；
8、涉及发行人及相关主体内部决策机构运作的文件，包括：组织结构图、股东大会文件、董事会文件、监事会文件，股东大会、董事会、监事会议事规则及其他相关公司管理制度等；
9、相关的财务文件，包括：天健会计师为本次发行上市出具的《审计报告》《内控鉴证报告》《纳税鉴证报告》《非经常性损益鉴证报告》《差异鉴证报告》及其他相关的验资报告、审计报告等；
10、涉及发行人税务、环保、技术服务质量和技术标准等文件，包括本所律师对发行人财务负责人的访谈、发行人报告期内的税务申报表、所得税汇算清缴报告、审计报告、税收优惠文件、《纳税鉴证报告》、污染物排放说明、建设项目环境影响报告、质量管理体系认证证书以及税务、质量监督等相关行政主管部门出具的证明等；
11、涉及发行人募集资金运用和业务发展目标的文件，包括：募集资金投资项目的相应可行性研究报告、项目立项备案文件、环保部门募投项目环保审批意见、相关董事会及股东大会决策文件、《招股说明书》、发行人对业务发展目标作出的相关描述等；
12、涉及发行人诉讼、仲裁和行政处罚的文件，包括：发行人及相关主体就诉讼、仲裁及行政处罚事项的说明、法院立案记录查询、公安部门就发行人及相关主体出具的无犯罪证明文件、发行人报告期内营业外支出明细、其他相关行政主管部门出具的证明文件等；
13、《招股说明书》；
14、其他本所律师认为必要的文件。
本所律师参加了由发行人和各中介机构共同参与的历次协调会，就本次发行上市的具体问题进行了充分探讨，并根据有关法律、法规发表了相关意见和建议。
在对发行人情况进行充分了解的基础上，本所律师参与了对发行人规范运行和发行上市的辅导工作，协助发行人建立了股份有限公司规范运行所必需的规章制度。
在工作过程中，在根据相关事实及法律确信发行人已经符合发行上市的条件后，本所律师出具了法律意见书和律师工作报告，与此同时本所律师制作了本次发行上市的工作底稿留存于本所。
本所律师在本项目中的累计有效工作时间约为2,000小时。
（三）本所律师认为，作为发行人本次发行上市的特聘法律顾问，本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为本次发行上市提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了律师工作报告和法律意见书。
三、律师应当声明的事项
（一）本所及本所律师依据《证券法》《公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及律师工作报告和法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证律师工作报告和法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所律师向发行人提出了发行人应向本所律师提供的资料清单，并得到了发行人依据该等清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书和律师工作报告的基础。本所律师还就发行人本次发行上市所涉及的有关问题向发行人有关人员作了询问并进行了必要的讨论，或者通过向相关政府部门走访、征询，取得相关部门出具的证明文件。此外，对于本所律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人以及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了发行人及相关人员对有关事实和法律问题的确认。
（三）本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会核查要求引用法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对有关《招股说明书》的内容进行再次审阅并确认。
（四）本所律师仅就发行人本次发行上市的合法性及相关法律问题发表意见，对发行人本次发行上市所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对律师工作报告作任何解释或说明。
（六）律师工作报告仅作为发行人本次发行上市之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。
（七）本所同意将律师工作报告作为发行人本次发行上市的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
第二部分? ?正文?
一、发行人基本情况
（一）发行人股权架构图
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（二）发行人的基本情况
发行人系由华达有限整体变更而来的股份有限公司，发行人现持有杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913301007517211839 的《营业执照》。经本所律师核查发行人的工商登记资料，发行人的基本概况如下：
名称：浙江华达新型材料股份有限公司
住所：杭州市富阳区大源镇大桥南路198号
法定代表人：邵明祥
注册资本：29,500万元
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
营业期限：2003年7月25日至长期
经营范围：制造：镀锌钢带，冷轧钢板，精密冷硬薄板，热镀锌（铝镁）板，彩涂板，工业氯化亚铁。批发、零售：镀锌钢带，冷轧钢板，精密冷硬薄板，热镀锌（铝镁）板，彩涂板，工业氯化亚铁；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至律师工作报告出具日，发行人的股本结构如下：序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 华达集团 22,678 76.88
2 仁祥投资 3,348 11.35
3 邵明祥 1,549 5.25
4 邵升龙 664 2.25
5 恒进投资 636 2.15
6 聚丰投资 625 2.12
合计 29,500 100.00
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二、本次发行上市的批准与授权
（一）本次发行上市的批准
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人第二届董事会第四次会议的会议通知、签到册、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
2、发行人2019年第一次临时股东大会的会议通知、通知回执、签到册、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等。
本所律师核查后确认：
1、发行人董事会对本次发行上市的批准?
2019年3月13日，发行人通知全体董事将于2019年3月19日召开第二届董事会第四次会议。2019年3月19日，发行人第二届董事会第四次会议在公司会议室召开，全体董事出席本次会议。本次会议审议通过了与本次发行上市相关的议案。
2、发行人股东大会对本次发行上市的批准
2019年3月19日，发行人董事会通知全体股东于2019年4月3日召开2019年第一次临时股东大会。2019年4月3日，发行人2019年第一次临时股东大会如期召开。参加该次股东大会的股东及股东代理人共6人，代表股份29,500万股，占发行人股份总数的100%。会议审议通过了与发行人本次发行上市相关的如下议案：《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》《关于公司申请首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案》《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案及约束措施的议案》《公司首次公开发行股票并上市后适用的<浙江华达新型材料股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于修改公司首次公开发行股票并上市后适用的<募集资金管理制度>的议案》《关于公司就首次公开发行股票并上市出具的有关承诺的议案》《关于公司首次公开发行股票摊薄当时每股收益填补回报措施和相关承诺的议案》。
3、发行人本次发行上市的方案
根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市方案的议案》，发行人本次申请向社会公众公开发行股票并上市的具体方案如下：?
（1）本次发行股票的种类及每股面值：本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），发行股票的每股面值为人民币1元。
（2）发行主体：本次发行主体为公司和符合公开发售股份条件的公司股东。即本次发行既包括新股发行，也包括老股转让。
（3）发行数量：本次公开发行股份数量不超过 9,840 万股（含本数），包括公开发行的新股及公司股东公开发售的股份，公开发行的股份数量不低于公司股本总额的25%。其中，公司公开发行新股数量不超过9,840万股（含本数），公司股东公开发售股份数量不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，且不超过1,800万股（含本数）。最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（4）定价方式：定价方式为通过向网下投资者询价的方式确定股票发行价格，或者与主承销商自主协商直接定价以及中国证监会核准的其他合法可行的方式确定发行价格；最终发行定价方式及发行价格将由股东大会授权董事会与主承销商协商确定，确定的本次发行定价应当符合《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（5）发行方式：本次发行采取网下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或届时中国证监会批准的其他方式。
（6）发行对象：本次发行的对象为符合资格的询价对象和在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设 A 股股东账户的中国境内自然人、法人、其他机构投资者或中国证监会规定的其他对象（国家法律、法规、规章和规范性文件禁止者除外）。
（7）拟上市地点：本次公开发行股票的拟上市地为上海证券交易所。
（8）决议的有效期：本议案自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效。
4、发行人本次发行上市的募集资金投资项目?
根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，发行人本次发行上市的募集资金投资项目为：①扩建高性能金属装饰板、高性能金属装饰板基板（含热镀锌工艺）生产线项目；②扩建研发中心项目；③偿还银行贷款。
5、发行人本次发行上市后的利润分配政策
根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市前滚存利润分配的议案》，发行人首次公开发行股票前形成的滚存利润由公司首次公开发行股票并上市后的新老股东按持股比例共享。
本所律师认为：
发行人第二届董事会第四次会议及2019年第一次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的资格、召集人的资格、会议的表决程序均符合《公司法》《公司章程》的规定。发行人董事会和股东大会作出的决议内容均在各自职权范围内，符合《公司法》《公司章程》和《管理办法》的规定，为合法有效。
（二）本次发行上市的授权
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人2019年第一次临时股东大会审议的《关于授权董事会全权办理公司申请首次公开发行股票并上市有关事宜的议案》；
2、发行人2019年第一次临时股东大会决议。
本所律师核查后确认：
发行人2019年第一次临时股东大会就本次发行上市事宜向董事会作出了如下授权：
1、授权董事会根据股东大会审议通过的本次发行上市的方案，全权负责方案的具体实施，包括但不限于根据具体情况决定发行数量、发行时间、发行方式、定价方式、发行价格、发行对象具体申购办法以及其他与本次发行有关的事项；
2、授权董事会办理本次发行上市的申报事宜，包括但不限于就本次发行上市事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；起草、授权、签署、执行、修改、终止、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件、协议、合约（包括但不限于招股说明书及其摘要、招股意向书及其摘要、反馈答复、保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、上市协议、各种公告，向有关政府机构、证券交易所、组织、个人提交的文件，以及其他任何与本次发行上市有关的合同、协议及其他文件等）；
3、授权董事会在本次公开发行股票完成后，根据有关政府部门和监管机构的要求和建议，对公司章程相应条款进行调整和修改，并在工商登记管理部门办理修订后章程备案事宜；
4、授权董事会根据中国证监会的要求调整、修订本次发行募集资金运用方案；在本次发行上市前确定募集资金专用账户；签署与本次发行上市募集资金投资项目相关的重大合同；
5、授权董事会在本次公开发行股票完成后，根据有关规定申请并办理公开发行的股票在证券交易所挂牌上市事宜；
6、授权董事会在本次公开发行股票完成后，在工商登记管理部门办理工商变更登记事宜；
7、授权董事会办理以上未列明但与本次发行上市有关的其他事宜。
上述授权自股东大会审议通过之日起二十四个月内有效。
本所律师认为：
发行人股东大会授权董事会办理发行人本次发行上市具体事宜的内容，符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，会议的表决程序亦符合《公司章程》的有关规定。发行人2019年第一次临时股东大会对董事会所作出的授权行为合法有效。
（三）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市已获得了内部权力机构的批准与授权，依据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、部门规章的规定，发行人本次发行上市尚需获得中国证监会的核准和证券交易所的同意。
三、发行人本次发行上市的主体资格
（一）发行人的主体资格
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其前身华达有限历次取得的企业法人营业执照/营业执照；
2、发行人目前有效的《公司章程》；
3、发行人及其前身华达有限设立时及历次增资的验资报告；
4、发行人及其前身华达有限的工商登记资料、工商年检资料、企业年度报告。
本所律师核查后确认：
1、发行人系根据《公司法》的规定由华达有限整体变更而来的股份有限公司。
发行人系于2015年12月由华达有限整体变更而来的股份有限公司，发行人变更为股份有限公司时取得杭州市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913301007517211839 的《营业执照》。发行人整体变更时的注册资本为 12,000万元，公司名称为“浙江华达新型材料股份有限公司”。
发行人之前身华达有限系于2003年7月25日由华达集团、浙江一鸣包装印刷有限公司共同出资设立的有限责任公司。华达有限设立时的名称为“浙江华达钢业有限公司”，注册资本为4,000万元，变更为股份有限公司前的注册资本为12,000万元。
本所律师将在律师工作报告正文“五、发行人的设立”与“八、发行人的股本及其演变”中详细披露华达有限的设立及变更为股份有限公司的过程。
2、华达有限成立于2003年7月25日，截至律师工作报告出具日，发行人持续经营已超过三年，符合《管理办法》第九条的规定。
3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要财产不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十条的规定。
本所律师将在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”中详细披露发行人拥有的主要财产情况。
4、发行人目前主要从事多功能彩色涂层板、热镀锌铝板及其基板的研发、生产和销售，符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，发行人属于“制造业”之“金属制品业”（行业分类代码 C33）；根据国民经济行业分类标准(GB/T4754-2017)，发行人属于“制造业”之“金属制品业”之“金属表面处理及热处理加工”行业（行业分类代码 C3360）。根据国家发展改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013 年修订），发行人所从事的主营业务不属于国家限制类和淘汰类产业，符合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。
本所律师将在律师工作报告正文“九、发行人的业务”中详细披露发行人的主营业务情况。
5、经本所律师核查，发行人最近三年的主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更，符合《管理办法》第十二条的规定。
本所律师将在律师工作报告正文“九、发行人的业务”、“十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”及“七、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）”中详细披露发行人的主营业务及董事、高级管理人员和实际控制人的情况。
6、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。
本所律师将在律师工作报告正文“八、发行人的股本及其演变”中详细披露发行人的股本演变及是否存在权属纠纷的情况。
本所律师认为：
发行人系依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具有本次发行上市的主体资格，符合《管理办法》第二章第一节“主体资格”的规定。
（二）发行人的有效存续
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人目前有效的营业执照；
2、发行人及其前身华达有限的工商登记资料、年检资料、年度报告资料；
3、《审计报告》；
4、发行人目前有效的《公司章程》；
5、杭州市市场监督管理局出具的证明文件。
本所律师核查后确认：
截至律师工作报告出具日，发行人为合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在下列情形：
（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（2）股东大会决议解散；
（3）因公司合并或者分立需要解散；
（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（5）公司经营管理发生严重困难，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。
本所律师认为：
发行人不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形。
（三）发行人本次发行上市的辅导
根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，发行人本次发行上市的辅导机构海通证券向中国证监会浙江监管局报送了辅导备案材料，中国证监会浙江监管局已于2019年5月对发行人的上市辅导进行了验收。
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人系依法设立且合法有效存续的股份有限公司，具备《证券法》《公司法》《管理办法》规定的关于公司公开发行股票并上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
四、本次发行上市的实质条件
本次发行上市是发行人首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在证券交易所上市交易。
经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《管理办法》规定的股份有限公司公开发行股票并上市的条件。
（一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的有关条件
1、发行人系由华达有限整体变更而来的股份有限公司，设立时股本总额为12,000万元，划分为12,000万股股份，每一股的金额相等，公司的股份采取股票形式，符合《公司法》第一百二十五条的规定。
2、根据发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过的与本次发行上市相关的议案，发行人本次发行的股票仅限于人民币普通股一种，每一股份具有同等权利，每股发行价格和条件相同，任何单位或个人所认购的股份，每股支付价额相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
3、发行人本次发行上市已获得发行人 2019 年第一次临时股东大会审议通过，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的有关条件
1、经本所律师核查，发行人已聘请海通证券担任其本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
2、发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的下列条件：
（1）发行人已按照《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据公司业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
本所律师将在律师工作报告正文“六、发行人的独立性”和“十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”? 、“十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”中详细披露发行人的董事、监事、高级管理人员的任职、相关职能部门的设置情况和发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作的情况。
（2）根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，按合并报表口径，发行人2016年度、2017年度和2018年度的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为125,493,128.45元、122,223,751.39元和122,735,799.68元，本所律师认为，发行人具有持续盈利能力，且财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
（3）本所律师审阅了发行人的财务管理制度、《审计报告》《差异鉴证报告》、企业所得税汇算清缴鉴证报告、纳税申报文件、主管税务部门出具的证明等文件，对发行人财务负责人就发行人的财务会计文件的真实性等事项进行了访谈，认为发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
（4）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，即《管理办法》规定的条件。
3、发行人本次发行上市符合《证券法》第五十条规定的股票上市的下列条件：
（1）发行人目前的股份总数为29,500万股，根据发行人本次发行上市的方案，发行人本次拟向社会公开发行的股票总数不超过9,840万股，本次公开发行的股份不低于发行后发行人股份总数的25%，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。
（2）根据的《审计报告》《差异鉴证报告》、相关政府部门出具的证明文件，发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、对发行人财务负责人就发行人的财务会计文件的真实性等事项的访谈结果并经本所律师核查，发行人最近三年未发生重大违法行为，财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。
（三）发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的首次公开发行股票的条件
1、本所律师核查后确认，发行人符合《管理办法》第八条至第十三条关于公开发行股票主体资格的要求。
本所律师已在律师工作报告正文“三、发行人本次发行上市的主体资格”中详细披露了发行人符合《管理办法》关于公开发行股票主体资格的要求。
2、根据发行人提供的股东大会、董事会、监事会历次会议资料及相关议事规则并经本所律师核查，发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、董事会秘书、经理层及公司各职能部门构成，发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十四条的规定。
3、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺、辅导培训文件并经本所律师核查，海通证券、天健会计师及本所对发行人相关人员进行了培训，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十五条的规定。
4、根据发行人董事、监事和高级管理人员出具的承诺及其提供的个人简历、公安机关出具的证明并经本所律师通过互联网进行信息查询，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员符合《管理办法》第十六条的规定。
5、根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十七条的规定。
6、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关政府主管部门出具的证明文件以及本所律师通过对发行人总经理、财务负责人的访谈、互联网进行信息查询、核查发行人报告期内营业外支出明细等方法核查，发行人不存在下列情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十八条的规定。
7、发行人的《公司章程》《浙江华达新型材料股份有限公司对外担保管理制度》中已明确发行人对外担保的审批权限和审议程序，根据《审计报告》、发行人及其子公司的《企业信用报告》、发行人股东大会和董事会的决议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第十九条的规定。
8、根据《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人的内部控制制度、发行人及其董事、监事、高级管理人员的承诺并经本所律师核查，发行人已建立严格的资金管理制度；除因临时资金周转需要，报告期期初发行人与关联方曾存在少量资金拆借的情况外，截至申报基准日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十条的规定。
9、根据《审计报告》《招股说明书》披露的报告期内发行人的盈利状况、现金流量等相关财务数据以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果、对发行人的主要财产等进行的核查，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十一条的规定。
10、天健会计师已就发行人本次发行上市出具了无保留结论的《内控鉴证报告》，认为：“华达新材按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2018 年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十二条的规定。
11、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已经根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了会计管理制度。天健会计师亦对发行人报告期内的财务报表出具了无保留意见的《审计报告》。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十三条的规定。
12、根据天健会计师为发行人本次发行上市出具的无保留意见《审计报告》并经发行人确认，发行人以实际发生的交易或者事项为依据编制财务报表；在进行会计确认、计量和报告时已保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，不存在随意变更会计政策的情形。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十四条的规定。
13、根据《审计报告》《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》中对关联方、关联关系和关联交易予以充分披露。除本所律师将在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露的与关联方的资金往来及关联担保事项外，发行人在《招股说明书》中所披露的其他关联交易的价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。报告期期初发行人存在关联方占用公司资金的行为，因资金拆借金额相对较小且资金占用期限较短未予计息，该等资金占用已于2016年3月31日前彻底清理完毕。本所律师核查后认为，报告期内关联方占用发行人资金的事项不会对发行人本次发行并上市构成实质性的法律障碍。
本所律师将在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露发行人的关联方、关联关系和关联交易的有关情况。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十五条的规定。
14、根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》，本所律师确认发行人符合《管理办法》第二十六条规定的发行条件：
（1）按合并报表口径，发行人最近三年（2016年、2017年和2018年）归属于母公司所有者的净利润分别为 125,493,128.45 元、127,971,903.00 元和123,995,010.69 元；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为127,376,039.62元、122,223,751.39元和122,735,799.68元；以扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除前归属于母公司股东的净利润之低者作为计算依据，发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元；
（2）按合并报表口径，发行人最近三年（2016年、2017年和2018年）营业收入分别为2,594,485,745.85元、4,095,261,488.17元和5,251,281,440.13元，累计超过3亿元；
（3）发行人目前股本总额为29,500万元，不少于3,000万元；
（4）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至2018年12月31日）扣除土地使用权之外的无形资产账面价值为1,341,702.20元，占净资产的比例不高于20%；
（5）按合并报表口径，发行人最近一期末（截至2018年12月31日）的未分配利润为314,569,235.99元，不存在未弥补的亏损。
15、根据《审计报告》《纳税鉴证报告》，报告期内发行人享受的税收优惠文件、主管税务部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺并经本所律师核查，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十七条的规定。
16、根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、发行人及其子公司的《企业信用报告》、杭州市富阳区人民法院、杭州市中级人民法院、富阳区公安局出具的证明，本所律师对发行人总经理、财务负责人的访谈记录、通过互联网的信息查询结果以及对发行人报告期内营业外支出明细的核查结果，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大事项。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十八条的规定。
17、根据《审计报告》《招股说明书》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺以及本所律师对发行人财务负责人的访谈结果，发行人申报文件中不存在下列情形：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第二十九条的规定。
18、经本所律师核查并经发行人确认，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）根据《招股说明书》对发行人业务与技术、财务会计信息、管理层讨论与分析、发行人业务发展目标以及对发行人风险因素的披露，《审计报告》对发行人报告期内财务数据的审计结果，发行人本次向社会公开发行股票募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认以及本所律师对发行人重大业务合同的审核结果，发行人不存在经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第（一）项的规定；
（2）根据《招股说明书》对发行人业务与技术以及对发行人风险因素的披露，发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，发行人不存在行业地位或所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第（二）项的规定；
（3）根据《审计报告》《非经常性损益鉴证报告》、发行人2018年度前十大客户、供应商的工商基本情况、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认，发行人不存在最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第（三）项的规定；
（4）根据《审计报告》，按合并报表口径，发行人2018年度的主营业务收入为 5,058,443,577.57 元，其他业务收入为 192,837,862.56 元，净利润为123,995,010.69元，发行人净利润主要来源于发行人主营业务，不存在最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第（四）项的规定；
（5）根据发行人的商标注册证书、专利证书及本所律师对商标局官方网站（http://sbj.saic.gov.cn/）和知识产权局官方网站（http://www.sipo.gov.cn/）的查询结果、商标局与知识产权局出具的有关发行人商标与专利查询文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺，发行人不存在在用商标、专利等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险，符合《管理办法》第三十条第一款第（五）项的规定。
（6）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认并经本所律师核查，发行人不存在其他可能对其持续盈利能力构成重大不利影响的情形，符合《管理办法》第三十条第一款第（六）项的规定。
本所律师认为，发行人符合《管理办法》第三十条的规定。
（四）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人本次发行上市除须按《证券法》第十条、第五十条第一款第（一）项的规定获得中国证监会核准以及按照《证券法》第四十八条的规定取得证券交易所同意外，已符合《公司法》《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。
五、发行人的设立
经本所律师核查，发行人系由华达有限整体变更而来的股份有限公司。
（一）发行人整体变更的程序、资格、条件和方式
1、发行人整体变更的程序、方式
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）华达有限整体变更为股份有限公司前的工商登记资料；
（2）华达有限关于同意整体变更为股份有限公司及确认改制设立股份有限公司审计、评估结果的股东会决议；
（3）《企业名称变更核准通知书》；
（4）天健会计师出具的天健审[2015]第7103号《审计报告》；
（5）坤元评估出具的坤元评报[2015]580号《浙江华达新型材料有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》；
（6）天健会计师出具的天健验[2015]471号《验资报告》；
（ 7 ）杭 州 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为913301007517211839的《营业执照》；
（8）发行人首次股东大会的会议通知、通知回执、签到册、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
（9）《关于变更设立浙江华达新型材料股份有限公司之发起人协议书》。
本所律师核查后确认：
发行人系由华达有限根据当时有效之《公司法》第九条、第九十五条的规定整体变更而来的股份有限公司。
经本所律师核查，华达有限整体变更为股份有限公司的过程如下：
（1）2015年8月29日，华达有限股东会作出决议，同意将华达有限整体变更为股份有限公司，以2015年8月31日为审计、评估基准日；同意聘请天健会计师和坤元评估为本次变更的审计机构和评估机构。
（2）2015年9月27日，天健会计师出具天健审[2015]7103号《审计报告》，确认截至审计基准日（2015年8月31日），华达有限的净资产为301,040,934.36元。
（3）2015年10月10日，坤元评估出具坤元评报[2015]580号《浙江华达新型材料有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，确认截至评估基准日（2015年8月31日），华达有限的净资产评估值为360,213,202.44元。
（4）2015年10月12日，华达有限股东会作出决议，确认上述审计及评估结果，同意将经审计的华达有限净资产中的 12,000 万元折合股份有限公司的实收资本，剩余净资产作为股份有限公司的资本公积。
（5）2015年10月15日，华达有限之全体股东签署了《关于变更设立浙江华达新型材料股份有限公司之发起人协议书》，同意以审计基准日（2015 年 8月31日）经审计的华达有限账面净资产中的12, 000万元折合为股份有限公司的股本，剩余净资产作为股份有限公司的资本公积，华达有限之全体股东即为发行人之全体发起人。该协议还对变更为股份有限公司的程序、各发起人的权利与义务等事项作出明确约定。
（6）2015年10月26日，杭州市市场监督管理局以企业名称变更核准[2015]第330000628061号《企业名称变更核准通知书》，核准华达有限拟变更的股份有限公司名称为“浙江华达新型材料股份有限公司”。
（7）2015年11月14日，天健会计师出具天健验[2015]471号《验资报告》，审验截至2015年11月13日止，浙江华达新型材料股份有限公司（筹）已收到全体出资者所拥有的截至2015年8月31日止浙江华达新型材料有限公司经审计的净资产301,040,934.36元，根据《公司法》的有关规定，按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收资本120,000,000元，资本公积181,040,934.36元。
（8）2015年11月23日，发行人召开首次股东大会，会议审议通过了《浙江华达新型材料股份有限公司筹备情况报告》《浙江华达新型材料股份有限公司成立工作报告及议案》《关于浙江华达新型材料股份有限公司设立费用的报告》《浙江华达新型材料股份有限公司章程》《关于选举浙江华达新型材料股份有限公司第一届董事会成员的议案》《关于选举浙江华达新型材料股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案》《关于变更浙江华达新型材料股份有限公司经营范围的议案》《关于变更浙江华达新型材料股份有限公司经营期限的议案》。
（9）2015年12月21日，发行人在杭州市市场监督管理局办理完成了变更登记手续，取得统一社会信用代码为913301007517211839的《营业执照》。
本所律师认为：
发行人系由华达有限整体变更而来的股份有限公司，其变更的方式和程序符合中国法律、法规和规范性文件的规定，变更行为合法、有效。
2、发行人整体变更的资格和条件
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）《企业名称变更核准通知书》；
（2）天健会计师出具的天健验[2015]471号《验资报告》；
（ 3 ）杭 州 市 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为913301007517211839的《营业执照》；
（4）发行人首次股东大会的会议通知、通知回执、签到册、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等；
（5）发行人第一届董事会第一次会议的签到册、会议记录、会议决议等；
（6）发行人第一届监事会第一次会议的签到册、会议记录、会议决议等；
（7）发行人职工代表大会选举职工代表监事的决议；
（8）发行人自然人股东的身份证及法人股东的营业执照复印件；
（9）发行人首次股东大会审议通过的《公司章程》；
（10）《关于变更设立浙江华达新型材料股份有限公司之发起人协议书》。
本所律师核查后确认：
（1）华达有限整体变更为股份有限公司时的股东为华达集团、邵明祥、邵升龙，上述股东均在中国境内有住所，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（一）项和第七十八条的规定。
（2）根据天健会计师出具的天健验[2015]471号《验资报告》和发行人当时持有的《营业执照》，华达有限整体变更为股份有限公司时的注册资本为12,000万元，股本总额为 12,000 万股，均由华达有限当时之股东认购，全体股东缴足了注册资本，符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额，折合的实收股本总额不高于华达有限当时经审计的净资产额，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（二）项、第八十条、第八十九条、第九十五条的规定。
（3）华达有限整体变更为股份有限公司时，华达有限当时之全体股东签署了《关于变更设立浙江华达新型材料股份有限公司之发起人协议书》，并按照协议的约定认购了各自的股份，该协议对各发起人在发行人整体变更过程中的权利与义务作出了明确约定，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（三）项和第七十九条的规定。
（4）华达有限当时之全体股东制定了《浙江华达新型材料股份有限公司章程》并已经发行人首次股东大会审议通过，该章程载明了当时有效之《公司法》第八十一条规定需载明的事项，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（四）项、第八十一条及第九十条第（二）项的规定。
（5）发行人之公司名称已经杭州市市场监督管理局核准，发行人首次股东大会产生了第一届董事会成员、第一届监事会股东代表监事成员；发行人第一届董事会第一次会议选举产生了公司董事长，聘任了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；发行人第一届监事会第一次会议选举产生了公司监事会主席；发行人建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（五）项及第九十条的规定。
（6）发行人系由华达有限整体变更而来的股份有限公司，发行人继续使用华达有限原有的经营场所，符合当时有效之《公司法》第七十六条第（六）项的规定。
（7）华达有限变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额为 12,000 万元，不高于华达有限于审计基准日（2015年8月31日）的净资产，符合当时有效之《公司法》第九十五条的规定。
本所律师认为：
华达有限整体变更为股份有限公司的资格、条件符合当时有效之《公司法》及其他法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人整体变更为股份有限公司过程中的改制重组合同
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
《关于变更设立浙江华达新型材料股份有限公司之发起人协议书》。
本所律师核查后确认：
2015年10月15日，华达有限全体股东共同签署了《关于变更设立浙江华达新型材料股份有限公司之发起人协议书》，全体股东决定共同作为发行人之发起人，根据《公司法》第九条和第九十五条的规定，将华达有限整体变更为股份有限公司。全体发起人约定以华达有限经审计的净资产对股份有限公司进行出资，并按其在华达有限的出资比例确定其对股份有限公司的出资比例。该协议还对变更为股份有限公司的程序、各股东的权利与义务等事项作出明确约定。
本所律师认为：
华达有限全体股东签署的《关于变更设立浙江华达新型材料股份有限公司之发起人协议书》内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人的整体变更行为存在潜在纠纷。
（三）发行人整体变更过程中的审计、评估和验资
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、天健会计师出具的天健审[2015]第7103号《审计报告》；
2、坤元评估出具的坤元评报[2015]580号《浙江华达新型材料有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》；
3、天健会计师出具的天健验[2015]471号《验资报告》；
4、天健会计师和坤元评估从事证券业务的资格证书、相关人员的执业证书。
本所律师核查后确认：
1、华达有限委托天健会计师对华达有限于2015年8月31日的财务状况进行了审计；委托坤元评估对华达有限于2015年8月31日的资产、负债进行了评估。
2015年9月27日，天健会计师出具天健审[2015]第7103号《审计报告》，确认截至审计基准日（2015年8月31日），华达有限的净资产为301,040,934.36元。
2015年10月10日，坤元评估出具坤元评报[2015]580号《浙江华达新型材料有限公司拟变更设立为股份有限公司涉及的相关资产及负债价值评估项目资产评估报告》，确认截至评估基准日（2015年8月31日），华达有限的净资产评估值为360,213,202.44元。
2、华达有限委托天健会计师就其整体变更为股份有限公司的注册资本进行了审验。
2015年11月14日，天健会计师出具天健验[2015]471号《验资报告》，验证了发行人整体变更为股份有限公司时的注册资本已按折股方案缴付到位。
3、前述出具报告的中介机构与人员均具有相应的从业资格，出具的报告合法、有效。
本所律师认为：
华达有限整体变更为股份有限公司的过程已经履行了必要的审计、评估和验资手续，符合当时有效之《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人的首次股东大会
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
发行人首次股东大会的会议通知、通知回执、签到册、会议议程、会议议案、表决票、会议记录、会议决议等文件。
本所律师核查后确认：
2015年11月23日，发行人召开首次股东大会，发行人全体发起人或其代理人参加了该次股东大会，代表12,000万股股份，占发行人股份总数的100%。该次股东大会审议通过了设立股份公司所需要的议案，并选举产生了第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监事。
本所律师认为：
发行人首次股东大会的程序及所议事项符合当时有效之《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
（五）发行人设立时的税收
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《税收完税证明》；
2、杭州市富阳地方税务局出具的《关于浙江华达新材股份有限公司股改中个人所得税的情况说明》。
本所律师核查后确认：
发行人设立时，对盈余公积和未分配利润转增股本部分形成的个人所得税，自然人股东邵明祥、邵升龙已经缴纳了个人所得税，对于留存收益转增资本公积部分，杭州市富阳区地方税务局已于2016年11月8日出具《关于浙江华达新型材料股份有限公司股改中个人所得税的情况说明》，同意对股改过程中留存收益转增资本公积部分暂不征收个人所得税。
（六）小结
综上所述，本所律师认为：
1、华达有限整体变更为股份有限公司的程序、资格、条件、方式符合法律、法规和规范性文件的规定；
2、发行人的发起人于2015年10月15日所签订的《关于变更设立浙江华达新型材料股份有限公司之发起人协议书》符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人的整体变更行为存在潜在纠纷；
3、华达有限整体变更为股份有限公司时的审计、验资等行为已履行了必要的手续，符合法律、法规和规范性文件的规定；
4、发行人首次股东大会的程序以及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，所形成的决议合法、有效。
六、发行人的独立性
（一）发行人的业务独立于股东单位及其他关联方
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其子公司现行有效的《公司章程》；
2、发行人及其子公司现行有效的《营业执照》；
3、发行人及其子公司关于主营业务、业务流程的书面说明；
4、本所律师与发行人总经理的访谈笔录；
5、发行人之实际控制人、其他持股 5%以上股东出具的避免同业竞争的承诺函；
6、持股5%以上股东华达集团、仁祥投资现行有效的《营业执照》、审计报告或财务报表；
7、本所律师对发行人生产经营场所的勘验笔录；
8、发行人各部门的制度；
9、发行人的重大商务合同；
10、发行人与关联方最近三年的关联交易协议、交易凭证等文件；
11、《审计报告》。
本所律师核查后确认：
1、发行人的经营范围为：“制造：镀锌钢带，冷轧钢板，精密冷硬薄板，热镀锌（铝镁）板，彩涂板，工业氯化亚铁。批发、零售：镀锌钢带，冷轧钢板，精密冷硬薄板，热镀锌（铝镁）板，彩涂板，工业氯化亚铁；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。”
发行人及其子公司主要从事多功能彩色涂层板、热镀锌铝板及其基板的研发、生产和销售。
2、发行人及其子公司目前不存在与其控股股东、实际控制人及其控制的企业有同业竞争的情形，且不存在显失公平的重大关联交易，发行人的业务独立于股东及其关联方。
本所律师认为：
发行人的业务独立。
（二）发行人的资产独立完整
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其前身华达有限的历次验资报告；
2、发行人主要财产的产权证书；
3、本所律师对发行人土地、房产和主要设备的勘验笔录；
4、本所律师对发行人商标、专利的查询文件。
本所律师核查后确认：
1、发行人系由华达有限整体变更而来的股份有限公司，华达有限整体变更为股份有限公司时的注册资本已经会计师事务所验证，发行人的注册资本已足额缴纳。
2、发行人由华达有限整体变更而来，华达有限的资产全部由发行人承继。根据发行人提供的资产清单、相关资产的产权证书、商标局、知识产权局出具的有关发行人商标、专利查询文件、本所律师在商标局、知识产权局官方网站的查询结果，原属华达有限的资产或权利的权属证书目前已变更至发行人名下。
3、根据发行人提供的主要资产的产权证书、本所律师对发行人的土地、房产和主要生产经营设备的实地勘察结果，发行人及其子公司目前拥有独立完整的土地、房产和机器设备等资产；发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的资产。发行人的主要资产权利不存在产权归属纠纷或潜在的纠纷。
本所律师将在律师工作报告正文“十一、发行人的主要财产”详细披露发行人之主要资产情况。
本所律师认为：
发行人的资产独立完整。
（三）发行人生产、供应、销售系统的独立性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的组织结构图；
2、发行人关于其各职能部门职责的说明；
3、发行人关于公司及其子公司主营业务的说明；
4、发行人及其控制的公司之《营业执照》、工商登记资料；
5、《审计报告》。
本所律师核查后确认：
1、发行人目前设有审计部、安全环保部、工程技术部、质量检验部、技术中心、生产部门（镀锌、冷轧、彩涂、酸洗车间）、供应部、外贸部/内贸部、行政法务部、财务部、董事会办公室等职能部门。
发行人各职能部门的职责如下：
部门 主要职能
审计部 负责制订、完善审计制度；制订、实施财务审计工作计划；重点对公司资金、财
产的完整、财务收支计划、会计报表、预算的执行情况和决算、内部控制制度的
健全、有效进行监督审计；出具审计工作报告；负责专项审计、责任审计。
负责制订、修订企业安全环保工作计划、管理制度和技术规程，制定劳动保护专
安全环保部 项措施方案，并监督检查执行情况；负责组织对职工进行安全环保知识教育，组
织对特种作业人员的安全技术培训和考核；负责监督检查并确保安全环保设施的
正常运转；组织开展各种安全、环保节能活动；负责组织事故应急预案演习。
负责设备管理过程，并保持持续改进。组织设备供方、承担项目建设施工供方的
评价、选择、招标与控制；负责公司设备采购质量问题反馈信息的处理；组织技
工程技术部 改项目和新建项目的施工实施、管理过程中各阶段质量的控制与验收；负责项目
施工过程中与环境有关的要素的规范管理、控制与监督；负责项目施工过程中文
件、资料和记录的管理、控制和归档。
负责最终产品的检验，产品等级的判定；负责质量记录、统计和分析；负责分析
质量检验部 仪器使用前的点检；负责检验和试验状态标识与控制；负责协助销售部对质量异
议卷的调查取证、评审和处置意见；负责对过程的最终检验和试验工作；负责建
立、健全质量检验制度；做好质量记录的标识、收集的管理工作。
负责企业技术创新规划和计划的制定编制，组织实施技术创新活动；负责科技情
报收集、研究；负责新产品开发前期调研，开展技术可行性及经济性研究；负
技术中心 责新产品试制及量产工艺技术性文件的编制；负责高新技术企业、技术创新知识
（包括专利）申报管理工作；负责企业技术标准的修订备案工作；负责技术资料
的收集、保管及存档等工作。
生产部门（镀 负责生产计划、调度、统计考核与控制，确保产销衔接；负责生产组织、协调及
锌、冷轧、彩 日常问题的处理，监督现场管理，确保物流畅通；负责组织新产品、新工艺试验
涂、酸洗车 生产；负责提出生产人员招工计划，并组织生产、安全培训及考核；负责组织并
间） 实施检验和试验策划与计划；负责不合格品纠正和预防措施；负责落实工艺设计、
验证、控制及改进；贯彻工艺技术性文件；负责贯彻产品标准化工作。
负责建立保持有效的采购信息系统，择优采购，保障生产；负责组织供方评定与
供应部 控制；负责组织采购合同签订与管理；负责不合格原料处理及相关环境控制；配
合业务部门处理产品质量投诉与纠纷；负责材料材质及安全性的确认，并提供成
本核算；负责原料、成品及包装材料存量控制。
负责国内外市场销售策划、调研、开发及产品促销的实施；负责销售合同评审及
外贸部/内贸 管理；负责销售预测计划下达与控制；负责资金回笼计划与控制；负责服务性纠
部 正与预防措施；负责顾客投诉、意见及信息收集、反馈与处理，建立顾客档案；
不断开发新客户，扩大产品市场占有率；负责产品订价策略的制定并组织实施。
负责企业形象宣传、企业文化建设；负责公共关系的协调工作；负责内外部文件、
行政法务部 制度的颁布、修订、处理及保存；负责人事工会工作；负责公司日常行为规范及
工作纪律的监督和处理；负责后勤工作。处理公司对外业务中涉及的法律问题。
负责财税管理和资金筹措；负责流动资金和专用资金管理；负责成本计划、核
财务部 算、分析与监控；负责财务预算及管理；负责财务监督；负责存货的盘存及管理；
负责建立健全经济核算网络，组织推广财务软件的应用，实施全面经济核算；负
责工资奖金发放及管理；负责建立保管财会档案。
负责处理公司董事会日常性事务；负责董事会会议和股东大会的筹备；组织协调
董事会办公 和实施股票发行和融资工作；负责股东名册、董事会及股东大会会议文件等文件
室 的整理与归档保管；负责公司信息披露；负责与监管部门、中介机构、投资者等
与证券事务有关的沟通与协调；负责公司上市各项筹备工作的组织、协调、推进。
2、截至律师工作报告出具日，发行人下属两家全资子公司为华达板业、华达彩板。华达板业和华达彩板主要从事多功能彩色涂层板的研发、生产。
经本所律师核查，发行人上述机构和职能部门独立运作，构成了发行人完整的生产、供应、销售系统，不存在控股股东的机构代行公司职权的情形；发行人在业务经营各环节不存在对控股股东或其他关联方构成依赖的情况。
本所律师认为：
发行人拥有独立完整的生产、供应、销售系统，能够独立开展业务。
（四）发行人的人员独立
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人选举产生现任董事、股东代表监事的股东大会会议材料；
3、发行人选举产生现任高级管理人员的董事会会议材料；
4、发行人职工代表大会选举职工代表监事的决议；
5、发行人董事、监事和高级管理人员填写的核查表；
6、关联企业的工商登记资料及其董事、监事和高级管理人员的名册；
7、发行人财务人员出具的承诺函；
8、发行人及其子公司的员工名册；
9、发行人及其子公司与员工签订的劳动合同（抽查）；
10、发行人及其子公司2016年12月、2017年12月、2018年12月的工资表；
11、发行人及其子公司的社会保险缴款凭证；
12、发行人及其子公司的公积金缴款凭证；
13、发行人及其子公司所在地社会保险管理部门及公积金管理中心出具的缴纳清单；
14、发行人及其子公司所在地社会保险管理部门出具的证明；
15、发行人及其子公司所在地公积金管理中心出具的证明；
16、发行人控股股东、实际控制人出具的书面承诺；
17、发行人人事管理制度；
18、发行人及其子公司所在地关于社会保险、住房公积金的地方政策；
19、劳务派遣协议、劳务派遣公司经营资质证书，劳务派遣人员名单。
本所律师核查后确认：
1、独立的高级管理人员
根据发行人的《公司章程》，发行人董事会设董事 7 人，其中独立董事 3人，监事会设监事3人。根据发行人董事会有关会议决议，发行人聘有总经理1人，副总经理4人，董事会秘书1人，财务负责人1人。本所律师核查了发行人董事、监事及高级管理人员选举及聘任相关之股东大会、董事会、监事会、职工代表大会等会议资料后确认，发行人之上述董事、监事和高级管理人员均依照《公司法》《公司章程》规定的程序选举、聘任产生。
根据发行人之董事、监事、高级管理人员填写的调查问卷并经本所律师核查，发行人目前董事、监事及高级管理人员在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业任职情况如下：
姓名 发行人任职 在发行人子公司任职 控股股东、实际控制人及其控制的
关联企业兼职
浙江龙祥房地产执行董事兼总经
理；
邵明祥 董事长 -- 杭州龙祥房地产总经理；
杭州绿阳房地产董事长；
华达集团执行董事兼总经理
华达板业执行董事兼
邵明霞 董事、总经理 总华经达理彩板；执行董事兼 --
总经理；
邵春霞 董事 -- 华达集团副总经理
季绍敏 董事、副总经理 -- --
赵鹏飞 独立董事 -- --
李良琛 独立董事 -- --
裘玲玲 独立董事 -- --
钱军良 监事会主席 -- 浙江龙祥房地产财务经理
姜震宇 监事 -- --
姓名 发行人任职 在发行人子公司任职 控股股东、关实联际企控业制兼人职及其控制的
董洁宇 职工代表监事 -- --
蒋玉兰 副总经理、董事 -- --
会秘书
朱玉田 副总经理 -- --
陈光连 副总经理 -- --
孙灿平 财务负责人 -- --
经本所律师核查，发行人的高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事之外的其他职务的情况，也未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。
根据发行人财务部门相关财务人员出具的确认函并经本所律师核查，发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、独立的员工
（1）截至申报基准日，发行人及其子公司共有在册员工760人，均与发行人或其控制的公司签订劳动合同，发行人及其子公司的员工均在发行人及其子公司处领取薪酬。
（2）截至申报基准日，发行人及其子公司合计为715名在册员工办理并缴纳了养老保险、失业保险、生育保险、工伤保险和医疗保险，剩余45名未缴纳社会保险员工均为退休返聘人员无需缴纳社会保险。
（3）截至申报基准日，发行人及其子公司合计为715名在册员工办理并缴纳了住房公积金，剩余45名未缴纳住房公积金员工均为退休返聘人员无需缴纳住房公积金。
根据杭州市富阳区人力资源和社会保障局、杭州市住房公积金管理中心富阳分中心出具的证明以及发行人出具的确认函并经本所律师核查发行人报告期内营业外支出明细，发行人及其子公司报告期内不存在因违反关于缴纳社会保险和住房公积金方面的相关规定而受到主管行政部门处罚的情形。
发行人控股股东华达集团、实际控制人邵明祥、邵升龙就社会保险和住房公积金相关事项做出承诺：“如华达新材及其子公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分社会保险费用及住房公积金费用，或华达新材及其子公司的员工本人要求公司为其补缴社会保险费用及住房公积金费用的，或因此受到任何处罚和损失，本公司/本人将代其承担全部费用，或者其必须先行支付该等费用的情况下，及时给予全额补偿，以确保不会给华达新材及其子公司造成额外支出及遭受任何损失，不会对其生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。”
（4）发行人的劳务派遣
2018年10月19日，发行人与上海派遣人才有限公司签署了《派遣服务协议》，发行人设立的上海办事处需要使用部分劳务派遣人员，截至申报基准日，发行人共使用派遣人员3名，主要从事行政文员职务。本所律师认为，发行人使用劳务派遣人员的人数、工作岗位性质符合《劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》的要求。
本所律师认为：
发行人的人员独立。
（五）发行人的机构独立
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的组织结构图；
2、发行人关于其各职能部门职责的说明；
3、发行人各部门的制度；
4、本所律师对发行人及其控股股东的办公场所的现场勘验。
本所律师核查后确认：
发行人有完整独立的组织机构，具体如下：
经本所律师核查，发行人已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经营管理权。经本所律师实地勘察，发行人的办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开且独立运作，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同、合署办公的情形。
本所律师认为：
发行人的机构独立。
（六）发行人的财务独立
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的财务管理制度；
2、发行人关于设立审计委员会的董事会会议资料；
3、发行人审计委员会会议资料；
4、发行人及其子公司的银行基本账户开户许可证；
5、发行人报告期内纳税申报表及纳税凭证；
6、《审计报告》。
本所律师核查后确认：
1、发行人设有独立的财务会计机构从事发行人的会计记录和核算工作，发行人具有规范的财务会计制度和财务管理制度。
发行人设立后根据《中华人民共和国会计法》《企业会计准则—基本准则》和《企业会计制度》的规定建立了独立的财务核算体系，并制定了一系列财务管理制度。
2、发行人及其子公司已在银行开设了基本存款账户。发行人及其子公司财务核算独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。
3、发行人及其子公司已在其住所地的税务局办理了税务登记，独立进行纳税申报、独立纳税。
经本所律师查验发行人及其子公司报告期内的纳税申报表及纳税凭证后确认，发行人及其子公司依法独立纳税，与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。
4、根据天健会计师出具的《审计报告》《内控鉴证报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，截至申报基准日，发行人不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况，发行人对其资产有完整的所有权。发行人不存在资产、资金被其股东占用而损害发行人及其他股东利益的情况。
本所律师认为：
发行人的财务独立。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
七、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）
（一）发行人的发起人
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《关于变更设立浙江华达新型材料股份有限公司之发起人协议书》；
2、发行人整体变更时的《公司章程》；
3、发行人的工商登记资料；
4、发行人的自然人发起人的身份证复印件、简历；
5、发行人的发起人华达集团的营业执照、《公司章程》、工商内档资料；
6、华达集团前身杭州富阳华达通信电缆厂的工商内档资料、设立及“摘帽”时的政府审批文件、与城西村签订的相关合同以及支付凭证等；
7、富阳区人民政府出具的《关于要求确认浙江华达集团有限公司及其前身历史沿革及集体企业“摘帽”过程的请示》（富政发[2017]198号）；
8、杭州市人民政府出具的《杭州市人民政府关于确认浙江华达集团有限公司前身历史沿革及集体企业“摘帽”过程中有关事项的请示》（杭政[2017]62号）；
9、浙江省人民政府办公厅出具的《浙江省人民政府办公厅关于浙江华达新型材料股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2018]2号）。
本所律师核查后确认：
华达有限整体变更为股份有限公司时的发起人为华达集团、邵明祥和邵升龙。
上述发起人的基本情况如下：
1、华达集团
截至律师工作报告出具日，华达集团持有发行人 22,678 万股股份，占发行人股份总数的76.88%，系发行人的控股股东。
（1）华达集团的法律现状
华达集团目前持有杭州市富阳区市场监督管理局于2018年12月25日核发的统一社会信用代码为91330183716140199K的《营业执照》，其基本法律状态如下：
名称：浙江华达集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省杭州市富阳区富春街道横凉亭路318号
法定代表人：邵明祥
注册资本：10,600万元
经营范围：通信电缆、光缆、交接箱、接线子、模块、光缆接头、绝缘材料、通信终端设备、通信接入网设备、无线发射接收设备制造，销售；贵金属销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：1999年2月1日
经营期限：1999年1月28日至2029年1月28日
截至律师工作报告出具日，华达集团的股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邵明祥 7,420 70
2 邵升龙 3,180 30
合计 10,600 100
华达集团的执行董事及总经理为邵明祥，监事为邵升龙。
（2）华达集团及其前身杭州富阳华达通信电缆厂集体企业“摘帽”过程和股权变动
本所律师查阅了华达集团全套工商内档、章程、《营业执照》及其前身杭州富阳华达通信电缆厂的工商内档资料，确认杭州富阳华达通信电缆厂集体企业“摘帽”过程和华达集团的股权变动情况如下：
①杭州富阳华达通信电缆厂的设立及摘帽过程
i 杭州富阳华达通信电缆厂的设立
杭州富阳华达通信电缆厂系经富阳县计划委员会以富计工（92）第708号《关于同意建办杭州富阳通信电缆厂的批复》批准成立的村办集体企业。杭州富阳华达通信电缆厂于1992年10月5日在富阳县工商行政管理局注册成立，注册资金为50万元，企业性质为集体（村办），法定代表人为邵关根。
杭州富阳华达通信电缆厂设立时，作为企业的申办人城西村村民委员会并未对其出资，其注册资金均为邵关根、邵明祥、邵升龙个人出资，实际为挂牌村办集体企业。1997年8月14日，城西村村民委员会在杭州富阳华达通信电缆厂向富阳县工商行政管理局提交的申请企业注销登记注册书中对此确认。2004年6月16日，城西村村民委员会出具的《证明》（经2004浙富证外字第234号公证书公证）再次对此确认。
杭州富阳华达通信电缆厂设立后，城西村村民委员会于1994年1月1日将基建投资和原拉丝厂厂房等资产交由杭州富阳华达通信电缆厂使用，并与其签订《承包合同》，承包期为3年，承包费合计75万元，并由杭州富阳华达通信电缆厂支付承包费。承包期满后，城西村村民委员会与脱钩后的杭州富阳华达通信电缆厂签订《租赁厂房、土地、用电、用水设施协议书》，将上述资产出租给脱钩后的杭州富阳华达通信电缆厂。根据2000年12月25日《关于城西村对华达通信器材集团有限公司投资及土地征用的会议纪要》，城西村村民委员会将上述资产以1,808,346.24元的价格转让给脱钩后的杭州富阳华达通信电缆厂。同时，杭州富阳华达通信电缆厂向城西村历年所借款项也在2008年5月底全部结清。
ii杭州富阳华达通信电缆厂摘帽为合伙企业
1997年6月30日，杭州富阳华达通信电缆厂与城西村经济合作社签订《脱钩协议》，城西村经济合作社同意杭州富阳华达通信电缆厂从1997年1月1日起改制为由邵关根独立经营的私营企业，杭州富阳华达通信电缆厂不再挂靠城西村。该厂的债权、债务由改制后的杭州富阳华达通信电缆厂全权承担。
1997年8月7日，杭州富阳华达通信电缆厂向富阳市工商行政管理局申请将杭州富阳华达通信电缆厂的企业性质由集体企业变为私营企业，杭州富阳华达通信电缆厂的挂靠单位富阳市富阳镇城西村经济合作社、主管部门富阳市富阳镇工业交通办公室同意上述申请。
1997年8月14日，因杭州富阳华达通信电缆厂开办时实际由邵关根等个人出资，无集体资金投入，杭州富阳华达通信电缆厂向富阳市工商行政管理局申请企业注销并申办私营合伙企业，同时保留企业名称及公章。城西村村民委员会同意上述申请。1997年8月26日，杭州富阳华达通信电缆厂（村办集体性质）在富阳市工商行政管理局注销。
1997年8月14日，邵关根、邵升龙、邵明祥以原村办集体企业杭州富阳华达通信电缆厂的净资产出资，在富阳市工商行政管理局设立杭州富阳华达通信电缆厂，企业性质为私营合伙企业，注册资金为1,600万元，负责人为邵关根。根据邵关根、邵升龙、邵明祥签订的《合伙协议》，原村办集体企业杭州富阳华达通信电缆厂的债权、债务由新设后的杭州富阳华达通信电缆厂全权承担。
根据邵关根、邵升龙、邵明祥签订的《合伙协议》和富阳会计师事务所出具富会验字（1997）116号《验资报告》，杭州富阳华达通信电缆厂各合伙人的出资份额如下：
序号 合伙人姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邵关根 816 51.00
2 邵升龙 392 24.50
3 邵明祥 392 24.50
合计 1,600 100.00
②华达集团的设立及股权变动
i 华达集团的设立
1998年12月16日，富阳资产评估事务所出具富资评字（1999）第001号《资产评估报告》，以1998年10月31日为评估基准日，杭州富阳华达通信电缆厂的资产总额为147,598,128.41元，负责总额为75,005,861.47元，所有者权益总额为72,592,266.94元。
1999年1月18日，邵关根、邵升龙、邵明祥签订《产权界定协议书》，对评估结果的净资产总额72,592,266.94元界定如下：邵关根拥有净资产份额51%，邵升龙拥有净资产份额24.5%，邵明祥拥有净资产份额24.5%。
1999年1月21日，富阳会计师事务所以富会验字（1999）第011号《验资报告》，杭州富阳华达通信电缆厂界定后的所有者权益中的7,250万元作为股东对拟设立公司投入资本。
1999 年 2 月 1 日，华达集团取得富阳市工商行政管理局核发的注册号为3301832000697 号《企业法人营业执照》。华达集团设立时的公司名称为“杭州富阳华达通信电缆有限公司”，股权结构为：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邵关根 3,697.50 51.00
2 邵升龙 1,776.25 24.50
3 邵明祥 1,776.25 24.50
合计 7,250.00 100.00
ii 2003年6月，股权赠与
2003年6月10日，华达集团召开股东会并作出决议，同意邵关根将其拥有华达集团15%的股权赠与邵春霞。
2003年8月6日，股权赠与双方在浙江恩波律师事务所张廷树律师的见证下签订《出资赠与合同书》。
2003年8月6日，华达集团就本次股权赠与在富阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权赠与完成后，华达集团的股权结构为：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邵关根 2,610.00 36.00
2 邵升龙 1,776.25 24.50
3 邵明祥 1,776.25 24.50
4 邵春霞 1,087.50 15.00
合计 7,250.00 100.00
iii 2004年6月，增加注册资本
2004年6月1日，华达集团召开股东会并作出决议，同意公司增加注册资本2,750万元，其中邵关根以货币增资990万元，邵升龙以货币增资673.75万元，邵明祥以货币增资673.75万元，邵春霞以货币增资412.5万元。
本次增资经杭州富春会计师事务所有限公司于2004年6月7日出具的杭富会验（2004）第449号《验资报告》验证到位。
2004年6月7日，华达集团就本次增资在富阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，华达集团股权结构如下：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邵关根 3,600 36.00
2 邵升龙 2,450 24.50
3 邵明祥 2,450 24.50
4 邵春霞 1,500 15.00
合计 10,000 100.00
iv 2007年8月，股权赠与
2007年8月8日，华达集团召开股东会并作出决议，同意邵春霞将其拥有华达集团15%的股权赠与邵关根。
2007年8月8日，股权赠与双方在浙江富春江律师事务所刘富元律师的见证下签订《股份赠与合同书》。
2007年8月14日，华达集团就本次股权赠与在富阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权赠与完成后，华达集团的股权结构为：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邵关根 5,100 51.00
2 邵升龙 2,450 24.50
3 邵明祥 2,450 24.50
合计 10,000 100.00
v 2008年3月，股权赠与
2008年3月25日，华达集团召开股东会并作出决议，同意邵关根将其拥有华达集团15%的股权赠与邵春霞。
2008年3月25日，股权赠与双方在浙江恩波律师事务所张廷树律师的见证下签订《股份赠与合同书》。
2008年4月9日，华达集团就本次股权赠与在富阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权赠与完成后，华达集团的股权结构为：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邵关根 3,600 36.00
2 邵升龙 2,450 24.50
3 邵明祥 2,450 24.50
4 邵春霞 1,500 15.00
合计 10,000 100.00
vi 2008年7月10日，股权赠与
2008年7月10日，华达集团召开股东会并作出决议，同意邵关根将其拥有华达集团15%的股权赠与邵明霞。
2008年7月10日，股权赠与双方在浙江恩波律师事务所张廷树律师的见证下签订《股份赠与合同书》。
2008年8月6日，华达集团就本次股权赠与在富阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权赠与完成后，华达集团的股权结构为：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邵升龙 2,450 24.50
2 邵明祥 2,450 24.50
3 邵关根 2,100 21.00
4 邵春霞 1,500 15.00
5 邵明霞 1,500 15.00
合计 10,000 100.00
vii 2012年3月，股权转让
2012年3月18日，华达集团召开股东会并作出决议，同意邵明霞将拥有华达集团 15%的股权转让给邵升龙；同意邵春霞将拥有华达集团 15%的股权转让给邵明祥；同意邵关根将拥有公司10.5%的股权转让给邵升龙；同意邵关根将拥有公司10.5%的股权转让给邵明祥。
同日，股权转让各方签订《股权转让协议》，股权转让价格为按注册资本1:1转让。
2012年3月19日，华达集团就本次股权转让在富阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华达集团的股权结构为：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邵升龙 5,000 50
2 邵明祥 5,000 50
合计 10,000 100
viii 2015年7月，股权转让
2015年7月10日，华达集团召开股东会并作出决议，同意邵升龙将拥有华达集团20%的股权转让给邵明祥。
同日，股权转让各方签订《股权转让协议》，股权转让价格为按注册资本1:1转让。
2015年7月29日，华达集团就本次股权转让在富阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让完成后，华达集团的股权结构为：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邵明祥 7,000 70
2 邵升龙 3,000 30
合计 10,000 100
ix 2018年12月，吸收合并
2018年9月3日，华达集团与其控股子公司华达光缆、华达绝缘签署《合并协议》，三方同意实行吸收合并，华达集团吸收华达光缆、华达绝缘而继续存在，华达光缆、华达绝缘解散并注销；本次吸收合并后，华达集团的注册资本为10,600万元，其中邵明祥出资7,420万元，占注册资本的70%，邵升龙出资3,180万元，占注册资本的30%。
2018年9月3日，华达集团、华达光缆、华达绝缘分别召开股东会并作出决议，同意上述合并方案并通过《合并协议》。
2018年9月5日，华达集团、华达光缆、华达绝缘分别就上述合并事项在《浙江工人日报》刊登了《浙江华达集团有限公司吸收合并浙江华达光缆有限公司、杭州富阳华达绝缘材料有限公司公告》。
2018年12月25日，华达集团就本次吸收合并在杭州市富阳区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
本次吸收合并完成后，华达集团的股权结构为：序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 邵明祥 7,420 70
2 邵升龙 3,180 30
合计 10,600 100
（3）华达集团历史沿革的确认文件
2017年11月21日，富阳区人民政府出具《关于要求确认浙江华达集团有限公司及其前身历史沿革及集体企业“摘帽”过程的请示》（富政发[2017]198号）确认如下：①杭州富阳华达通信电缆厂虽曾因历史原因被登记为“集体（村办）”性质，但实际无集体出资，系“戴帽子”的集体企业，即登记注册为集体企业但实际为邵关根、邵明祥、邵升龙投资设立并经营的民营企业。②杭州富阳华达通信电缆厂由集体所有制企业脱钩为合伙企业已经得到当时的主管部门富阳市富阳镇工业交通办公室的批准，并被工商部门认可及办理了工商登记手续。杭州富阳华达通信电缆厂脱钩过程合法有效，不存在纠纷及潜在纠纷。③华达集团及其前身向城西村租赁资产及购买资产的费用已经支付完毕，与城西村历年发生的借款均已结清，不存在损害城西村集体资产的情形。④华达集团历次股权转让及增资均履行了相应的法律程序，不存在损害国有资产和集体资产的情形，股权转让和增资行为及华达集团目前之股权结构合法、合规、真实、有效。
2017年12月14日，杭州市人民政府出具的《杭州市人民政府关于确认浙江华达集团有限公司前身历史沿革及集体企业“摘帽”过程中有关事项的请示》（杭政[2017]62号），经审核，杭州市人民政府认为上述事项事实清楚、属实，结果合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷。
2018年1月24日，浙江省人民政府办公厅出具的《浙江省人民政府办公厅关于浙江华达新型材料股份有限公司历史沿革中有关事项确认的函》（浙政办发函[2018]2号）经审核，浙江省人民政府同意杭州市人民政府的确认意见。
2、邵明祥
邵明祥，男，汉族，身份证号码为 33012319680803****，中国国籍，具有澳门永久居民身份证，工商管理硕士，住所地为浙江省富阳区富春街道。
3、邵升龙
邵升龙，男，汉族，身份证号码为 33010219640818****，中国国籍，具有澳门永久居民身份证，住所地为杭州市上城区。
本所律师核查后确认：
1、发行人上述的自然人发起人均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，法人股东依法有效存续，发行人的上述发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的主体资格；
2、发行人的全体发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的对股份有限公司进行出资的资格；
3、发行人整体变更时的发起人均在中国境内有住所，其对发行人的出资符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人或股东已投入发行人的资产
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、天健会计师出具的天健验[2015]471号《验资报告》；
2、发起人投入发行人的资产的权属证明文件、无权属证明文件资产的实际使用情况；
3、华达有限整体变更为股份有限公司时的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
发行人系华达有限整体变更而来的股份有限公司，整体变更为股份有限公司时，全体发起人投入发行人的全部资产即为华达有限于变更审计基准日的全部净资产。
发行人全体发起人用于认购发行人股份之华达有限经审计后的净资产已经全部实际转移至发行人名下。
本所律师认为：
发行人的各发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在纠纷或潜在纠纷；华达有限变更为股份有限公司的行为已经华达有限股东会审议通过，履行了必要的审批程序，发行人股东投入发行人的资产合法、有效；应办理变更登记手续的原属华达有限的主要资产或权利的权属证书均已经变更至发行人名下；在华达有限整体变更为股份有限公司过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，亦不存在发起人以其在其他企业中的权益折价入股的情形。
（三）发行人目前的股东
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人目前有效的《公司章程》；
2、发行人的工商登记资料；
3、发行人的最新股东名册；
4、发行人目前股东的身份证复印件或营业执照、工商登记资料。
本所律师核查后确认：
发行人之股本结构经历次变动后，截至律师工作报告出具日，发行人共有六名股东，分别为华达集团、邵明祥、邵升龙、仁祥投资、恒进投资、聚丰投资。本所律师已在本章节第（一）部分“发行人的发起人”中详细披露了华达集团、邵明祥、邵升龙的具体情况，其他股东的基本情况如下：
1、仁祥投资
截至律师工作报告出具日，仁祥投资持有发行人3,348万股股份，占发行人股份总数的11.35%。
仁祥投资成立于2016年2月3日，现持有杭州市富阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91330183MA27WW6B78 的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：
企业名称：杭州富阳仁祥投资合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
主要经营场所：杭州市富阳区富春街道横凉亭路318号第7幢310室
执行事务合伙人：邵春霞
营业期限：2016年2月3日至2036年2月2日
经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
截至律师工作报告出具日，仁祥投资的合伙人出资情况以及现任单位和职务如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 现任单位和职务
1 邵春霞 1,128.00 26.43 华达集团副总经理、发行人董事
2 邵明霞 1,128.00 26.43 发行人董事、总经理
3 邵关根 669.75 15.69 发行人员工
4 邵根凤 441.80 10.35 无
5 盛立峰 117.50 2.75 中国移动通信集团浙江有限公司员工
6 邵文庆 117.50 2.75 发行人内贸部员工
7 俞良法 70.50 1.65 华达集团员工
8 蒋玉兰 47.00 1.10 发行人副总经理兼董事会秘书
9 邵洪飞 47.00 1.10 杭州富阳岩石足道馆鹿山下店总经理
10 韩有仙 47.00 1.10 华达集团员工
11 周强 32.90 0.77 原浙江龙祥房地产副总经理
12 张志泉 28.20 0.66 华达集团设备部经理
13 林明朗 23.50 0.55 杭州富阳浙丰小额贷款有限公司副董
事长
14 吕凌霄 23.50 0.55 发行人外贸部业务员
15 倪文达 23.50 0.55 发行人供应部员工
16 刘明富 23.50 0.55 发行人工程技术部基建工程管理员
17 胡正华 21.15 0.50 发行人内贸部员工
18 俞进科 18.80 0.44 发行人行政法务部员工
19 施金根 16.45 0.39 祥盛通信生产车间主任
20 方水根 14.10 0.33 浙江龙祥房地产工程部副经理
21 刘群英 14.10 0.33 华达集团人力资源部副经理
22 齐小明 14.10 0.33 华达集团资金部经理
发行人监事会主席、浙江龙祥房地产财
23 钱军良 14.10 0.33 务经理、杭州金月湾房地产开发有限公
司会计
24 邵红军 14.10 0.33 浙江龙祥房地产驾驶班班长
25 邵群英 14.10 0.33 祥盛通信后勤部员工
26 汪生卫 14.10 0.33 华达板业彩涂车间员工
27 王苏华 14.10 0.33 发行人财务部员工
28 宣何林 14.10 0.33 浙江龙祥房地产工程部员工
29 严金财 14.10 0.33 发行人内贸部员工
30 严金祥 14.10 0.33 华达彩板设备部机修班长
31 张菁 14.10 0.33 华达集团总经理秘书
32 马有良 11.75 0.28 发行人工程技术部基建工程管理员
33 孙文祥 11.75 0.28 原华达集团财务部统计
34 李定军 9.40 0.22 华达集团网络管理员
35 汪红霞 9.40 0.22 祥盛通信供应部员工
36 吴晓芳 9.40 0.22 浙江龙祥房地产工程部员工
37 邵淑萍 9.40 0.22 浙江龙祥房地产财务部出纳
38 邵琴迪 7.05 0.17 祥盛通信办公室文员
39 董文文 4.70 0.11 华达彩板财务部出纳
合计 4,267.60 100.00 /
2、恒进投资
截至律师工作报告出具日，恒进投资持有发行人 636 万股股份，占发行人股份总数的2.15%。
恒进投资成立于2016年2月3日，现持有杭州市富阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330183MA27WW6A9D的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：
企业名称：杭州富阳恒进投资合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
主要经营场所：杭州市富阳区富春街道横凉亭路318号第7幢314室
执行事务合伙人：俞红英
营业期限：2016年2月3日至2036年2月2日
经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
截至律师工作报告出具日，恒进投资的合伙人出资以及现任单位和职务情况如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 现任单位和职务
1 俞红英 23.50 2.90 浙江龙祥房地产销售部副经理
2 邵明祥 157.45 19.42 发行人董事长
3 丁林锋 61.10 7.54 发行人供应部五金及辅料主管
4 郑红英 35.25 4.35 发行人董事会办公室员工
5 孙灿平 35.25 4.35 发行人财务负责人
6 王丽萍 28.20 3.48 发行人外贸部经理
7 董洁宇 25.85 3.19 发行人职工监事、发行人行政法务部员工
8 李现富 25.85 3.19 发行人内贸部经理
9 盛燕峰 25.85 3.19 发行人内贸部业务员
10 倪想 23.50 2.90 发行人外贸部员工
11 陈雪荣 21.15 2.61 发行人供应部原材料主管
12 曲建一 18.90 2.32 发行人外贸部业务员
13 鲍美琴 14.10 1.74 华达集团资金部员工
14 胡利芳 14.10 1.74 发行人外贸部成本核算
15 李涛 14.10 1.74 发行人财务部会计
16 柴冠军 11.75 1.45 发行人外贸部业务员
17 董武 11.75 1.45 发行人财务部会计
18 邵春根 11.75 1.45 发行人保安
19 邵亮 11.75 1.45 发行人工程技术部电工
20 钟萍儿 11.75 1.45 发行人财务部会计
21 蔡献华 9.40 1.16 发行人财务部会计
22 陈洁 9.40 1.16 华达板业财务部会计
23 董雪明 9.40 1.16 发行人内贸部业务员
24 何倩倩 9.40 1.16 发行人供应部员工
25 何渭金 9.40 1.16 发行人内贸部业务员
26 胡利苹 9.40 1.16 发行人内贸部发货主管
27 黄莉丽 9.40 1.16 发行人财务部出纳
28 李海霞 9.40 1.16 祥盛通信财务部会计
29 梁成伟 9.40 1.16 发行人供应部原材料采购员
30 倪玉琴 9.40 1.16 发行人供应部仓库主管
31 彭爱玲 9.40 1.16 浙江龙祥房地产财务部会计
32 曲晓玉 9.40 1.16 发行人外贸部业务员
33 邵梁君 9.40 1.16 发行人内贸部发货员
34 沈阳 9.40 1.16 发行人供应部员工
35 施秀芬 9.40 1.16 华达集团财务部出纳
36 史银霞 9.40 1.16 发行人财务部会计
37 许小凤 9.40 1.16 华达板业彩涂车间统计
38 谢林华 9.40 1.16 华达板业彩涂车间主任
39 杨建新 9.40 1.16 华达彩板彩涂车间员工
40 段建魁 7.05 0.87 华达彩板彩涂车间班长
41 潘妙 7.05 0.87 华达集团财务部会计
42 施云霞 7.05 0.87 发行人财务部会计
43 魏小玲 7.05 0.87 发行人安全环保部员工
44 武乾坤 7.05 0.87 华达彩板彩涂车间班长
45 熊仕达 7.05 0.87 原华达板业彩涂车间主任
46 熊仕德 7.05 0.87 华达板业彩涂车间班长
合计 810.75 100.00 /
3、聚丰投资
截至律师工作报告出具日，聚丰投资持有发行人 625 万股股份，占发行人股份总数的2.12%。
聚丰投资成立于2016年2月3日，现持有杭州市富阳区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330183MA27WW7B3H的《营业执照》，其目前的基本法律状态如下：
企业名称：杭州富阳聚丰投资合伙企业（有限合伙）
类 型：有限合伙企业
主要经营场所：杭州市富阳区富春街道横凉亭路318号第7幢312室
执行事务合伙人：邓云
营业期限：2016年2月3日至2036年2月2日
经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在有效期内方可开展经营活动）
截至律师工作报告出具日，聚丰投资的合伙人出资情况以及现任单位和职务如下：
序号 姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 现任单位和职务
1 邓云 23.50 2.95 发行人财务部经理
2 陈光连 86.95 10.91 发行人副总经理
3 季绍敏 65.80 8.26 发行人董事、副总经理
4 朱玉田 56.40 7.08 发行人副总经理
5 何耀军 37.60 4.72 发行人工程技术部经理
6 刘春富 28.20 3.54 发行人总工程师兼质量检验部经理
7 杨磊 25.85 3.24 发行人彩涂车间经理
8 徐志坚 23.50 2.95 发行人工程技术部机修主管
9 盛建丽 16.45 2.06 杭州时代新型建材有限公司员工
10 金杭川 16.45 2.06 发行人彩涂车间生产调度
11 卞志红 14.10 1.77 华达彩板彩涂车间主任
12 傅正荣 14.10 1.77 发行人镀锌、冷轧、酸洗车间生产调度
13 贺胜东 14.10 1.77 发行人工程技术部电气主管
14 姜长根 14.10 1.77 发行人工程技术部电工班长
15 彭武成 14.10 1.77 发行人工程技术部机械员
16 寿军海 14.10 1.77 发行人食堂主管
17 汪雄平 14.10 1.77 发行人工程技术部磨床主管
18 章华宝 14.10 1.77 发行人镀锌车间主任
19 赵云波 14.10 1.77 发行人安全环保部经理
20 蒋钱春 14.10 1.77 发行人安全环保部员工
21 白孝辉 11.75 1.47 发行人冷轧车间主任
22 马志强 11.75 1.47 发行人工程技术部工程师
23 施国军 11.75 1.47 发行人冷轧车间主任
24 吴道忠 11.75 1.47 发行人酸洗车间主任
25 奚荣贵 11.75 1.47 发行人内贸部售后服务岗员工
26 徐杨涛 11.75 1.47 发行人冷轧车间主任
27 张天义 11.75 1.47 发行人镀锌车间班长
28 周建昌 11.75 1.47 发行人冷轧车间主任
29 唐红军 11.75 1.47 发行人镀锌车间主任
30 陈启金 9.40 1.18 发行人气保站负责人
31 华峰 9.40 1.18 发行人镀锌车间班长
32 季绍俊 9.40 1.18 发行人镀锌车间主任
33 蒋雄烟 9.40 1.18 发行人冷轧车间班长
34 金根伟 9.40 1.18 发行人镀锌车间班长
35 寿明军 9.40 1.18 发行人镀锌车间班长
36 孙海成 9.40 1.18 发行人镀锌车间班长
37 汪明明 9.40 1.18 发行人镀锌车间班长
38 魏石磊 9.40 1.18 发行人安全环保部员工
39 许孝沅 9.40 1.18 发行人镀锌车间主任
40 叶驾伟 9.40 1.18 发行人镀锌车间班长
41 张国华 9.40 1.18 发行人酸洗车间班长
42 何晓东 7.05 0.88 发行人酸洗车间主任
43 蒋振华 7.05 0.88 发行人镀锌车间班长
44 蒋志锋 7.05 0.88 发行人酸洗车间班长
45 李金鹏 7.05 0.88 发行人冷轧车间班长
46 龙新文 7.05 0.88 发行人冷轧车间员工
47 聂斌 7.05 0.88 发行人冷轧车间班长
48 欧阳康鸿 7.05 0.88 发行人冷轧车间班长
49 朱涛 7.05 0.88 发行人冷轧车间班长
合计 796.65 100.00 /
本所律师认为：
发行人目前的法人股东及非法人组织股东依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司股东的资格；发行人目前的自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，具备法律、法规和规范性文件规定的作为股份有限公司股东的资格。
（四）发行人的实际控制人
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人董事、总经理的工商备案资料；
2、发行人直接和间接股东邵明祥、邵升龙的简历、身份证复印件；
3、发行人目前的《公司章程》和股东名册；
4、发行人工商登记资料中关于股东持股变化的相关文件；
5、发行人历次股东大会的会议资料。
本所律师核查后确认：
1、邵明祥、邵升龙为发行人的实际控制人，本所律师已在本章节发行人的发起人中详细披露了邵明祥、邵升龙的基本情况。邵明祥、邵升龙为发行人的实际控制人的理由如下：
（1）邵明祥、邵升龙系亲兄弟关系，且签署了一致行动协议；
（2）邵明祥、邵升龙最近三年通过股权关系共同控制发行人的股权比例一直未低于75%，具体情况如下表所示：
期间 直接持股情况 间接持股情况 实际控制的股权
情况
2016年3 月 5邵.2明5%祥的持股份有发行人邵明祥持有华达集团70%的股权 邵明祥、邵升龙、
2018年6月 邵2.2升5%龙的持股份有发行人邵华达升集龙持团持有华有发达行集人团6307.%5%的的股股权权7实5%际的控股制份发行人
2018 6 邵明祥持有发行人年月 5.25% 邵明祥持有华达集团70%的股权 邵明祥、邵升龙
至2018年11 邵升龙的持股份有发行人邵升龙持有华达集团30%的股权 实际控制发行人
月 2.25% 华达集团持有发行人76.88%的股权 84.38%的股份的股份
邵明祥持有发行人 邵明祥持有华达集团70%的股权，持有恒
2018年11月 5.25%的股份 进邵投升龙资持19有.42华%达财集产团份3额0%的股权邵实际明控祥制、发邵升行人龙
至今 邵2.2升5%龙的持股份有发行人华达集团持有发行人 76.88%的股权，恒 84.38%的股份
进投资持有发行人2.15%的股权
本所律师认为：
邵明祥、邵升龙为发行人的实际控制人，最近三年未发生变更。
（五）股东之间的关联关系
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《公司章程》；
2、股东的身份证明、营业执照、合伙协议；
3、发行人董事、监事、高级管理人员的问卷调查回复。
本所律师核查后确认：
1、邵明祥持有发行人5.25%的股份，持有华达集团70%的股权，持有恒进投资19.42%财产份额；邵升龙持有发行人2.25%的股份，持有华达集团30%的股权；邵春霞持有仁祥投资26.43%的财产份额；邵明霞持有仁祥投资26.43%的财产份额；邵关根持有仁祥投资 15.69%的财产份额；邵根凤持有仁祥投资10.35%的财产份额。邵关根和邵根凤系夫妻关系，邵明祥、邵升龙、邵春霞、邵明霞系邵关根和邵根凤的子女。
2、盛立峰持有仁祥投资2.75%的财产份额，盛立峰系邵明祥配偶之弟。
3、吕凌霄持有仁祥投资 0.55%的财产份额，曲晓玉持有恒进投资 1.16%的财产份额，梁成伟持有恒进投资 1.16%的财产份额。吕凌霄系邵明霞之子，曲晓玉系邵明霞配偶之弟，梁成伟系吕凌霄配偶之兄。
4、邵文庆持有仁祥投资 2.75%的财产份额，邵群英持有仁祥投资 0.33%的财产份额；胡正华持有仁祥投资0.50%的财产份额，汪生卫持有仁祥投资0.33%的财产份额，倪文达持有仁祥投资 0.55%的财产份额，施金根持有仁祥投资0.39%的财产份额；倪玉琴持有恒进投资 1.16%的财产份额；邵淑萍持有仁祥投资0.22%的财产份额；胡利苹持有恒进投资1.16%的财产份额，胡利芳持有恒进投资1.74%的财产份额；施云霞持有恒进投资0.87%的财产份额；邵文庆、邵群英系邵根凤的弟弟和妹妹，胡正华、汪生卫、倪文达、施金根系邵根凤兄弟姐妹的配偶，倪玉琴系倪文达的妹妹，邵淑萍系邵文庆之女，胡利苹、胡利芳系胡正华之女，施云霞系施金根之女。
5、邵红军持有仁祥投资 0.33%的财产份额，汪红霞持有仁祥投资 0.22%的财产份额，汪红霞系邵红军兄弟之配偶。
6、俞良法持有仁祥投资 1.65%的财产份额，俞红英持有恒进投资 2.90%的财产份额，俞红英系俞良法之女。
7、严金财持有仁祥投资 0.33%的财产份额，严金祥持有仁祥投资 0.33%的财产份额，严金财和严金祥系兄弟关系。
8、季绍敏持有聚丰投资 8.26%的财产份额，盛建丽持有聚丰投资 2.06%的财产份额，季绍俊持有聚丰投资 1.18%的财产份额，季绍敏和盛建丽系夫妻关系，季绍俊和季绍敏系兄弟关系。
9、寿军海持有聚丰投资 1.77%的财产份额，寿明军持有聚丰投资 1.18%的财产份额，寿军海和寿明军系兄弟关系。
10、熊仕德持有恒进投资0.87%的财产份额，熊仕达持有恒进投资0.87%的财产份额，熊仕德和熊仕达系兄弟关系。
除上述情形外，发行人其他股东之间不存在关联关系。
（六）关于发行人股东是否存在私募投资基金情况的专项核查
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《公司章程》；
2、华达集团营业执照、公司章程、财务报表、审计报告；
3、仁祥投资、聚丰投资、恒进投资的营业执照、合伙协议；
4、仁祥投资、聚丰投资、恒进投资的全体合伙人的出资凭证；
5、仁祥投资、聚丰投资、恒进投资的财务报表；
6、仁祥投资、聚丰投资、恒进投资出具的承诺；
7、本所律师在中国证券投资基金业协会网站（http://www.amac.org.cn/）的查询结果。
本所律师核查后确认：
华达集团的主营业务包括投资、资产经营管理、无氧铜杆销售，具有除股权投资外的其他经营业务。华达集团不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的情况，亦未专门指定公司资产由基金管理人管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。因此，华达集团不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，无需履行私募基金的登记备案手续。
仁祥投资、聚丰投资、恒进投资三家合伙企业的合伙人主要为发行人及其关联方的员工和发行人实际控制人的亲属，三家合伙企业的《合伙协议》中均约定“本合伙企业仅投资浙江华达新型材料股份有限公司，不作其他投资”，系单一目的设立的合伙企业，三家合伙企业的全体合伙人均以自有资金对合伙企业出资，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦未专门指定合伙企业资产由基金管理人管理，也未担任任何私募投资基金的管理人。三家合伙企业的普通合伙人作为执行事务合伙人只履行正常管理职能，不收取管理费用。因此，三家合伙企业不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，也无需履行私募基金的登记备案手续。
本所律师认为：
截至律师工作报告出具日，发行人股东中不存在私募投资基金。华达集团、仁祥投资、聚丰投资、恒进投资不需要按《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规履行登记备案手续。
（七）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人自然人发起人及现有自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，法人发起人及现有法人股东或非法人组织股东均依法有效存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发起人或股东进行出资的资格。发行人的股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定。发行人的股东已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在纠纷或潜在纠纷，上述资产已由发行人合法所有或使用。
八、发行人的股本及其演变
（一）华达有限的股权变动
1、华达有限的设立
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）华达有限设立时的工商登记资料；
（2）浙江省工商行政管理局出具的（浙工商）名称预核内[2003]第 005297号《企业名称预先核准通知书》；
（3）浙江富春会计师事务所有限公司出具的杭富会验（2003）552 号《验资报告》；
（4）华达有限设立时的公司章程；
（5）华达有限设立时的《企业法人营业执照》。
本所律师核查后确认：
华达有限系由华达集团、浙江一鸣包装印刷有限公司共同出资，于2003年7月25日在富阳市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。华达有限设立时的公司名称为“浙江华达钢业有限公司”，其设立时履行了下列手续：
（1）2003年7月9日，浙江省工商行政管理局出具（浙工商）名称预核内[2003]第005297号《企业名称预先核准通知书》，核准拟设立的公司使用“浙江华达钢业有限公司”的企业名称。
（2）2003年7月8日，华达集团、浙江一鸣包装印刷有限公司共同签署了《浙江华达钢业有限公司章程》。
（3）2003年7月24日，浙江富春会计师事务所有限公司出具的杭富会验（2003）552号《验资报告》，确认“截至2003年7月24日止，公司已收到全体股东以货币资金缴纳的注册资本合计人民币肆仟万元”。
（4）2003年7月25日，华达有限在富阳市工商行政管理局注册成立，领取了注册号为3301832106000的《企业法人营业执照》。
（5）华达有限设立的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华达集团 2,800 70
2 浙江一鸣包装印刷有限公司 1,200 30
合计 4,000 100
本所律师认为：
华达有限的设立行为已经履行了必要的法律程序，符合当时有效之《公司法》及相关法律法规的规定，为合法、有效。
2、华达有限设立后的股权变动
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
（1）有关增资、股权转让的工商登记资料；
（2）有关增资、股权转让的股东会决议文件；
（3）有关股权转让协议；
（4）有关增资、股权转让后修改的公司章程；
（5）有关增资的《验资报告》；
（6）有关增资后领取的《企业法人营业执照》；
（7）有关股权转让的支付凭证、收据，并对股权转让事项进行访谈。
本所律师核查后确认：
华达有限设立后至整体变更为股份有限公司期间共发生二次股权转让和一次增资行为，具体如下：
（1）2003年11月，增加注册资本
2003年11月3日，华达有限股东会作出决议，同意增加注册资本2,000万元，其中华达集团以货币增资1,400万元，浙江一鸣包装印刷有限公司以货币增资600万元。
2003年11月4日，杭州富春会计师事务所有限公司出具杭富会验（2003）第812号《验资报告》，确认华达有限本次增资已缴纳到位。
2003年11月4日，华达有限就本次增资在富阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资后，华达有限的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华达集团 4,200 70
2 浙江一鸣包装印刷有限公司 1,800 30
合计 6,000 100
（2）2006年5月，股权转让
2006年5月25日，华达有限召开股东会并作出决议，同意浙江一鸣包装印刷有限公司将其持有的华达有限20%的股权（出资额1,200万元）转让给华达集团，10%的股权（出资额600万元）转让给邵关根。
2006年5月28日，浙江一鸣包装印刷有限公司分别与华达集团、邵关根签订了《股东转让出资协议》，浙江一鸣包装印刷有限公司向华达集团、邵关根转让的华达有限的股权价格分别为1,300万元、650万元。
2006年5月30日，华达有限就本次股权转让在富阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，华达有限的股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华达集团 5,400 90
2 邵关根 600 10
合计 6,000 100
（3）2015年8月，股权转让
2015年8月15日，华达有限召开股东会并作出决议，同意邵关根将其持有的华达有限 7%的股权（出资额 420 万元）转让给邵明祥，3%的股权（出资额180万元）转让给邵升龙。
2015年8月15日，邵关根分别与邵明祥、邵升龙签订了《股权转让协议》，邵关根向邵明祥、邵升龙转让的华达有限的股权价格分别为 420 万元、180 万元。
2015年8月21日，华达有限就本次股权转让在富阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，华达有限的股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华达集团 5,400 90
2 邵明祥 420 7
3 邵升龙 180 3
合计 6,000 100
本所律师认为：
华达有限上述变更已履行了必要的内部决策程序，并办理了相应的工商变更登记手续，符合法律法规和公司章程的规定，为合法、有效。
（二）华达有限整体变更为股份有限公司时的股本设置
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、华达有限整体变更为股份有限公司时的公司章程及《营业执照》；
2、天健会计师出具的天健验[2015]471号《验资报告》；
3、《关于变更设立浙江华达新型材料股份有限公司之发起人协议书》。
本所律师核查后确认：
2015年12月，发行人办理了有限责任公司整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续，并领取了杭州市市场监督管理局核发的《营业执照》。发行人整体变更为股份有限公司时的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 华达集团 10,800 90
2 邵明祥 840 7
3 邵升龙 360 3
合计 12,000 100
本所律师已在律师工作报告正文“五、发行人的设立”中详细披露了发行人从华达有限整体变更为股份有限公司的过程。
本所律师认为：
华达有限整体变更为股份有限公司时的股本设置经发行人全体股东签署的发起人协议和公司章程确认并经其股东大会批准，其注册资本已经注册会计师审验，并已办理了工商登记手续，华达有限整体变更为股份有限公司时的股本设置合法、有效。
（三）发行人整体变更后的股本变动
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的工商登记资料；
2、有关增资、股权转让的董事会、股东大会决议文件；
3、股权转让协议；
4、有关增资的验资报告；
5、有关增资、股权转让后修改的公司章程；
6、有关股权转让的支付凭证，并对股权转让事项进行访谈。
本所律师核查后确认：
发行人整体变更后至今共发生二次增资和一次股权转让行为，具体如下：
1、2016年3月，增加注册资本
2016年3月14日，发行人与新老股东共同签署《增资协议》。
2016年3月15日，发行人召开2016年第一次临时股东大会并作出决议，同意增加注册资本4,000万元，其中恒进投资以货币810.75万元认购公司新增注册资本345万元，其余465.75万元计入资本公积；聚丰投资以货币796.65万元认购公司新增注册资本339万元，其余457.65万元计入资本公积；仁祥投资以货币4,267.60万元认购公司新增注册资本1,816万元，其余2,451.60万元计入资本公积；正久投资以货币1,762.50万元认购公司新增注册资本750万元，其余1,012.50万元计入资本公积；青泓投资以货币1,762.50万元认购公司新增注册资本750万元，其余1,012.50万元计入资本公积。
根据公司相关人员说明并经本所律师核查，本次增资价格参考2015年12月31日公司账面净资产31,698.59万元，扣除由本次增资前原股东享有的截至2016年3月31日的4,000万元现金股利后，经协商确定为每股2.35元。
本次增资已经天健会计师出具的天健验[2016]第 66 号《验资报告》验证到位。
2016年3月22日，发行人就本次增资在杭州市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 华达集团 10,800 67.50
2 仁祥投资 1,816 11.35
3 邵明祥 840 5.25
4 正久投资 750 4.69
5 青泓投资 750 4.69
6 邵升龙 360 2.25
7 恒进投资 345 2.15
8 聚丰投资 339 2.12
合计 16,000 100.00
2、2018年6月，股权转让
2018年6月14日，青泓投资、正久投资分别与华达集团签署《股权转让协议》，青泓投资将其持有的发行人4.69%的股份（750万股股份）以29,149,833.12元的价格转让给华达集团；正久投资将其持有的发行人4.69%的股份（750万股股份）以29,149,833.12元的价格转让给华达集团。
2018年6月19日，发行人召开2017年度股东大会并作出决议，同意上述股权转让事宜。
2018年6月21日，发行人就本次股权转让在杭州市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
根据公司说明并经本所律师核查，本次股权转让价格系参照发行人2017年12月31日的账面净资产621,863,106.57元确定。
本次股权转让完成后，发行人的股本结构如下：序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 华达集团 12,300 76.88
2 仁祥投资 1,816 11.35
3 邵明祥 840 5.25
4 邵升龙 360 2.25
5 恒进投资 345 2.15
6 聚丰投资 339 2.12
合计 16,000 100.00
3、2018年11月，增加注册资本
2018年10月29日，发行人召开2018年第一次临时股东大会并作出决议，同意增加注册资本13,500万元，增资方式为资本公积金转增股本。
发行人本次增资已经天健会计师出具的天健验[2018]413 号《验资报告》验证到位。
因本次转增股本的部分资本公积金为发行人股改时留存收益转增形成，邵明祥、邵升龙已就本次资本公积转让股本缴纳了个人所得税。
2018年11月7日，发行人就本次增加注册资本在杭州市市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
本次增资完成后，发行人的股本结构如下：序号 股东姓名或名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
1 华达集团 22,678 76.88
2 仁祥投资 3,348 11.35
3 邵明祥 1,549 5.25
4 邵升龙 664 2.25
5 恒进投资 636 2.15
6 聚丰投资 625 2.12
合计 29,500 100.00
本所律师认为：
发行人之上述股本变动情况符合我国法律、法规和规范性文件的规定，且已经履行必要的法律手续，符合法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。?
（四）股份质押
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人全体股东出具的承诺；
2、发行人的工商登记资料并经本所律师通过全国企业信用信息公示系统查询发行人股东所持公司股份的质押情况；
3、发行人的股东名册；
4、杭州市市场监督管理局出具的《证明》。
本所律师核查后确认：
截至律师工作报告出具日，发行人的股东所持有的发行人之股份不存在质押的情形。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其子公司现行有效的营业执照、公司章程；
2、发行人及其子公司提供的大额销售合同；
3、发行人及其子公司提供的大额采购合同；
4、发行人出具的关于发行人及其子公司之主营业务的说明；
5、发行人及其子公司目前拥有的相关业务资质或经营许可证书。
同时，本所律师现场走访了发行人及其子公司生产车间及厂房，了解其生产流程。
本所律师核查后确认：
1、发行人的经营范围
根据发行人现行有效的《营业执照》和公司章程，发行人的经营范围为“制造：镀锌钢带，冷轧钢板，精密冷硬薄板，热镀锌（铝镁）板，彩涂板，工业氯化亚铁。批发、零售：镀锌钢带，冷轧钢板，精密冷硬薄板，热镀锌（铝镁）板，彩涂板，工业氯化亚铁；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。”
2、发行人子公司的经营范围
根据发行人子公司现行有效的《营业执照》和公司章程，该等公司的经营范围如下：
序号 公司名称 经营范围
1 华达板业 彩钢板（卷）制造；金属材料及制品销售
2 华达彩板 彩钢板（卷）制造、销售；金属材料销售
3、发行人的经营方式
根据《审计报告》、发行人的重大商务合同、本所律师对发行人生产经营场所的实地查验结果、对发行人之总经理的访谈结果、对发行人部分供应商、经销商的走访笔录及《招股说明书》，发行人主要从事多功能彩色涂层板、热镀锌铝板及其基板的研发、生产和销售，目前主要产品为热镀锌铝板和彩色涂层板。
发行人生产所用主要原材料为各种规格的热轧板。对于热轧板的采购，发行人采用定额采购为主、临时采购为辅的模式，公司与大型钢铁企业或信誉良好的贸易企业签订年度采购意向协议，同时综合考虑上下游产品市场行情，根据实际生产计划灵活调节采购数量，在定额采购的基础上，对于原材料的缺口部分进行临时采购。发行人采取以销定产为主，常规备货为辅的生产模式，提前与客户签订销售订单，根据订单确定的产品型号及交货周期，由生产部门制定按月和按周的生产计划，领用原材料后组织生产。对于常用规格型号的产品，公司会根据以往销售经验及市场需求预测，提前进行适当库存储备，以快速满足部分客户的临时需求。发行人采取内销、外销相结合的销售模式，在协商确定交易价格和数量，签订销售订单后，内销客户通常先支付总货款的 20%作为定金，外销客户采用信用证或电汇方式预付总货款 10%-30%作为定金，生产完成，产品通过检验后，内销客户支付剩余部分货款后（对于部分合作时间较长且信誉较好的客户，公司根据政策经审批后，给予一定的赊销额度）提货，外销客户需在产品报关装船前（FOB模式）或产品装船后交付提单前（CIF模式）结清余款。
4、发行人及其子公司的业务许可
经本所律师核查，发行人从事出口业务，并依法取得以下与经营活动相关的资质和许可：
（1）发行人持有备案登记表编号为02792233的《对外贸易经营者备案登记表》（统一社会信用代码：913301007517211839）。
（2）发行人持有海关注册编码为3301967741的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》。
（3）发行人于2016年1月13日取得了《出入境检验检疫报检企业备案表》（备案号码：3333606920）。
本所律师认为：
发行人及其子公司的实际经营业务与其各自的营业执照及相关资质证书所核准的经营范围相符。发行人的经营范围和经营方式符合我国法律、法规和规范性文件的规定。
（二）境外经营情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的书面说明；
2、《审计报告》。
本所律师核查后确认：
发行人除在越南、巴基斯坦设立办事处拓展公司境外销售渠道外，不存在其他在境外从事经营活动的情形。
（三）发行人的业务变更
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其前身华达有限的工商登记资料；
2、发行人历次章程修正案；
3、发行人历次股东（大）会决议。
本所律师核查后确认：
华达有限设立时的经营范围为：制造、销售：镀锌钢带、冷轧钢板；其他无需报经审批的一切合法项目。
经本所律师核查，华达有限及发行人的经营范围发生过如下变动：
1、2007年8月23日，经华达有限股东会同意并经富阳市工商行政管理局核准，华达有限的经营范围变更为“制造、销售：镀锌钢带、冷轧钢板；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。”
2、2011年10月18日，经华达有限股东会同意并经富阳市工商行政管理局核准，华达有限的经营范围变更为“许可经营项目：制造、销售：镀锌钢带、冷轧钢板。一般经营项目：货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。”
3、2013年11月29日，经华达有限股东会同意并经富阳市工商行政管理局核准，华达有限的经营范围变更为“许可经营项目：制造、销售：镀锌钢带、冷轧钢板。一般经营项目：销售：工业用氯化亚铁；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。”
4、2015年6月11日，经华达有限股东会同意并经杭州市富阳区市场监督管理局核准，华达有限的经营范围变更为“制造、销售：镀锌钢带、冷轧钢板；销售：工业用氯化亚铁；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。”
5、2015年12月21日，经发行人股东大会审议通过并经杭州市市场监督管理局核准，发行人的经营范围变更为“制造：镀锌钢带，冷轧钢板，精密冷硬薄板，热镀锌（铝镁）板，彩涂板，工业氯化亚铁。批发、零售：镀锌钢带，冷轧钢板，精密冷硬薄板，热镀锌（铝镁）板，彩涂板，工业氯化亚铁；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。”
本所律师认为：
华达有限或发行人上述经营范围的变更已得到了其权力机构的批准和登记管理部门的核准或备案，为合法有效；华达有限或发行人上述经营范围的变更未导致发行人最近三年主营业务发生变更。
（四）发行人的主营业务
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《审计报告》；
2、发行人出具的关于发行人及其子公司之主营业务的说明。
本所律师核查后确认：
根据《审计报告》，按合并报表口径，报告期内，发行人的主营业务收入、营业收入及主营业务收入占营业收入的比例分别为：
项目 2018年度 2017年度 2016年度
主营业务收入（元） 5,058,443,577.57 3,954,828,854.08 2,421,702,578.05
营业收入（元） 5,251,281,440.13 4,095,261,488.17 2,594,485,745.85
主营业务收入占营业收入比例 96.33% 96.57% 93.34%
本所律师认为：
发行人的主营业务为多功能彩色涂层板、热镀锌铝板及其基板的研发、生产和销售，发行人报告期内的业务收入主要来自该主营业务，发行人的主营业务突出。
（五）持续经营的法律障碍
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其子公司目前有效的公司章程；
2、发行人及其子公司的审计报告、财务报表；
3、发行人及其子公司历年度工商年检资料或企业年度报告；
4、发行人及其子公司订立的重大合同以及履行情况；
5、发行人及其子公司历次股东（大）会、董事会、监事会会议材料。
本所律师认为：
发行人及其子公司不存在持续经营的法律障碍。
（六）小结
综上所述，本所律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合法律、法规和规范性文件的规定，其经营范围的历次变更都履行了必要的法律程序。发行人的主营业务突出且三年内未发生变更，不存在持续经营的法律障碍。
十、关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人的股东名册；
3、发行人及其子公司的工商登记资料；
4、发行人股东华达集团的营业执照、工商登记资料及财务报表；
5、发行人及其股东、董事、监事、高级管理人员填写的关联方调查表；
6、认定为发行人关联方的关联法人营业执照、公司章程和工商基本信息表；
7、认定为发行人关联方的关联自然人身份证明；
8、历史过程中曾经出现的重要关联方的营业执照、公司章程和工商基本信息表。
本所律师核查后确认：
发行人的关联方及其关联关系情况如下：
1、发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业
发行人的控股股东为华达集团，实际控制人为邵明祥、邵升龙。
本所律师已在律师工作报告正文“七、发行人的发起人或股东（追溯至发行人的实际控制人）”中详细披露了发行人控股股东和实际控制人的基本情况。
经本所律师核查，截至律师工作报告出具日，华达集团、实际控制人控制的除发行人及其子公司外的其他关联方基本情况如下：
单位名称 注册资本 经营范围 股权结构 关联关系
（万元）
杭州龙祥房地产 500 房地产开发、经营 华达集团100% 华达集团全资子
公司
杭州绿阳房地产 23,500 房地产开发经营 华达集团100% 华达集团全资子
公司
浙江龙祥房地产 3,000 房地产开发、经营；建 华达集团68% 华达集团控股子
筑材料销售 邵明祥32% 公司
货物装卸服务（钢材）； 华达集团60% 华达集团控股子
华达码头 50 钢材、砂、石料、造纸 陆梅祥40% 公司
原料批发、零售
2、其他持有发行人5%以上的股东
经本所律师核查，除华达集团、邵明祥外，其他持有发行人5%以上股份的股东为仁祥投资。
本所律师已在律师工作报告正文“七、发行人的发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）”中详细披露了仁祥投资的基本情况。
经本所律师核查，仁祥投资除持有发行人 11.35%的股份外，无其他对外投资的企业。
3、其他关联方
（1）发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
截至律师工作报告出具日，发行人的董事、监事、高级管理人员如下：邵明祥（董事长）、邵明霞（董事兼总经理）、邵春霞（董事）、季绍敏（董事兼副总经理）、赵鹏飞（独立董事）、李良琛（独立董事）、裘玲玲（独立董事）、钱军良（监事会主席）、姜震宇（监事）、董洁宇（职工代表监事）、蒋玉兰（副总经理兼董事会秘书）、朱玉田（副总经理）、陈光连（副总经理）、孙灿平（财务负责人）。
上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母等。
（2）发行人控股股东的董事、监事及高级管理人员
截至律师工作报告出具日，发行人的控股股东华达集团的董事、监事和高级管理人员名单如下：邵明祥（执行董事兼总经理）、邵升龙（监事）、邵春霞（副总经理）。
（3）上述自然人控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至律师工作报告出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员和发行人控股股东的董事、监事、高级管理人员控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业如下：
单位名称 经营范围 发行人关联方持 关联关系
股比例
杭州金月湾房地产 房地产开发经营 浙江龙祥房地产 实际控制人邵明祥担任
开发有限公司 42.5% 董事兼总经理的企业
在富阳区范围内依法从 发行人董事邵春霞担任
杭州富阳浙丰小额 事办理各项小额贷款； 华达集团25% 董事长、实际控制人父
贷款有限公司? 办理小企业发展、管理、 邵关根5% 亲邵关根担任董事的企
财务等咨询业务及其他 业
经批准的业务
光通信器材、光缆、线 实际控制人母亲邵根凤
祥盛通信? 缆、无氧铜杆、电缆绝 邵根凤100% 控制的企业?
缘材料、电缆盘制造
技术服务；技术咨询；
销售日用百货、服装、
五金机电、化工产品、 发行人董事兼总经理邵
计算机软硬件及外围设 曲晓玉82% 明霞之配偶曲晓良、配
北京合天通科技有 备、仪器仪表、机械设 曲晓强10% 偶之兄弟姐妹曲晓玉、
限公司? 备、试验器材；货物进 曲淑贺5% 曲淑贺、曲晓强控制的
出口；信息咨询；设计、 曲晓良3% 企业
制作广告；组织文化交
流活动；展会服务；会
议服务；网站建设。
杭州富阳星辉物流 货运：普通货运；站场： 李全军70% 监事会主席钱军良之弟
有限公司 货运站（场）经营。 控制的企业
杭州富阳诚信担保 融资性担保业务 华达集团2.23% 副总经理兼董事会秘书
有限公司 蒋玉兰担任董事的企业
杭州富阳晟新电器 配电箱，开关柜，光伏 副总经理兼董事会秘书
有限公司 支架装配销售；低压电 杨国锋100% 蒋玉兰配偶之弟控制的
器设备安装 企业?
杭州珍艺石雕工艺 实际控制人邵升龙之配
品有限公司 批发、零售：工艺品? 周黎云10%? 偶的母亲季民葱担任执
行董事兼总经理的企业?
4、过往关联方
单位名称 经营范围 关联关系
钢材、有色金属材料（不含生产性废旧 原系发行人董事兼总经理邵明霞配
唐山市硕强商贸有 金属材料）、陶瓷制品、五金电料、电 偶之兄弟曲晓玉、曲晓强控制的企
限公司 线电缆、建筑材料（不含木材、原木）、业，其已于2016年5月将股权转让
水泥、砂石料、化工产品批发零售
原系发行人控股股东华达集团的控
上海力臻置业发展 房地产开发经营；实业投资；建筑材 股子公司，其中华达集团持股
有限公司 料，销售。 83.33%，实际控制人邵明祥持股
16.67%，已于2016年7月注销
浙江天平财务管理 财务管理咨询 原独立董事颜如寿担任执行董事兼
咨询有限公司 总经理的企业
原系发行人控股股东华达集团的控
华达光缆 通讯电缆、光缆交接箱、接收器制造 股子公司，其中华达集团持股83.3%，
实际控制人邵明祥10.67%，邵升龙持
股6%，已于2018年12月注销
原系发行人控股股东华达集团的控
杭州富阳华达电缆 电缆包装、电缆封头、聚酯带制造 股子公司，其中华达集团持股90%，
包装材料有限公司 发行人董事邵春霞持股10%，已于
2017年8月注销
原系发行人控股股东华达集团的控
华达绝缘 PE绝缘材料、护套料，铅型复合带 股子公司，其中华达集团持股80%，
制造，销售 发行人董事邵明祥持股20%，已于
2018年12月注销
杭州展和实业投资 实业投资 原系发行人控股股东华达集团的全
有限公司 资子公司，已于2017年8月注销
原系发行人控股股东华达集团的控
杭州富阳华达电信 通讯电缆、光缆、交接箱、铝塑复合 股子公司，其中华达集团持股62.5%，
器材有限公司 带、线路建筑用金属制品批发 邵关根持股19.1%，实际控制人邵明
祥持股9.2%，实际控制人邵升龙持股
9.2%已于2017年8月注销
硕强贸易 金属材料、建筑材料批发，零售；货 发行人的子公司，已于2018年10月
物进出口 10日注销
批发零售：金属材料，有色金属，钢 原为发行人子公司华达彩板的参股
普银金属 材；货物进出口 股东，已于2018年6月将持有的华
达彩板25%股权转让给发行人
金属材料、金属制品、铁合金、建材、
江阴市沃丰金属材 其他机械设备、电子产品、五金产品、
料有限公司 纺织原料、化工产品（不含危险品）、原发行人关联方普银金属实际控制
日用百货的销售 人严晓东及其近亲属控制或能施加
彩涂钢板、彩涂铝卷的制造、加工、 重大影响的企业
江阴沃丰金属板业 销售；自营和代理各类商品及技术的
有限公司 进出口业务，但国家限定企业经营或
禁止进出口的商品和技术除外
彩涂钢板、彩涂铝卷的加工制作及销
山东沃丰新材料有 售；金属材料、金属制品、铁合金、
限公司 建材、机械设备、电子产品、五金产
品的销售
杭州普银实业有限 实业投资；经销：金属材料、有色金
公司 属、钢材、建材，货物技术的进出口
（二）发行人的重大关联交易
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《审计报告》；
2、关联交易相关合同；
3、资金往来的银行凭证及确认函。
本所律师核查后确认：
报告期内，发行人及其子公司存在下列关联交易：
1、采购商品或接受劳务的关联交易关联方 关联交易内容 2018年度 2017年度 2016年度
金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例
华达码头 货物装卸服务 497.34 0.10% 367.73 0.10% 324.49 0.14%
注：占比为相应金额占该年度营业成本的比例
报告期内，发行人采购原材料热轧卷主要通过水路运输，在时间允许的情况下，发行人部分外销产品也通过水路运输至装船港，位于富阳富春江边的华达码头为公司提供原材料、商品的码头装卸服务。公司与华达码头之间的交易价格由双方根据市场价协商确定，热轧卷装卸价格为 4.7 元/吨，彩涂卷和镀锌卷的装卸价格为 5 元/吨，报告期内未发生重大变化，与华达码头和其他第三方之间的交易价格基本一致，发行人与华达码头之间的交易价格公允。
2、销售商品或提供劳务的关联交易关联方 关联交易内容? 2018年度? 2017年度? 2016年度
金额（万元）比例 金额（万元）比例 金额（万元） 比例
普银金属 销售彩色涂层板 27,705.20 5.28% 34,996.08 8.55% 30,763.47 11.86%
及加工劳务
华达码头 销售彩色涂层板 3.57 0.00% -- -- -- --
注：占比为相应金额占该年度营业收入的比例
（1）报告期内，普银金属曾为发行人子公司华达彩板的少数股东。发行人与普银金属的合作方式是发行人向普银金属供应热镀锌铝板，并由华达彩板进一步加工成彩色涂层板销售给普银金属。发行人与普银金属形成了长期稳定的合作关系，双方在各自的销售渠道中开发市场，报告期内普银金属的终端客户主要集中在韩国，发行人的客户主要集中在越南、菲律宾、印度、埃及、阿尔及利亚、卡塔尔、约旦等国家。
该项合作符合双方利益，具有商业合理性。对于发行人而言，普银金属作为发行人稳定的客户，报告期内每年向发行人采购一定数量的热镀锌铝板和彩色涂层板，并利用其渠道进行销售，提高了发行人热镀锌铝板的销售收入规模和利润水平；同时可以充分使用公司彩色涂层板生产线的产能。对于普银金属而言，发行人具有冷轧、镀锌、彩涂全流程生产线，产品质量较好且具有一定的知名度，有助于普银金属开发国外高端客户市场；同时，普银金属可以从发行人获得稳定的热镀锌铝板供应；通过参与管理华达彩板彩色涂层板的生产加工流程，保证了产品质量及供货的及时性。
该项合作基于独立交易的公平原则，且发行人的实际控制人与普银金属及其实际控制人不存在关联关系。双方参考市场价格协商确定交易价格，发行人与普银金属的交易定价水平与同类产品其他客户基本一致的，不存在通过交易损害公司及其他股东利益的情形。
为减少关联交易，华达彩板于2018年6月16日召开股东会并作出决议，同意普银金属将其持有华达彩板 25%的股权转让给发行人。本次转让完成后，普银金属不再是发行人的关联方。
（2）发行人销售给华达码头的产品为彩色涂层板，用于码头的屋面更换，采购数量较小。发行人与华达码头之间的交易价格由双方根据市场价格协商确定，与同时期发行人为第三方客户提供同类型产品单价基本一致，交易价格公允。
3、关联担保
报告期内，发行人及其子公司与关联方之间的关联担保情况如下：
序 担保方 债权人 债务人 合同编号 担保金额 主合同期间 履行情
号 （万元） 况
1 邵关根 浦发银行 华达新材 ZB9524201300000154 5,000 2013.6.17-2016.6.17 履行完
富阳支行 毕
2 邵根凤 浦发银行 华达新材 ZB9524201300000158 5,000 2013.6.17-2016.6.17 履行完
富阳支行 毕
3 华达绝 工商银行 华达新材 2014年富阳（抵）字 3,005 2014.3.3-2017.3.2 履行完
缘 富阳支行 0023号 毕
4 邵升龙、 工商银行 华达新材 2014年富阳（保）字 14,600 2014.7.1-2016.6.30 履行完
周黎云 富阳支行 0059号-1 毕
5 邵明祥、 工商银行 华达新材 2014年富阳（保）字 14,600 2014.7.1-2016.6.30 履行完
盛洁音 富阳支行 0059号-2 毕
6 华达新 杭州银行 华达集团 027C1102014006471 4,400 2014.10.15-2016.10.15 履行完
材 富阳支行 毕
7 华达集 工商银行 华达新材 2014年富阳（保）字 15,000 2014.12.23-2017.12.16 履行完
团 富阳支行 0121号 毕
8 邵关根 中信银行 华达新材 （2015）信杭富银最保 8,000 2015.5.28-2016.5.28 履行完
富阳支行 字第811088003908-1号 毕
9 邵根凤 中信银行 华达新材 （2015）信杭富银最保 8,000 2015.5.28-2016.5.28 履行完
富阳支行 字第811088003908-2号 毕
10 华达集 兴业银行 华达新材 兴杭富高保（2015）024 5,000 2015.3.31-2016.3.30 履行完
团 富阳支行 毕
浙江龙 兴业银行 履行完
11 祥房地 富阳支行 华达新材 兴杭富高保（2015）025 5,000 2015.3.31-2016.3.30 毕
产
杭州绿 兴业银行 履行完
12 阳房地 富阳支行 华达新材 兴杭富高保（2015）026 5,000 2015.3.31-2016.3.30 毕
产
杭州龙 兴业银行 履行完
13 祥房地 富阳支行 华达新材 兴杭富高保（2015）027 5,000 2015.3.31-2016.3.30 毕
产
14 邵明祥 兴业银行 华达新材 兴杭富个保（2015）042 5,000 2015.3.31-2016.3.30 履行完
富阳支行 毕
15 盛洁音 兴业银行 华达新材 兴杭富个保（2015）043 5,000 2015.3.31-2016.3.30 履行完
富阳支行 毕
16 邵升龙 兴业银行 华达新材 兴杭富个保（2015）044 5,000 2015.3.31-2016.3.30 履行完
富阳支行 毕
17 周黎云 兴业银行 华达新材 兴杭富个保（2015）045 5,000 2015.3.31-2016.3.30 履行完
富阳支行 毕
18 邵关根 兴业银行 华达新材 兴杭富个保（2015）046 5,000 2015.3.31-2016.3.30 履行完
富阳支行 毕
19 邵根凤 兴业银行 华达新材 兴杭富个保（2015）047 5,000 2015.3.31-2016.3.30 履行完
富阳支行 毕
20 华达集 工商银行 华达新材 2015年富阳(保)字 5,500 2015.9.29-2017.8.25 履行完
团 富阳支行 0046号 毕
21 邵明祥、 工商银行 华达新材 2015年富阳（保）字 5,500 2015.9.29-2017.8.25 履行完
盛洁音 富阳支行 0046号-1 毕
22 邵升龙、 工商银行 华达新材 2015年富阳（保）字 5,500 2015.9.29-2017.8.25 履行完
周黎云 富阳支行 0046号-2 毕
中信银行 ( 2016)信杭富银最保 履行完
23 邵关根 富阳支行 华达新材 字第811088040676-1 13,000 2016.1.25-2017.1.25 毕
号
中信银行 （2016）信杭富银最保 履行完
24 邵根凤 富阳支行 华达新材 字第811088040676-2 13,000 2016.1.25-2017.1.25 毕
号
25 华达集 工商银行 华达新材 2016年富阳（保）字 21,000 2016.2.19-2021.2.16 未履行
团 富阳支行 0007号 完毕
26 邵明祥、 工商银行 华达新材 2016年富阳（保）字 21,000 2016.2.19-2021.2.16 未履行
盛洁音 富阳支行 0007-1号 完毕
27 邵升龙、 工商银行 华达新材 2016年富阳（保）字 21,000 2016.2.19-2021.2.16 未履行
周黎云 富阳支行 0007-2号 完毕
浙江龙 中国银行 履行完
28 祥房地 富阳支行 华达新材 富阳2016人保015 3,600 2015.10.28-2017.10.28 毕
产
中信银行 （2015）信杭富银最保 履行完
29 邵关根 富阳支行 华达新材 字第811088035564-1 5,000 2015.12.23-2016.12.23 毕
号
中信银行 （2015）信杭富银最保 履行完
30 邵根凤 富阳支行 华达新材 字第811088035564-2 5,000 2015.12.23-2016.12.23 毕
号
31 华达光缆 工商银行 华达新材 2016年富阳（抵）字 12,000 2016.5.25-2021.5.24 履行完
富阳支行 10001号 毕
32 华达绝 工商银行 华达新材 2016年富阳（抵）字 5,700 2016.5.20-2021.5.19 履行完
缘 富阳支行 10002号 毕
33 邵明祥 中信银行 华达新材 （2016）信杭富银最保 11,790 2016.10.12-2017.10.12 履行完
富阳支行 字第16020-1号 毕
34 盛洁音 中信银行 华达新材 （2016）信杭富银最保 11,790 2016.10.12-2017.10.12 履行完
富阳支行 字第16020-2号 毕
浙江龙 中国银行 未履行
35 祥房地 富阳支行 华达新材 富阳2017人保018 13,300 2017.02.06-2019.02.06 完毕
产
36 华达绝 工商银行 华达新材 2017年富阳（抵）字 3,005 2017.03.14-2022.03.13 履行完
缘 富阳支行 0015号 毕
中信银行 （2017）信杭富银最保 履行完
37 邵明祥 富阳支行 华达新材 字第811088112819-1 10,790 2017.10.31-2018.10.31 毕
号
中信银行 （2017）信杭富银最保 履行完
38 盛洁音 富阳支行 华达新材 字第811088112819-2 10,790 2017.10.31-2018.10.31 毕
号
杭州绿 交通银行 未履行
39 阳房地 富阳支行 华达新材 17083257 2,220 2017.12.19-2019.12.19 完毕
产
杭州绿 交通银行 未履行
40 阳房地 富阳支行 华达新材 17084430 4,000 2017.12.19-2019.12.19 完毕
产
杭州绿 交通银行 未履行
41 阳房地 富阳支行 华达新材 17083258 3,600 2017.12.19-2019.12.19 完毕
产
浙江龙 交通银行 未履行
42 祥房地 富阳支行 华达新材 18083002 2,000 2018.1.4-2021.1.4 完毕
产
浙江龙 交通银行 未履行
43 祥房地 富阳支行 华达新材 18084105 4,500 2018.9.12-2020.9.12 完毕
产
杭州龙 交通银行 未履行
44 祥房地 富阳支行 华达新材 18084106 4,500 2018.9.12-2020.9.12 完毕
产
45 华达集 交通银行 华达新材 18084107 2,000 2018.9.12-2020.9.12 未履行
团 富阳支行 完毕
杭州绿 交通银行 未履行
46 阳房地 富阳支行 华达新材 18084108 4,500 2018.9.12-2020.9.12 完毕
产
47 华达集 工商银行 华达新材 2018年富阳（保）字 30,000 2018.10.22-2023.10.21 未履行
团 富阳支行 0031号 完毕
邵明祥、 工商银行 2018年富阳（保）字 未履行48华达新材 30,000 2018.10.22-2023.10.21
盛洁音 富阳支行 0031-1号 完毕
49 邵周升黎龙云、工富商阳支银行行华达新材 2018年00富31阳-2（号保）字30,000 2018.10.22-2023.10.21 未完履毕行
50 邵明祥、 中银银行 华达新材 （2018）信杭富银最保 18,400 2018.11.12-2019.11.12 未履行
盛洁音 富阳支行 字第811088155234号 完毕
经本所律师核查，截至报告期末，发行人不存在正在履行的关联担保合同，且发行人不存在为关联方提供担保的情形。
4、关联方资金拆借
发行人在报告期期初与关联方存在如下资金拆出事项：
资金拆出方 资金拆入方 2016.1.1 本期借出 本期收回 2016.12.31
发行人 普银金属 -- 1,300万元 1,300万元 --
经本所律师核查，报告期内，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间发生非经营性资金往来。2016 年与普银金属存在资金往来，用于临时周转，截至2016年3月发行人与其他关联方之间的资金往来已全部清偿，此后发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形。
5、关联资产转让
为规范和减少关联交易，发行人在报告期内受让了普银金属持有的华达彩板25%的股权。
出让方 受让方 标的资产 转让时间 转让价格 转让方式
普银金属 发行人 华达彩板25%股权 2018.6.16 191.40万元 协议转让
发行人收购普银金属持有华达彩板25%股权情况详见律师工作报告正文“十
一、发行人的主要财产/（一）发行人的子公司”。
6、与关联方的应收、应付
发行人报告期内与关联方在期末存在如下应收、应付款账面价值如下：
项目 关联方 2018.12.31 2017.12.31 2016.12.31
应收票据 普银金属 - 1,249.09万元 1,333.09万元
应付票据及应付账款 华达码头 202.56万元 89.80万元 50.68万元
（三）关联交易的公允性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、独立董事关于报告期内关联交易的独立意见；
2、发行人第一届董事会第十六次会议《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》及相关决议；
3、发行人董事会、股东大会审议关联交易事项的会议材料；
4、与非关联方的采购、销售等价格的对比。
本所律师核查后确认：
1、发行人全体独立董事审查了发行人报告期内的重大关联交易，出具了关于发行人报告期内关联交易的独立意见，认为“（1）报告期内，公司关联方资金拆借及往来事项虽存在不规范之处，但鉴于关联方已归还占用的资金，公司关联方占用公司资金的行为对公司没有造成实际损失；……公司应切实执行《防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》和资金管理制度，加强内控制度的建设和落实。（2）公司与关联方发生的日常关联交易，系公司生产经营过程中正常的业务行为，交易遵循公平、公允的原则，交易价格以市场价和协议价确定，未损害股东利益。董事会在对关联交易议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。（3）公司收购普银金属持有的华达彩板 25%的股权，符合公司整体发展需要，并有利于减少公司关联交易，交易价格按照评估值确定，公平合理、定价公允。”
2、发行人报告期内的关联交易已履行董事会、股东大会审议程序，关联董事和关联股东在审议关联交易事项时进行了回避表决。
3、鉴于发行人与普银金属的资金往来发生在报告期期初，上述借款时间较短且已在2016年3月底全部偿还，未对发行人造成损失。且该等事项已经发行人2016年第五次临时股东大会审议确认。因此，本所律师认为，发行人与普银金属的资金往来事项不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
4、除此之外，其他关联交易系发行人与其关联方之间发生的正常公司经营、运作行为或平等民事主体间意思自治的行为，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
（四）关联交易的决策程序及应对措施
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、《浙江华达新型材料股份有限公司股东大会议事规则》；
3、《浙江华达新型材料股份有限公司董事会议事规则》；
4、《浙江华达新型材料股份有限公司监事会议事规则》；
5、《浙江华达新型材料股份有限公司独立董事工作制度》；
6、《浙江华达新型材料股份有限公司关联交易管理制度》；
7、《浙江华达新型材料股份有限公司防范控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金管理制度》；
8、发行人上市后适用的《公司章程（草案）》；
9、发行人控股股东、实际控制人出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》。
本所律师核查后确认：
1、关联交易的决策程序
（1）发行人现行有效的《公司章程》对关联交易的相关规定：
第三十六条：公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的权益。公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及关联方使用；
（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
（3）委托控股股东及关联方进行投资活动；
（4）为控股股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（5）代控股股东及关联方偿还债务；
（6）中国证监会认定的其他方式。
第三十八条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：……（五）对股东、实际控制人及其关联人或其他关联人提供的担保；……股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人或其他关联人提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。
第七十五条：股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参加表决，其所代表的股份不计入该表决有效票总数内。股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序为：
（一）董事会应依据相关法律、行政法规和规章的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的持股数额应以工商登记为准；
（二）如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应书面通知关联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面答复；
（三）董事会应在发出股东大会通知前完成以上规定的工作，并在股东大会通知中对此项工作的结果通知全体股东；
（四）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决；
（五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议中作详细说明。
第一百一十二条：董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
（2）《浙江华达新型材料股份有限公司股东大会议事规则》对关联交易的相关规定：
第五十条规定：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
第五十五条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决权总数。
（3）《浙江华达新型材料股份有限公司董事会议事规则》对关联交易的相关规定：
第二十条：出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：（一）《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形；（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（4）《浙江华达新型材料股份有限公司独立董事工作制度》关于关联交易的相关规定：
第十八条：独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下职权：（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十条：独立董事除履行本制度第十八条所述职责外，还应对以下重大事项发表同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其理由的独立意见： ……（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；……（六）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项。
（5）《浙江华达新型材料股份有限公司关联交易管理制度》共十一章七十一条对关联人、关联关系的认定、关联交易的决策程序、定价原则、信息披露等内容作了详细、明确的规定。
（6）发行人2019年第一次临时股东大会通过的发行人上市后适用的《公司章程（草案）》也规定了在关联交易决策时，关联股东和关联董事的回避表决制度等内容。
本所律师认为：
发行人的上述制度对关联交易的公允性提供了决策程序上的保障，体现了保护中小股东利益的原则。发行人的上述关联交易的决策程序合法有效。
2、减少和规范关联交易的措施
（1）为减少和规范与发行人及其子公司的关联交易，发行人主要股东华达集团、仁祥投资分别出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
①除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本公司以及本公司所控制的其他企业与发行人及其子公司在发行人首次公开发行股票的报告期内不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
②本公司将尽量避免本公司及本公司所控制的其他企业与发行人及其子公司之间发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本公司将严格遵守法律法规、规范性文件及发行人公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本公司承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过关联关系损害发行人及其他股东的合法权益。
（2）为减少和规范与发行人及其子公司的关联交易，发行人实际控制人邵明祥、邵升龙出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
①除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外，本人以及本人所控制的其他企业与发行人及其子公司在发行人首次公开发行股票的报告期内不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披露而未披露的关联交易。
②本人将尽量避免本人及本人所控制的其他企业与发行人及其子公司之间发生关联交易事项，对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守法律法规、规范性文件及发行人公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。本人承诺不会利用关联交易转移、输送利润，不会通过关联关系损害发行人及其他股东的合法权益。
本所律师认为：
发行人之主要股东和实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺是合法、有效的，承诺的措施可以有效减少和规范未来与发行人之间发生的关联交易。
（五）同业竞争及避免措施
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其子公司之营业执照、公司章程；
2、发行人出具的关于发行人及其子公司之主营业务的说明；
3、发行人持股5%以上股东的营业执照、《公司章程》、关于实际经营业务的书面说明；
4、发行人实际控制人、持股 5%以上股东出具的关于避免同业竞争的承诺函。
本所律师核查后确认：
1、发行人主要股东华达集团、仁祥投资及实际控制人邵明祥、邵升龙目前未从事与发行人及其子公司相同或相近的业务，与发行人及其子公司不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
（1）经本所律师审查，为避免同业竞争，保障发行人的利益，发行人主要股东华达集团、仁祥投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
①本公司愿意促使本公司直接或间接控制的企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与华达新材业务有同业竞争的经营活动。
②本公司将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对华达新材构成竞争的业务及活动或拥有与华达新材存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中委派高级管理人员或核心技术人员。
③未来如有在华达新材经营范围内相关业务的商业机会，本公司将介绍给华达新材；对华达新材已进行建设或拟投资兴建的项目，本公司将在投资方向与项目选择上避免与华达新材相同或相似。
④如未来本公司所控制的企业拟进行与华达新材相同或相似的经营业务，本公司将行使否决权，避免与华达新材进行相同或相似的经营业务，不与华达新材发生同业竞争，以维护华达新材的利益。
⑤本公司愿意承担因违反上述承诺而给华达新材造成的全部经济损失。
（2）发行人实际控制人邵明祥、邵升龙已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
①本人愿意促使本人直接或间接控制的企业将来不直接或通过其他任何方式间接从事构成与华达新材业务有同业竞争的经营活动。
②本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对华达新材构成竞争的业务及活动或拥有与华达新材存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
③未来如有在华达新材经营范围内相关业务的商业机会，本人将介绍给华达新材；对华达新材已进行建设或拟投资兴建的项目，本人将在投资方向与项目选择上避免与华达新材相同或相似；
④如未来本人所控制的企业拟进行与华达新材相同或相似的经营业务，本人将行使否决权，避免与华达新材进行相同或相似的经营业务，不与华达新材发生同业竞争，以维护华达新材的利益。
⑤本人愿意承担因违反上述承诺而给华达新材造成的全部经济损失。
本所律师认为：
发行人之主要股东和实际控制人已采取有效措施避免与发行人产生同业竞争。
（六）关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人在本次发行上市的申报文件中已对发行人之关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）发行人的子公司
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、华达板业营业执照、公司章程、整套工商内档材料；
2、华达彩板营业执照、公司章程、整套工商内档材料；
本所律师核查后确认：
1、华达板业
截至律师工作报告出具日，发行人持有华达板业100%的股权。华达板业主要从事多功能彩色涂层板的研发、生产。
（1）华达板业的法律现状
华达板业目前持有杭州市富阳区市场监督管理局于2016年1月7日核发的统一社会信用代码为91330183665220219W的《营业执照》，其基本法律状态如下：
名称：杭州华达板业有限公司
住所：杭州富阳区大源镇大桥南路198号
法定代表人：邵明霞
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2007年8月22日
营业期限：2007年8月22日至2027年8月21日
经营范围：彩钢板（卷）制造；金属材料及制品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，华达板业现任执行董事兼总经理为邵明霞，监事为鲍美琴。
（2）华达板业的历次股权变动
①华达板业设立
华达板业系于2007年8月22日在富阳市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。华达板业设立时的公司名称为“杭州普泰板业有限公司”，注册资本为500万元，其中华达有限以货币出资100万元，黄肖华以货币出资200万元，杨冬雷以货币出资 200 万元，该出资已经杭州富春会计师事务所有限公司出具的杭富会验（2007）第406号《验资报告》验证到位。
华达板业设立时的股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 黄肖华 200 40
2 杨冬雷 200 40
3 华达有限 100 20
合计 500 100
②2008年3月，股权转让
2008年3月3日，华达板业召开股东会并作出决议，同意黄肖华将持有华达板业11%的股权以55万元的价格转让给杨冬雷，29%的股权以145万元的价格转让给华达有限。
2008年3月5日，股权转让各方签订《股权转让协议》。
2008年3月17日，华达板业就本次股权转让在富阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，华达板业的股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华达有限 245 49
2 杨冬雷 255 51
合计 500 100
③2011年2月，股权转让
2010年5月27日，华达板业召开股东会并作出决议，同意杨冬雷将持有华达板业10%的股权以50万元的价格转让给邵关根，41%的股权以205万元的价格转让给华达有限。
2010年5月27日，股权转让各方签订《股权转让协议》。
因股权转让各方就本次股权转让事项未及时办理工商变更登记，股权转让各方于2011年1月26日对上述股东会决议和《股权转让协议》的效力进行了重新确认。
2011年2月21日，华达板业就本次股权转让在富阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，华达板业的股权结构为：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华达有限 450 90
2 邵关根 50 10
合计 500 100
④2015年8月，股权转让
2015年7月25日，华达板业召开股东会并作出决议，同意邵关根将持有华达板业10%的股权以50万元的价格转让给华达有限。同日，股权转让双方签订《股权转让协议》。
2015年8月18日，华达板业就本次股权转让在杭州市富阳区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，华达板业的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
华达有限 500 100
合计 500 100
2、华达彩板
截至律师工作报告出具日，发行人持有华达彩板100%的股权。华达彩板主要从事多功能彩色涂层板的研发、生产。
（1）华达彩板的法律现状
华达彩板目前持有杭州市富阳区市场监督管理局于2018年9月11日核发的统一社会信用代码为9133018369459130XL的《营业执照》，其基本法律状态如下：
名称：杭州华达彩板有限公司
住所：浙江省杭州市富阳区大源镇大桥南路198号
法定代表人：邵明霞
注册资本：600万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期：2009年10月20日
营业期限：2009年10月20日至2029年10月19日
经营范围：彩钢板（卷）制造、销售；金属材料、金属制品销售；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经本所律师核查，华达彩板现任执行董事兼总经理为邵明霞，监事为鲍美琴。
（2）华达彩板的历次股权变动
①华达彩板设立
华达彩板系于2009年10月20日在富阳市工商行政管理局注册成立的有限责任公司。华达彩板设立时的公司名称为“杭州普银板业有限公司”，注册资本为600万元，其中华达有限以货币出资300万元，普银金属以货币出资300万元，该出资已经杭州富春会计师事务所有限公司出具的杭富会验字（2009）第318号《验资报告》验证到位。
华达彩板设立时的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华达有限 300 50
2 普银金属 300 50
合计 600 100
②2015年8月，股权转让
2015年7月31日，华达彩板召开股东会并作出决议，同意普银金属将持有华达彩板 25%的股权以 150 万元的价格转让给华达有限。同日，股权转让双方签订《股权转让协议》。
2015年8月10日，华达彩板就本次股权转让在杭州市富阳区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，华达彩板的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 华达有限 450 75
2 普银金属 150 25
合计 600 100
③2018年6月，股权转让
2018年6月16日，华达彩板召开股东会并作出决议，同意普银金属将持有华达彩板25%的股权以191.40万元的价格转让给发行人。同日，股权转让双方签订《股权转让协议》。
根据发行人的说明并经本所律师核查，本次股权转让系根据华达彩板截至2017年12月31日评估值1154.07万元扣减2018年5月已分配掉的2017年度可供分配的利润加上年初未分配利润合计388.47万元，经转让双方协商确定。
2018年6月27日，华达彩板就本次股权转让在杭州市富阳区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
本次股权转让后，华达彩板的股权结构为：
股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
华达新材 600 100
合计 600 100
（二）发行人的土地和房产
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其子公司的《国有土地使用证》《房屋所有权证》《不动产权证书》；
2、发行人及其子公司签订的《国有土地使用权出让合同》及款项支付凭证；
3、房屋竣工验收备案文件；
4、发行人及其子公司的固定资产清单；?
5、本所律师对发行人及其子公司拥有之土地、房产的实地勘察笔录。
本所律师核查后确认：
1、不动产权证书
截至律师工作报告出具日，发行人拥有的不动产权证书如下：
序 权利性 土地使用权 房屋建筑 建设用地 他项
号 权利人 权证号 坐落 质 用途 面积（㎡） 面积（㎡）使用权终
止日期 权利
1 发行人 阳浙区（不20动16产）权富富镇阳大区桥南大路源出让/自 地工/业非用住11,733 2,260.79 2060.8.29 已抵
0002909 198 建房 押第号 号 宅
2 发行人 阳浙区（不20动16产）权富富镇阳大区桥大南路源地国/有自土建工/业用 25,659 15,979.98 2061.6.21 已抵
第0003696 198 地 工业 押号号 房
3 发行人 阳浙区（不20动16产）权富富镇大阳桥区南大源路出让 工业用 20,257 -- 2061.6.21 已抵
0003747 198 地 押第号 号
4 发行人 阳浙区（不20动16产）权富富镇大阳桥区南大源路出让 工业用 21,981 -- 2061.6.21 已抵
0003748 198 地 押第号 号
5 发行人 阳浙区（不20动16产）权富富镇阳大区桥大南源路出让/自 工/业用 26,667 15,453.48 2061.6.21 已抵
0003310 198 建房 地 工业 押第号 号
6 发行人 阳浙区（不20动16产）权富富镇阳大区桥大南源路地国/有自土建地工/业工用业22,438 7,939.06 2061.6.21 已押抵
第0003306号 198号 房
7 发行人 阳浙区（不20动17产）权富富镇大阳区桥大南路源出让/自 工/业用 56,695 28,302.45 2054.4.8 已抵
0014235 198 建房 地 工业 押第号 号
2、土地使用权
截至律师工作报告出具日，发行人拥有的国有土地使用权如下：
使用权人? 权证号? 坐落? 积使（用m权2面）使类用型权?用途? 使止用日权期终?权他项利
发行人 富国用（2016） 富阳区大源镇大 工业用 已抵
第000395号 桥南路198 14,970 出让号 地 2055.3.2 押
3、房屋所有权
截至律师工作报告出具日，发行人拥有的房屋所有权如下：所有权人? 权证号? 坐落? 建筑面积（m2） 用途? 他项权
利?
发行人? 富房20权97证66更号字第大1源98镇号大第桥4南幢路10,115.58 工业 已抵押
经本所律师核查，发行人镀锌三、四线扩建厂房6,087.22平方米房产尚未取得房屋所有权证书。经发行人说明及本所律师核查：
（1）上述扩建厂房未取得房屋所有权证书系因扩建厂房存在跨发行人内部宗地红线建造的情形；
（2）上述房产已于 2018 年 8 月完成竣工验收备案（备案证书编号为330123201808280101）；
（3）2019年2月14日，杭州市富阳区住房和城乡建设局出具的书面说明，发行人上述扩建厂房已经完成竣工验收备案，可以按现状使用。
（4）2019年2月14日，杭州市规划和自然资源局富阳分局出具的书面说明，发行人上述扩建厂房已经取得竣工备案验收证书，后续完成土地合并后，将直接申请办理不动产权证。
（5）发行人控股股东华达集团已经出具承诺，若政府有权部门对上述房产实施拆除、没收或进行处罚，承诺人将以连带责任方式全额补偿华达新材由此产生的因生产停滞所造成的损失、全部罚款以及与之相关的所有损失。
综上，本所律师认为，发行人镀锌三、四线扩建厂房6,087.22平方米房产尚未办理房产证系因其跨发行人内部宗地红线建造，需要发行人办理土地合并后才能办理产权证书。但鉴于：（1）未办理房产证的房屋已完成竣工验收备案；（2）富阳区住房和城乡建设局已出具书面说明扩建厂房可以按现状使用；（3）杭州市规划和自然资源局富阳分局出具的书面说明发行人后续完成土地合并后，将直接申请办理不动产权证；（4）对于发行人使用扩建厂房可能产生的生产停滞所造成的损失、全部罚款以及与之相关的所有损失，发行人控股股东华达集团已承诺承担补偿责任。因此，发行人办理扩建厂房的所有权证书不存在实质性障碍，上述扩建厂房尚未办理房产证不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成重大法律障碍。
（三）发行人的商标、专利、著作权等无形资产
本所律师对发行人下列材料进行了查验：?
1、发行人出具的关于其所拥有的商标和专利的清单；
2、发行人拥有的《商标注册证》；
3、本所律师在商标局网站检索的发行人注册商标信息；
4、发行人拥有的《专利证书》；
5、知识产权局出具的《证明》；
6、发行人专利年费缴付凭证。
本所律师核查后确认：
1、商标权
截至律师工作报告出具日，发行人拥有的商标如下：?商标所有人 商标注册 注册商标 核定使 注册有效期 注册地 取得
号 用类别 方式
发行人 7417386 第6类 2010.8.28-2020.8.27 中国 受让
取得
发行人 7417408 第40类 2010.10.28-2020.10.27 中国 受让
取得
商标所有人 商标注册 注册商标 核定使 注册有效期 注册地 取得
号 用类别 方式
发行人 699560 第9类 2014.7.28-2024.7.27 中国 受让
取得
WIPO
发行人 1201074 第6类 2014.3.20 -2024.3.20 （世界知 受让
识产权组 取得
织）
2、专利权?
截至律师工作报告出具日，发行人拥有的专利权如下：?
序 专利权 专利权 专利号 专利名称 申请日 专利期限
号 人 类型
1 发行人 发明 ZL201010290845.0 热锌镀锅铝感锌应钢体板烘生产烤工线艺上的2010.9.21 自起二申请十日年
2 发行人 发明 ZL201010290870.9 一种耐腐其制蚀备热方镀法锌钢板及2010.9.21 起自二申请十日年
3 发行人 发明 ZL201010290853.5 热度锅铝锌直钢接起板熔生产方线法的锌2010.9.21 起自申二请十日年
4 发行人 发明 ZL201310526268.4 热镀锌置装的置热及镀锌适用方于法该装2013.10.31 自起申二十请年日
5 发行人 发明 ZL201310484521.4 板带轧机控及制板方带法边缘形状2013.10.17 起自二申十请年日
6 发行人 发明 ZL201710026428.7 一及连种钢续热板镀二锌次钢镀锌带的退工火炉艺2017.1.13 自起二申请十日年
7 发行人 实用新 ZL200920201792.3 镀锌生产线用拉矫机支撑 2009.12.7 自申请日
型 辊的改进结构 起十年
8 发行人 实用新 ZL200920201794.2 热镀铝锌生产线螺杆式压 2009.12.7 自申请日
型 缩机的改进结构 起十年
9 发行人 实用新 ZL200920201793.8 连热镀锌线和镀铝锌硅线 2009.12.7 自申请日
型 的电解槽 起十年
10 发行人 实用新 ZL201020541006.7 彩镀钢板生产线油漆废气 2010.9.21 自申请日
型 高温裂解循环固化装置 起十年
11 发行人 实用新 ZL201020540993.9 热镀铝锌钢板生产中利用 2010.9.21 自申请日
型 燃气余热干燥钢板的装置 起十年
12 发行人 实用新 ZL201320638734.3 轧机乳化液输送装置 2013.10.17 自申请日
型 起十年
13 发行人 实用新 ZL201320638713.1 板带轧机轧辊结构 2013.10.17 自申请日
型 起十年
14 发行人 实用新 ZL201320678038.5 热镀锌装置 2013.10.31 自申请日
型 起十年
15 发行人 实用新 ZL201620059073.2 钢板涂镀生产线孔洞检测 2016.1.21 自申请日
型 装置 起十年
序 专利权 专利权 专利号 专利名称 申请日 专利期限
号 人 类型
16 发行人 实用新 ZL201720043366.6 一种钢板二次热镀锌的连 2017.1.13 自申请日
型 续预热炉 起十年
本所律师认为，发行人合法取得并拥有上述专利权。?
（四）发行人的主要设备
本所律师对发行人下列材料进行了查验：?
1、发行人截至申报基准日的固定资产清单；?
2、《审计报告》；?
3、本所律师对发行人及其子公司主要生产经营设备的买卖合同、支付凭证及发票的抽查、对发行人及其子公司生产经营场所的实地勘查。?
本所律师核查后确认：?
截至申报基准日，发行人及其子公司之生产经营有关机器设备期末账面价值为239,538,293.28元。
发行人及其子公司生产经营的主要机器设备包括酸洗一期、酸洗二期、冷轧一期（一、二、三线）、冷轧二期（四、五线）、镀锌一线、镀锌二线、镀锌三线、镀锌四线、镀锌五线、彩涂一线、彩涂二线、彩涂三线等。?
本所律师认为：?
发行人及其子公司合法取得并拥有上述主要机器设备。
（五）发行人财产的取得方式及产权状况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：?
1、发行人主要财产的权利证书；
2、发行人主要财产的采购合同、款项支付凭证；
3、发行人出具的书面说明。
本所律师核查后确认：?
除发行人使用的部分房产存在未办理产权证的瑕疵外，发行人及其子公司的上述财产系通过购买、自主建造、受让、自主申请等方式取得其所有权或使用权，上述财产均已取得了相应的权属证书或其他证明文件，不存在权属纠纷，亦不存在潜在纠纷。
（六）发行人主要财产的担保
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人关于其主要财产是否设置担保物权的书面说明；
2、抵押、质押或其他权利限制的相关协议；
3、《审计报告》。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司的上述财产中除部分土地、房产、机器设备和存货因向银行贷款设定抵押担保外，其他财产的所有权和使用权的行使不存在担保或其他权利受到限制的情况（详细阐述见律师工作报告正文之“十二、发行人的重大债权债务”）。
（七）发行人的房产租赁
本所律师对发行人下列材料进行了查验：?
1、出租方与承租方签订的《租赁合同》；
2、出租方持有的《房屋所有权证》。
本所律师核查后确认：
截至律师工作报告出具日，发行人正在履行的金额较大的房屋租赁合同为设立上海办事处租赁的房产，具体如下：
出租方 承租方 租赁物业 租赁面积 租赁期限 是否
（平方米） 备案
上海金顺房地 发行人 上海市黄浦区九江路
产有限公司 333 2108 178.65 2018.11.16至2020.11.15 是号室
（八）小结
综上所述，本所律师认为：?
发行人的资产权属清晰、独立、完整，拥有与其生产经营相关的资产，除镀锌三、四线厂房扩建部分尚未办理产权证外，其他资产相关的权属证书或产权证明齐备，不存在违规担保的情形。发行人的主要资产不存在重大权属争议或重大法律瑕疵。?
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人的重大合同
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人提供的重大合同说明和清单；
2、《审计报告》；
3、正在履行的银行融资合同以及担保合同；
4、正在履行的银行承兑协议；
5、正在履行的银行授信合同；
6、正在履行的采购合同；
7、正在履行的销售合同等。
本所律师核查后确认：
根据发行人的生产经营状况，除律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争（/ 二）发行人的重大关联交易”中披露的发行人及其子公司的重大关联交易外，截至律师工作报告出具日，发行人及其子公司正在履行的重大合同（指金额在500万以上或虽未达到上述金额但本所律师认为需要特别说明的合同）如下：
1、银行借款合同
经本所律师核查，截至2019年4月30日，发行人及其子公司正在履行的银行借款合同如下：
序 借款人 合同编号 贷款人 贷款期限 贷款 借款金额 担保方式
号 利率 （万元）
1 华达新 2018年（富阳） 工商银行 2018.-06.01 4.785 3,230 12、09华76达6新号材等以4富幢房房权产证、更富国字用第
材 字00221号 富阳支行 2019.05.24 % （2016）第000395号等3宗土
地使用权、（2017）富阳区不
2 华达新 2018年（富阳） 工商银行 2018.-07.10 4.785 2,400 供动抵产押权第担保00；14235号不动产提
材 字00306号 富阳支行 2019.07.09 % 2、华达集团、邵明祥、盛洁音、
邵升龙、周黎云提供连带责任
担保；
3 华材达新20字180年0（48富7号阳）富工阳商银支行行22001189..-1100..11684.%785 3,670 3及0、2富8华2国1达6用、集（0团321以0519富56）房号第权等0证023初幢82房字6产第号
土地使用权提供抵押担保。
4 华材达新20字180年0（51富5号阳）富工阳商支银行行22001198..-1110..02624.%785 2,000 12、09华76达6新号材等以4富幢房房权产证、更富字国用第
（2016）第000395号等3宗土
5 华达材新20字180年0（52富7号阳）工富阳商支银行行22001198..-1111..00784.%785 2,900 动地使产权用第权、00（142203157号）等富阳2宗区不不
6 华达新 2018年（富阳） 工商银行 2018.11.12 4.785 2动、产华提达供集抵团押、邵担明保祥；、盛洁音、
材 字00540号 - 3,000富阳支行2019.05.08 % 邵升龙、周黎云提供连带责任
序 借款人 合同编号 贷款人 贷款期限 贷款 借款金额 担保方式
号 利率 （万元）
担保；
2018 2018.11.19 3、华达集团以富房权证初字第7华达新 年（富阳） 工商银行 - 4.78500552% 2,470 028216、031596号等2幢房产材字 号 富阳支行 2019.11.15 及富国用（2015）第003826号
土地使用权提供抵押担保。
12、09华76达6新号材房以产富、富房国权用证（更2字01第6）
8 华达材新20字190年0（01富2号阳）富工阳商银支行行22002109..-0011..11104.%785 3,600 第2提、供0华0抵0达3押9集5担团号保、等邵；2明宗祥土、地盛使洁用音权、
邵升龙、周黎云提供连带责任
担保。
2019 2019.04.02 华达新材以浙（2017）富阳区9华达新 年（富阳） 工商银行 4.78500175- % 4,520 不动产权第0014235号不动产材字 号 富阳支行 2020.04.01 提供最高额抵押担保
1、华达新材以浙（2016）富阳
区不动产第0003696号等4处
2不09动7产66、号富房房产权及证富更国字用（第2016）
（2018）信银 2018.11.15 第000395号土地使用权提供
10 华达材新 8杭110富88贷15字52第34中富阳信支银行行2019.-11.08 5%.22 2,600 抵2、押华担达保新；材以带钢热镀锌生产
号 线一线至三线（三条）及配套
3设、施邵提明供祥抵、押盛担洁保音；提供连带责
任担保。
1、华达新材以六辊可逆式轧机
11 华材达新富阳220031号8人借中富国阳支银行行22001198..-0086..20675%.01 2,800 担组组保等、；1机4器50设mm备六提辊供可最逆高式额轧抵机押
2、华达新材以28,500吨彩涂
12 华达新 富阳2019人借 中国银行 2019.-01.29 5.01 3,800 押钢卷担保、酸；洗钢卷等存货提供抵
材 004号 富阳支行 2019.08.27 % 3、浙江龙祥房地产提供连带责
任担保。
1、杭州绿阳房地产以杭房权证
2019.04.01 高新字第15205287号等18处
华达新 交通银行 4.567 不动产提供最高额抵押担保；13
材 19081037 富阳支行 2020.-03.27 5% 2,460 2初、字浙第江0龙90祥95房4地号产等以4富幢房房权屋证及
4富宗国土用地（使20用12权）第提供00最18高50额号抵等
14 华达新 19081038 交通银行 2019.-04.01 4.567 2,000 押3、担杭保州；绿阳房地产、浙江龙祥
材 富阳支行 2020.03.20 5% 房地产、杭州龙祥房地产、华
达集团提供最高额保证担保
序 借款人 合同编号 贷款人 贷款期限 贷款 借款金额 担保方式
号 利率 （万元）
（2019）信银 2019.03.05- 3,600 区1.华不达动新产材权以第浙0（0023301106）号富房阳地
15 华材达新 8杭110富88贷16字14第74富中阳信银支行行2020.02.18 55.0%02 产提供抵押担保；
号22001290..0033..0052- 1,600 2任.邵担明保祥、盛洁音提供连带责
2、授信合同
经本所律师核查，截至2019年4月30日，发行人及其子公司正在履行的银行授信合同如下：
借款人 合同编号 授信人 授信期间 授信额度 担保方式
（万元）
1、邵明祥、盛洁音提供连带责任担保；
（2018）信银 2018.12.20 2、华达新材以镀锌生产线一线至三线
华达新 杭富授字第 中信银行 （三条）及配套设施提供担保；-18,400
材 81108816147 富阳支行 2019.12.20 3、华达新材以浙（2016）富阳区不动
4号 产权第0003310号房地产等3处不动产
提供最高额抵押担保
3、担保合同
经本所律师核查，截至2019年4月30日，发行人及其子公司正在履行的担保合同如下：
担保主
序 担保 债务 合同编号 债权人 合同签 担保/抵押内容 债权最 担保
号 人 人 订日 高额度 方式
（万元）
华达新材以带钢热镀锌生产线
（2018）信 一线至三线（三条）及配套设
1 华新材达华新材达8杭11抵0富8字8银1第5最52行中支信富行阳银210.1182.1期月施间为12所其日签与至署债2的权02形人1成年自债1210权1月8债年1务21日关17,038.7 额最押抵高
34号 系的一系列合同、协议以及其
他法律性文件提供担保
（2019）信 华达新材以1,200万的定期存
杭富银权 中信银 单为其与中信银行富阳支行签 权利
2 华达 华达 2019.0 订的编号为（2019）信银杭富质字第行富阳 3.04 4,000 质押新材新材 8110881753 银兑字第811088175368号的支行 担保
68号 《电议》子提银供行承权利兑质汇押票担承保兑协
（2019）信 华达新材以750万的定期存单
3 华新达材华新材达8银11质0杭8字8富1第7权83中行支信富行银阳230.1199.0兑为的字其编第与号中为81信（10银2808行1197富）83阳信29支银号行杭的富签《银订电2,500 质担权保押利
29号 子银行承兑汇票承兑协议》提
担保主
序 担保 债务 合同签 / 债权最 担保合同编号债权人
号 人 人 订日 担保 抵押内容 高额度 方式
（万元）
供权利质押担保
（2019）信 华达新材以750万的定期存单
银杭富权 中信银 为其与中信银行富阳支行签订 权利
4 华新达材华新达材811质08字81第793行支富行阳230.1295.0兑的字编第号为81（1028081197）93信41银号杭的富《银电2,500 担质保押
41号 子银行承供权兑利汇票质押承兑担保协议》提
（2018）信 华达新材以浙（2016）富阳区 最高
5 华达 华达 杭抵富字银第最中行富信阳银2018.1 不为动其产与权债第权人00在033210018号年房1地2产月5,227 额抵
新材 新材 2.198110881614支行 19日至2023年12月19 押担日签署
74-1 保号的主合同提供最高额抵押担保
（2018）信 华达新材以浙（2016）富阳区 最高
6 华达 华达 杭抵富字银第最中行富信银阳2018.1 不动产权第0003306号房地产 额抵
新材 新材 2.19 为其与债权人在2018年12月 3,415811088161419 2023 12 19 押担支行日至 年 月 日签署
74-2 保号的主合同提供最高额抵押担保
（2018）信 华达新材以浙（2016）富阳区 最高
7 华新材达华新材达8杭11抵0富8字8银1第6最14中行支信富行银阳2201.189.11不为9动其日产与至权债20第权23人0年0在01327240月7181号9年房日1地签2产月署2,091 额押抵担
74-3 保号的主合同提供最高额抵押担保
（2018）信 华达新材以浙（2016）富阳区 最高
8 华新材达新华材达8杭11抵0富8字8银1第6最14行中支富信行阳银2201.189.11不为9动其日产与至权债20第权23人0年0在01326290月6181号9年房日1地签2产月署5,282 押额担抵
74-4 保号的主合同提供最高额抵押担保
华达新材以浙（2017）富阳区
不动产权第0014235号不动产
为其与债权人2017年4月25
2017年富 工商银 订日的至本20外22币年借4款月合2同4、日外期间汇转签 最高
9 华达 华达 2017.0阳（抵）字行富阳 4.25 贷款合同、银行承兑协议、信 6,546 额抵新材新材 0030号 支行 用证开证协议/合同、开立担保 押
协议、国际国内贸易融资协议、
远期结售汇协议等金融衍生类
产品以及其他文件等主合同提
供担保
20华97达66新号材房以产富及房富权国证用更（字20第16）
10 新华材达华新材达阳200（1008抵1年）号富字工行支商富行银阳201186.1.第2债02权030人0年3自915月号20土188日地年期使1间用月在权1人为6日民其至币与2,112 额最押抵高
余额2112万元的最高余额内的
本外币借款合同、外汇转贷款
担保主
序 担保 债务 合同编号 债权人 合同签 担保/抵押内容 债权最 担保
号 人 人 订日 高额度 方式
（万元）
合同、银行承兑协议、信用证
开证协议/合同、开立担保协议、
国际国内贸易融资协议、远期
结售汇协议等金融衍生类产品
以及其他文件等主合同提供担
保
华达新材以浙（2016）富阳区
不动产权第0003748号土地为
其与债权人自2018年1月16
日至2023年1月8日期间在人
11 新华达材华新材达阳200（1008抵2年）号富字工行支商富行阳银201186.1.民贷内币款的余本合额外同、币14借银85行款万承合元同兑的、协最外议高汇、余信转额1,485 额最押高抵
用证开证协议/合同、开立担保
协议、国际国内贸易融资协议、
远期结售汇协议等金融衍生类
产品以及其他文件等主合同提
供担保
华达新材以浙（2016）富阳区
不动产权第0002909号房地产
2为2其日与至债20权23人年自1020月1821年日1期0月间
12 新华达材华新材达阳200（1158抵7年）号富字行工支商富行银阳2001.282.1在内贷人款的民合本币外同、币10银借40款行万合承元同兑的、协最议外高、汇余转信额1,040 额最押抵高
用证开证协议/合同、开立担保
协议、国际国内贸易融资协议、
远期结售汇协议等金融衍生类
产品以及其他文件等主合同提
供担保
华达新材以1450mm六辊可逆 最高
2017 中国银 式轧机组等机器设备为其与债13华达 华达 富阳 2017.0 额动
新材 新材 人抵010 行支富行阳2.06 《权授人信2业01务7年总富协授议信》字及依15据8号该7,372.36 产抵
协议签署的单项协议提供担保 押
华达新材以28,500吨彩涂钢
14 新华达材华新达材富人阳质2004167行中富国阳银220.1076.0卷权、人酸2洗017钢年卷富等授存信货字为1其58与号债11,136 额最抵高
支行 《授信业务总协议》提供担保 押
15华达 华达 富阳2017 行中国富银阳2017.0 等华达机新器材设以备为六其辊可与逆债式权轧人机签组订10,836.3 最高
新材 新材 人抵009 支行 2.06 的2017年富授信字158号《授 6 额押抵
信业务总协议》提供担保
16 新华达材华新材达富人阳质保20证18行中国富阳银2301.184.0华人签达署新的材有以效保证的金《为授其信与业债务总权具额体授信金金保证质
金005 支行 协议》及依据该协议已经和将 时确定 押担
担保主
序 担保 债务 合同签 债权最 担保
号 人 人 合同编号 债权人 订日 担保/抵押内容 高额度 方式
（万元）
要签署的单项协议及其修订或 保
补充提供担保
4、银行承兑协议
经本所律师核查，截至2019年4月30日，发行人及其子公司正在履行的金额在500万元以上的银行承兑协议如下：
序 承兑申 合同 承兑人 出票日期 到期日期 承兑金额 担保方式
号 请人 编号 （万元）
1.华达新材以1,200万的定期
（2019）信 存单提供权利质押担保；
1 华达新 银兑杭字富第银中行信富阳银2019.03.05 2019.09.01 4,000 2任.邵保明证祥担、保盛；洁音提供连带责
材 811088175 支行 3. 华达新材以浙（2016）富
368号 阳区不动产权第0003306号
房地产提供抵押担保。
1.华达新材以750万的定期
（2019）信 存单提供权利质押担保；
2 华达新 银兑杭字富第银中行信富阳银2019.03.20 2019.08.18 2,500 2任.邵保明证祥担、保盛；洁音提供连带责
材 811088178 支行 3.华达新材以浙（2016）富阳
329号 区不动产权第0003696号房
地产提供抵押担保。
1.华达新材以750万的定期
（2019）信 存单提供权利质押担保；
3 华达新 银兑杭字富第银中行信富阳银2019.03.25 2019.08.25 2,500 2任.邵保明证祥担、保盛；洁音提供连带责
材 811088179 支行 3.华达新材以浙（2016）富阳
341号 区不动产权第0003696号房
地产提供抵押担保。
5、采购合同
经本所律师核查，截至2019年4月30日，发行人及其子公司正在履行的金额在500万元以上的采购合同如下：
供应商 合同编号 采购产品 合同金额 签订日期
（万元）
中航国际钢铁贸易有限公司 ZHGLXS-HD201911-04 热轧板 12,000 2019.03.21
浙江中拓供应链管理有限公司 DHXY20190401HD 热轧板 12,000 2019.03.27
浙江中拓供应链管理有限公司 ZJZT-HD2019-004 热轧板 16,760 2019.03.27
建发（上海）有限公司 GX-SRZ01-JBKJ201904-ZJ 热轧板 5,278 2019.03.27
HD-R13000
浙江中拓供应链管理有限公司 ZJZT-HD2019-004-2 热轧板 8,000 2019.03.29
中航国际钢铁贸易有限公司 ZHGLXS-HD201911-05 热轧板 12,000 2019.04.22
浙江中拓供应链管理有限公司 DHXY20190501HD 热轧板 12,300 2019.04.23
浙江中拓供应链管理有限公司 ZY20190502HD 热轧板 5,600 2019.04.23
浙江中拓供应链管理有限公司 ZJZT-HD2019-005 热轧板 16,640 2019.04.23
建发（上海）有限公司 GX-SRZ01-JBKJ201905-ZJ 热轧板 8,320 2019.04.23
HD-R20000
6、销售合同
经本所律师核查，截至2019年4月30日，发行人及其子公司正在履行的金额在500万元以上的销售合同如下：
序号 客户 合同编号 销售产品 合同金额 签订日期
1 杭州鸿乐钢业有限公司 HD011904030150 热镀锌铝板 905.90万元 2019.04.03
2 苏州林昊板业有限公司 HD011904080167 热镀锌铝板 909.90万元 2019.04.08
3 杭州富源华彩钢有限公司 HD011904130199 热镀锌铝板 1,829.80万元 2019.04.18
4 杭州富源华彩钢有限公司 HD011904150213 热镀锌铝板 917.90万元 2019.04.15
5 杭州鸿乐钢业有限公司 HD01190420230 热镀锌铝板 913.90万元 2019.04.20
6 浙江银图新型建材有限公司 HD011904200231 热镀锌铝板 685.45万元 2019.04.20
7 浙江日翔板业有限公司 HD011904200244 热镀锌铝板 685.25万元 2019.04.20
8 浙江中泰钢业集团有限公司 HD011904200242 热镀锌铝板 508.55万元 2019.04.20
9 杭州富源华彩钢有限公司 HD011904250258 热镀锌铝板 1,367.90万元 2019.04.25
10 浙江银图新型建材有限公司 HD011904260267 热镀锌铝板 909.90万元 2019.04.26
11 浙江拓天金属材料有限公司 HD011904270270 热镀锌铝板 1,584.644万元 2019.04.27
12 杭州富源华彩钢有限公司 HD011904300280 热镀锌铝板 915.90万元 2019.04.30
13 苏州冠景彩涂板有限公司 HD011904300281 热镀锌铝板 683.95万元 2019.04.30
14 浙江日翔板业有限公司 HD011904300282 热镀锌铝板 687.75万元 2019.04.30
15 WIN FAITH TRADINGLIMITED HDWF1903009IN 彩色涂层板 124.6万美元 2019.03.12
16 FOULADYARKOUROSH HDLZT1903018IR-1 彩色涂层板 182.455万美元 2019.03.15
INDUSTRIALGROUP
17 FOULADYARKOUROSH HDLZT1903018IR-2 彩色涂层板 141.275万美元 2019.03.15
INDUSTRIALGROUP
18 ALMAZOR STEEL COMPANY HDNIX1903018EG 彩色涂层板 163.3万美元 2019.03.22
19 ARI-HANULUS.NAK.SAN.VE HDLZT1903025TK 彩色涂层板 192.35万美元 2019.03.23
T?C.LTD.ST?.
20 TATAINTERNATIONALWEST HDYLN1904028AG 彩色涂层板 99.6万美元 2019.04.08
ASIADMCC
21 DONYIONSCIENCEAND HDLMM1904108UA 彩色涂层板 153.7173万美元 2019.04.10
TECHNOLOGYLIMITED
22 DANAWATERHEATERSAND HDNIX1904020UAE 彩色涂层板 108.75万美元 2019.04.17
COOLERSFACTORYLLC
23 ARI-HANULUS.NAK.SAN.VE HDLZT1904027TK 彩色涂层板 212.475万美元 2019.04.23
Tic.LTD.STi.
24 BLACKGOLDENGINEERING HDYXX1904009PA 彩色涂层板 77.056万美元 2019.04.25
K-REVISED
25 宁波中拓供应链管理有限公司 HD201903060007-2 彩色涂层板 1,257.04万元 2019.03.06
26 宁波中基资源有限公司 HD021904100040 彩色涂层板 1,270.74万元 2019.04.11
27 厦门宝晋进出口贸易有限公司 HD021904290053 彩色涂层板 1,074.105万元 2019.04.29
7、保荐承销协议
2019年5月，发行人与海通证券签订了《保荐协议》，聘请海通证券作为本次股票发行的保荐机构。
2019年5月，发行人及公开发售股份股东与海通证券签订了《承销协议》，聘请海通证券作为本次股票发行的主承销商。公司及公开发售股份股东将向海通证券支付承销费。
本所律师认为，发行人的上述重大合同以及其他合同都是在正常经营活动中发生的，发行人所签订的上述重大合同以及其他正常经营中所签订的合同是合法有效的，上述重大合同均由发行人作为合同一方当事人，不存在需要变更合同主体的情形，合同继续履行不存在法律障碍。
（二）发行人的重大侵权之债
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人出具的书面说明；
2、到富阳区人民法院、杭州市中级人民法院查询发行人及其子公司的诉讼记录；
3、发行人提供的报告期内营业外支出明细；
4、相关政府部门出具的证明文件；
5、相关法院出具的关于发行人诉讼情况的查询结果；
6、本所律师在网上对发行人进行的检索结果。
本所律师核查后确认：
截至申报基准日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人与关联方的重大债权债务
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《审计报告》；
2、发行人关于与关联方之间重大债权债务的书面说明。
本所律师核查后确认：
1、截至申报基准日，除本所律师已在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露的与关联方的其他应收、其他应付外，发行人与关联方之间不存在其他应收、应付款项。
2、截至申报基准日，除本所律师已在律师工作报告正文“十、关联交易及同业竞争”中披露的关联担保情况外，发行人与其关联方之间不存在其他担保的情况。
（四）发行人的大额其他应收、其他应付款
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《审计报告》；
2、发行人关于其他应收、应付款的说明；
3、发行人其他应收款余额前五名、其他应付款前五名相关的记账凭证等文件。
本所律师核查后确认：
1、按合并报表口径，截至申报基准日，发行人的其他应收款账面余额为10,755,586.20元，其中余额前五名的其他应收款具体情况如下：
项目 单位名称 账面余额（元） 款项发生原因
杭州市富阳区国家税务局 10,093,249.43 应收出口退税
其他 上海金顺房地产有限公司 140,206.74 租房押金
应收
款 股票发行费用 94,339.62 股票发行费用
徐志坚 60,000.00 备用金
倪玉琴 20,000.00 备用金
合计 10,407,795.79 /
2、按合并报表口径，截至申报基准日，发行人的其他应付款总金额为1,671,800.17元，不存在账龄超过一年的金额较大（指金额在100万元以上）的其他应付款。
本所律师认为：
发行人上述金额较大的其他应收款系正常的生产经营活动发生，符合国家法律、法规的规定。
十三、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今的公司合并、分立、增资扩股、减少注册资本行为
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人全套工商内档。
本所律师核查后确认：
发行人及其前身华达有限设立至今，未发生过公司合并、分立和减少注册资本的行为，只发生过三次增资行为，具体如下：
1、2003年11月4日，华达有限注册资本由4,000万元增加到6,000万元。
2、2016年3月22日，发行人注册资本由12,000万元增加到16,000万元。
3、2018年11月7日，发行人注册资本由16,000万元增加到29,500万元。
本所律师在律师工作报告正文之 “八、发行人的股本及其演变”中详细披露了上述三次增资履行的内部决策程序和工商变更登记程序。
本所律师认为：
发行人及其前身华达有限历次增加注册资本的行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续，为合法、有效。
（二）发行人已发生的重大资产变化、收购或出售资产行为
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、华达彩板全套工商资料；
2、硕强贸易全体工商资料；
3、发行人的长期股权投资明细。
本所律师核查后确认：
发行人自整体变更以来未发生重大（交易金额占公司最近一期经审计总资产30%以上）的资产收购兼并及出售资产的行为。但发行人在报告期内实施了以下股权收购及注销行为：
（1）收购华达彩板25%股权
2018年5月28日，发行人第一届董事会第十六次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》。发行人独立董事就本次股权收购发表了独立意见。
2018年6月16日，华达彩板召开股东会并作出决议，同意普银金属将持有华达彩板25%的股权以191.40万元的价格转让给华达新材。同日，股权转让双方签订《股权转让协议》。本次股权转让完成后，发行人持有华达彩板100%股权。
本次股权转让于2018年6月27日在杭州市富阳区市场监督管理局办理了工商变更登记手续。
（2）注销硕强贸易
因硕强贸易不再从事经营，2018年5月28日，发行人第一届董事会第十六次会议审议通过《关于申请注销子公司硕强贸易的议案》。发行人独立董事就注销子公司事项发表了独立意见。
2018年7月31日，硕强贸易股东作出决定，同意解散公司。同日，硕强贸易成立清算组，并在国家企业信用信息公示系统填写了简易注销公告。
2018年9月19日，杭州市富阳区税务局出具《税务事项通知书》（杭富税税通[2018]9246号），同意硕强贸易注销税务登记。
2018年10月10日，杭州市富阳区市场监督管理局以（富）准予注销[2018]第158464《工商企业注销证明》，核准硕强贸易工商注销登记。
本所律师认为：
发行人报告期内实施的上述资产收购、注销行为均履行了相应内部决策程序及工商变更手续，为合法有效。
（三）发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购行为
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的书面说明；
2、其它相关材料。
本所律师核查后确认：
发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为。
十四、发行人公司章程的制定和修改
（一）发行人章程的制定
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人首次股东大会会议资料；
2、发行人首次股东大会通过的《公司章程》；
3、发行人的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
2015年11月23日，发行人召开首次股东大会，代表100%表决权的股东参加了会议。经与会全体股东一致同意，大会审议通过了《浙江华达新型材料股份有限公司章程》，该章程已在杭州市市场监督管理局备案。
本所律师认为：
发行人召开的首次股东大会上审议通过《公司章程》的决议，符合《公司法》规定的程序与要求，合法、有效。
（二）发行人章程的修改
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人重新修改后的《公司章程》及历次章程修正案；
2、发行人修改公司章程的股东大会会议资料；
3、发行人的工商登记资料。
本所律师核查后确认：
发行人最近三年对公司章程共进行3次修改，具体情况如下：
1、因公司增资扩股和规范治理结构需要，发行人于2016年3月15日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过新的《公司章程》，并于2016年3月22日在杭州市市场监督管理局备案。
2、因公司股东青泓投资、正久投资分别将其所持发行人的全部股份转让给华达集团，发行人于2018年6月19日召开的2017年度股东大会审议通过章程修正案，并于2018年6月21日在杭州市市场监督管理局备案。
3、因公司资本公积金转增股本，发行人于2018年10月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过章程修正案，并于2018年11月7日在杭州市市场监督管理局备案。
本所律师认为：
发行人最近三年对《公司章程》的修改，履行了股东大会审议和工商备案登记程序，符合我国法律、法规和规范性文件以及发行人当时适用的《公司章程》的规定，公司章程涉及的修改内容也未违反我国法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司章程内容的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、《公司法》关于公司章程需载明事项的规定；
3、中国证监会公告[2014]47号《上市公司章程指引（2014年修订）》。
本所律师核查后确认：
发行人现行有效的《公司章程》共十二章一百九十条，包括了《公司法》第八十一条要求载明的事项，体现了同股同权、收益共享、风险共担的原则；在股东大会的召开、议案的提出、利润的分配程序和股东大会、董事会及经营管理机构权限的设置及股东、监事的监督等方面均贯彻了保护中小股东合法权益的原则。
本所律师认为：
发行人现行的《公司章程》的内容系在《上市公司章程指引（2014年修订）》的基础上删掉部分针对上市公司的条款后制定的，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
（四）股票公开发行与上市后适用的公司章程
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人上市后适用的《浙江华达新型材料股份有限公司章程（草案）》；
2、中国证监会公告[2019]10号《上市公司章程指引（2019年修订）》。
本所律师核查后确认：
2019年4月3日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，会议审议通过《浙江华达新型材料股份有限公司章程（草案）》，该公司章程（草案）将于发行人本次发行上市后生效。
本所律师认为：
发行人上市后适用的公司章程（草案）与发行人目前正在使用的《公司章程》相比增加了部分只适用于上市公司的条款，其内容已包含了《上市公司章程指引（2019年修订）》的全部要求，未对《上市公司章程指引（2019年修订）》正文的其他内容进行删除或者实质性修改，对《上市公司章程指引（2019年修订）》中的注释部分根据发行人的具体情况进行了规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人组织结构图；
2、发行人现行有效的《公司章程》；
3、发行人关于内部组织结构设置及其职能的书面说明；
4、发行人选举董事、监事、高级管理人员的会议资料。
本所律师核查后确认：
发行人的组织机构由股东大会、董事会、监事会、经理层及公司各职能部门构成。
1、股东大会
股东大会是发行人的最高权力机构，由全体股东组成，代表股东的利益，按照《公司法》《公司章程》以及《股东大会议事规则》的规定行使权利。
2、董事会
董事会是发行人的经营管理决策机构，对股东大会负责，按照《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定行使职权。
根据《公司章程》及本所律师核查，目前发行人董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，分别为：邵明祥（董事长）、邵明霞、邵春霞、季绍敏、赵鹏飞（独立董事）、李良琛（独立董事）、裘玲玲（独立董事）。董事会下设战略与投资委员会，审计委员会，提名、薪酬与考核委员会三个专门委员会。董事会聘有董事会秘书1名，由蒋玉兰担任，同时发行人设立了内部审计部，对公司董事会审计委员会负责。
3、监事会
监事会是发行人的监督机构，负责对董事会及其成员和总经理等高级管理人员和公司的经营管理行使监督职能。
根据《公司章程》及本所律师核查，目前发行人监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，分别为钱军良和姜震宇，职工代表监事1名，为董洁宇，其中钱军良为监事会主席。监事会按照《公司法》《公司章程》以及《监事会议事规则》的规定行使职权。
4、总经理及其他高级管理人员
根据《公司章程》及本所律师核查，发行人聘有总经理1名，由董事会聘任或者解聘，现任总经理为邵明霞；聘有副总经理4名，分别为季绍敏、蒋玉兰、朱玉田、陈光连；聘有财务负责人1名，为孙灿平；聘有董事会秘书1名，为蒋玉兰。副总经理、财务负责人由董事会根据总经理的提名聘任或解聘，协助总经理工作，并向总经理负责。董事会秘书由董事会聘任或解聘，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露等工作。
5、发行人设有审计部、安全环保部、工程技术部、质量检验部、技术中心、生产部门（镀锌、冷轧、彩涂、酸洗车间）、供应部、外贸部/内贸部、行政法务部、财务部、董事会办公室等职能部门，各部门分工合作，各司其职。
本所律师认为：
发行人已建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构，上述组织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人2016年第一次临时股东大会审议通过的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及《监事会议事规则》等制度；
2、发行人其他公司治理制度。
本所律师核查后确认：
发行人于2016年3月15日召开的2016年第一次临时股东大会审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》。
发行人于2016年3月22日召开的第一届董事会第三次会议审议通过了《董事会秘书工作细则》《总经理工作细则》《内部审计制度》《董事会战略与投资委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等相关公司治理制度。
发行人制定的《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、召开、提案、表决程序等内容做了明确的规定；发行人制定的《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会战略与投资委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》对董事会的召集、召开、提案、表决程序及独立董事、董事会各专门委员会的职责和权限等内容做了明确的规定；发行人制定的《监事会议事规则》明确规定了监事会行使监督权的内容。
本所律师认为：
发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其他规范制度系根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定制定，符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
（三）发行人股东大会、董事会、监事会的规范运作
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会会议文件；
2、发行人现行有效的《公司章程》。
本所律师核查后确认：
发行人自2016年1月1日以来共召开股东大会15次，董事会20次，监事会12次，具体召开情况如下：
序号 会议名称 召开时间
股东大会
1 2016年第一次临时股东大会 2016年3月15日
2 2016年第二次临时股东大会 2016年4月13日
3 2016年第三次临时股东大会 2016年5月9日
4 2015年度股东大会 2016年6月15日
5 2016年第四次临时股东大会 2016年8月12日
6 2016年第五次临时股东大会 2016年12月2日
序号 会议名称 召开时间
7 2017年第一次临时股东大会 2017年2月6日
8 2016年度股东大会 2017年3月13日
9 2017年第二次临时股东大会 2017年8月30日
10 2017年第三次临时股东大会 2017年11月24日
11 2017年第四次临时股东大会 2017年12月19日
12 2017年度股东大会 2018年6月19日
13 2018年第一次临时股东大会 2018年10月29日
14 2019年第一次临时股东大会 2019年4月3日
15 2018年度股东大会 2019年4月8日
董事会
1 第一届董事会第二次会议 2016年2月27日
2 第一届董事会第三次会议 2016年3月22日
3 第一届董事会第四次会议 2016年3月28日
4 第一届董事会第五次会议 2016年4月22日
5 第一届董事会第六次会议 2016年5月20日
6 第一届董事会第七次会议 2016年7月25日
7 第一届董事会第八次会议 2016年10月21日
8 第一届董事会第九次会议 2016年11月16日
9 第一届董事会第十次会议 2017年1月5日
10 第一届董事会第十一次会议 2017年1月19日
11 第一届董事会第十二次会议 2017年2月20日
12 第一届董事会第十三次会议 2017年8月14日
13 第一届董事会第十四次会议 2017年11月8日
14 第一届董事会第十五次会议 2017年12月3日
15 第一届董事会第十六次会议 2018年5月28日
16 第一届董事会第十七次会议 2018年10月14日
17 第二届董事会第一次会议 2018年10月30日
18 第二届董事会第二次会议 2019年2月18日
19 第二届董事会第三次会议 2019年3月18日
序号 会议名称 召开时间
20 第二届董事会第四次会议 2019年3月19日
监事会
1 第一届监事会第二次会议 2016年2月27日
2 第一届监事会第三次会议 2016年3月15日
3 第一届监事会第四次会议 2016年5月20日
4 第一届监事会第五次会议 2016年11月16日
5 第一届监事会第六次会议 2017年2月20日
6 第一届监事会第七次会议 2017年8月14日
7 第一届监事会第八次会议 2017年11月8日
8 第一届监事会第九次会议 2018年5月28日
9 第一届监事会第十次会议 2018年10月14日
10 第二届监事会第一次会议 2018年10月30日
11 第二届监事会第二次会议 2019年3月18日
12 第二届监事会第三次会议 2019年3月19日
本所律师认为：
发行人自2016年1月1日以来历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容等符合《公司法》《公司章程》的有关规定，通过的决议真实、有效。
（四）发行人股东大会及董事会的历次授权或重大决策行为
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人报告期内的历次股东大会、董事会会议资料；
2、发行人《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》。
本所律师核查后确认：
发行人报告期内的股东大会及董事会历次重大授权行为如下：
2016年12月2日，发行人召开的2016年第五次临时股东大会审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案，授权董事会全权办理发行人发行并上市有关事宜。
因发行人申报基准日的调整，2019年4月3日，发行人召开的2019年第一次临时股东大会重新审议通过《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》等议案，同意发行人本次发行并上市事宜，并授权董事会全权办理发行人本次发行并上市有关事宜。
本所律师认为：
发行人股东大会作出的授权行为符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员填写的核查表；
3、全体董事、监事及高级管理人员出具的承诺函；
4、公安部门出具的发行人董事、监事及高级管理人员无犯罪记录证明；
5、本所律师在中国证监会、证券交易所网站上对发行人董事、监事及高级管理人员是否存在行政处罚或公开谴责的查询结果。
本所律师核查后确认：
1、根据发行人《公司章程》的规定，发行人现有董事会成员7名，其中独立董事3名；监事会成员3名；董事会聘有总经理1名，副总经理4名，董事会秘书1名，财务负责人1名。发行人之董事、监事及高级管理人员的具体任职情况如下：
机? ?构? 姓? ?名? 职? ?务?
邵明祥? 董事长?
邵明霞? 董事?
邵春霞? 董事?
董事会? 季绍敏? 董事?
赵鹏飞? 独立董事?
李良琛? 独立董事?
裘玲玲? 独立董事?
监事会? 钱军良? 监事会主席?
姜震宇? 监事?
董洁宇? 职工代表监事?
邵明霞? 总经理?
季绍敏? 副总经理?
高级管理人员? 蒋玉兰? 副总经理、董事会秘书?
朱玉田? 副总经理?
陈光连? 副总经理?
孙灿平? 财务负责人?
2、发行人现任董事、监事及高级管理人员均符合法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条、《管理办法》第十六条规定的情形。
3、截至律师工作报告出具日，发行人除董事邵明霞兼任总经理、董事季绍敏兼任副总经理外，发行人董事会其他成员均未兼任公司其他高级管理人员职务，符合《公司章程》关于董事兼任高级管理人员不超过二分之一的规定。
本所律师认为：
上述任职体现了公司管理决策机构与经营机构分治原则，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员任职变动
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的工商登记资料；
2、发行人最近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料；
本所律师核查后确认：
发行人董事、监事、高级管理人员最近三年的变化情况如下：
1、董事
（1）2015年11月23日，发行人首次股东大会选举产生公司第一届董事会成员，由6名董事组成，分别为邵明祥、邵明霞、邵关根、季绍敏、颜如寿、李良琛。其中，颜如寿、李良琛为公司独立董事。发行人第一届董事会第一次会议选举邵明祥为董事长。
（2）2016年3月15日，发行人2016年第一次临时股东大会审议通过新的《公司章程》，规定董事会由7名董事组成。该次会议同时增选裘玲玲为公司独立董事。
（3）2016年5月19日，颜如寿因个人原因辞去公司独立董事职务。由于颜如寿的辞职导致发行人独立董事人数低于法定最低人数，颜如寿仍继续履行独立董事职责。
（4）2016年8月12日，发行人2016年第四次临时股东大会选举赵鹏飞为公司独立董事。
（5）2018年10月29日，发行人2018年第一次临时股东大会选举产生公司第二届董事会成员，由7名董事组成，分别为邵明祥、邵明霞、邵春霞、季绍敏、赵鹏飞、李良琛、裘玲玲。其中，赵鹏飞、李良琛、裘玲玲为公司独立董事。发行人第二届董事会第一次会议选举邵明祥为董事长。
本所律师认为：
发行人报告期内董事的变化符合《公司法》《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。发行人报告期内董事人数的增加以及1名独立董事因个人原因辞职和1名董事因换届而重新聘任新的董事系正常变动，未导致发行人报告期内董事发生重大变化。
2、监事
（1）2015年11月23日，发行人首次股东大会选举邵春霞、姜震宇为公司第一届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事董洁宇共同组成发行人第一届监事会。发行人第一届监事会第一次会议选举邵春霞为监事会主席。
（2）2016年2月20日，邵春霞因个人原因辞去公司监事职务。由于邵春霞的辞职导致发行人监事会人数低于法定最低人数，邵春霞仍继续履行公司监事职责。
（3）2016年3月15日，发行人2016年第一次临时股东大会选举钱军良为公司股东代表监事。同日，发行人第一届监事会第三次会议选举钱军良为监事会主席。
（4）2018年10月29日，发行人2018年第一次临时股东大会选举钱军良、姜震宇为公司第二届监事会股东代表监事，与职工代表大会选举产生的职工代表监事董洁宇共同组成发行人第二届监事会。发行人第二届监事会第一次会议选举钱军良为监事会主席。
本所律师认为：
发行人最近三年监事的变化符合《公司法》《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。
3、高级管理人员
（1）2015年11月23日，发行人第一届董事会第一次会议聘任邵明霞为公司总经理，蒋玉兰、季绍敏为公司副总经理，孙灿平为公司财务负责人，蒋玉兰为公司董事会秘书。
（2）2016年4月22日，发行人第一届董事会第五次会议聘任陈光连、朱玉田为公司副总经理。
（3）2018年10月30日，发行人第二届董事会第一次会议聘任邵明霞为公司总经理，蒋玉兰、季绍敏、陈光连、朱玉田为公司副总经理，孙灿平为公司财务负责人，蒋玉兰为公司董事会秘书。
本所律师认为：
发行人最近三年高级管理人员的变化符合《公司法》《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。2016年4月，发行人为充实管理团队、完善经营管理团队的人才结构，聘任朱玉田、陈光连为副总经理，且朱玉田、陈光连分别于2003年、2010年进入公司，分别负责镀锌车间和冷轧车间的生产，熟悉发行人的核心技术及经营管理。因此，发行人最近三年内高级管理人员未发生重大变化。
（三）独立董事
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人现行有效的《公司章程》；
2、发行人关于选举独立董事的股东大会会议资料；
3、发行人《独立董事工作制度》；
4、独立董事出具的关于任职资格的承诺及说明；
5、独立董事培训证书；
6、独立董事的简历。
本所律师核查后确认：
1、独立董事的任职资格
发行人现聘有3名独立董事，占发行人全体董事人数的1/3，且有1名为会计专业人士，基本情况如下：
赵鹏飞，男，中国国籍，1968年1月出生，管理学硕士，无境外永久居留权，注册会计师。曾任杭州煤炭工业学校教师等职务。现任发行人独立董事、浙江工商大学会计学副教授、金华春光橡塑科技股份有限公司独立董事。
李良琛，男，中国国籍，1974年6月出生，工商管理硕士，无境外永久居留权。曾任浙江省建筑材料公司法务人员、正大青春宝药业制药分公司资信室主任等职务。现任发行人独立董事、上海锦天城（杭州）律师事务所合伙人、浙江三美化工股份有限公司独立董事。
裘玲玲，女，中国国籍，1963年10月出生，硕士，无境外永久居留权。曾任浙江大学继续教育学院远程教育发展部主任、浙江大学继续教育学院教学部副主任等职务。现任发行人独立董事、浙江大学继续教育学院华东一区培训部副主任。
2、独立董事的职权
发行人《独立董事工作制度》中对独立董事行使职权做出了如下规定：
独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还行使以下职权：（1）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（2）聘用或解聘会计师事务所应由独立董事认可后，方可提交董事会讨论；（3）向董事会提请召开临时股东大会；（4）提议召开董事会；（5）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（6）对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告，独立财务顾问由独立董事聘请；（7）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
本所律师认为：
发行人现任独立董事都具有中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，具备五年以上履行独立董事职责所必需的工作经验，发行人独立董事的任职资格符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。发行人独立董事的职权范围也没有违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其子公司主要适用的税（费）种和税率?
本所律师对发行人下列材料进行了查验：?
1、《审计报告》；
2、《纳税鉴证报告》；
3、发行人关于主要税种税率的书面说明。
本所律师核查后确认：?
发行人及其子公司报告期内适用的主要税种、税率如下：
税率
税 种 计税依据 2018年度 2017年度 2016年度
增值税（注1）销售货物或务提供应税劳17%、16%、6%11%、10%、17%、163%%、11%、17%、13%、6%
营业税（注2） 应纳税营业额 -- -- 5%
从价计征的，按房产原值
房产税 1一.2%次计减缴除；3从0%租后计余征值的的，1.2%、12% 1.2%、12% 1.2%、12%
按租金收入的12%计缴
城市维护建设 应缴流转税税额 5% 5% 5%
税
教育费附加 应缴流转税税额 3% 3% 3%
地方教育费附 应缴流转税税额 2% 2% 2%
加
发行人15%；华达板 发行人15%； 发行人15%；
企业所得税 应纳税所得额 业、华达彩板、硕强贸 华达板业、华 华达板业、华
易25% 达贸彩易板、25硕%强达贸彩易板、25硕%强
注1：根据财政部、国家税务总局颁布的《关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号），自2018年5月1日起，纳税人发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用17%和11%税率的，税率分别调整为16%、10%。
注2：根据财政部、国家税务总局颁布的《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号），自2016年5月1日起，发行人租赁业务由缴纳营业税改为缴纳增值税。
本所律师认为：
发行人及其子公司执行的上述主要税种、税率符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税（费）减免的优惠政策
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《审计报告》；
2、发行人及其子公司享受的税收优惠的批文。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司报告期内享受的税（费）减免的优惠政策如下：
发行人分别于2014年9月29日、2017年11月13日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的编号为GR201433000255、GR201733001485的《高新技术企业证书》，有效期均为三年。发行人2016年度至2019年度享受企业所得税按15%计缴的税收优惠。
根据财税[2017]43号文件，自2017年1月1日至2019年12月31日，对年应纳税所得额低于50万元（含50万元）的小型微利企业，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。发行人子公司华达板业、硕强贸易2017年度符合小型微利企业的要求，实际享受所得税率为10%。
本所律师认为：
发行人及其子公司报告期内享受的上述税收优惠符合现行法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的政府补助
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、《审计报告》；
2、发行人及其子公司享受财政补助的批文；
3、发行人及其子公司享受财政补贴的收款凭证。
本所律师核查后确认：
发行人及其子公司报告期内享受以下政府补助：
序号 政府补贴名称 所属公司 金额（元） 批准文件
2016年度
2014年度节能财政专 富阳区经济和信息化局、富阳区财政局
1 项补助 发行人 168,000 《关于下达2014年度省节能财政专项补
助资金的通知》（富经信[2016]5号）
2015年度中央外经贸 富阳区商务局、富阳区财政局《关于拨付
2 发展（国际服务外包和 发行人 900,000 2015年度中央外经贸发展专项资金的通
技术出口）专项资金 知》（富商务[2016]3号）
10蒸吨以下燃煤锅炉 富阳市人民政府《关于10蒸吨以下燃煤
3 淘汰财政补助 发行人 120,000 锅炉整治工作的实施意见》（富政函
[2014]154号）
2015年度大源镇纳税 中共大源镇委、大源镇人民政府《关于表
4 先进企业 发行人 80,000 彰2015年度纳税先进企业、重点投入先
进企业、自营出口优胜企业、亿元企业、
序号 政府补贴名称 所属公司 金额（元） 批准文件
重点成长型中小企业、首次上规模企业的
通报》（大委[2016]23号）
富阳区大气污染整治工作领导小组办公
5 黄标车淘汰补贴 发行人 5,700 室《关于下达富阳区黄标车淘汰工作任务
的通知》（富气整办[2015]7号）
杭州市富阳区科学技术局、杭州市富阳区
6 2015年杭州市第二批 发行人 5,000 财政局《关于拨付2015年杭州市第二批
专利专项资助经费 专利专项资助经费的通知》（富科[2016]22
号、富财企[2016]369号）
杭州市富阳区科学技术局、杭州市富阳区
7 2016年浙江省科技发 发行人 3,000 财政局《关于拨付2016年浙江省科技发
展专项资金 展专项资金的通知》（富科[2016]23号、
富财企[2016]370号）
2016年度中央外经贸 富阳区商务局、富阳区财政局《关于下达
8 发展专项资金（国际服 发行人 500,000 2016年度中央外经贸发展专项资金（国际
务外包）补助 服务外包）补助项目的通知》（富商务
[2016]50号、富财企[2016]680号）
杭州市富阳区科学技术局、杭州市富阳区
9 2016年富阳区创新券 发行人 10,000 财政局《关于拨付2016年富阳区创新券
财政补助 财政补助资金的通知》（富科[2016]79号、
富财企[2016]939号）
杭州市富阳区发展和改革局、杭州市富阳
10 2016年杭州市企业利 发行人 75,000 区财政局《关于拨付2016年杭州市企业
用资本市场扶持资金 利用资本市场扶持资金的通知》（富发改
金融[2016]124号）
杭州市富阳区商务局、杭州市富阳区财政
11 2016年开放型经济财 发行人 925,600 局《关于下达富阳区2016年开放型经济
政专项补助资金 财政专项补助资金的通知》（富商务
[2016]57号、富财企[2016]864号）
杭州市富阳区经济和信息化局、杭州市富
2016年第一批10蒸吨 阳区财政局、杭州市富阳区环境保护局、
12 以下燃煤锅炉改造财 发行人 630,000 杭州市富阳区市场监督管理局《关于下达
政补助 2016年第一批10蒸吨以下燃煤锅炉改造
财政补助资金的通知》（富经信财[2016]19
号、富财企[2016]806号）
2016年工业强区建设 杭州市富阳区经济和信息化局、杭州市富
（重点工业投入、机器 阳区财政局《关于下达2016年工业强区
13 换人项目）财政扶持资 发行人 7,119,500 建设（重点工业投入、机器换人项目）财
金 政扶持资金资金的通知》（富经信财
[2016]35号、富财企[2016]1047号）
14 2015年富阳区能源计 华达板业 30,000 杭州市富阳区市场监督管理局、杭州市富
量管理示范单位财政 阳区财政局《关于下达2015年富阳区能
序号 政府补贴名称 所属公司 金额（元） 批准文件
专项补助资金 源计量管理示范单位财政专项补助资金
的通知》（富市监[2016]107号、富财企
[2016]1053号）
杭州市富阳区市场监督管理局、杭州市富
2015年富阳区能源计 阳区财政局《关于下达2015年富阳区能
15 量管理示范单位财政 华达彩板 30,000 源计量管理示范单位财政专项补助资金
专项补助资金 的通知》（富市监[2016]107号、富财企
[2016]1053号）
合计 10,601,800
2017年度
16 促进就业专项资金 发行人 14,980 杭州市富阳区就业管理服务处
杭州市富阳区发展和改革局、杭州市富阳
17 企业上市奖励 发行人 2,909,000 区财政局《关于下达企业上市有关奖励资
金的通知》（富发改金融[2017]40号、富
财企[2017]282号）
18 促进就业专项资金 发行人 16,000 杭州市富阳区就业管理服务处
2017年浙江省知识产 杭州市富阳区科学技术局、杭州市富阳区
19 权创造保护管理专项 发行人 3,000 财政局《关于拨付2017年浙江省知识产
资金 权创造保护管理专项资金的通知》（富科
[2017]30号、富财企[2017]388号）
中共杭州市富阳区大源镇委员会、大源镇
人民政府《关于表彰2016年度纳税先进
2016年度经济工作奖 企业、自营出口优胜企业、亿元企业、首
20 励资金 发行人 150,000 次上规模企业、杭州市级以上名牌商标企
业、经济发展突出贡献企业、安全生产优
胜企业、先进个人及2017年度重点成长
型中小企业的通报》（大委[2017]106号）
21 促进就业专项资金 发行人 7,200 杭州市富阳区就业管理服务处
杭州市富阳区科学技术局、杭州市富阳区
22 2017年杭州市第一批 发行人 5,000 财政局《关于拨付2017年杭州市第一批
专利专项资助经费 专利专项资助经费的通知》（富科[2017]60
号、富财企[2017]797号）
杭州市富阳区发展和改革局、杭州市富阳
23 2017年杭州市企业利 发行人 125,000 区财政局《关于拨付2017年杭州市企业
用资本市场扶持资金 利用资本市场扶持资金的通知》（富发改
金融[2017]109号、富财企[2017]813号）
杭州市富阳区科学技术局、杭州市富阳区
24 2017年专利专项资助 发行人 11,000 财政局《关于下达杭州市富阳区2017年
经费 专利专项资助经费的通知》（富科[2017]59
号、富财企[2017]794号）
25 2017年中央外经贸发 发行人 700,000 杭州市富阳区商务局、杭州市富阳区财政
展专项资金 局《关于下达2017年中央外经贸发展专
序号 政府补贴名称 所属公司 金额（元） 批准文件
项资金的通知》（富商务[2017]64号、富
财企[2017]911号）
杭州市富阳区商务局、杭州市富阳区财政
26 2017年开放型经济财 发行人 1,513,100 局《关于下达富阳区2017年开放型经济
政专项补助资金 财政专项补助资金的通知》（富商务
[2017]69号、富财企[2017]1043号）
杭州市富阳区经济和信息化局、杭州市富
27 2016年清洁生产补助 华达板业 50,000 阳区财政局《关于下达富阳区2016年循
资金 环经济财政补助资金的通知》（富经信财
[2017]59号、富财企[2017]1128号）
杭州市富阳区经济和信息化局、杭州市富
28 2016年清洁生产补助 华达彩板 50,000 阳区财政局《关于下达富阳区2016年循
资金 环经济财政补助资金的通知》（富经信财
[2017]59号、富财企[2017]1128号）
合计 5,554,280
2018年度
地方税务局退2014年 国家税务局、中国人民银行《关于进一步
29 12月-2017年12月个 发行人 199,779.57 加强代扣代收代征税款手续费管理的通
所税手续费 知》（财行[2005]365号）
杭州市富阳区经济和信息化局、杭州市富
2017年杭州市工厂物 阳区财政局《关于拨付2017年杭州市工
30 联网和工业互联网试 发行人 800,000 厂物联网和工业互联网试点项目财政资
点项目财政资助资金 助资金的通知》（富经信财[2018]9号、富
财企[2018]323号）
31 促进就业专项资金 发行人 25,400 杭州市富阳区就业管理服务处
2018年浙江省知识产 杭州市富阳区科学技术局、杭州市富阳区
32 权创造保护管理专项 发行人 960 财政局《关于拨付2018年浙江省知识产
资金 权创造保护管理专项资金的通知》（富科
[2018]40号、富财企[2018]679号）
杭州市富阳区商务局、杭州市富阳区财政
33 2018年中央外经贸发 发行人 350,000 局《关于下达2018年中央外经贸发展专
展专项资金 项资金的通知》（富商务[2018]56号、富
财企[2018]729号）
杭州市富阳区水利水电局、杭州市富阳区
34 2018年度水利建设项 发行人 45,000 财政局《关于拨付2018年度水利建设项
目第十一批补助资金 目第十一批补助资金的通知》（富水电
[2018]330号、富财农[2018]1125号）
浙江省安全生产监督管理局《关于公布浙
35 安全生产标准化二级 发行人 100,000 江星野集团有限责任公司等147家安全生
达标补助 产标准化二级达标企业名单的通知》（浙
安监管综[2017]105号）
36 2018年专利专项资助 发行人 1,000 杭州市富阳区科学技术局、杭州市富阳区
序号 政府补贴名称 所属公司 金额（元） 批准文件
经费 财政局《关于下达杭州市富阳区2018年
专利专项资助经费的通知》（富科[2018]55
号、富财企[2018]1103号）
杭州市富阳区经济和信息化局、杭州市富
2016年第二批高污染 阳区财政局、杭州市富阳区环境保护局、
37 燃料五炉整治奖励资 华达板业 460,000 杭州市富阳区市场监督管理局《关于下达
金 2016年第二批高污染燃料“五炉”整治奖
励资金的通知》（富经信财[2018]1号、富
财企[2018]11号）
杭州市富阳区经济和信息化局、杭州市富
2016年第二批高污染 阳区财政局、杭州市富阳区环境保护局、
38 燃料五炉整治奖励资 华达彩板 260,000 杭州市富阳区市场监督管理局《关于下达
金 2016年第二批高污染燃料“五炉”整治奖
励资金的通知》（富经信财[2018]1号、富
财企[2018]11号）
合计 2,242,139.57
本所律师认为：
发行人及其子公司享受的上述财政补助、政府奖励等均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（四）发行人及其子公司的纳税情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其子公司最近三年的纳税申报表；
2、发行人及其子公司最近三年的缴税凭证；
3、税务部门出具的发行人及其子公司完税证明；
4、税务部门出具的合规证明。
本所律师核查后确认：
国家税务总局杭州市富阳区税务局已于2019年1月22日出具《税收违法情况证明》，未发现华达新材、华达板业、华达彩板自2016年1月1日至2018年12月31日止因税务违法行为而受到处罚的记录。
发行人及其子公司报告期内所适用的税种、税率均符合相关法律、法规的规定，其在经营活动中能够自觉遵守和执行国家和地方的税收法律、法规，未因偷税、漏税等重大税务违法违纪行为受到过行政处罚。
本所律师认为：
发行人及其子公司报告期内一直依法纳税，不存在因违反税收方面的法律法规受到行政处罚的情形。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1、发行人生产经营活动中的环境保护
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其子公司的排污许可证；
2、发行人出具的污染物排放处置的情况说明；
3、第三方检测机构出具的检测报告；
4、危险废物处置单位的资质证书、与发行人签署的危废处置合同、危废处置五联单；
5、本所律师对发行人所在地环境保护主管部门的访谈笔录；
6、发行人及其子公司环保设备的采购合同、发票；
7、本所律师对发行人、华达板业、华达彩板环保设备的勘验笔录；
8、本所律师对发行人、华达板业、华达彩板所在地环境保护主管部门网站的处罚情况的检索结果；
9、发行人出具的关于发行人及其子公司之主营业务的说明；
10、浙江天川环保科技有限公司出具的《浙江华达新型材料股份有限公司上市环境表现技术报告》。
本所律师核查后确认：
1、发行人及其子公司主要从事多功能彩色涂层板、热镀锌铝板及其基板的研发、生产和销售。报告期内，发行人及其子公司华达板业、华达彩板生产过程中的污染物主要包括废水、废气、固体废物和噪声，具体污染物排放情况及处置方式如下：
（1）废气：发行人及其子公司目前主要有酸洗车间的酸雾废气、冷轧车间的油雾废气及彩涂车间的有机废气。酸雾废气主要经引风机引入二级水喷淋塔进行吸收后达标排放，喷淋吸收液回用于生产配酸。油雾废气经集气罩收集，再经油雾净化器处理后达标排放。有机废气经密闭收集后，再经活性炭吸附净化后高空排放。
发行人的废气处理设备运行正常，发行人的废气设备处理能力大于污染物产生量，污染物的实际排放量在批准的排污量范围内。发行人废气经处理后达标排放。
（2）废水：发行人及其子公司目前产生的废水主要来源为酸洗车间清洗产生的废水，酸雾喷淋吸收废水，钢板轧制过程中产生的压制油废水和镀锌、彩涂钢板脱脂过程中产生的脱脂系统废水。
同时，发行人钝化工序采用含铬钝化剂辊涂，含重金属，但含铬钝化剂涂覆后不进行清洗，该段工序生产废水（含铬废水）零排放，因此，发行人生产过程中不产生含有重金属的废水。
华达板业、华达彩板生产厂区均位于发行人厂区内，厂区内实施清污分流、雨污分流。发行人及其子公司产生过程中产生的废水经预处理后均进入发行人污水处理设施处理，污水处理设施的设计处理能力为1,500吨/天，针对不同的水质特性采取不同的处理工艺分质处理后达标纳入大源污水处理厂。同时，发行人设置规范化排污口，安装在线监测装置并与环保部门联网。
（3）固体废弃物：发行人的固体废物主要是废活性炭、沉淀罐滤渣、废脱脂槽渣、废压制油渣、废擦布、废压辊、锌渣（顶渣、浮渣）、边角料、废水处理污泥、油漆、稀释剂等化学原料包装桶等。
发行人及其子公司设置规范废物暂存库，由专人负责记录危废台账，危险废物和一般废物分类收集、堆放、处置，尽可能实现资源的综合利用。危险废物均委托有资质单位进行处理，严格执行危险废物转移联单制度，做到固体废弃物去向明确、有章可循。
（4）噪声：发行人及其子公司主要噪声设备有气刀、空压机、引风机等。
发行人通过选用低噪声设备、上述设备安装时设置减振基础及隔声间、安装消声器等措施降低噪声对周边环境的影响，确保厂界噪声达标排放。。
2、发行人及其子公司目前持有如下排污许可证：序号 持证单位 证书编号 发证单位 有效期至
1 发行人 913301007517211839001P 富阳区环境保护局 2020年12月27日
2 华达板业 330183335019-108 富阳区环境保护局 2018年12月7日
3 华达彩板 330183335018-108 富阳区环境保护局 2018年12月7日
经本所律师核查：
（1）华达板业、华达彩板的排污许可证已于2018年12月7日到期。
（2）根据《控制污染物排放许可制实施方案》（国发办[2016]81 号）和固定污染源排污许可分类管理名录（2017 年版）的规定，国家按行业分步实现对固定污染源的全覆盖，率先对火电、造纸行业企业核发排污许可证，2017 年完成《大气污染防治行动计划》和《水污染防治行动计划》重点行业及产能过剩行业企业排污许可证核发，2020 年全国基本完成排污许可证核发。华达板业、华达彩板所属的金属表面处理及热处理加工行业排污许可证的核发期限为 2020年。
（3）根据富阳区环保局出具的《关于发放排污许可证事项的说明》，富阳区环保局根据浙江省环保厅“最多跑一次”改革工作意见，不再核发地方版的排污许可证，而是按照国家生态环境部的统一部署，按年限分行业推进国家版排污许可证的申请与核发工作，根据华达板业、华达彩板所属行业，其国家版排污许可证的核发期限为2020年。
（4）根据国家生态环境部《关于办理排污许可证有关问题请示的回复》，对于尚未到实施期限的现有企业，在实施期限之前可以不办理排污许可证。
综上，华达板业、华达彩板的地方版排污许可证虽然已经到期，但其国家版排污许可证的核发期限为2020年；同时，富阳区环保局不再核发地方版排污许可证；因此，华达板业、华达彩板在其所属行业实施期限前可以不办理排污许可证。
3、2019年1月15日，杭州市富阳区环境保护局出具《证明》：发行人及其子公司自2016年1月1日起至本证明出具日，无环境违法行政处罚记录。
4、2019年3月，浙江天川环保科技有限公司出具的《浙江华达新型材料股份有限公司上市环境表现技术报告》认为：“企业高度重视环境保护工作，在企业发展的同时，逐步加大了环境保护的投入和工作的力度，建立了企业环保管理制度。本次评估期内公司没有发生重大环境污染事故。现有建设项目环境影响评价制度和“三同时”制度执行率100%；公司生产过程中产生的固废都进行了规范暂存处置并与有资质单位签订了危废处置协议，固体废物能得到100%安全处置和利用；公司排放的废水、废气、噪声经有效处理后能100%做到稳定达标排放；主要的环保设施稳定运转率能达到 95%以上；企业污染物排放能满足总量控制要求；生产的产品及其生产过程中不含有或使用国家法律、法规、标准中禁用的物质以及我国签署的国际公约中禁用的物质。报告认为，华达新材整体环境表现可以满足上市公司环保要求。”
5、环境管理体系认证
发行人及其子公司目前持有以下环境体系认证证书：
证书机构 持证单位 认证标准 证书编号 覆盖的产品及其过程 有效期至
ISO 0.18mm-1.2mm×600mm-1250
Intertek 发行人 14001:2015 120807006 mm 热镀锌铝钢板及钢带、彩 2020.10.19
色涂层板及钢带的生产和销售
Intertek 华达彩板 ISO 121004007 彩钢板的生产和销售 2019.8.4
14001:2015
本所律师认为：
发行人及其子公司报告期内的生产经营活动符合环境保护的要求，建设并完善了处置废气、废水、固体废物、噪声等各项环保设备设施，环保设施处理能力高于污染物排放量。发行人及其子公司报告期内不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
2、发行人本次募集资金投资项目的环境保护
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人募投项目的环评批复文件；
2、发行人募投项目的环境影响评价报告书、环境影响评价报告表。
本所律师核查后确认：
发行人本次向社会公开发行股票所募集资金投资项目为“扩建高性能金属装饰板、高性能金属装饰板基板（含热镀锌工艺）生产线项目”、“扩建研发中心项目”和“偿还银行贷款”。
经本所律师核查，发行人已委托浙江工业大学编制了《浙江华达新型材料股份有限公司扩建高性能金属装饰板、高性能金属装饰板基板生产线项目环境影响报告书》、杭州天川环保科技有限公司编制了《建设项目环境影响报告表（扩建研发中心项目）》，并已取得杭州市富阳区环境保护局富环许审[2016]139 号《关于浙江华达新型材料股份有限公司扩建研发中心项目环境影响报告表的审批意见》和富环许审[2016]204 号《关于浙江华达新型材料股份有限公司扩建高性能金属装饰板、高性能金属装饰板基板生产线项目环境影响报告书的审批意见》，环境保护主管部门同意发行人实施上述项目。
本所律师认为：
发行人拟投资的募集资金项目符合环境保护的要求，并取得了环境保护主管部门关于项目环境影响报告的批复文件。
（二）发行人的产品质量和技术标准
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其子公司的《质量管理体系认证证书》；
2、质量技术监督管理部门或市场监督管理部门出具的证明文件。
本所律师核查后确认：
1、经本所律师核查，发行人及其子目前持有以下质量认证证书：
证书机构 持证单位 认证标准 证书编号 覆盖的产品及其过程 有效期至
ISO 0.18mm-1.2mm×600mm-1250
Intertek 发行人 9001:2015 110807022 mm 热镀锌铝钢板及钢带、彩 2020.10.09
色涂层板及钢带的生产和销售
Intertek 华达彩板 ISO 111004029 彩钢板的生产和销售 2019.7.23
9001:2015
2、经本所律师核查，发行人及其子公司产品适用的主要技术标准如下：
执行标准名称 标准类型 标准类型 企业标准
备案情况
连续热镀锌铝合金镀层钢板与钢带 Q/ZHXC05-2016 企业标准 已备案
彩色涂层钢板及钢带 Q/ZHXC03-2018 企业标准 已备案
冷轧钢板和钢带的尺寸、外形、重量及允许偏差 GB/T708-2006 国家标准 --
连续热镀锌钢板及钢带 GB/T2518-2008 国家标准 --
彩色涂层钢板及钢带 GB/T12754-2019 国家标准 --
钢带连续彩色涂层工序能效评估导则 GB/T36023-2018 国家标准 --
3、根据杭州市市场监督管理局、杭州市富阳区市场监督管理局出具的证明并经本所律师核查，发行人、华达板业、华达彩板在报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被行政处罚的情形。
本所律师认为：
发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而被行政处罚的情形。
（三）发行人的安全生产
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人的安全生产管理制度、内部培训记录；
2、安全生产监督管理部门出具的证明文件；
3、富阳区安全生产监督管理局作出的《行政处罚决定书》；
4、富阳区人民政府关于“4.18”物体打击事故调查报告的批复；
5、发行人缴纳罚款的凭证；
6、发行人员工的持岗证书。
本所律师核查后确认：
1、根据《安全生产许可证条例》第二条的规定，国家对矿山企业、建筑施工企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度，发行人及其子公司主要从事多功能彩色涂层板、热镀锌铝板及其基板的研发、生产和销售，无需办理《安全生产许可证》。
2、根据本所律师对安全生产主管部门、浙江政务网网站的查询并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在1起安全生产事故：
2016年4月18日，发行人员工张静在冷轧车间1号轧机处打包，在帮助行车工付蓉进行轧硬卷脱钩过程中，起重机吊具（辅助装置，约1吨）脱出轧硬卷造成的晃动碰撞张静身体，导致其受伤，并经医院抢救无效死亡。
2016年8月3日，富阳区安全生产监督管理局作出富安监行政[2016]34号《行政处罚决定书》，富阳区安全生产监督管理局认为发行人出现无证作业人员进行特种作业和未教育和督促从业人员严格执行本单位的安全生产规章制度和安全操作规程，导致“4.18”物体打击事故的发生，对该起事故的发生负有责任，对发行人作出罚款20万元的行政处罚。
2016年11月10日，富阳区安全生产监督管理局出具《关于浙江华达新型材料股份有限公司安监处罚的说明》，认为：“根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条和《杭州市安全生产行政处罚裁量基准（试行）》（杭安监管法规[2015]113 号）的相关规定，公司“4.18”物体打击事故为安全生产一般事故。事故发生后，公司积极配合调查，按时交纳罚款，主动消除事故隐患，落实安全整改措施，并妥善完成事故善后工作，未造成较大社会影响。因此，公司就该事故存在的安全违法行为不属于重大安全生产违法违规行为，对公司的处罚也不属于重大行政处罚。”
经本所律师核查，《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定：“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万以上五十万以下的罚款；……”根据《杭州市安全生产行政处罚裁量基准（试行）》（杭安监管法规[2015]113号）：“（三十六）违法行为描述：发生安全生产事故，对事故负有责任的。处罚依据为《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条；裁量基准：……1、造成1人死亡，或者3人以上5人以下重伤（包括急性工业中毒），或者300万元以上600万元以下直接经济损失的，处二十万以上三十万以下罚款。……”
本所律师认为：根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条的规定以及富阳区安全生产监督管理局出具的书面说明，发行人上述安全生产事故为安全生产一般事故；事故发生后，发行人积极配合调查，按时交纳罚款，主动消除事故隐患，落实安全整改措施，并妥善完成事故善后工作，未造成较大社会影响。因此上述安全生产违法行为不属于重大安全生产违法行为，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。?
3、经本所律师核查，发行人及其子公司华达板业、华达彩板所在地的安全生产监督管理局均已出具证明，确认发行人近三年来没有发生较大及以上生产安全事故，无安全生产违法记录；华达板业、华达彩板近三年来没有发生一般及以上生产安全事故，无安全生产违法记录。?
十九、发行募集资金的运用
（一）发行人本次募集资金的批准和授权
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》和《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》；
2、浙江省工业设计研究院编制的发行人募集资金投资项目可行性研究报告；
3、杭州市富阳区发展和改革局出具富发改工（备）[2016]36 号、富发改工（备）[2016]37号、富发改工变更（备）[2016]41号《杭州市富阳区企业投资项目备案通知书》和富发改工变更（备）[2017]33号、富发改工变更（备）[2017]34号《企业投资项目变更备案通知书》；
4、杭州市富阳区发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目信息表》。
本所律师核查后确认：
根据发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司申请首次公开发行股票并上市方案的议案》和《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，发行人本次向社会公众公开发行股票募集资金拟投资于“扩建高性能金属装饰板、高性能金属装饰板基板（含热镀锌工艺）生产线项目”、“扩建研发中心项目”和“偿还银行贷款”。项目投资及备案情况如下：
1、扩建高性能金属装饰板、高性能金属装饰板基板（含热镀锌工艺）生产线项目
该项目总投资45,000万元，包括年产高性能金属装饰板22.5万吨生产线2条、高性能金属装饰板基板35万吨生产线1条，由发行人实施。2016年2月24日，杭州市富阳区发展和改革局出具富发改工（备）[2016]37号《杭州市富阳区企业投资项目备案通知书》准予该项目备案，有效期一年。2016年5月30日，杭州市富阳区发展和改革局出具富发改工变更（备）[2016]41号《杭州富阳区发展和改革局企业投资项目变更备案通知书》，同意项目名称变更为扩建高性能金属装饰板、高性能金属装饰板基板（含热镀锌工艺）生产线，主要产品及年生产能力变更为年产高性能金属装饰板22.5万吨生产线2条、高性能金属装饰板基板35万吨（生产线1条，含热镀锌工艺）。2017年11月8日，杭州市富阳区发展和改革局出具富发改工变更（备）[2017]34号《企业投资项目变更备案通知书》，核准该项目的建设工期变更为 24 个月；项目备案通知书有效期延长至2019年2月23日止。根据杭州市富阳区发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目信息表》，该项目的备案有效期延长至2021年3月。
2、扩建研发中心项目
该项目总投资5,000万元，由发行人实施。2016年2月24日，杭州市富阳区发展和改革局出具富发改工（备）[2016]36号《杭州市富阳区企业投资项目备案通知书》，准予该项目备案，有效期一年。2017年11月8日，杭州市富阳区发展和改革局出具富发改工变更（备）[2017]33号《企业投资项目变更备案通知书》，核准该项目的建设工期变更为 24 个月；项目备案通知书有效期延长至2019年2月23日止。根据杭州市富阳区发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目信息表》，该项目的备案有效期延长至2021年3月。
本所律师认为：
发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过，并已按照相关法律、法规、规范性文件的规定履行了备案手续。
（二）募集资金拟投资项目所使用土地情况
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人2019年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票并上市募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》；
2、发行人募集资金投资项目可行性研究报告；
3、发行人与富阳市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》；
4、富国用（2016）第001885号、富国用（2016）第001887号、富国用（2016）第002979号、富国用（2016）第005582号、富国用（2016）第000395号《国有土地使用证》；
5、浙（2016）富阳区不动产权第0003748号、浙（2017）富阳区不动产权第0014235号《不动产权证书》。
本所律师核查后确认：
发行人已通过出让方式取得本次募集资金拟投资项目扩建高性能金属装饰板及其基板生产线项目和研发中心建设项目所使用的国有土地使用权，取得情况如下：
2013 年 9 月 18 日，华达有限与富阳市国土资源局签订编号为3301832013B00852 的《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定富阳市国土资源局向华达有限出让位于富阳市大源工业功能区（富政工出[2013]42号）的宗地，出让土地面积为19,808平方米，土地使用权出让价款为836万元，土地使用权出让年限为50年。
2013 年 9 月 18 日，华达有限与富阳市国土资源局签订编号为3301832013B00847 的《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定富阳市国土资源局向华达有限出让位于富阳市大源工业功能区（富政工出[2013]41号）的宗地，出让土地面积为16,184平方米，土地使用权出让价款为743万元，土地使用权出让年限为50年。
2004 年 2 月 3 日，华达有限与富阳市国土资源局签订编号为富土出合（2004）018号《富阳市国有土地使用权出让合同》，合同约定富阳市国土资源局向华达有限出让位于富阳市大源镇震龙村的宗地，出让土地面积为 56,695 平方米，土地使用权出让价款为515.89万元，土地使用权出让年限为50年。
2011 年 6 月 22 日，华达有限与富阳市国土资源局签订编号为3301832011B00455 的《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定富阳市国土资源局向华达有限出让位于富阳市大源镇亭山村（富政工出[2011]09 号）的宗地，出让土地面积为33,333平方米，土地使用权出让价款为1,367万元，土地使用权出让年限为50年。
2004 年 12 月 29 日，华达有限与富阳市国土资源局签订编号为富土出合（2004）345号《富阳市国有土地使用权出让合同》，合同约定富阳市国土资源局向华达有限出让位于富阳市大源镇亭山村的宗地，出让土地面积为 14,970 平方米，土地使用权出让价款为259万元，土地使用权出让年限为50年。
发行人已支付完毕土地使用权出让价款，并取得了富国用（2016）第001885号、富国用（2016）第001887号、富国用（2016）第002979号、富国用（2016）第005582号、富国用（2016）第000395号《国有土地使用证》。
因上述部分宗地进行合并和办理不动产权证，发行人募投项目用地的国有土地使用权分别为富国用（2016）第000395号《国有土地使用证》、浙（2016）富阳区不动产权第0003748号、浙（2017）富阳区不动产权第0014235号《不动产权证书》。
本所律师认为：
发行人已经依法取得了募集资金拟投资项目用地的国有土地使用权。
（三）与募集资金拟投资项目有关的技术转让及合作
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人募集资金投资项目可行性研究报告；
2、发行人关于本次募集资金拟投资项目是否涉及技术转让的说明。
本所律师核查后确认：
发行人本次募集资金拟投资项目实施主体均为发行人，不涉及与他人合作及技术转让的情形。
（四）募集资金拟投资项目的环境影响评价
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、浙江工业大学为发行人募集资金拟投资项目编制的《浙江华达新型材料股份有限公司扩建高性能金属装饰板、高性能金属装饰板基板生产线项目环境影响报告书》；
2、杭州天川环保科技有限公司为发行人募集资金拟投资项目编制的《建设项目环境影响报告表（扩建研发中心项目）》；
3、杭州市富阳区环境保护局出具的关于发行人募集资金拟投资项目环境影响报告表的批复。
本所律师核查后确认：
发行人已委托浙江工业大学编制了《浙江华达新型材料股份有限公司扩建高性能金属装饰板、高性能金属装饰板基板生产线项目环境影响报告书》、杭州天川环保科技有限公司编制了《建设项目环境影响报告表（扩建研发中心项目）》；杭州市富阳区环境保护局分别于2016年7月14日、2016年8月29日出具了富环许审[2016]139 号《关于浙江华达新型材料股份有限公司扩建研发中心项目环境影响报告表的审批意见》、富环许审[2016]204 号《关于浙江华达新型材料股份有限公司扩建高性能金属装饰板、高性能金属装饰板基板生产线项目环境影响报告书的审批意见》，同意上述两个项目的实施。
二十、发行人的业务发展目标
（一）业务发展目标与主营业务的一致性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人《招股说明书》；
2、发行人出具的关于其业务发展目标的说明。
本所律师核查后确认：
发行人整体经营目标为：充分利用已有的管理优势、技术优势、市场优势、品牌优势，“以市场为导向，以效益为核心”，以现有产品线和产业链为基础，继续调整和优化产品结构，完善产业链布局，提高产品品质和技术含量，提高合理化和个性化生产能力，保持公司产品在国内和国际市场的持续竞争优势和盈利能力，成为具有影响力的行业领导企业。
本所律师认为：
发行人业务发展目标与其主营业务一致。
（二）业务发展目标的合法性
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
发行人《招股说明书》。
本所律师认为：
发行人在其为本次发行上市编制的《招股说明书》中所述的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明；
2、发行人及其子公司所在地相关政府主管部门出具的证明；
3、富阳区人民法院、杭州市中级人民法院出具的有关主体诉讼情况的查询结果；
4、《审计报告》；
5、本所律师对相关主体的诉讼信息的互联网检索记录；
6、发行人提供的报告期内营业外支出明细；
7、富阳区安全生产监督管理局出具的《行政处罚决定书》和《说明》。
本所律师核查后确认：
1、截至律师工作报告出具日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在100万元以上）及行政处罚。
2、经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司存在 1 起安监行政处罚。
本所律师已在律师工作报告正文“十八、发行人的环境保护和产品质量、技术标准/（三）发行人的安全生产”详细披露了发行人在报告期内的安全生产事故，根据富阳区安全生产监督管理局出具的《说明》并结合相关法律规定，发行人的安全生产事故为一般事故，安全生产处罚不属于重大行政处罚。本所律师核查后认为，发行人该等行政处罚事项不会对发行人本次发行并上市构成实质性法律障碍。
（二）发行人持股5%以上股东、实际控制人的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、持有发行人5%以上股份的股东、实际控制人的承诺函；
2、富阳区人民法院和杭州市中级人民法院出具的有关主体诉讼情况的查询结果；
3、本所律师对相关主体的诉讼信息的互联网检索记录。
本所律师核查后确认：
截至律师工作报告出具日，持有发行人5%以上股份的股东及发行人实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在 100 万元以上）及行政处罚。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人之董事长、总经理出具的承诺；
2、富阳区人民法院和杭州市中级人民法院出具的有关主体诉讼情况的查询结果；
3、本所律师对发行人董事长、总经理诉讼信息的互联网检索记录；
4、公安机关出具的《公民无违法犯罪记录证明》。
本所律师核查后确认：
截至律师工作报告出具日，发行人的董事长、总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁（指案件标的在100万元以上）及行政处罚案件。
二十二、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
发行人的《招股说明书》及其摘要。
本所律师核查后确认：
本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并对其进行了总括性的审阅，对《招股说明书》及其摘要中引用法律意见书和律师工作报告相关内容作了审查。本所认为，《招股说明书》及其摘要不会因引用法律意见书和律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十三、其他需要说明的事项
本所律师对发行人下列材料进行了查验：
1、发行人向硕强贸易签发或背书的票据；
2、硕强贸易背书的票据；
3、发行人向硕强贸易进行周转贷款的银行借款合同；
4、富阳区公安局出具的证明文件；
5、中国人民银行富阳中心支行出具的证明文件；
6、发行人及其董事、监事以及高级管理人员出具的《承诺函》；
7、发行人控股股东、实际控制人出具的《承诺函》。
本所律师核查后确认：
1、周转贷款
2016年以前，发行人热轧卷采购方式采取每月25日左右预付次月全款，当天钢厂根据公式计算出预付暂定价格后（预估价格先付款后结算）签订采购订单并付款。而商业银行的流动资金贷款通常一次性发放，且贷款银行要求发行人在获取银行贷款时须提供对应的商务合同，并按合同使用贷款。为了使银行贷款的取得时间与供应商货款的支付时间匹配，2016 年上半年，发行人存在取得部分银行贷款后，先支付给硕强贸易，除用于支付通过硕强贸易进行的材料采购款外，其余部分根据发行人资金使用需要，再由硕强贸易转回给发行人，最终均用于发行人的生产经营。
2016 年上半年，发行人支付给硕强贸易的贷款金额与其向硕强贸易采购的金额存在6,097.16万元不匹配的情形，占发行人当年营业收入比例为2.35%。
2、不规范使用票据
同样基于上述原因，发行人在2016年上半年通过硕强贸易开具无真实交易背景的银行承兑汇票，再由硕强贸易将银行承兑汇票贴现获取资金或由其背书转回，用于发行人支付采购款的情形，具体如下：
项目 2016年度（万元）
华达新材向硕强贸易出票 4,057.00
为出票缴存的保证金 1,247.10
出票后：
硕强贸易贴现 2,463.00
硕强贸易背书转回 1,594.00
3、解决措施
（1）及时履行还款义务并注销硕强贸易
对于上述不规范使用的贷款、票据，发行人在贷款、票据到期后及时履行了还款义务，不存在逾期归还和欠息的情形，未造成任何经济纠纷和损失；且发行人已于2018年10月注销了硕强贸易。
（2）日常经营中的调整改进
为了解决银行放贷时间、票据承兑时间与支付材料采购款时间、金额不匹配的矛盾，发行人就银行贷款事项与其合作的商业银行进行了如下协商，以解决过去操作上的问题。
项目? 中信银行? 工商银行? 中国银行? 整改前?
整改后?
供应商? 事先报备? 事先报备? 事先报备? 事先报备（相对单一）
金额? 不限制? 事先报备，可以分笔 事先报备，不能分笔 较大且集中?
时间? 不限制? 不限制? 放款后2天内付出? 集中?
针对发行人报告期内发生的不规范使用票据行为，发行人通过提前向银行申请承兑后向供应商直接支付，以确保不再发生该类情况。
（3）建立相关内控制度进行规范
对于报告期内的上述不规范情形，发行人承诺今后将严格执行《贷款通则》《中华人民共和国票据法》的有关规定，严格杜绝发生此类行为。报告期内发行人通过建立相关内控制度进行了规范。截至申报基准日，发行人未再发生上述不规范情形，相关内部控制已经有效运行24个月以上。
同时，根据天健会计师出具的《内控鉴证报告》，认为：“华达新材按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的内部控制。”
（4）控股股东、实际控制人承诺
发行人控股股东华达集团、实际控制人邵明祥、邵升龙承诺：如果因发行人周转贷款、不规范使用票据对公司造成损失的，本公司/本人愿全额承担该项损失。
4、不存在处罚的证明
中国人民银行富阳支行已于2016年12月1日出具了《情况说明》：“截至本函出具日，该公司上述重复开具的银行承兑汇票均已到期并解付。自2016年6月1日至今已规范票据融资行为。在上述票据融资过程中，华达新材已就银行承兑汇票的开立依照相关承兑银行的要求缴纳保证金，至目前未造成银行资金损失，亦未造成社会重大负面影响。”
杭州市公安局富阳区分局于2016年11月10日出具《情况说明》：“华达新材、硕强贸易上述周转贷款和不规范使用银行承兑汇票的行为，不属于《中华人民共和国票据法》和《中华人民共和国刑法》规定的依法应当追究行政处罚和刑事责任的情形。本局亦未对华达新材、硕强贸易因上述不规范行为进行过任何形式的处罚或追究任何责任。”
综上，本所律师认为：发行人报告期期初发生的周转贷款和不规范使用的票据均已全部归还，未造成银行资金损失，亦未造成社会重大负面影响。发行人通过与合作商业银行协商解决银行放贷时间与支付材料采购款时间、金额不匹配问题。同时，发行人已建立相关内控制度并得到有效运行24个月以上。中国人民银行富阳支行和杭州市公安局富阳区分局已经分别出具证明未对发行人和硕强贸易上述行为进行处罚。发行人控股股东华达集团、实际控制人亦出具了承诺。因此，发行人和硕强贸易的上述不规范行为不会对发行人本次发行上市构成实质性的法律障碍。
二十四、结论意见
综上所述，本所律师认为：?
发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定的首次公开发行股票并上市的有关条件；发行人不存在可能影响本次发行的重大违法违规行为；发行人编制的《招股说明书》及其摘要引用的法律意见书和律师工作报告内容已经本所律师审阅，引用的内容适当。发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准，其上市尚需经证券交易所的审核同意。?
——律师工作报告正文结束——?
第三部分? ?签署页?
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华达新型材料股份
有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》签署页）
本律师工作报告正本伍份，无副本。
本律师工作报告的出具日为二零一九年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所
负责人：沈田丰 经办律师：徐伟民
章佳平
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