花王生态工程股份有限公司
Flower King Eco-Engineering Inc.
（江苏省丹阳市南二环路88号）公开发行可转换公司债券
募集说明书摘要
保荐人（主承销商）
二〇二〇年七月
发行人声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）网站。
本募集说明书摘要中所使用的简称同募集说明书。
重大事项提示
公司提请投资者详细阅读募集说明书“风险因素”一节的全部内容，并特别注意以下重大事项：
一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级
公司本次公开发行的可转换公司债券业经远东资信评级，根据远东资信出具的“远东信评（2020）0016号”《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA-；花王股份主体信用等级为AA-，评级展望稳定。
远东资信将在本次债券存续期内，在花王股份及担保人花王集团每年年报出具后2个月内对本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
公司控股股东花王集团于2017年5月11日召开临时股东会，会议审议通过了为花王股份此次发行可转债进行担保的相关事宜并据此出具担保函，其承诺为花王股份本次公开发行可转换公司债券提供全额无条件不可撤消的连带责任保证担保。
三、公司的利润分配政策以及最近三年的利润分配情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）及上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）的要求，公司第一届董事会第九次会议和2013 年年度股东大会审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及《关于修订<分红管理制度>的议案》。公司利润分配的相关政策如下：
（一）公司利润分配的一般规定
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配利润。（二）公司利润分配的具体规定
公司应综合考虑自身经营情况、外部融资环境、股东对于分红回报的意见和诉求等因素，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，在保证公司可持续发展的前提下，兼顾股东的即期利益和长远利益，注重对投资者稳定、合理的回报，实行持续、稳定的利润分配政策。
1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
2、利润分配形式：公司采取现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利，并应优先采取现金分配方式；
3、利润分配期间间隔：公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，可以进行中期现金分红；
4、利润分配的条件及现金分红的最低比例：在公司当年实现盈利，且满足《公司法》等法律法规规定的利润分配条件的情形下，公司当年度至少进行一次利润分配，并坚持现金分红优先的原则，该年度现金分红比例累计不少于公司当年实现的可分配利润的10%；若公司利润增长快速，具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，也可在保证现金分红比例的基础上，以股票股利的方式分配利润；且公司董事会应当综合考虑所处行业的特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。
5、制订、修改利润分配政策的决策程序和机制：
（1）公司利润分配政策由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润分配政策论证过程中，应充分听取独立董事意见，并在充分考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配政策。
（2）根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生重大变化而确需对利润分配政策进行调整的，公司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中详细说明修改的原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
（3）公司董事会制订、修改利润分配政策，应经董事会全体董事过半数以上表决通过并经独立董事三分之二以上表决通过，独立董事应发表意见。
（4）公司股东大会审议公司利润分配政策的制订和修改，应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。股东大会审议该议案时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统进行表决。
（5）公司独立董事可在股东大会召开前依法向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使该职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
（三）最近三年的利润分配情况
2018年3月26日与2018年4月17日，公司第三届董事会第五次会议和2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润分配预案》，公司以2017年度末总股本33,337.50万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），共计派发现金股利1,733.55万元。
2019年4月25日与2019年5月16日，公司第三届董事会第十六次会议和2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配预案》，公司以2019年6月完成股份回购注销后的总股本33,718.20万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），共计派发现金股利1,011.55万元。
2020年4月29日与2020年5月20日，公司第三届董事会第二十三次会议和2019年年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，公司以2019年末扣减股份回购注销完成后的总股本 33,517.32 万股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金股利3,351.73万元。
结合上述情况，公司最近三年现金分红情况如下表所示：
单位：万元
年度 现金分红金额（含税） 当年实现的可分配利润 现金分红比例
2019 3,351.73 9,739.30 34.41%
2018 1,011.55 9,993.07 10.12%
2017 1,733.55 17,068.02 10.16%
2017 年度实现的现金分红金额和可分配利润分别为 1,733.55 万元和17,068.02万元；2018年度实现的现金分红金额和可分配利润分别为1,011.55万元和9,993.07万元；2019年度实现的现金分红金额和可分配利润分别为3,351.73万元和9,739.30万元。综上，公司上市后最近三年以现金方式分配的利润为其最近三年实现的年均可分配利润的49.70%。
四、本次可转债发行的相关风险
（一）本次可转债的本息偿还风险
公司属于资金密集型行业，对资金的需求和压力相对较大。若未来公司遇到外部经营环境发生重大不利变化、经营状况及回款情况远低于预期或者其他融资渠道收紧受限等状况，公司的财务状况、资金实力或将恶化故而造成本息兑付压力增大，在上述情况下本次可转债投资者或将面临部分或全部本金和利息无法偿还的风险。
此外，可能导致公司可转债不能足额派息的潜在关键因素主要为经营活动净现金流和与银行融资相关的筹资活动现金流。
1、经营活动现金流
经营活动现金流主要通过影响现金流导致现金余额不足以支付公司可转债的利息。根据公司年报的相关情况，公司2019年经营性现金流净额为1,839.66万元，据此谨慎假设2020年经营性现金流净额为1,500.00万元，下表将对2020年经营活动产生的经营活动产生的现金流量净额在-20,000.00至-25,000.00万元
的范围内进行敏感性分析，具体情况如下：
单位：万元
科目 经营活动产生的现金流量净额减少X
X=20,000.00 X=22,500.00 X=25,000.00
经营性现金流净额 -18,500.00 -21,000.00 -23,500.00
投资性现金流净额 -28,807.35 -28,807.35 -28,807.35
筹资性现金流净额 24,237.79 24,237.79 24,237.79
现金及现金等价物 -23,069.56 -25,569.56 -28,069.56
净增加额
加：期初现金及现 25,910.05 25,910.05 25,910.05
金等价物余额
期末现金及现金等 2,840.49 340.49 -2,159.51
价物余额
注：假设2020年投资性现金流和筹资性现金流净额与2019年保持一致。
根据上表所述，如果经营活动产生的现金流量净额减少20,000.00万元或者22,500.00万元，公司2020年期末现金及现金等价物余额为2,840.49万元或340.49万元，仍可满足当年度可转债利息的支付需求（约132.00万元）。但如果经营
活动产生的现金流量净额减少超过22,840.49万元，公司2020年期末现金及现金
等价物余额将为负数，将触发无法满足当年度可转债利息的支付需求。
2、与银行融资相关的筹资活动现金流
除经营活动净现金流之外，筹资活动净现金流也是公司筹措资金的主要来源，其中最主要的是与银行借贷相关的融资净额（包括支付利息）。公司存在因潜在的进一步商誉减值而可能对公司经营业绩造成不利影响，进而可能对公司的银行融资净额造成一定不利影响的风险。
根据公司年报的相关情况，公司2019年与银行融资相关的筹资活动现金流净额为35,280.46万元，据此谨慎假设公司2020年与银行融资相关的筹资活动现金流净额为 30,000.00 万元，下表将对 2020 年与银行融资相关的筹资活动在-15,000.00至-20,000.00万元的范围内进行敏感性分析，具体情况如下：
单位：万元
科目 银行融资净额减少X
X=15,000.00 X=17,500.00 X=20,000.00
与银行融资相关的筹资活动现 15,000.00 12,500.00 10,000.00
金流
除银行融资相关外的筹资性现 -11,042.67 -11,042.67 -11,042.67
金流净额
筹资活动现金流净额 3,957.33 1,457.33 -1,042.67
经营活动现金流净额 1,839.66 1,839.66 1,839.66
投资性现金流净额 -28,807.35 -28,807.35 -28,807.35
现金及现金等价物净增加额 -23,010.36 -25,510.36 -28,010.36
加：期初现金及现金等价物余额 25,910.05 25,910.05 25,910.05
期末现金及现金等价物余额 2,899.69 399.69 -2,100.31
注：假设投资性现金流、经营性现金流净额以及除银行融资相关外的筹资性现金流净额与2019年保持一致。
根据上表所述，如果与银行融资相关的筹资活动现金流净额减少 15,000.00或者17,500.00万元，公司2020年期末现金及现金等价物余额为2,899.69万元或399.69万元，仍可满足当年度可转债利息的支付需求（约132.00万元）。但如果与银行融资相关的筹资活动现金流量净额大幅减少超过 17,899.69 万元，公司2020 年期末现金及现金等价物余额将为负数，进而无法满足当年度可转债利息的支付需求。
（二）本次可转债在转股期内未能转股的风险
对于投资者方而言，公司股票价格在未来呈现不可预期的波动，故而存在转股期内由于各方面因素的影响导致股票价格不能达到或者超过本次可转债价格的可能性，在这种情况下将会影响投资者的投资收益；此外，在转股期内，若可转债达到赎回条件且公司行使相关权利进行赎回，亦将会导致投资者持有可转债的存续期缩短、未来利息收入减少。
对于公司方而言，如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，则公司需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。
（三）可转债投资价值风险
本次发行可转债存续期限较长，而影响本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。
（四）转股后公司每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，公司股本和净资产将一定程度的增加，但本次募集资金从投入到产生收益需要一定的时间，故可能存在公司利润增长幅度小于总股本及净资产增加幅度的情况。故本次发行募集资金到位后，公司存在每股收益及净资产收益率下降的风险。
（五）可转债转股价格价格未能向下修正以及修正幅度不确定的风
险公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东大会表决进而未来能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。
此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东大会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性的风险，暨公司虽然向下修正转股价格，但公司其时股票价格仍低于修正后的转股价格，上述情况的发生仍可能导致投资者持有本可转换公司债券不能实施转股的风险。
（六）担保风险
本次发行债券由公司控股股东花王集团提供不可撤销连带责任的全额保证担保。在本期债券存续期内，若担保人的经营状况、资产状况及偿付能力发生重大不利变化，则可能会导致担保人的担保能力受到不利影响。此外，在存续期内若发行人的经营、财务状况发行不利变化，则也可能导致作为公司控股股东的担保人受到不利影响进而影响其承担担保责任的能力。
（七）资信风险
根据远东资信出具的“远东信评（2020）0016号”《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA-，花王股份主体信用等级为AA-，公司资信状况良好。但在本期债券存续期内，如果公司所处经营环境或自身的经营状况发生重大不利变化，有可能会导致发行人的资信评级与本次债券评级状况出现不利变化，进而使本期债券投资者的利益受到不利影响。
（八）本次可转债募投项目回款周期较长的风险
公司本次可转债募集资金拟投资于“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的建设施工投入，前述项目的预计建设期为2017年6月至2020年12月，付款周期为单个工程自竣工验收之日起7年内，故项目的整体回款周期相对较长。若在此期间，业主方客户出现财务状况恶化等严重不利变化或发生其他影响其付款能力的相关状况，可能会对公司本次募投项目的收益造成不利影响进而给公司的经营带来不利影响。
五、关于填补即期回报的措施和承诺
（一）发行人关于填补被摊销即期回报的措施
公司将采取以下措施防范即期回报被摊薄的风险：
1、扩大业务规模，提升公司长期、持续的盈利能力
公司未来将通过加大市场开拓力度、扩大跨区域经营规模、推进工程建设进度等方法，来提高市场占有率、擢升利润水平，增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。
2、加快募投项目投资进度，尽早实现预期收益
公司本次发行的募集资金将用于“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的建设施工投入。本次发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源、加快推进募集资金投入工作，提高募集资金使用效率，以增强公司盈利水平和抗风险能力，在募投项目实施后争取尽早实现预期收益，增强未来的股东回报，从而降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
3、完善公司治理，降低运营成本，加强人才引进
公司将继续健全各项规章制度，加强日常经营管理和内部控制，并不断完善法人治理、优化组织结构，推进全面预算决策并加强成本管理，进而擢升公司的日常经营效率，降低公司运营成本以及提升公司经营业绩。此外，公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引与培养更多优秀人才，进而帮助公司提高人员整体素质，提升整体运营效率。
4、落实利润分配、强化股东回报
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等规定，公司制定和完善了公司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次可转债发行后，公司将依据相关法律法规，实施积极的利润分配政策，并注重保持连续性和稳定性，同时努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，并保障公司股东利益。
（二）发行人控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员关于填补
即期回报的承诺
公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
1、控股股东承诺
公司控股股东花王国际建设集团有限公司、实际控制人肖国强先生承诺：不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益。
违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应责任。
2、董事、高级管理人员承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对自身的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺若公司实施股权激励计划，拟公布的股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，将依法承担相应责任。另外，投资者应注意上述相关各方所制定的措施和作出的承诺，不表明其对公司未来利润作出保证。
目 录
发行人声明......................................................................................................................................2
重大事项提示..................................................................................................................................3
一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级.........................................................3
二、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项.........................................................3
三、公司的利润分配政策以及最近三年的利润分配情况.................................................3
四、本次可转债发行的相关风险.........................................................................................7
五、关于填补即期回报的措施和承诺...............................................................................11目 录............................................................................................................................................14第一节 本次发行概况.................................................................................................................15
一、发行人基本情况...........................................................................................................15
二、本次发行概况...............................................................................................................16
三、本次发行的相关当事人...............................................................................................30第二节 公司主要股东情况.........................................................................................................34
一、公司发行前股本总额以及前10大股东持股情况.....................................................34
二、公司控股股东与实际控制人情况...............................................................................34第三节 财务会计信息.................................................................................................................42
一、最近三年及一期财务报表的审计意见.......................................................................42
二、最近三年及一期的公司财务报表...............................................................................42
三、公司报告期内的主要财务指标以及非经常性损益明细表.......................................48第四节 管理层讨论与分析.........................................................................................................52
一、财务状况分析...............................................................................................................52
二、盈利能力分析...............................................................................................................57
三、现金流量分析...............................................................................................................69
四、报告期内会计政策与会计估计变更情况...................................................................73第五节 本次募集资金运用.........................................................................................................76
一、募集资金使用计划.......................................................................................................76
二、本次募投项目情况.......................................................................................................76
三、募集资金运用对财务状况和生产经营的影响...........................................................79
四、募集资金专户存储的相关措施...................................................................................80第六节 备查文件........................................................................................................................81
第一节 本次发行概况
一、发行人基本情况
中文名称：花王生态工程股份有限公司
英文名称：Flower King Eco-Engineering Inc.
注册资本：337,093,800.00元
法定代表人：肖姣君
成立日期：2003年4月15日
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：花王股份
股票代码：603007
公司住所：丹阳市南二环路88号
邮政编码：212300
联系电话：0511-86893666
联系传真：0511-86896333
互联网网址：http://www.flowersking.com
电子信箱：jiejun.xiao@flowersking.com
经营范围：生态景观的规划设计、城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计、市政工程设计，园林绿化的施工与养护；市政公用工程、园林古建筑工程、城市及道路照明工程、公路工程、水利水电工程、空气净化工程、河湖整治工程、堤防工程、建筑工程、土石方工程、环保工程、机电安装工程的施工；花卉苗木的种养植；房屋、场地租赁；生态湿地开发修复与保护，土壤修复，水环境生态治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、本次发行概况
（一）本次公开的核准情况
本次公司发行可转债的相关事宜业经2017年5月11日召开的第二届董事会第二十次会议（首次董事会）、2017年5月17日召开的第二届董事会第二十一次会议（明确募投具体工程项目）、2017年7月10日召开的第二届董事会第二十四次会议（修改募投具体工程项目）、2018年3月26日召开的第三届董事会第五次会议（延长本次公开发行可转换债券的股东大会决议有效期及授权期限）、2019年4月25日召开的第三届董事会第十六次会议（将本次公开发行可转换债券的股东大会决议有效期及授权期限再延长12个月）、2020年4月29日召开的第三届董事会第二十三次会议（将本次公开发行可转换债券的股东大会决议有效期及授权期限再一次延长12个月）以及2017年5月31日召开的2017年第二次临时股东大会（首次股东大会）、2018年4月17日召开的2017年年度股东大会（将本次公开发行可转换债券的股东大会决议有效期及授权期限延长12个月）、2019年5月16日召开的2018年年度股东大会（将本次公开发行可转换债券的股东大会决议有效期及授权期限再延长12个月）审议通过，本次发行的实施尚需经过中国证监会的核准。
（二）本次发行可转债的主要条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律、法规的规定并结合公司未来发展规划需要，本次可转债的发行总额不超过人民币3.30亿元（含3.30亿元）。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按票面价格发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年，即自2020年7月21日至2026年7月20日。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率第一年0.5%，第二年0.8%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年2.5%，第六年3.0%。
6、还本付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I为年利息额；
B 为本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i为可转债的当年票面利率。
（2）还本付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④债券到期：公司将在可转换公司债券期满后五个工作日内对剩余未转换为公司股票的可转换公司债券办理完毕偿还债券余额本息的事项。
⑤可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年7月27日）起满6个月后的第一个交易日（2021年1月27日）起至可转债到期日（2026年7月20日）为止。
8、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：
V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额以及该余额所对应的当期应计利息。
9、转股价格的确定和修正
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转债的初始转股价格为6.94元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）以及前一个交易日公司股票交易均价。
其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
10、转股价格的向下修正
（1）修正条件及修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述修正方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价以及前一交易日均价之间的较高者，且同时不得低于最近一期经审计的每股净资产以及股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
若公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日在转股申请日或之后，但在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将以本次可转换公司债券票面面值上浮16%（不含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×T/365，其中：
IA为当期应计利息；
B为本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i为可转债当年票面利率；
T为计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本公司股票最后两个计息年度任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给发行人。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
13、转股年度利润的归属
因本次发行的可转债转股而新增的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的新晋股东）均可参与当期股利分配，享有同等权益。
14、发行方式与发行对象
（1）发行方式
本次发行的花王转债向股权登记日2020年7月20日（T-1日）收市后除拟回购注销的限制性股票1,920,600股以外登记在册的发行人所有股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
（2）发行对象
1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2020年7月20日，T-1日）收市后除拟回购注销的限制性股票1,920,600股以外登记在册的发行人所有股东。
2）社会公众投资者：持有上交所证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
15、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金 3.30 亿元，扣除发行费用后计划用于“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的建设施工投入。具体情况如下表所示：
项目名称 项目预计需投入总金额（万元）募集资金拟投入金额（万元）
丹北镇城镇化基础设施建设及 51,800.00 33,000.00
生态环境提升项目
合计 51,800.00 33,000.00
本次可转债发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司使用自有资金或其他方式予以解决。此外，在本次可转债发行募集资金到位之前，公司将根据公司业务开展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
16、本次募集资金存管事项
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照《募集资金管理制度》对募集资金采用专款专用、专户存储的方式进行管理和使用。
17、本次发行方案的有效期限
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为2017年第二次临时股东大会审议通过起12个月内；后经2017年年度股东大会审议通过，将本次公开发行可转换债券的股东大会决议有效期及授权期限自届满之日起延长12个月，暨延长至2019年5月31日；2018年年度股东大会审计通过将本次公开发行可转换债券的股东大会决议有效期及授权期限自届满之日起再延长12个月；2019年年度股东大会审计通过将本次公开发行可转换债券的股东大会决议有效期及授权期限自届满之日起再延长12个月，暨延长至2021年5月31日。
（三）本次发行可转债的评级与担保情况
1、本次发行可转债的评级情况
公司本次公开发行的可转换公司债券业经远东资信评级，根据远东资信出具的“远东证评（2020）0016号”《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转换公司债券信用等级为AA-；花王股份主体信用等级为AA-，评级展望稳定。
远东资信将在本次债券存续期内，在花王股份及担保人花王集团每年年报出具后2个月内对本次发行的可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。
2、本次发行可转债的担保情况
公司此次可转债发行的担保方为控股股东花王集团，其基本信息情况如下：
花王国际建设集团有限公司成立于2011年4月19日，注册资本35,000万元，住所为丹阳市延陵镇南二环路88号，法定代表人肖国强。截至2019年12月31日，花王集团经审计的资产总额为479,948.03万元，净资产为131,652.84万元，2019年的净利润为3,436.89万元，资产负债率72.45%。截至2019年12月31日，花王集团累计对外担保75,401.20万元，仍小于其最近一期经审计的净资产额。
2017年5月11日，花王集团临时股东会审议通过为花王股份此次发行可转债进行担保的相关议案并据此出具担保函，担保函主要内容如下：
（1）担保金额
担保人承担担保责任的主债权为本次债券所代表的相应债权权利，包括本期债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现担保债权的合理费用。
发行人拟发行的本次债券总额不超过人民币 3.30 亿元。实际发行总额以最终生效的《募集说明书》为准。
（2）担保期限
发行人履行债务的期限为其发行的本次债券的有效存续期间，具体以发行人就本次债券制定并正式公告的《募集说明书》的内容而定。
担保人承担担保责任的期间为本次债券发行首日至本次债券到期之日起两年止。未偿付的债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或者在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
（3）担保方式
担保人承担担保责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。
（4）担保范围
担保的范围包括本次债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现担保债权的合理费用。
担保范围将随债券持有人将所持债权转股、回售或担保人代为偿还约定的本金、利息及其他费用等情形而相应减小或失效。
（5）担保责任的承担
如发行人未按照募集说明书的规定按期、足额偿还到期的本次债券利息和/或本金时，债券持有人有权按照相关规定，直接向担保人发出索赔通知，要求担保人履行担保义务。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。
（6）债券的转让
本次债券持有人依法将其所持有的本次债券转让给第三人的，担保人在规定的保证范围内继续承担保证责任。
（7）主权债的变更
在不超过前述担保金额、期限和担保范围的条件下，本次发行债券的利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担相关的保证责任。
（8）加速到期
在本次债券存续期内，担保人发生合并、分立、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在合理期限内对本次债券提供新的担保，发行人不提供新的担保时，本次债券持有人有权要求担保人、发行人提前兑付债券本息。
（四）债券持有人会议
为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：
1、债券持有人的权利与义务
债券持有人根据法律、行政法规的规定和本募集说明书的约定行使权利和义务，监督发行人的有关行为。债券持有人的权利与义务如下：
（1）可转债债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份；
③根据约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转债债券持有人义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；
④法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
2、债券持有人会议的权限范围
（1）当公司提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；
（2）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
（3）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
（4）当担保人发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
（6）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；
（7）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
3、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持；
（2）公司董事会应在发出或收到提议之日起30日内召开债券持有人会议。发行人董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应至少在证监会指定的一种报刊和深圳证券交易所网站上予以公告。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
（3）在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
①拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
②公司不能按期支付可转换公司债券本息；
③公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
④其他影响债券持有人重大权益的事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有10%未偿还债券面值总额的持有人书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
4、债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：（1）债券发行人；（2）其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具见证意见。
5、债券持有人会议的程序
（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
6、债券持有人会议的表决与决议
（1）债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为人民币100元）为一表决权。
（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。
（3）债券持有人会议须经出席会议的持有公司本次发行的可转换公司债券过半数未偿还债券面值的债券持有人同意方能形成有效决议。
（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。
（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。
（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。
（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
（五）承销方式及承销期
本次发行由主承销商以余额包销方式进行承销，承销期的起止时间为 2020年7月17日至2020年7月27日。
（六）发行费用
序号 项目 金额（万元）
1 承销及保荐费用 648.68
2 会计师费用 344.34
3 律师费用 141.51
4 资信评级费用 4.72
5 发行手续费用 7.73
6 信息披露费用 58.49
合计 1,205.47
注：上述费用均为不含增值税金额，各项费用根据发行结果可能会有调整。合计数与各分项
数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。
（七）主要日程以及停复牌安排
本次发行的主要日程安排以及停复牌安排如下表所示：
日期 发行安排 停牌安排
T-2日 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上路演 正常交易
2020年7月17日 公告
T-1日 网上路演；原股东优先配售股权登记日 正常交易
2020年7月20日
T日 刊登发行提示性公告；原股东优先认购日；网上、 正常交易
2020年7月21日 网下申购日
T+1日 原有限售条件股东网下优先认购资金验资 正常交易
2020年7月22日
T+2日 网上申购资金验资；确定网上、网下发行数量及 正常交易
2020年7月23日 网下配售比率、网上中签率；网上申购配号
刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行网上
T+3日 申购的摇号抽签；退还未获配售的网下申购定 正常交易
2020年7月24日 金，网下申购定金如有不足，不足部分需于该日
补足
T+4日 刊登网上申购的摇号抽签结果公告，投资者根据
2020年7月27日 中资签金号码确认认购数量；解冻未中签的网上申购正常交易
以上日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行结束后，公司将尽快申请本次公开发行的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。
三、本次发行的相关当事人
（一）发行人
名 称：花王生态工程股份有限公司
法定代表人：肖姣君
住 所：江苏省丹阳市南二环路88号
电 话：0511-86893666
传 真：0511-86896333
联 系 人：肖杰俊（二）保荐人（主承销商）
名 称：长江证券承销保荐有限公司
法定代表人：王承军
住 所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号世纪汇广场一
座28楼
电 话：021-38784899
传 真：021-50495602
保荐代表人：郭忠杰、韩松
项目协办人：刘伟
项目经办成员：蒋舟、史翌、仪迪、李京、尹文浩（已离职）、洪志宇（已离职）
（三）发行人律师
名 称：北京市君致律师事务所
负 责 人：刘小英
住 所：北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层
电 话：010-65518580
传 真：010-65518687
经 办 律 师：邓文胜、马鹏瑞（四）审计机构
1、2019年审计机构
名 称：中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：余强
住 所：浙江省杭州市江干区钱江新城新业路8号UDC时代大厦A座6 层
电 话：0571-88879999
传 真：0571-88879000
签字注册会计师：韩坚、曹思迪
2、2017年、2018年审计机构
名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：冯忠、刘贵彬、杨荣华
住 所：北京市东城区永定门西滨河路8号院7号楼中海地产广场西塔
10层
电 话：0571-56894100
传 真：0571-56893292
签字注册会计师：周卿、张玲莉、韩坚（已离职）（五）资信评级机构
名 称：远东资信评估有限公司
法定代表人：杨秋岭
住 所：上海市黄浦区淮海中路622弄7号
电 话：021-61428000
传 真：021-61428111
经办评级人员：沈洋、倪悦（六）债券担保人
名 称：花王国际建设集团有限公司
法定代表人：肖国强
住 所：丹阳市南二环路88号
电 话：0511-86198555
传 真：0511-86198555（七）股票登记机构
名 称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住 所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电 话：021-58708888
传 真：021-58899400（八）拟上市的证券交易所
名 称：上海证券交易所
住 所：上海市浦东南路528号证券大厦
电 话：021-68808888
传 真：021-68804868（九）保荐人（主承销商）收款银行
开 户 行：中国农业银行上海市浦东分行营业部
户 名：长江证券承销保荐有限公司
账 号：03340300040012525
第二节 公司主要股东情况
一、公司发行前股本总额以及前10大股东持股情况
截至2019年12月31日，公司股本总额为33,709.38万股，其中限售股371.88万股，占公司总股本的1.10%；无限售条件股33,337.50万股，占公司总股本的98.90%。
截至2019年12月31日，发行人股东总数为18,659户，其中公司前10大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 股东性质 持股数（万股） 持股比例
1 花王国际建设集团有限公司 境内非国有法人 13,901.30 41.24%
2 吴群 境内自然人 2,500.00 7.42%
3 束美珍 境内自然人 2,500.00 7.42%
4 江苏花种投资有限公司 境内非国有法人 1,924.34 5.71%
5 钦州中马园区沃思投资中心（有限 境内非国有法人 1,170.29 3.47%
合伙）
6 王翔宇 境内自然人 674.36 2.00%
7 西藏智臻 其他 416.10 1.23%
8 香港中央结算有限公司 境内非国有法人 160.00 0.47%
9 肖姣君 境内自然人 150.00 0.44%
10 顾菁 境内自然人 106.36 0.32%
合 计 - 23,502.75 69.72%
二、公司控股股东与实际控制人情况
（一）控股股东基本情况
1、花王集团所持公司股份的质押和冻结情况
（1）花王集团所持公司股份的质押情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司控股股东为花王集团，其持有公司13,901.30万股，持股比例为41.24%。
2017年4月24日，花王集团将其其时持有的1,500.00万股本公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限为2017年4月24日至2020年4月23日，上述质押股份占其所持公司股份的26.98%，占公司总股本的11.12%。2017年5月24日，由于公司实施2016年度利润分配方案（每10股转增15股），质押股票数量相应变更为3,750.00万股。
2017年8月25日，花王集团将其持有的2,989.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限为2017年8月25日至2020年8月24日，上述质押股份占其所持公司股份的21.50%，占公司总股本的8.87%。
2017年12月25日，花王集团将其持有的700.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限为2017年12月25日至2020年4月23日，上述质押股份占其所持公司股份的5.04%，占公司总股本的2.08%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。
2018年2月7日，花王集团将其持有的200万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2018年2月7日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的1.44%，占公司总股本的0.59%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。
2018年2月8日，花王集团将其持有的100万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2018年2月8日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的0.72%，占公司总股本的0.30%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。
2018年2月9日，花王集团将其持有的750万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2018年2月9日至2020年4月23日。上述质押股份占其所持公司股份的5.40%，占公司总股本的2.22%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。
2018年2月12日，花王集团将其持有的200万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2018年2月12日至2020年4月23日。上述质押股份占其所持公司股份的1.44%，占公司总股本的0.59%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。
2018年2月12日，花王集团将其持有的200万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2018年2月12日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的1.44%，占公司总股本的0.59%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。
2018年10月12日，花王集团将其持有的200万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2018年10月12日至2020年4月23日。上述质押股份占其所持公司股份的1.44%，占公司总股本的0.59%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。
2018年10月15日，花王集团将其持有的300万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2018年10月15日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的2.16%，占公司总股本的0.89%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。
2018年10月16日，花王集团将其持有的341万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2018年10月16日至2020年4月23日。上述质押股份占其所持公司股份的2.45%，占公司总股本的1.01%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。
2018年10月18日，花王集团将其持有的119万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2018年10月18日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的0.86%，占公司总股本的0.35%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。
2018年10月23日，花王集团将其持有的153万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2018年10月23日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的1.10%，占公司总股本的0.45%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。
2019年2月1日，花王集团将其持有的18.5万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年2月1日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的0.13%，占公司总股本的0.05%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。
2019年8月7日，花王集团将其持有的101.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年8月7日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的0.73%，占公司总股本的0.30%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。
2019年8月8日，花王集团将其持有的263.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年8月8日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的1.89%，占公司总股本的0.78%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。
2019年8月8日，花王集团将其持有的500.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年8月8日至2020年4月23日。上述质押股份占其所持公司股份的3.60%，占公司总股本的1.48%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。
2019年8月16日，花王集团将其持有的180.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年8月16日至2020年4月23日。上述质押股份占其所持公司股份的1.29%，占公司总股本的0.53%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。
2019年8月19日，花王集团将其持有的178.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年8月19日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的1.28%，占公司总股本的0.53%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。
2019年11月1日，花王集团将其持有的100.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年11月1日至2020年4月23日。上述质押股份占其所持公司股份的0.72%，占公司总股本的0.30%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。
2019年11月5日，花王集团将其持有的66.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年11月5日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的0.47%，占公司总股本的0.20%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。
2019年11月7日，花王集团将其持有的100.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年11月7日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的0.72%，占公司总股本的0.30%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。
2019年11月7日，花王集团将其持有的100.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年11月7日至2020年4月23日。上述质押股份占其所持公司股份的0.72%，占公司总股本的0.30%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。
2019年11月12日，花王集团将其持有的436.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年11月12日至2020年4月23日。上述质押股份占其所持公司股份的3.14%，占公司总股本的1.29%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。
2019年11月12日，花王集团将其持有的318.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2019年11月12日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的2.29%，占公司总股本的0.94%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。
2020年2月5日，花王集团将其持有的666.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2020年2月5日至2020年4月23日。上述质押股份占其所持公司股份的4.79%，占公司总股本的1.98%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年4月24日）的补充质押。
2020年2月10日，花王集团将其持有的383.00万股公司股票质押给中信建投证券股份有限公司，质押期限自2020年2月10日至2020年8月24日。上述质押股份占其所持公司股份的2.76%，占公司总股本的1.14%。本次质押为前述股票质押式回购交易（2017年8月25日）的补充质押。
2020年4月27日，花王集团将其其时持有的489.80万股本公司股票质押给张家港市华芳农村小额贷款有限公司，质押期限为2020年4月27日至2020年10月27日，上述质押股份占其所持公司股份的3.52%，占公司总股本的1.45%。
2020年4月23日，花王集团与中信建投证券股份有限公司就原质押期限为2017年4月24日至2020年4月23日的股票质押业务实施了展期，新质押期限延长至2020年7月23日，股票质押数量为7,923.00万股。
截至本募集说明书签署日，花王集团累计质押公司股份13,901.30万股，占其持有公司总股份的100.00%，占公司总股本的41.24%。
（2）花王集团所持公司股份的冻结情况
因公司控股股东花王集团与深圳秋实弘仕资产管理有限公司发生债权债务纠纷，深圳秋实弘仕资产管理有限公司申请了诉前财产保全，2020年4月14日江苏省丹阳市人民法院出具了（2020）苏1181财保4号《财产保全结果及期限告知书》，冻结了花王集团持有的公司2,000.00万股股份。
因公司控股股东花王集团与丹阳市通泰房地产开发有限公司发生债权债务纠纷，丹阳市通泰房地产开发有限公司申请诉前财产保全，根据江苏省丹阳市人民法院受理该纠纷并作出（2020）苏1181民初3247号民事裁定书（诉讼保全）和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司《股权司法冻结及司法划转通知》（2020司冻0710-03号），2020年7月10日，花王集团持有的公司3,500.00万股股份被司法冻结。
截至本募集说明书签署日，花王集团累计被冻结股份5,500.00万股，占其所持公司股份总数的39.56%，占公司股份总数的16.32%。
2、花王集团基本情况
公司全称：花王国际建设集团有限公司
成立时间：2011年4月19日
注册资本：35,000万元
住所：丹阳市延陵镇南二环路88号
法定代表人：肖国强
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：代建国内外工业与民用建筑（不含园林绿化），旧城改造（不含园林绿化），铝合金门窗安装；汽车配件、金属构件生产、金属制品的销售；化工原料及化工产品（危险化学品除外）、塑料制品、橡胶制品、五金机电产品、燃料油、针纺织品、机电产品、电子产品及通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施）、建筑五金、五金工具、水暖器材、仪器仪表的销售；计算机软硬件、网络技术的开发、销售；金属材料的加工。
花王集团最近一年的主要财务数据如下（合并口径）：
单位：万元
项目 2019年12月31日/2019年度
总资产 479,948.03
净资产 131,652.84
营业收入 126,529.04
净利润 3,436.89
注：2019年12月31日/2019年度相关财务数据业经镇江全华永天会计师事务所（普通合伙）审计。
3、花王集团对其他企业的投资情况
截至本募集说明书摘要签署日，除本公司外，花王集团主要对外投资情况如下表所示：
序号 单位名称 注册资本（万元） 持股比例 主营业务
1 小额贷款 20,000.00 10.00% 小规模贷款
2 联兴房屋 3,000.00 100.00% 房地产投资开发
3 王府酒店 1,000.00 100.00% 餐饮、住宿
（二）实际控制人基本情况
截至本募集说明书摘要签署日，公司实际控制人为肖国强，其通过持有花王集团89.77%的股权而间接控制本公司41.24%的股份。
1、肖国强基本情况
肖国强先生，男，中国国籍，拥有冈比亚共和国永久居留权，1970年9月出生，高级经济师。肖国强先生1990年毕业于埤城职业中专学校并留校任教，之后曾任职于丹阳市丹棉集团公司。肖国强先生于1992年开始创业从事鲜花贸易和销售业务，并于1998年10月投资创办丹阳市花王园艺有限公司。2003年4月，肖国强先生投资创办了本公司并先后任执行董事、董事长职务，在2003年至2009年期间还一直兼任总经理一职。2019年4月，肖国强先生因个人原因辞去公司董事长职务，现任花王集团执行董事等职务。
2、肖国强对其他企业的投资情况
截至本募集说明书摘要签署日，除上述花王集团以及通过花王集团对外投资的企业外，肖国强先生的其他对外投资情况如下表所示：
序号 单位名称 注册/实收资本 持股比例 主营业务
（万元）
1 小额贷款 20,000.00 67.00% 小规模贷款
2 中国花王建设（香港） 1.00（港币） 100.00% -
3 中国花王集团（香港） 1.00（港币） 100.00% -
4 钟发投资 1.00（港币） 100.00% -
5 MMLW 5.00（美元） 100.00% -
以引进外资及内资进区兴
6 江苏钟发 2,000.00 67.15% 办实业为主，同时开发经
营房地产业务
7 江苏利鑫 5,800.00 67.15% 煤炭、危险化学品批发
8 万帮物业 100.00 67.15% 物业管理
注：钟发投资与MMLW为中国花王集团（香港）全资子公司，两者又分别持有江苏钟发34.15%
和33.00%的股权；江苏利鑫和万帮物业为江苏钟发全资子公司。
。
第三节 财务会计信息
一、最近三年财务报表的审计意见
公司2017年度和2018年度财务报告均经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“瑞华审字【2018】33050008 号”和“瑞华审字【2019】33120008号”审计报告；公司2019年度财务报告经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“中汇会审【2020】2890 号”《审计报告》，前述审计报告审计意见类型均为标准无保留意见。
二、最近三年的公司财务报表
（一）合并财务报表
1、资产负债表
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产:
货币资金 301,880,359.80 301,695,540.60 130,517,772.13
应收票据 - 1,540,000.00 600,000.00
应收账款 441,673,576.68 421,311,061.64 299,378,566.80
应收款项融资 5,384,312.50 - -
预付款项 20,870,471.68 6,317,427.54 5,614,960.07
其他应收款 81,261,974.12 177,016,739.39 45,760,574.30
其中：应收利息 1,757,074.45 6,143,499.37 -
应收股利 - - -
存货 774,154,529.44 706,129,550.73 600,706,393.00
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 405,277,149.77 118,434,756.37 28,164,075.52
其他流动资产 12,221,303.31 4,384,187.33 13,334,324.08
流动资产合计 2,042,723,677.30 1,736,829,263.60 1,124,076,665.90
非流动资产：
可供出售金融资产 - 19,850,000.00 13,250,000.00
长期应收款 643,732,138.00 986,070,264.87 1,018,604,687.74
长期股权投资 422,932,924.09 159,390,829.80 -
其他权益工具投资 6,600,000.00 - -
固定资产 54,446,740.15 64,566,739.29 71,650,404.12
在建工程 14,327,781.03 13,892,903.67 11,851,975.48
无形资产 35,279,817.74 28,177,690.04 5,977,010.68
商誉 231,769,057.05 272,491,177.05 302,960,200.58
长期待摊费用 1,845,012.16 57,636.13 3,310,023.06
递延所得税资产 24,858,431.19 22,318,844.63 12,077,625.36
其他非流动资产 248,666,216.54 133,032,683.57 46,800,000.00
非流动资产合计 1,684,458,117.95 1,699,848,769.05 1,486,481,927.02
资产总计 3,727,181,795.25 3,436,678,032.65 2,610,558,592.92
流动负债:
短期借款 464,238,942.53 204,100,000.00 96,500,000.00
应付票据 81,320,367.10 88,213,585.36 34,471,766.29
应付账款 948,143,002.80 906,522,426.29 711,288,013.17
预收款项 94,184,023.18 162,232,372.53 59,761,953.09
应付职工薪酬 19,417,076.21 19,063,077.38 13,874,698.21
应交税费 71,206,820.73 46,081,710.99 43,616,015.00
其他应付款 95,184,981.76 135,171,542.48 89,669,227.01
其中：应付利息 - 962,883.18 297,025.00
应付股利 114,210.00 - -
一年内到期的非流动负债 226,860,000.00 170,719,029.40 116,600,000.00
其他流动负债 114,469,347.85 118,578,189.92 91,953,212.91
流动负债合计 2,115,024,562.16 1,850,681,934.35 1,258,031,910.68
非流动负债:
长期借款 294,290,948.80 280,100,000.00 48,800,000.00
长期应付款 63,550,308.40 132,417,648.40 236,817,648.40
递延收益 1,000,000.00 - -
非流动负债合计 358,841,257.20 412,517,648.40 285,617,648.40
负债合计 2,473,865,819.36 2,263,199,582.75 1,543,649,559.08
股东权益：
股本 337,093,800.00 341,077,000.00 333,375,000.00
资本公积 196,321,131.64 218,552,665.56 177,623,005.24
减：库存股 22,416,926.40 46,427,656.00 -
专项储备 11,082,824.43 11,340,691.47 11,012,371.32
盈余公积 62,621,806.25 52,413,747.64 45,256,491.87
未分配利润 572,541,927.89 495,469,744.74 420,031,010.43
归属于母公司股东权益合 1,157,244,563.81 1,072,426,193.41 987,297,878.86
计
少数股东权益 96,071,412.08 101,052,256.49 79,611,154.98
股东权益合计 1,253,315,975.89 1,173,478,449.90 1,066,909,033.84
负债和股东权益总计 3,727,181,795.25 3,436,678,032.65 2,610,558,592.92
2、利润表
单位：元
项目 2019年 2018年 2017年
一、营业收入 1,234,675,416.45 1,264,340,914.47 1,036,783,488.19
减：营业成本 918,996,475.57 897,944,121.03 705,121,567.37
税金及附加 6,601,107.45 8,064,821.14 7,614,373.83
销售费用 8,026,902.19 17,791,019.33 7,327,443.98
管理费用 106,491,413.25 113,317,494.60 70,135,532.10
研发费用 41,263,524.82 49,428,200.96 3,718,711.05
财务费用 55,637,059.62 38,551,950.19 11,344,246.73
其中：利息费用 55,762,659.38 37,866,856.99 11,403,724.18
利息收入 595,284.18 1,132,308.05 1,219,240.28
加：其他收益 3,584,308.12 965,824.21 315,000.00
投资收益（损失以“-”号填列） 34,970,152.40 34,190,897.92 3,328,821.55
其中：对联营企业和合营企 -5,867,887.47 -1,309,170.20 -
业的投资收益
以摊余成本计量的金融资产终
止确认收益（损失以“-”号填 - - -
列）
汇兑损益（损失以“-”号填列） - - -
净敞口套期收益（损失以“-” - - -
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号 -26,282,749.10 - -
填列）
资产减值损失（损失以“-”号 -45,695,577.62 -64,014,484.00 -15,029,731.38
填列）
资产处置收益（损失以“－”号 -319,989.56 3,568.96 -59,740.21
填列）
二、营业利润（亏损以“-”号
填列） 63,915,077.79 110,389,114.31 220,075,963.09
加：营业外收入 64,659,781.16 22,183,245.89 22,396,164.60
其中：非流动资产处置利得 87,110.99 - -
减：营业外支出 2,708,265.35 738,077.88 22,541,026.44
其中：非流动资产处置损失 1,228,221.44 372,157.44 -
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列） 125,866,593.60 131,834,282.32 219,931,101.25
减：所得税费用 33,454,456.82 18,662,438.61 30,145,145.82
四、净利润（净亏损以“-”号
填列） 92,412,136.78 113,171,843.71 189,785,955.43
少数股东损益（净亏损以 -4,980,844.41 13,241,101.51 19,105,733.23
“－”号填列）
归属于母公司股东的净利 97,392,981.19 99,930,742.20 170,680,222.20
润（净亏损以“－”号填列）
五、综合收益总额 92,412,136.78 113,171,843.71 189,785,955.43
归属于母公司股东的综合
收益总额 97,392,981.19 99,930,742.20 170,680,222.20
归属于少数股东的综合收
益总额 -4,980,844.41 13,241,101.51 19,105,733.23
3、现金流量表
单位：元
项目 2019年 2018年 2017年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,150,098,258.50 1,081,957,520.91 485,568,867.41
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 55,454,367.36 39,397,074.38 16,852,120.35
经营活动现金流入小计 1,205,552,625.86 1,121,354,595.29 502,420,987.76
购买商品、接受劳务支付的现金 960,606,493.21 688,820,542.90 443,502,053.87
支付给职工以及为职工支付的现金 81,821,543.42 70,880,449.08 39,914,181.69
支付的各项税费 48,542,768.99 74,471,643.15 25,940,212.18
支付其他与经营活动有关的现金 96,185,258.27 141,619,724.85 58,897,191.31
经营活动现金流出小计 1,187,156,063.89 975,792,359.98 568,253,639.05
经营活动产生的现金流量净额 18,396,561.97 145,562,235.31 -65,832,651.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产 274,667.17 238,478.52 22,351,950.61
收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金 - - 1,000,000.00
净额
收到其他与投资活动有关的现金 291,709,482.71 230,000,000.00 137,475,722.10
投资活动现金流入小计 291,984,149.88 230,238,478.52 160,827,672.71
购建固定资产、无形资产和其他长期资产 72,038,903.08 43,645,626.43 12,729,459.18
支付的现金
投资支付的现金 299,018,720.00 271,700,000.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金 - - 99,910,686.82
净额
支付其他与投资活动有关的现金 209,000,000.00 310,000,000.00 1,392,388.39
投资活动现金流出小计 580,057,623.08 625,345,626.43 114,032,534.39
投资活动产生的现金流量净额 -288,073,473.20 -395,107,147.91 46,795,138.32
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 54,627,656.00 -
借款收到的现金 956,606,666.67 1,043,100,000.00 322,500,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 46,251,379.71 29,203,756.60 5,315,200.84
筹资活动现金流入小计 1,002,858,046.38 1,126,931,412.60 327,815,200.84
偿还债务支付的现金 603,802,055.13 628,200,000.00 362,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 64,738,792.20 54,159,912.53 30,747,845.29
支付其他与筹资活动有关的现金 91,939,316.62 39,071,819.00 9,021,899.76
筹资活动现金流出小计 760,480,163.95 721,431,731.53 402,269,745.05
筹资活动产生的现金流量净额 242,377,882.43 405,499,681.07 -74,454,544.21
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - -
五、现金及现金等价物净增加额 -27,299,028.80 155,954,768.47 -93,492,057.18
加：期初现金及现金等价物余额 286,399,563.60 130,444,795.13 223,936,852.31
六、期末现金及现金等价物余额 259,100,534.80 286,399,563.60 130,444,795.13
（二）母公司财务报表
1、母公司资产负债表
单位：元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
流动资产:
货币资金 234,228,063.42 176,213,233.68 71,632,381.24
应收票据 - 40,000.00 600,000.00
应收账款 212,334,819.78 189,314,697.43 157,289,749.76
应收款项融资 5,384,312.50 - -
预付款项 17,483,662.50 5,231,564.22 2,207,099.67
其他应收款 40,553,859.81 147,960,727.38 24,445,990.92
其中：应收利息 1,527,394.45 6,143,499.37 -
应收股利 - - -
存货 662,131,544.74 590,995,245.99 495,494,370.55
划分为持有待售的资产 - - -
一年内到期的非流动资产 405,277,149.77 118,434,756.37 28,164,075.52
其他流动资产 205,327.79 - 13,334,324.08
流动资产合计 1,577,598,740.31 1,228,190,225.07 793,167,991.74
非流动资产：
可供出售金融资产 - 6,600,000.00 -
长期应收款 643,732,138.00 986,070,264.87 1,018,604,687.74
长期股权投资 817,038,140.26 598,721,806.27 396,000,000.00
其他权益工具投资 6,600,000.00 - -
投资性房地产 - - -
固定资产 7,521,606.99 11,511,704.66 14,161,310.37
在建工程 14,384,384.80 13,892,903.67 11,851,975.48
无形资产 34,827,689.76 28,131,222.73 5,957,939.06
长期待摊费用 721,204.48 - 3,114,133.21
递延所得税资产 13,215,465.93 15,908,291.09 7,100,387.28
其他非流动资产 48,214,100.00
非流动资产合计 1,586,254,730.22 1,660,836,193.29 1,456,790,433.14
资产总计 3,163,853,470.53 2,889,026,418.36 2,249,958,424.88
流动负债:
短期借款 394,161,636.97 174,100,000.00 46,500,000.00
应付票据 81,320,367.10 88,213,585.36 34,471,766.29
应付账款 787,417,487.27 748,712,379.53 632,589,266.42
预收款项 140,052,295.91 144,997,654.45 52,507,913.98
应付职工薪酬 7,200,109.14 10,970,013.49 10,924,655.88
应交税费 61,874,862.01 36,990,802.38 20,962,679.17
其他应付款 36,236,345.59 51,276,238.91 2,735,337.44
其中：应付利息 - 907,058.18 190,000.00
应付股利 114,210.00 - -
一年内到期的非流动负债 203,200,000.00 170,719,029.40 116,600,000.00
其他流动负债 105,896,670.80 108,662,991.99 91,953,212.91
流动负债合计 1,817,359,774.79 1,534,642,695.51 1,009,244,832.09
非流动负债:
长期借款 180,571,337.60 210,100,000.00 48,800,000.00
应付债券 - -
长期应付款 63,550,308.40 132,417,648.40 236,817,648.40
递延收益 1,000,000.00 - -
非流动负债合计 245,121,646.00 342,517,648.40 285,617,648.40
负债合计 2,062,481,420.79 1,877,160,343.91 1,294,862,480.49
股东权益：
股本 337,093,800.00 341,077,000.00 333,375,000.00
资本公积 196,321,131.64 218,552,665.56 177,623,005.24
减：库存股 22,416,926.40 46,427,656.00 -
专项储备 10,939,223.64 11,197,090.68 10,868,770.53
盈余公积 62,621,806.25 52,413,747.64 45,256,491.87
未分配利润 516,813,014.61 435,053,226.57 387,972,676.75
股东权益合计 1,101,372,049.74 1,011,866,074.45 955,095,944.39
负债和股东权益总计 3,163,853,470.53 2,889,026,418.36 2,249,958,424.88
2、母公司利润表
单位：元
项目 2019年 2018年 2017年
一、营业收入 969,517,170.48 847,421,557.37 857,081,687.50
减：营业成本 718,649,296.44 604,535,993.66 599,209,030.66
税金及附加 5,465,016.05 5,682,652.28 6,778,773.69
销售费用 5,867,671.53 9,451,356.49 7,107,030.62
管理费用 65,661,458.06 82,056,422.23 64,794,612.04
研发费用 33,530,678.14 28,030,888.20 345,103.53
财务费用 46,105,792.57 34,986,340.92 10,274,331.46
其中：利息费用 46,327,786.83 34,591,761.09 10,454,979.33
利息收入 462,546.86 1,023,362.27 918,856.15
加：其他收益 607,807.14 67,724.21 315,000.00
投资收益（损失以“-”号填列） 35,043,188.95 34,190,897.92 3,328,821.55
其中：对联营企业和合营企 -5,580,266.01 -1,309,170.20 -
业的投资
以摊余成本计量的金融资产终
止确认收益（损失以“-”号填 - - -
列）
汇兑损益（损失以“-”号填列） - - -
净敞口套期收益（损失以“-” - - -
号填列）
信用减值损失（损失以“-”号 -24,913,754.83 - -
填列）
资产减值损失（损失以“-”号 -35,525,438.91 55,382,778.36 8,677,717.35
填列）
资产处置收益（损失以“－”号 - 669.47 -59,740.21
填列）
二、营业利润（亏损以“-”号
填列） 69,449,060.04 61,554,416.83 163,479,169.49
加：营业外收入 64,645,264.30 22,073,863.98 22,393,692.59
其中：非流动资产处置利得 - - -
减：营业外支出 2,094,888.33 707,633.36 22,513,290.43
其中：非流动资产处置损失 - - -
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列） 131,999,436.01 82,920,647.45 163,359,571.65
减：所得税费用 29,918,849.93 11,348,089.74 24,737,683.13
四、净利润（净亏损以“-”号
填列） 102,080,586.08 71,572,557.71 138,621,888.52
五、综合收益总额 102,080,586.08 71,572,557.71 138,621,888.52
3、母公司现金流量表
单位：元
项目 2019年 2018年 2017年
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 971,390,574.43 803,835,675.03 396,802,611.21
收到的税费返还 - - -
收到其他与经营活动有关的现金 51,453,401.29 10,908,036.60 7,616,355.28
经营活动现金流入小计 1,022,843,975.72 814,743,711.63 404,418,966.49
购买商品、接受劳务支付的现金 739,786,687.37 454,053,917.64 417,452,934.07
支付给职工以及为职工支付的现金 37,825,179.13 44,045,643.14 36,038,693.13
支付的各项税费 34,830,391.78 30,578,489.19 22,548,349.08
支付其他与经营活动有关的现金 64,033,506.48 100,414,731.65 58,121,326.23
经营活动现金流出小计 876,475,764.76 629,092,781.62 534,161,302.51
经营活动产生的现金流量净额 146,368,210.96 185,650,930.01 -129,742,336.02
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资 216,300.09 784.47 22,347,250.52
产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现 - - -
金净额
收到其他与投资活动有关的现金 293,389,482.71 240,132,000.00 136,475,722.10
投资活动现金流入小计 293,605,782.80 240,132,784.47 158,822,972.62
购建固定资产、无形资产和其他长期资 64,470,136.15 31,044,063.01 11,371,506.80
产支付的现金
投资支付的现金 293,418,720.00 345,500,000.00 118,335,060.00
取得子公司及其他营业单位支付的现 - - -
金净额
支付其他与投资活动有关的现金 206,000,000.00 320,000,000.00 992,388.39
投资活动现金流出小计 563,888,856.15 696,544,063.01 130,698,955.19
投资活动产生的现金流量净额 -270,283,073.35 -456,411,278.54 28,124,017.43
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 - 46,427,656.00 -
借款收到的现金 943,100,000.00 322,500,000.00
发行债券收到的现金 - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - -
筹资活动现金流入小计 807,000,000.00 989,527,656.00 322,500,000.00
偿还债务支付的现金 560,960,000.00 578,200,000.00 343,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 55,940,399.87 51,209,455.03 29,859,129.48
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 400,000.00
筹资活动现金流出小计 616,900,399.87 629,409,455.03 373,259,129.48
筹资活动产生的现金流量净额 190,099,600.13 360,118,200.97 -50,759,129.48
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 - - -
响
五、现金及现金等价物净增加额 66,184,737.74 89,357,852.44 -152,377,448.07
加：期初现金及现金等价物余额 160,917,256.68 71,559,404.24 223,936,852.31
六、期末现金及现金等价物余额 227,101,994.42 160,917,256.68 71,559,404.24
三、公司报告期内的主要财务指标以及非经常性损益明细表
（一）公司报告期内的主要财务指标
项目 2019年度/2019年12月 2018年度/2018年12 2017年度/2017年12
31日 月31日 月31日
流动比率 0.97 0.94 0.89
速动比率 0.60 0.56 0.42
资产负债率 66.37% 65.85% 59.13%
应收账款周转率（次） 2.86 3.51 4.34
存货周转率（次） 1.24 1.37 1.32
总资产周转率（次） 0.34 0.42 0.50
每股经营性现金净流量（元） 0.05 0.43 -0.20
每股净现金流量（元） -0.08 0.46 -0.28
利息保障倍数 3.26 4.48 20.29
注：上述财务指标的计算公式如下（2017年、2018年和2019年为合并报表口径）：
1、流动比率＝流动资产/流动负债
2、速动比率＝速动资产/流动负债（速动资产=流动资产－存货）
3、资产负债率＝总负债/总资产
4、应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面价值
5、存货周转率＝营业成本/存货平均账面价值
6、总资产周转率=营业收入/平均总资产
7、每股经营性现金净流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本
8、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本
9、利息保障倍数=息税前利润/利息费用（二）公司报告期内的非经常性损益表
报告期内，公司非经常性损益的具体内容如下：
单位：元
主要财务指标 2019年 2018年 2017年
非流动资产处置损益 -1,461,100.01 3,568.96 640,259.79
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税 - - -
收返还、减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相
关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府 3,584,308.12 - 315,000.00
补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 5,767,716.78 5,795,754.09 -
用费
委托他人投资或管理资产的损益 - - 723,013.70[1]
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 - - -
益进行一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 63,092,626.26 21,287,168.01 298,608.99
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 47,724.21 -
非经常性损益总额 70,983,551.15 28,210,315.27 1,976,882.48
减：非经常性损益的所得税影响数 10,482,681.06 4,109,938.41 296,532.36
非经常性损益净额 60,500,870.09 23,688,572.90 1,684,781.59
注1：公司2016年10月利用闲置募集资金购买的保本型理财产品于2017年1年到期还本付息，产生利息
收入723,013.70元。
（三）公司报告期内的净资产收益率和每股收益
报告期利润 加权平均净资产收 每股收益（元）
益率 基本每股收益 稀释每股收益
2019年 净利润 8.74% 0.29 0.29
扣除非经常性损益后的净利润 3.39% 0.11 0.11
2018年 净利润 9.72% 0.30 0.30
扣除非经常性损益后的净利润 7.41% 0.23 0.23
2017年 净利润 18.78% 0.51 0.51
扣除非经常性损益后的净利润 18.60% 0.51 0.51
注1：加权平均净资产收益率=P÷（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中，P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注2：基本每股收益=P÷（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
注3：稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）。
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，已考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。
第四节 管理层讨论与分析
一、财务状况分析
（一）资产负债表总体情况
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 372,718.18 343,667.80 261,055.86
负债总额 247,386.58 226,319.96 154,364.96
股东权益 125,331.60 117,347.84 106,690.90
其中：少数股东权益 9,607.14 10,105.23 7,961.12
2018年末，公司资产和负债较2017年末出现了一定程度的上升，主要原因系公司因为业务开展与经营需要增加了负债规模，进而导致公司负债以及资产出现一定幅度增加。
2019年末，公司资产、负债和权益较2018年末相对保持稳定。（二）公司资产情况
1、公司资产结构情况
报告期各期末，公司各类资产及占总资产的比例如下：项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
流动资产:
货币资金 30,188.04 8.10% 30,169.55 8.78% 13,051.78 5.00%
应收票据 - - 154.00 0.04% 60.00 0.02%
应收账款 44,167.36 11.85% 42,131.11 12.26% 29,937.86 11.47%
应收款项融资 538.43 0.14% - - - -
预付款项 2,087.05 0.56% 631.74 0.18% 561.50 0.22%
其他应收款 8,126.20 2.18% 17,701.67 5.15% 4,576.06 1.75%
其中：应收利息 175.71 0.05% 614.35 0.18% - -
应收股利 - - - - - -
存货 77,415.45 20.77% 70,612.96 20.55% 60,070.64 23.01%
划分为持有待售 - - - - - -
的资产
一年内到期的非 40,527.71 10.87% 11,843.48 3.45% 2,816.41 1.08%
流动资产
其他流动资产 1,222.13 0.33% 438.42 0.13% 1,333.43 0.51%
流动资产合计 204,272.37 54.81% 173,682.93 50.54% 112,407.67 43.06%
非流动资产：
可供出售金融资 - - 1,985.00 0.58% 1,325.00 0.51%
产
长期应收款 64,373.21 17.27% 98,607.03 28.69% 101,860.47 39.02%
长期股权投资 42,293.29 11.35% 15,939.08 4.64% - -
其他权益工具投 660.00 0.18% - - - -
资
固定资产 5,444.67 1.46% 6,456.67 1.88% 7,165.04 2.74%
在建工程 1,432.78 0.38% 1,389.29 0.40% 1,185.20 0.45%
无形资产 3,527.98 0.95% 2,817.77 0.82% 597.70 0.23%
商誉 23,176.91 6.22% 27,249.12 7.93% 30,296.02 11.61%
长期待摊费用 184.50 0.05% 5.76 0.002% 331.00 0.13%
递延所得税资产 2,485.84 0.67% 2,231.88 0.65% 1,207.76 0.46%
其他非流动资产 24,866.62 6.67% 13,303.27 3.87% 4,680.00 1.79%
非流动资产合计 168,445.81 45.19% 169,984.88 49.46% 148,648.19 56.94%
资产总计 372,718.18 100.00% 343,667.80 100.00% 261,055.86 100.00%
2、公司资产结构概况分析
公司资产以流动资产为主，非流动资产所占比重相对较低。报告期各期末，公司流动资产分别占总资产的43.06%、50.54%和54.81%，非流动资产分别占总资产的56.94%、49.46%和45.19%。公司的流动资产主要由货币资金、应收款项存货、一年内到期的非流动资产构成，这与公司所属的园林行业的经营特点相匹配。
报告期内，公司80%以上的收入来源于工程施工业务。总体而言，公司所主要从事的工程施工业务属于资金密集型行业，垫付资金涵盖业务的全过程。针对一般按照工程进度结算的项目，其涉及垫付资金的环节包括：在业务承揽环节需要交付投标保证金、签订合同过程中需要交付履约保证金、在项目施工过程中垫付工程进度款、在项目竣工后质保期内需要留下部分质保金。报告期内，随着公司业务发展，公司应收工程结算款和工程施工成本也不断增大；此外，报告期内公司利用已掌握的小宗造型苗木方面的种植、培育和养护技术，重点发展造型黑松、罗汉松等小宗造型苗木的种植业务，公司存货中的消耗性生物资产也占比较大；再者，随着公司BT和类BT项目陆续进入回购期，公司一年内到期的非流动资产占比也呈现较快的增长趋势。上述因素导致公司货币资金、应收账款、存货及一年内到期的非流动资产的余额较大。
公司的非流动资产主要是长期应收款、长期股权投资、商誉和其他非流动资产为主。相比于建筑类的工程施工单位，园林类工程施工业务所需的自有大型施工设备较少，主要是以中小型设备为主，价值相对较低；此外，由于公司同时施工地点较多，公司主要采用租赁方式来解决公司对机器设备的需求，这导致公司固定资产中的设备价值不大，固定资产规模较小。报告期内，公司非流动资产主要是与BT工程项目相关的长期应收款；公司长期股权投资主要系对公司未纳入合并范围的PPP项目公司的投资。同时，2017年，公司收购郑州水务和中维国际，新增了金额较大的商誉；另外，公司其他非流动资产主要系公司对纳入合并报表范围相关PPP项目的投资。
综上，公司报告期内的资产结构符合公司所属行业的经营特点和公司的实际经营状况。报告期内，公司其他资产结构总体保持相对稳定，无重大变化。
（三）公司负债情况
1、公司负债结构情况
报告期各期末，公司各类负债及占总负债的比例情况如下：
2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
项目 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
流动负债：
短期借款 46,423.89 18.77% 20,410.00 9.02% 9,650.00 6.25%
应付票据 8,132.04 3.29% 8,821.36 3.90% 3,447.18 2.23%
应付账款 94,814.30 38.33% 90,652.24 40.05% 71,128.80 46.08%
预收款项 9,418.40 3.81% 16,223.24 7.17% 5,976.20 3.87%
应付职工薪酬 1,941.71 0.78% 1,906.31 0.84% 1,387.47 0.90%
应交税费 7,120.68 2.88% 4,608.17 2.04% 4,361.60 2.83%
其他应付款 9,518.50 3.85% 13,517.15 5.97% 8,966.92 5.81%
其中：应付利息 - - 96.29 0.04% 29.70 0.02%
应付股利 11.42 0.005% - - - -
一年内到期的非流动负债 22,686.00 9.17% 17,071.90 7.54% 11,660.00 7.55%
其他流动负债 11,446.93 4.63% 11,857.82 5.24% 9,195.32 5.96%
流动负债合计 211,502.46 85.49% 185,068.19 81.77% 125,803.19 81.50%
非流动负债
长期借款 29,429.09 11.90% 28,010.00 12.38% 4,880.00 3.16%
长期应付款 6,355.03 2.57% 13,241.76 5.85% 23,681.76 15.34%
递延收益 100.00 0.04% - - - -
非流动负债合计 35,884.13 14.51% 41,251.76 18.23% 28,561.76 18.50%
负债合计 247,386.58 100.00% 226,319.96 100.00% 154,364.96 100.00%
报告期各期末，公司负债总额分别为 154,364.96 万元、226,319.96 万元和247,386.58万元，其中占比较高的主要为应付账款和短期借款、一年内到期的非流动负债和长期借款。从负债结构上看，公司负债主要为流动负债。公司的负债结构与公司业务特性以及资产构成情况相匹配。
2018年末，公司负债总额较2017年末出现较大程度的上升，主要原因是：（1）2018年度公司业务规模较2017年度一定程度的增长，进而导致2018年末公司应付账款、预收账款规模出现相应的增长；（2）公司前次募集资金已基本使用完毕公司造成外部资金需求增加，同时公司根据2019年业务规划与开展计划厘定了其资金需求，进而造成公司短期借款与长期借款较2017年末出现较大幅度的增长，上述情况综合导致公司2018年末负债总额较2017年末出现较大程度的增长。
2019年末，公司负债总额较2018年末相对保持稳定。（四）公司主要资产减值准备计提情况
报告期内，公司除对应收账款、其他应收款与长期应收款计提坏账准备和对存货中部分工程施工计提存货跌价准备外，其他资产无需计提减值准备。报告期各期末公司的减值准备计提情况如下：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款坏账准备 9,365.27 8,747.89 6,184.85
其他应收款坏账准备 1,348.22 866.92 899.26
长期应收款坏账准备 1,798.42 553.61 33.09
工程施工跌价准备 497.35 - -
（五）公司偿债能力分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
项目 2019年12月31日/2019 2018年12月31日/2018 2017年12月31日/2017
年 年 年
流动比率 0.97 0.94 0.89
速动比率 0.60 0.56 0.42
资产负债率 66.37% 65.85% 59.13%
利息保障倍数 3.26 4.48 20.29
（1）流动比率和速动比率分析
2018年，公司流动比率和速动比率较2017年出现小幅上涨，主要原因系公司2018年末货币资金、应收款项、存货出现较大的增长所致。2019年，公司流动比率和速动比率较2018年出现小幅上升，主要原因系公司一年内到期的流动资产和存货出现一定程度的上升所致。
报告期内，公司流动比率和速动比率总体相对较低，这主要是由公司的财务结构和业务特点决定的：①报告期内，公司供应商应付账款等流动负债的绝对值及其占总资产的比重一直保持在较高水平，导致公司流动比率相对较低。②另外，因公司所处行业的特点，未结算工程施工的年末余额较高，公司存货规模及其占总资产的比重较高，导致公司速动比率较低。
（2）资产负债率水平分析
报告期各期末，公司资产负债率分别59.13%、65.85%和66.37%。2018年末，公司由于业务规模增加进而造成应付款项增加，同时根据业务规划增加了较多的银行借款进而造成整体负债规模有所增长进而进一步拉高了其资产负债率。2019年末，公司资产负债率较2018年末相对保持稳定。
（3）利息保障倍数分析
报告期内，公司利息保障倍数分别为20.29、4.48和3.26。2018年，公司根据业务规划增加了较多的银行借款，导致利息支出大幅上升，进而导致利息保障倍数出现较大程度的减少。2019年，公司有息负债规模增大导致利息支出上升，进而造成利息保障倍数较2018年有所下降。
（六）公司资产周转能力分析
报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
财务指标 2019年 2018年 2017年
应收账款周转率（次） 2.86 3.51 4.34
存货周转率（次） 1.24 1.37 1.32
2018年，公司营业收入实现增长的同时，与非BT（或类BT）业务相关的应收账款的增幅略大于营业收入的增幅，导致应收账款周转率出现一定程度的下降；存货周转率较2017年相对保持稳定。
2019年，公司营业收入较2018年小幅下降且应收账款金额增加，造成2019年公司应收账款周转率小幅下降。2019年公司营业成本与2018年相比略有增长，但其增幅不及存货增加的幅度，进而造成公司存货周转率较2018年小幅下降。二、盈利能力分析
（一）营业收入分析
1、营业总收入构成分析
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
主营业务收入 123,433.80 126,394.18 103,640.43
其他业务收入 33.74 39.91 37.92
营业收入合计 123,467.54 126,434.09 103,678.35
主营业务收入占比 99.97% 99.97% 99.96%
报告期内，公司营业收入主要来自于主营业务收入，其他业务收入占比很小，公司主营业务突出。
2、主营业务收入变动分析
报告期内，公司按业务类别列示的主营业务收入变动情况如下：
分类 2019年 2018年 2017年
金额（万元） 增长 金额（万元） 增长 金额（万元）
工程收入 109,077.21 7.68% 101,296.69 10.34% 91,805.79
设计收入 12,152.34 42.79% 8,510.80 312.89% 2,061.28
苗木销售收入 -7.59 - - - 941.67
管道销售 1,164.72 -92.48% 15,487.94 78.47% 8,677.98
咨询服务 1,047.12 -4.70% 1,098.75 614.82% 153.71
合计 123,433.80 -2.34% 126,394.18 21.95% 103,640.43
注：2019 年公司未实现苗木销售收入，但由于之前年度销售苗木少量死亡且客户要求以现
金方式补偿，公司在2019年冲回苗木销售收入-7.59万元。
报告期内，公司2018年业务收入规模较2017年有所增长，总体的行业和业务发展主要原因为：
（1）国内园林绿化行业市场规模逐年扩大，市场前景良好。
近年来，随着国民经济的持续发展，国民生活水平不断提高，居民对生活环境和园林绿化设施的需求不断提高，国内园林绿化行业发展迅速，园林绿化项目日渐朝大型化、高端化、多样化发展，需求层次不断提升，市场容量稳步增长。公司自设立以来始终专注于园林绿化业务，凭借着自身的竞争优势，在行业中树立了较好的口碑，在市场竞争中占据了相对有利地位，业务稳步发展。
（2）公司工程业务跨区域经营能力逐步提高，经营版图不断扩大。
报告期内，公司按区域划分的主营业务变动情况如下表所示：
2019年 2018年 2017年
区域 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （万元） （万元）
华东 11,881.28 9.63% 27,902.89 22.08% 34,025.77 32.83%
华北 2,605.33 2.11% 7,134.20 5.64% 29,479.46 28.44%
华中 92,877.57 75.24% 69,600.52 55.07% 36,344.78 35.07%
华南 -5.90 0.00% 26.09 0.02% 442.31 0.43%
西北 3,351.25 2.72% 10,107.10 8.00% 1,932.84 1.86%
西南 12,724.28 10.31% 11,623.38 9.20% 1,415.28 1.37%
合计 123,433.80 100.00% 126,394.18 100.00% 103,640.43 100.00%
报告期内，公司工程业务收入仍主要来源于华东区域。但随着公司业务版图的不断扩张，公司在华东区以外的业务收入呈增多趋势。公司将利用首发募投项目在各地区设立分公司的便利，在巩固华东地区的市场优势的前提下，不断开拓全国各地区的市场。
（3）公司综合服务能力不断提升，大型项目的签约额不断提高。
公司经过十多年的发展、探索和积累，已经建立起一支规模较大、专业技术成熟、工种齐全的团队。在大型园林建设项目的技术服务和运营管理上，公司已建立了相对成熟和完善的业务运营管理体系并积累了丰富的项目建设经验，能够承接并顺利完成各种规模、工期和技术要求的园林景观建设项目。随着大项目建设经验的不断丰富，公司的大项目签约金额不断提高。
2018年，公司业务收入较2017年度出现一定程度的增长，主要原因系公司由于业务规模扩张造成工程收入实现一定程度的增长；此外，公司管道销售业务亦实现了较大程度的增长。
2019年，公司业务收入规模较2018年度相对保持稳定。在业务构成方面，随着公司“国家网络安全人才与创新基地”相关工程项目的持续推进，公司工程收入、设计收入较2018年同比增长；由于子公司辉龙管业前期合同基本执行完毕，公司2019年的管道销售业务而有较大幅度减少。
3、营业收入构成分析
报告期内，公司分业务的主营业务收入构成情况如下：
类别 金额（万元） 占主营业务收入的比例
市政园林 73,121.18 59.24%
生态旅游景观 19,646.12 15.92%
工程收 道路绿化 3,189.62 2.58%
入 地产景观 386.62 0.31%
水利工程 12,677.49 10.27%
2019 养护等其他 56.17 0.05%
年度 小计 109,077.21 88.37%
设计收入 12,152.34 9.85%
苗木销售收入 -7.59 -0.01%
管道销售收入 1,164.72 0.94%
咨询服务收入 1,047.12 0.85%
合计 123,433.80 100.00%
市政园林 54,720.34 43.29%
生态旅游景观 25,387.91 20.09%
工程收 道路绿化 4,301.45 3.40%
入 地产景观 37.05 0.03%
水利工程 16,792.25 13.29%
2018 养护等其他 57.69 0.05%
年度 小计 101,296.69 80.14%
设计收入 8,510.80 6.73%
苗木销售收入 - -
管道销售收入 15,487.94 12.25%
咨询服务收入 1,098.75 0.87%
合计 126,394.18 100.00%
市政园林 26,939.03 25.99%
生态旅游景观 28,715.12 27.71%
工程收 道路绿化 28,336.09 27.34%
入 地产景观 582.76 0.56%
水利工程 7,160.68 6.91%
2017 养护等其他 72.11 0.07%
年度 小计 91,805.79 88.58%
设计收入 2,061.28 1.99%
苗木销售收入 941.67 0.91%
管道销售收入 8,677.98 8.37%
咨询服务收入 153.71 0.15%
合计 103,640.43 100.00%
报告期内，公司工程收入占营业收入的比重均在80%以上，公司营业收入构成保持稳定，其中公司工程业务主要涵盖市政园林及旅游景观、地产景观、道路绿化、水利工程等领域。报告期内，公司主营业务的产业布局相对均衡，有利于增强公司业务的抗风险能力以及业务的延伸发展能力。
（二）营业成本变动分析
1、营业成本变动分析
（1）营业成本变动情况
报告期内，公司营业成本与营业收入的变动对比情况如下：
项目 2019年 2018年 2017年
金额（万元） 变动 金额（万元） 变动 金额（万元）
营业收入 123,467.54 -2.35% 126,434.09 21.95% 103,678.35
营业成本 91,899.65 2.34% 89,794.41 27.35% 70,512.16
公司2018年度和2019年度营业成本较上年度分别上升27.35%和2.34%，同期，公司营业收入较上年同期分别增长 21.95%和-2.35%。公司营业成本绝大部分为工程施工业务营业成本。报告期内，公司工程施工业务成本分别为63,958.38万元、75,307.06万元和83,351.76万元，分别占当期营业成本的90.71%、83.87%和 90.76%，工程施工成本随主营业务收入变动，公司营业成本的变动与本公司营业收入的变动基本保持同步，成本变动与收入变动相匹配。
2、营业成本构成变动情况
报告期内，公司各期主营业务成本的业务构成如下：
分类 2019年 2018年 2017年
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
工程 83,351.76 90.76% 75,307.06 83.94% 63,958.38 90.73%
花卉苗木 - - - - 182.58 0.26%
设计 6,915.41 7.53% 4,527.06 5.05% 1,032.89 1.47%
管道 1,247.03 1.36% 9,562.14 10.66% 5,277.55 7.49%
咨询 308.30 0.34% 317.83 0.35% 42.78 0.06%
养护及其他 19.90 0.02% - - - -
合计 91,842.40 100.00% 89,714.08 100.00% 70,494.17 100.00%
本公司的主营业务成本结构以工程为主，苗木销售成本、设计成本和管道成本相对占比较小。公司工程业务成本主要由材料成本、人工成本、外购劳务和机械使用费以及专业分包成本构成。公司花卉苗木业务成本主要由苗木的购置成本和培育成本构成。公司设计业务成本主要是人力和专业分包成本。公司管道业务成本由材料成本、人工成本等构成。
（三）毛利分析
1、毛利变动分析
报告期内，公司分业务的毛利变动情况如下：
分类 2019年 2018年 2017年
金额（万元） 增长 金额（万元） 增长 金额（万元） 增长
工程 25,669.28 -1.23% 25,989.63 -6.67% 27,847.41 69.97%
苗木 -7.59 - - - 759.09 1,750.09%
设计 5,236.94 31.46% 3,983.74 287.38% 1,028.39 3,377.41%
管道 -82.31 -101.39% 5,925.80 74.27% 3,400.43 -
咨询 738.82 -5.39% 780.92 603.98% 110.93 -
养护及其他 36.27 - -
合计 31,591.40 -13.87% 36,680.10 10.66% 33,146.26 101.45%
报告期内，公司综合毛利率水平总体保持相对稳定。2018年和2019年，公司营业收入分别同比增长 21.95%、减少 2.34%，同期主营业务毛利分别同比增长10.66%、减少13.87%。2018年，公司主营业务毛利率变动与营业收入变动存在一定差异，主要系公司综合毛利率，特别是工程毛利率下降较多所致；2019年，公司主营业务毛利率变动与营业收入变动存在一定差异，主要系公司综合毛利率，特别是管道业务毛利率下降较多所致。
2、毛利构成分析
报告期内，公司分业务的毛利构成情况如下：
分类 2019年 2018年 2017年
金额（万元） 比重 金额（万元） 比重 金额（万元） 比重
工程 25,669.28 81.25% 25,989.63 70.85% 27,847.41 84.01%
苗木 -7.59 -0.02% - - 759.09 2.29%
设计 5,236.94 16.58% 3,983.74 10.86% 1,028.39 3.10%
管道 -82.31 -0.26% 5,925.80 16.16% 3,400.43 10.26%
咨询 738.82 2.34% 780.92 2.13% 110.93 0.33%
养护及其他 36.27 0.11% - - - -
合计 31,591.40 100.00% 36,680.10 100.00% 33,146.26 100.00%
报告期内，主营业务毛利水平基本保持稳定。公司主营业务毛利主要来源于工程业务。公司管道销售收入、咨询收入、苗木销售收入及设计收入占比较小，相应的毛利占比较低。
报告期内，公司来自于工程的毛利占比分别为84.01%、70.85%和81.25%。公司在2017年收购郑州水务和中维国际后，管道销售收入与设计收入占比得到一定的提升，进而导致公司报告期内来自工程的毛利占比相对下降。
此外，2017 年，公司苗木销售业务毛利占比上升较大，其主要原因是：公司所处地块整体拆迁，建设方对公司原占地范围上的部分苗木进行收购，导致公司在当期实现的苗木销售收入有较大增加。
2019 年，公司管道业务毛利占比下降较多，其主要原因是：管道业务当期实现收入较小，但原材料、设备折旧和人力成本较大，进而造成当期管道业务毛利大幅下降。
3、毛利率及其变化情况
报告期内，公司分业务的毛利率情况如下表所示：
分类 2019年 2018年 2017年
毛利率 增长 毛利率 增长 毛利率
工程 23.55% -8.22% 25.66% -15.41% 30.33%
苗木 - - - - 80.61%
设计 43.09% -7.95% 46.81% -6.18% 49.89%
管道 -7.07% -118.48% 38.26% -2.35% 39.18%
咨询 70.56% -0.72% 71.07% -1.52% 72.17%
养护及其他 64.58% - - - -
合计 25.59% -11.82% 29.02% -9.25% 31.98%
报告期内，公司营业收入占比超过80%的业务收入为工程收入。
2018年，公司工程业务和主营业务毛利率较2017年出现一定程度的降低，主要系公司子公司郑州水务的水利工程业务的毛利率由去年的 40.24%下降至9.99%，造成上述情况的主要原因系：1）郑州水务的2018年的经营策略旨在专注于业务扩张和知名度提升，故为扩大业务量和开拓新区域市场，其承建了江西、平舆等部分毛利率较低的工程项目；2）郑州水务承建的中牟贾鲁河新工地、配套21号1标项目、郑州市环城生态水系循环（管道）工程（中州大道-金水河段）等施工项目，因合同变更原预算内剩余未施工工程无须继续施工，故将剩余归集成本全额结转主营业业务成本，导致主营业务成本出现一定程度的上升；3）2018年，砂子、碎石、混泥土等原材料价格大幅度上涨，故郑州水务据此调整各个项目预算总成本，因郑州水务水利项目均为土建类工程进而导致项目综合毛利率出现较大幅度的下降；4）部分此前完工的项目在2018年收到审计报告并发生项目收入调减的情况。上述原因导致水利工程毛利率下降、进而导致公司工程业务和主营业务毛利率下降。
2019年公司主营业务毛利率较2018年出现一定程度的降低，主要原因是：由于市场行情以及环保原因，石材、钢筋、水泥、混凝土等材料价格较上年同期上升，导致公司工程业务营业成本出现上升，毛利率水平由2018年的25.66%下降为23.55%。2019年，公司在2017年和2018年毛利率较高的管道业务，由于前期合同基本执行完毕，收入同比大幅减少的同时，毛利率也大幅下降，对公司毛利的贡献大幅减少。
（四）期间费用与投资收益分析
1、期间费用总体情况
报告期内，公司期间费用的构成及其变动情况如下表所示：
项目 2019年 2018年 2017年
指标 变动 指标 变动 指标
销售费用（万元） 802.69 -54.88% 1,779.10 142.80% 732.74
管理费用（万元） 10,649.14 -6.02% 11,331.75 61.57% 7,013.55
研发费用（万元） 4,126.35 -16.52% 4,942.82 1,229.18% 371.87
财务费用（万元） 5,563.71 44.32% 3,855.20 239.84% 1,134.42
合计 21,141.89 -3.50% 21,908.87 136.79% 9,252.59
期间费用率 17.12% -1.19% 17.33% 94.28% 8.92%
注：期间费用率＝期间费用/营业收入
报告期内，公司期间费用分别为9,252.59万元、21,908.87万元和21,141.89万元，占营业收入的比例分别为8.92%、17.33%和17.12%。2018年，公司期间费用率出现较大程度的提升，主要原因系：（1）公司因收购子公司郑州水务与中维国际而增加合并了前述两家的相关费用；（2）公司研发费用出现较大幅度的增加。2019年，公司期间费用率较2018年相对保持稳定。
2、销售费用
公司销售费用主要为招标费用、差旅费、广告费用以及销售人员薪酬。报告期内，公司销售费用主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
广告费 190.22 69.24 15.53
招标费用 95.75 274.67 104.27
办公费 18.12 84.08 -
差旅费 132.81 180.19 79.29
折旧费 0.76 1.44 22.47
职工薪酬 268.07 458.40 399.93
业务招待费 28.61 28.78 4.75
运输费 64.02 682.12 -
其他费用 4.33 0.18 106.50
合计 802.69 1,779.10 732.74
销售费用占营业收入比重 0.65% 1.41% 0.71%
报告期内，公司销售费用主要为广告费、招标费用、差旅费、职工薪酬以及运输费。
（1）2018 年，公司销售费用增加较多，主要原因系：1）公司当期加大业务承揽力度，增加了相关经营销售人员，进而造成销售员工工资及相关营销费用的增加；2）公司因收购子公司郑州水务和中维国际而使合并的销售费用增多。
（2）2019 年，公司销售费用减少较多，主要原因系：1）由于整体行业不景气，公司采取较为稳健的经营策略，减少新项目的承揽和承接工作工作，同时亦削减了其他相关支出并精简了繁冗人员，进而造成公司销售费用支出较少；2）公司子公司辉龙管业2019年业务量大幅减少，相应的运输费用大幅下降。
3、管理费用
报告期内，公司管理费用主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
员工薪酬 4,909.20 5,068.39 3,686.79
办公费 1,201.15 1,159.83 887.57
保险费 30.06 21.82 17.97
交通差旅费 630.49 701.85 534.56
租赁费 456.96 293.49 64.75
折旧与摊销 1,481.34 1,077.78 361.34
修理费 73.35 106.86 70.58
业务招待费 1,362.33 1,344.13 928.96
咨询费 465.46 1,074.89 212.40
苗圃费用 82.04 75.18 145.94
股份支付费用 -220.40 220.40 -
其他 177.17 187.12 102.70
合计 10,649.14 11,331.75 7,013.55
管理费用占营业收入比重 8.63% 8.96% 6.76%
2018 年，公司管理费用以及其占营业收入的比例均出现较大的增长，主要原因系：1）因收购业务而发生了较多的咨询费用；2）公司本期收购的相关资质发生了较多摊销费用；3）因收购子公司郑州水务和中维国际而使管理费用增多。
2019年1-6月，公司管理费用支出及其占营业收入的比重较2018年相对保持稳定。
4、研发费用
报告期内，公司研发费用主要构成情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
直接材料 3,261.15 4,054.09 196.70
职工薪酬 729.56 825.30 88.17
折旧与摊销 31.45 20.07 15.10
其他 104.20 43.36 71.90
合计 4,126.35 4,942.82 371.87
研发费用占营业收入比重 3.34% 3.91% 0.36%
报告期内，公司研发费用主要用于购买材料及发放工资使用。
2018 年，公司研发费用以及其占营业收入的比例出现较大的增长，主要原因系：①2018 年，公司及子公司加大了研发投入的力度，在原有公司以及郑州水务的基础上又增加了辉龙管业、正大环境两家高新技术企业，相关子公司全年的研发费用均合并进入公司总研发费用；②公司在2018年之前将工程项目研发投入费用在工程施工成本中归集，2018 年将工程项目中发生的研发费用直接纳入“研发费用”科目中归集。
2019年，公司研发费用支出及其占营业收入的比重较2018年出现一定程度的下降，主要原因系郑州水务及其子公司出现业绩下滑，研发投入相应减少。
5、财务费用
公司财务费用主要为借款利息支出。报告期内，公司财务费用构成情况如下：
单位：万元
财务费用 2019年 2018年 2017年
利息支出 5,576.27 3,786.69 1,140.37
减：利息收入 59.53 113.23 121.92
其他 46.97 181.74 115.98
合计 5,563.71 3,855.20 1,134.42
财务费用占营业收入比重 4.51% 3.05% 1.09%
报告期内，公司财务费用分别为1,134.42万元、3,855.20万元和5,563.71万元。
2018年，公司财务费用增多的主要原因系：截至2017年末，公司前次募集资金基本剩余不多，又结合自身2018年新的业务开展与规划以及行业整体经营环境，公司期间较大程度的增加了有息负债规模；再者，公司因收购合并郑州水务也使相关财务费用有所增加。
2019年，公司财务费用继续上升的主要原因系：为满足工程业务开展需要，公司增加了有息负债规模进而使得使利息支出增长较多所致。
6、投资收益
报告期，公司投资收益具体内容如下：
单位：万元
投资收益 2019年 2018年 2017年
BT项目投资回报分摊 3,485.01 2,970.43 190.58
理财收益 - - 72.30
股权转让收益 - - 70.00
资金占用费 598.80 579.58 72.30
权益法核算的长期股权投资收益 -586.79 -130.92 -
合计 3,497.02 3,419.09 332.88
投资收益占营业收入比重 2.83% 2.70% 0.32%
报告期内，公司投资收益主要为公司BT类工程业务产生的未实现融资收益在项目回购期内分摊的相关收益。
（五）利润分析
报告期内，公司利润表相关项目的变动情况如下：
2019年 2018年 2017年
项目
金额（万元） 变动 金额（万元） 变动 金额（万元）
营业收入 123,467.54 -2.35% 126,434.09 21.95% 103,678.35
营业成本 91,899.65 2.34% 89,794.41 27.35% 70,512.16
毛利 31,567.89 -13.84% 36,639.68 10.47% 33,166.19
税金及附加 660.11 -18.15% 806.48 5.92% 761.44
销售费用 802.69 -54.88% 1,779.10 142.80% 732.74
管理费用 10,649.14 -6.02% 11,331.75 61.57% 7,013.55
研发费用 4,126.35 -16.52% 4,942.82 1,229.18% 371.87
财务费用 5,563.71 44.32% 3,855.20 239.84% 1,134.42
四项费用合计 21,141.89 -3.50% 21,908.87 136.79% 9,252.59
资产减值损失 4,569.56 -28.62% 6,401.45 325.92% 1,502.97
投资收益 3,497.02 2.28% 3,419.09 927.12% 332.88
资产处置收益 32.00 8,788.89% 0.36 -105.98% -5.97
信用减值损失 2,628.27 - - - -
其他收益 358.43 271.12% 96.58 206.61% 31.50
营业利润 6,391.51 -42.10% 11,038.91 -49.84% 22,007.60
营业外收入 6,465.98 191.48% 2,218.32 -0.95% 2,239.62
营业外支出 270.83 266.93% 73.81 -96.73% 2,254.10
利润总额 12,586.66 -4.53% 13,183.43 -40.06% 21,993.11
所得税费用 3,345.45 79.26% 1,866.24 -38.09% 3,014.51
归属于母公司
股东净利润 9,739.30 -2.54% 9,993.07 -41.45% 17,068.02
（六）非经常性损益分析
报告期内，公司非经常性损益的具体内容如下：
单位：万元
主要财务指标 2019年 2018年 2017年
非流动资产处置损益 -146.10 0.36 64.03
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、 - - -
减免
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 358.43 107.61 31.50
照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 576.77 579.58 -
委托他人投资或管理资产的损益 - - -
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - - -
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行 - - -
一次性调整对当期损益的影响
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 6,309.26 2,128.72 29.86
其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 4.77 -
非经常性损益总额 7,098.36 2,821.03 197.69
减：非经常性损益的所得税影响数 1,048.27 410.99 29.65
非经常性损益净额 6,050.09 2,368.86 168.48
2017年，公司应购买的保本型理财产品到期还本付息取得72.30万元的理财收入导致当年出现一定的非经常性损益；2018 年，由于郑州水务业绩不达标，根据合同约定，公司应付其的股权转让款相应减少，进而造成“除上述各项之外的其他营业外收入与支出”出现较大程度的增长；2019 年，公司非经常性损益主要为公司参与项目承揽交付保证金产生的“对非金融企业产生的资金占用费”以及系郑州水务因未完成2019年度业绩承诺而需支付公司的业绩补偿款。总体而言，报告期内公司非经常性损益对公司当期经营成果的影响较小。
三、现金流量分析
（一）经营活动现金流量分析
1、公司经营活动现金流概况
报告期内，公司经营活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
销售商品、提供劳务收到的现金 115,009.83 108,195.75 48,556.89
收到其他与经营活动有关的现金 5,545.44 3,939.71 1,685.21
经营活动现金流入小计 120,555.26 112,135.46 50,242.10
购买商品、接受劳务支付的现金 96,060.65 68,882.05 44,350.21
支付给职工以及为职工支付的现金 8,182.15 7,088.04 3,991.42
支付的各项税费 4,854.28 7,447.16 2,594.02
支付其他与经营活动有关的现金 9,618.53 14,161.97 5,889.72
经营活动现金流出小计 118,715.61 97,579.24 56,825.36
经营活动产生的现金流量净额 1,839.66 14,556.22 -6,583.27
2、公司经营活动现金流变动情况分析
（1）公司经营活动现金流量主要受公司工程项目付款和收款因素的影响。
1）项目付款因素主要包括：①项目招投标过程中支付的投标保证金、招投标费用；②合同签订后支付的履约保证金；③项目建设过程中支付的材料、人工工资、外购劳务、工程费用等建设成本；④项目结算后支付的相关税费。
2）项目收款因素主要包括：①招投标结果确定后收回的投标保证金；②部分设定预收款项条件的工程施工项目，在工程合同签订后，客户按照约定向公司支付预付款项；③按照工程进度结算的工程项目，发包方根据项目完工进度，按照约定支付的工程进度款；④BT工程项目，在项目进入回购期后，发包方按照约定支付的回购款；⑤项目竣工验收或达到合同约定条件收回的履约保证金；⑥项目质保期完成后，收回的项目质保金。
公司工程项目付款和收款因素中，项目建设成本支出是最主要的付款因素，非BT项目工程进度款、BT项目回购款是最主要的收款因素。
（2）2017 年，公司经营性现金流流出较多，主要原因系：1）公司业务规模出现较大的增长，并且回款周期较长的BT工程业务占比较高，导致“购买商品、接受劳务支付的现金”大幅增长，而同期“销售商品、提供劳务收到的现金”增长较慢，进而使得公司的经营活动现金流净流出较多；2）公司上市后新增承接较多规模较大的工程施工合同，公司新承接项目付出的履约保证金规模增长迅速，导致“支付其他与经营活动有关的现金”增幅较大，进一步拉低了公司的经营活动现金流量净额。
（3）2018年，经营活动现金流量净额状况得到大幅改善，主要原因系：1）公司基于2017年末经营性现金流状况，并结合公司对行业未来经营与发展状态的展望，公司把应收款项回笼作为公司2018年度的工作重心之一，期间积极协调多部门多维度协调合作，提前部署并加大催收力度，进而导致公司2018年收回相应工程款项大幅增加；2）公司对投标和承接项目管理流程作出了优化，把主要资源向优质项目配置，尽量少承接回款条件苛刻、客户信用较差的项目，上述因素进一步提升了公司资金回笼速度与质量。
（4）2019年，公司经营活动现金流量净额较2018年有较大幅度减少，主要原因系公司2019年“销售商品、提供劳务收到的现金”与2018年相比小幅增长的条件下，公司在2019年支付了较多的供应商采购款，进而导致公司“购买商品、接受劳务支付的现金”出现较大幅度的增长。
（二）投资活动现金流量分析
报告期内，公司投资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
收回投资收到的现金 - - -
取得投资收益收到的现金 - - -
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 27.47 23.85 2,235.20
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - 100.00
收到其他与投资活动有关的现金 29,170.95 23,000.00 13,747.57
投资活动现金流入小计 29,198.41 23,023.85 16,082.77
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 7,203.89 4,364.56 1,272.95
投资支付的现金 29,901.87 27,170.00 -
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - 9,991.07
支付其他与投资活动有关的现金 20,900.00 31,000.00 139.24
投资活动现金流出小计 58,005.76 62,534.56 11,403.25
投资活动产生的现金流量净额 -28,807.35 -39,510.71 4,679.51
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额波动较大，其主要原因是：
（1）2016年，公司用闲置募集资金购买了10,000万元的保本型理财产品，导致“投资活动现金流出”较大。
（2）2018年，公司因参与承接“江苏丹阳水晶山旅游综合体及环境提升PPP项目”和“句容经济开发区西部工业园区基础设施”项目，按照发包方要求分别支付了8,000万元与23,000万元作为“实力保障金”，其中“句容经济开发区西部工业园区基础设施”项目所涉及的23,000.00万元保证金在年底回笼，前述情况造成公司期间“收到其他与投资活动有关的现金”和“支付其他与投资活动有关的现金”分别为23,000.00万元和31,000.00万元；此外，公司在2018年支付部分了收购郑州水务与中维国际的股权转让款以及参与对网安建设的投资，上述情况导致公司“投资支付的现金”较大，从而导致“投资活动现金流出”较大。
（3）2019年，公司因持续对网安建设和河南花王增加投资进而推进相关PPP项目的建设，进而导致公司“投资支付的现金”较大；同时，公司为承揽项目支付保证金亦导致“支付其他与投资活动有关的现金”金额较大，上述因素综合导致2019年公司“投资活动现金流出”较大。
（三）筹资活动现金流量分析
报告期内，公司筹资活动现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
吸收投资收到的现金 - 5,462.77 -
借款收到的现金 95,660.67 104,310.00 32,250.00
收到其他与筹资活动有关的现金 4,625.14 2,920.38 531.52
筹资活动现金流入小计 100,285.80 112,693.14 32,781.52
偿还债务支付的现金 60,380.21 62,820.00 36,250.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 6,473.88 5,415.99 3,074.78
支付其他与筹资活动有关的现金 9,193.93 3,907.18 902.19
筹资活动现金流出小计 76,048.02 72,143.17 40,226.97
筹资活动产生的现金流量净额 24,237.79 40,549.97 -7,445.45
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-7,445.45 万元、40,549.97万元和24,237.79万元。报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额呈波动趋势。
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额主要受银行信贷融资波动的影响。2018 年，由于前次募集资金已剩余不多，且公司由于业务发展需要，增加了外部融资，导致公司银行借款增加较多，进而造成“筹资活动现金流出”以及“筹资活动产生的现金流量净额”出现较大幅度的增长。2019 年，公司子公司郑州水务归还了较多对其股东的资金拆借款，同时公司支付了实施股权激励涉及限制性股票的股权回购款，上述情况导致“支付的其他与筹资活动有关的现金”较上年出现一定程度的增加，进而造成2019年“筹资活动产生的现金流量净额”较2018年出现一定程度的下降。
四、报告期内会计政策与会计估计变更情况
（一）2017年会计政策变更情况
1、财政部于2017年4月28日颁布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行。准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。
2、财政部于2017年5月10日颁布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。会计政策变更之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。会计政策变更之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支；与资产相关的政府补助确认为递延收益或冲减相关资产的账面价值。
3、财政部于2017年12月25日发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号），为解决执行企业会计准则的企业在财务报告编制中的实际问题，规范企业财务报表列报，提高会计信息质量，针对2017年施行的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和《企业会计准则第16号——政府补助》的相关规定，对一般企业财务报表格式进行了修订。新增了“其他收益”、“资产处置收益”、“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润等报表项目，并对营业外收支的核算范围进行了调整。要求执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。
（二）2018年会计政策变更情况
财政部于2018年6月15日发布了《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15号），同时废止于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30 号）。财政部于2018年9月15日发布了《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》，公司按照财政部的要求时间开始执行前述会计准则及规定。
《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》要求，将资产负债表中的部分项目合并列报；在利润表中将原“管理费用”中的研发费用分拆单独列示，新增“研发费用”项目，反映企业进行研究与开发过程中发生的费用化支出。
《关于2018年度一般企业财务报表格式有关问题的解读》要求，企业作为个人所得税的扣缴义务人，收到的扣缴税款手续费，应作为其他与日常活动相关的项目在利润表的“其他收益”项目中填列；企业实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报。
（三）2019年会计政策变更情况
2017年3月31日，财政部修订发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—金融资产转移》和《企业会计准则第24号—套期会计》及《企业会计准则第37号—金融工具列报》（以下简称新金融工具相关会计准则或新准则），公司需对原采用的相关会计政策进行相应变列，并自2019年1月1日起执行新金融工具准则，将可供出售金融资产调整至其他权益工具投资列报。
2019年4月30日，财政部颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），在原《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2018]15号)文件的基础上对财务报表列示进行了部分调整。上述调整通知适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。上述关于财务报表格式调整的会计政策变更，仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司当期和会计政策变更之前公司整体的财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。
新非货币性资产交换准则规定对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。本公司按照规定自2019年6月10日起执行新非货币性资产交换准则，对2019年1月1日存在的非货币性资产交换采用未来适用法处理，执行此项政策变更对变更当期财务数据无影响。
新债务重组准则规定对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。本公司按照规定自2019年6月17日起执行新债务重组准则，对2019年1月1日存在的债务重组采用未来适用法处理，执行此项政策变更对变更当期财务数据无影响。
第五节 本次募集资金运用
一、募集资金使用计划
本次发行可转债拟募集资金 3.30 亿元，扣除发行费用后计划用于“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的建设施工投入。具体情况如下表所示：
项目名称 项目预计需投入总金额（万 募集资金拟投入金额（万
元） 元）
丹北镇城镇化基础设施建设及 51,800.00 33,000.00
生态环境提升项目
合计 51,800.00 33,000.00
本次发行实际募集资金不能满足项目投资需要的部分将由公司使用自有资金或其他方式予以解决。此外，在本次发行募集资金到位之前，公司将根据公司业务开展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。二、本次募投项目情况
（一）项目基本情况
“丹北镇城镇化基础设施建设及生态环境提升项目”工程的相关信息情况如下：
项目 发包 合同金
名称 方 建设内容 额 付款方式
（万元）
丹北 沃得大道绿化景观 付款周期：本项目按分期单项工程各自施
镇城 丹阳 工程、中心大街及 工完工后，进入工程款支付，以实际发生
镇化 市滨 平行道路改造工 的计量价款按比例支付，本项目支付工程
基础 江新 程、育才路改造工 款期限为七年，即按已完工程量价款的
设施 市镇 程、上游路提升改 25%、20%、20%、10%、10%、10%、5%
建设 建设 造工程、新巷路改 70,000.00 比例执行，具体如下：各单项工程施工完
及生 发展 造工程、万家广场 工后一个月内甲方支付乙方已完工程计量
态环 有限 和向阳广场建设工 价款的25%，同时支付同期同比例的利息；
境提 公司 程、丹北镇文化生 第二年支付已完工程计量价款的20%，同
升项 态园建设工程、埤 时支付同期同比例的利息；第三年支付已
目 后路改造工程、建 完工程计量价款的20%，同时支付同期同
埤路改造工程以及 比例的利息；第四年支付已完工程计量价
相应的管线、桥涵 款的10%，同时支付同期同比例的利息；
等附属工程、其它 第五年支付已完工程计量价款的10%，同
的道路基础设施、 时支付同期同比例的利息；第六年支付已
水利、民生保障类 完工程计量价款的10%，同时支付同期同
工程和配套工程等 比例的利息；第七年支付已完工程计量价
款的5%，同时支付同期同比例的利息，余
款全部结清。
利息偿付：按照中国人民银行同期贷款基
准利率计算，利息计算起点时间为各单项
工程施工验收合格后之日算起，与当期应
付工程价款一并偿付。
（二）项目发包方基本情况
上述建设项目的发包方为丹阳市滨江新市镇建设发展有限公司，公司相关信息情况如下所示：
成立时间：2013年9月3日
注册资本：41,000.00万元
住所：丹阳市开发区兰陵路88号
法定代表人：纪鋆祺
经营范围：新市镇和农村建设，农村环境整理，生态旅游资源开发，农业生产建设，水利基础设施建设，旧城改造，经营管理市政府授权范围内的国有资资产。
股权结构：丹阳市国有资产经营有限公司持股100%
简要财务数据：
单位：万元
项目 2019年12月31日 2018年12月31日 2017年12月31日
/2019年度 /2018年度 /2017年度
总资产 610,697.66 547,436.06 463,315.60
净资产 82,210.73 82,031.17 79,789.86
营业收入 31,898.50 28,925.79 27,305.69
净利润 176.72 2,478.46 6,269.49
注：上述2017、2018年财务数据未经审计；2019年财务数据业经中兴华会计事务所（特殊
普通合伙）审计。
（三）发行人关于项目履行的手续情况
发行人已完成相应的招投标程序，并已与发包方签订了正式合同。项目签约程序履行情况如下：
项目名称 中标情况 合同签约情况
丹北镇城镇化基础设施建设 2017年6月16日，公司收 2017年7月10日，经公司第
及生态环境提升项目 到《中标通知书》 二届董事会第二十四次会议
审议通过，公司完成合同签署
本项目相关情况业经公司于2017年6月6日公告的《关于重大工程预中标公告》（公告编号：2017-057）、2017年6月17日公告的《关于重大工程中标的公告》（公告编号：2017-066）以及2017年7月11日公告的《关于重大工程签约的公告》（公告编号：2017-072）等相关文件予以披露。
（四）项目投资构成
“丹北镇项目”总投资额为 51,800.00 万元（其中募集资金拟投入金额33,000.00万元），主要包括材料、劳务分包、机械费、专业工程分包及其他等“工程施工”成本支出，具体情况如下：
投资构成
项目 合计
材料 劳务分包 机械费 专业工程分包 其他
总投资金额（万元） 26,223.48 3,149.26 391.93 19,851.49 2,183.85 51,800.00
各项投资构成占比 50.62% 6.08% 0.76% 38.32% 4.22% 100.00%
本次募投项目各项投资构成中，材料、劳务分包、机械费、专业工程分包成本支出等均属于为构建工程建设项目而直接归集于“工程施工成本”的资本性支出。“其他”成本支出主要包括养护费和间接费（其中间接费包括机械加油费、工程排污费、安全生产费、工程现场办公管理费和零星辅助材料费等），同样属于为构建工程建设项目而直接归集于“工程施工成本”的资本性支出。
本次募集资金不涉及投入铺底流动资金、预备费、其他费用等的情形。（五）项目预计实施周期、目前进展情况与投资估算
1、项目预计实施周期
根据合同约定，该项目的计划施工周期原定为2017年7月至2019年7月，后经发包方确认，由于项目现场征地拆迁以及政府工作计划调整致使工期延长至2020年12月。
2、目前进展情况
截至2019年12月31日，“丹北镇项目”总合同项下已开展“沃得大道绿化景观工程”、“上游路提升改造工程”、“中心大街及平行道路改造工程”、“新巷路改造工程”、“育才路改造工程”、“万家广场工作”和“向阳广场工程”7项具体建设内容的工程施工建设工作。
截至2019年12月31日，“丹北镇项目”累计确认产值27,709.88万元，项目总体完工进度为 97.19%（截止日累计产值占根据现有图纸确认预计总产值的比例），累计发生项目投资（实际发生“工程施工成本”）18,109.11 万元，实际发生投资资金支付12,346.00万元。
（六）项目效益测算
经测算，本次募投项目NPV（现值）为3,263.08万元，财务内部收益率（IRR）为10.71%。综上，该项目具有较好的经济效益及抗风险能力。
三、募集资金运用对财务状况和生产经营的影响
（一）募集资金对公司财务状况的影响
1、对公司抗风险能力的影响
本次发行募集资金到位后，公司货币资金和净资产规模将出现较大幅度的增长，公司资产负债率将会出现一定幅度的下降；同时流动资产规模的上升在一定程度上将提升公司的流动比率和速动比率，从而增强公司短期偿债能力，优化公司资本机构并进一步加强公司抗风险能力。
2、对公司盈利状况的影响
本次发行募集资金到位后，由于募集资金具体投入需要一定的实施周期，经济效益的释放也需要一定的时间，若投资者迅速行使转股权利，则可能导致短期内公司存在每股收益及净资产收益率较上年同期下降的风险；但长期来看，随着公司资金实力和经济效益的增强，未来公司营业收入和盈利能力将会得到较大提升。
（二）募集资金对公司生产经营的影响
在公司本次可转债发行后，随着募集资金的到位，公司的资金实力将得到一定程度的增强，将会有效缓解前述施工项目对营运资金的需求，并进而可以帮助公司提升资金的使用效率、扩大工程施工业务规模与增强后续业务承接能力，从而进一步壮大公司整体实力和增强公司综合竞争力。
四、募集资金专户存储的相关措施
经公司第一届第九次董事会以及2013年年度股东大会会议审议通过，公司制定了《募集资金管理制度》并据此严格实施募集资金专户存储制度。在本次发行完成后，公司将遵循上述募集资金管理办法以及相关规定开立募集资金专项存储账户，以保障募集资金的存放、管理以及支取运用符合规定的程序和要求。
第六节 备查文件
除本募集说明书摘要所批露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列备查文件备置于发行人处，供投资者查阅：
1、公司最近三年财务报告及审计报告；
2、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告；
3、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；
5、资信评级机构出具的资信评级报告；
6、担保函；
7、中国证监会核准本次发行的文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件。
投资者在发行期间可在中国证监会指定网站（http://www.cninfo.com.cn）查阅本次发行的《募集说明书》全文及备查文件，亦可在每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：
1、发行人：花王生态工程股份有限公司
地址：江苏省丹阳市南二环路88号
联系电话：0511-86893666
传真：0511-86896333
联系人：肖杰俊
2、保荐机构（主承销商）：长江证券承销保荐有限公司
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1198号世纪汇广场一座28楼
（本页无正文，为《花王生态工程股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书摘要》之签署页）
花王生态工程股份有限公司
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