申港证券股份有限公司
关于山东道恩高分子材料股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准山东道恩高分子材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕608号）核准，山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“发行人”、“道恩股份”、“上市公司”或“公司”）公开发行面值总额36,000.00万元可转换公司债券，期限6年。
申港证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“申港证券”）接受道恩股份的委托，担任其本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的保荐机构。根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本保荐机构认为道恩股份本次发行的可转换公司债券具备上市条件，特保荐其本次发行的可转换公司债券在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
中文名称 山东道恩高分子材料股份有限公司
英文名称 Shandong Dawn Polymer Co.,Ltd.
统一社会信用代码 913706007456581228
注册地 山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区
办公地址 山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区
注册资本 40,702.75万元
法定代表人 于晓宁
股票上市交易所 深圳证券交易所
股票简称 道恩股份
股票代码 002838
成立时间 2002年12月6日
邮政编码 265700
电话/传真 0535-8866557/0535-8831026
电子邮箱 wang.youqing@chinadawn.cn
互联网网址 www.dawnprene.com
经营范围 弹性体、改性塑料产品的开发、生产与经营，经营本企业自产
产品及技术的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材
料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的
商品及技术除外）；实验室检测、实验室检验、检验检测技术服
务与咨询。（不含国家限制、禁止类项目；依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营）
（二）发行人股本结构
截至2020年3月31日，发行人股本结构如下：
股份类型 持股数 持股比例
一、有限售条件股份 71,206,472 17.49%
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股
其中：境内法人持股
境内自然人持股 71,206,472 17.49%
4、外资持股
二、无限售条件股份 335,821,028 82.51%
1、人民币普通股 335,821,028 82.51%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数 407,027,500 100.00%
（三）发行人前十名股东情况
截至2020年3月31日，发行人前十大股东合计持有其71.90%的股份，其持股情况如下表所示：
序 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持有人类别
号
1 道恩集团有限公司 195,609,210 48.06% 境内一般法人
2 韩丽梅 85,798,352 21.08% 境内自然人
3 伍社毛 5,358,343 1.32% 境内自然人
4 蒿文朋 2,139,000 0.53% 境内自然人
5 田洪池 2,101,278 0.52% 境内自然人
6 唐弟连 438,490 0.11% 境内自然人
7 胥卫东 373,600 0.09% 境内自然人
8 姚燕萍 283,300 0.07% 境内自然人
9 李锦枝 280,300 0.07% 境内自然人
10 于朋永 266,540 0.07% 境内自然人
合计 292,648,413 71.90%
（四）发行人主营业务情况
公司经营范围为：弹性体、改性塑料产品的开发、生产与经营，经营本企业自产产品及技术的出口和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务（国家限定公司经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；实验室检测、实验室检验、检验检测技术服务与咨询。（不含国家限制、禁止类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）。
目前，公司产品主要为改性塑料、热塑性弹性体和色母粒等功能性高分子复合材料。公司的改性塑料产品主要是增强增韧改性塑料、高光泽改性塑料和阻燃改性塑料；热塑性弹性体产品主要是动态全硫化热塑性弹性体（TPV）；色母粒产品主要是专用色母粒和多功能色母粒。
（五）发行人主要财务数据
1、最近三年一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计并分别出具了众环审字（2018）010709号、众环审字（2019）011406号和众环审字[2020]010463号标准无保留意见的审计报告。发行人2020年1-3月财务数据未经审计，若无特别说明，本节财务数据引自发行人2017年度、2018年度和2019年度审计报告和2020年一季报。
（1）简要合并资产负债表
单位：元
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 2,104,729,498.88 1,916,031,627.53 1,732,128,654.28 990,600,163.39
负债总额 879,300,273.75 764,283,625.72 732,080,084.57 148,092,171.22
股东权益 1,225,429,225.13 1,151,748,001.81 1,000,048,569.71 842,507,992.17
归属于母公司股东 1,156,228,873.60 1,084,853,908.87 944,772,536.73 842,507,992.17
的权益
（2）简要合并利润表
单位：元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 619,165,910.82 2,735,440,802.16 1,362,533,227.62 934,085,267.69
营业利润 84,444,297.35 199,444,214.67 139,919,146.60 105,170,235.06
利润总额 84,570,209.02 198,444,977.91 140,096,939.25 110,533,130.90
净利润 71,705,121.86 177,702,847.01 124,429,755.53 95,738,823.78
归属于上市公司股 69,398,863.53 166,190,478.66 122,424,544.56 93,797,768.07
东的净利润
（3）简要合并现金流量表
单位：元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现 75,878,424.55 187,848,447.25 30,426,515.09 33,593,128.34
金流量净额
投资活动产生的现 -66,985,550.48 -136,854,701.47 -204,042,308.73 -80,416,133.60
金流量净额
筹资活动产生的现 -1,307,031.59 28,710,282.91 176,057,140.09 -126,167,018.70
金流量净额
汇率变动对现金及 -48,539.63 -344,188.09 365,996.52 491,680.85
现金等价物的影响
现金及现金等价物 7,537,302.85 79,359,840.60 2,807,342.97 -172,498,343.11
净增加额
2、主要财务指标
项目 2020.3.31/ 2019.12.31/ 2018.12.31/ 2017.12.31/
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
流动比率（倍） 1.84 1.91 1.65 6.04
速动比率（倍） 1.23 1.36 0.99 3.67
资产负债率（母公司） 33.88% 31.43% 33.60% 13.70%
资产负债率（合并） 41.78% 39.89% 42.26% 14.95%
总资产周转率（次） 0.31 1.50 1.00 0.93
应收账款周转率（次） 1.27 5.79 3.97 3.88
存货周转率（次） 1.45 6.99 4.73 5.41
每股经营活动产生的现金 0.19 0.47 0.08 0.08
流量净额（元/股）
每股净现金流量（元/股） 0.02 0.20 0.01 -0.43
研发费用占营业收入比重 2.17% 3.62% 2.96% 2.85%
①流动比率＝流动资产÷流动负债
②速动比率＝（流动资产－存货－预付款项－一年内到期的非流动资产－其他流动资产）÷流动负债
③资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
④总资产周转率＝营业收入÷总资产平均余额
⑤应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
⑥存货周转率＝营业成本÷存货账面价值
⑦每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额÷期末普通股份总数
⑧每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数
⑨研发费用占营业收入比重＝研发费用÷营业收入
⑩公司于2019年6月1日公告了《2018年年度权益分派实施公告》，实施后，公司总股本变更为40,320万股，2019年12月，公司实施股权激励，股本增加至40,702.75万股。每股经营活动产生的现金流量净额、每股净现金流量已按最新股本追溯调整。
二、申请上市可转换公司债券的情况
证券类型 可转换公司债券
发行数量 36,000.00万元（共360万张）
债券面值 每张100元
发行价格 按面值发行
债券期限 6年
本次发行的道恩转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司
登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原
发行方式与发行对象 股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投
资者发行，认购金额不足36,000.00万元的部分由保荐机构（主
承销商）包销。
原A股股东优先配售2,842,607张，占本次发行总量的78.96%；
配售比例 网上社会公众投资者实际认购 748,320 张，占本次发行总量的
20.79%；主承销商包销9,073张，占本次发行总量的0.25%。
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次发行经公司2019年6月14日召开的第三届董事会第二十次会议和2019年7月30日召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过，并经公司2019年7月2日召开的2019年第一次临时股东大会和2019年8月16日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。
2020年6月12日和2020年6月30日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和2020年第一次临时股东大会审议通过《关于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的议案》和《关于提请延长股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜有效期的议案》。
2020年6月29日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。
2、本次发行已获中国证监会证监许可〔2020〕608号文核准。（二）本次上市的主体资格
1、发行人系龙口市道恩工程塑料有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、经核查，申港证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
四、保荐机构与发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形
（一）截至本上市保荐书出具日，不存在申港证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
（二）截至本上市保荐书出具日，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有申港证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
（三）截至本上市保荐书出具日，不存在保荐机构指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）截至本上市保荐书出具日，不存在申港证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；
（五）截至本上市保荐书出具日，不存在申港证券与发行人之间影响申港证券公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）宏观经济环境变化引发的风险
公司主要从事改性塑料、热塑性弹性体和色母粒的生产，产品主要用于汽车工业、家用电器、医疗卫生、轨道交通、建筑工程等领域，而宏观经济的变化将影响上述行业兴盛繁荣，直接影响公司下游行业对公司产品的市场需求。从目前经济发展势头来看，国内经济仍面临较大的增速放缓压力，国际经济形势复杂多变，发达国家经济复苏缓慢，新兴国家增长势头放缓。若宏观经济出现较大波动，居民收入以及购买力、消费意愿将深受影响，并对当前公司产品主要下游应用领域电器、汽车等行业造成压力，从而传导至公司，并进一步加剧市场竞争，有可能对上市公司的经营业绩造成较大不利影响。
（二）产品及主要原材料价格波动的风险
公司产品主要原材料包括PP、ABS、EPDM等，上述原材料多为合成树脂，市场价格受石油价格波动影响较大。合成树脂是原油经过裂解、重整形成基本的化工原料，再经过聚合得到。因此，原油价格变动是影响合成树脂成本变化的重要原因，原油价格的波动将会通过产业链层层传导最终影响到公司产品的成本，若原油价格上涨过快，生产企业则会面临生产成本上升的压力。
如果公司主要产品原材料价格发生大幅波动，公司的库存和采购管理、产品的市场价格调整不能有效降低或消化原材料价格波动影响，将对公司的生产经营产生不利影响。
（三）市场竞争加剧的风险
公司主要从事改性塑料、热塑性弹性体和色母粒的生产，行业竞争较为激烈。公司若想在激烈的竞争中继续脱颖而出，就需要在市场渠道、技术人才、管理水平等多个领域与同行业其他企业展开竞争。这对上市公司管理团队以及经营理念提出了很高的要求。一旦上市公司由于人才匮乏等因素导致客户流失、经营受阻，那么将会影响上市公司的发展。同时若未来改性塑料、热塑性弹性体和色母粒加工市场容量出现饱和，市场竞争进一步加剧，而公司又不能采取有效措施巩固现有竞争优势，提高市场占有率，则将对公司未来生产经营产生影响。
（四）主营业务毛利率波动的风险
2017年、2018年和2019年，公司主营业务毛利率分别为20.48%、18.21%和17.56%，受原材料价格波动的影响，与同行业毛利率变动趋势一致，公司主营业务毛利率呈下降趋势。尽管报告期内公司主要产品优势明显，但不排除公司主营业务毛利率随着行业调整而继续下降的风险。
（五）应收账款回收的风险
2017年至2019年各年末，公司应收账款账面余额分别为25,000.23万元、43,564.01万元和50,974.44万元，占营业收入的比重分别为26.76%、31.97%和18.63%。公司应收账款余额受公司销售规模增长及收购海尔新材影响而增长，未来公司应收账款将随着销售规模的扩大而进一步增加，如个别客户经营状况发生恶化，支付能力下降，公司存在部分应收账款不能正常收回的风险。
（六）经营活动产生现金流量净额波动风险
近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为3,359.31万元、3,042.65万元和18,784.84万元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为9,379.78万元、12,242.45万元和16,619.05万元。公司部分年度经营活动产生的现金流量净额占当期净利润金额比重较低，公司存在经营性现金流不能与经营业绩同步增长，从而影响公司盈利质量的风险。
（七）控股股东和实际控制人不当控制的风险
公司控股股东为道恩集团，公司实际控制人为于晓宁和韩丽梅。截至2019年末，公司实际控制人合计持有公司69.14%的股份，虽然公司建立了关联交易决策制度、独立董事制度等，但控股股东和实际控制人仍可能利用其控制地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。
（八）发行人及其子公司部分房产未取得房产证的风险
截至2019年末，发行人及其子公司道恩弹性体的部分厂房尚未取得房屋产权证明，详细信息如下：
房屋 所有权人 房屋位置
道恩股份TPV扩建项目厂房 道恩股份 龙口经济开发区道恩工业园内
道恩弹性体公司厂房 道恩弹性体 龙口经济开发区道恩工业园内
改性塑料扩建项目厂房 道恩股份 龙口经济开发区道恩工业园内
上述房产因未能办理房产证，可能面临被拆除的风险，有关政府部门亦可能对发行人及其子公司作出行政处罚，尽管公司已积极向有关部门申请办理房产证，尚未取得房屋产权证明的房屋仍可能对其生产经营造成不利影响。
（九）字号授权无法续期的风险
根据海尔新材与海尔投资签订的《字号使用许可协议》，海尔新材企业字号可使用海尔投资拥有的第17类商标“海尔”（注册号4534792）、“Haier”（注册号15652938），许可期限:2019年10月1日起，海尔新材与海尔关联企业合资期内有效。若海尔新材股权关系发生变化，海尔投资有权随时变更或解除《字号使用许可协议》。
若海尔新材无法继续获取海尔投资字号授权，将可能对海尔新材及上市公司生产经营造成影响，进而影响公司业绩。
（十）控制股东、实际控制人股权质押风险
截至2019年末，控股股东、实际控制人合计持有公司股票28,140.76万股，占公司股本总数的69.14%。其中质押19,744万股，质押数量占控股股东、实际控制人持股总数的70.16%，占公司总股本的48.51%。受国家政治、经济政策、市场环境、投资者心理因素、公司经营业绩等内外部多种因素的影响，公司股票价格会产生波动，在极端情况下控股股东和实际控制人所质押的股票有被强制平仓的风险，从而可能带来控股股东和实际控制人发生变更的风险。
（十一）下游行业波动风险
公司产品主要应用领域为家电和汽车，受以塑代钢及汽车轻量化需求、新能源汽车及智能家居快速发展的影响，近年来国内改性塑料、热塑性弹性体和色母粒市场需求增幅一直保持在较高水平，公司对主要下游客户青岛海尔零部件采购有限公司及其关联方、延锋汽车饰件系统武汉有限公司及其关联方等销售收入亦呈上升趋势。
公司根据下游家电、汽车生产及零部件配套企业的订单组织生产，公司经营业绩受到家电和汽车行业的影响较大。目前我国家电、汽车行业竞争激烈，家电和汽车的需求与居民收入、消费观念及消费习惯等息息相关。2018年以来我国汽车和部分家电产品销量呈分化行情，不排除未来家电和汽车行业销量继续下滑，并进一步加剧市场竞争，进而对公司的经营业绩及本次募投项目的实施造成不利影响。
下游行业对公司产品需求减少导致的销量变动对本次募投项目达产后净利润存在一定影响，具体影响如下：
项目 募投项目达产后净利润（万元） 变动幅度
销量下降10% 6,324.83 -14.66%
销量下降20% 5,238.02 -29.33%
销量下降30% 4,151.21 -43.99%
销量下降50% 1,977.59 -73.32%
销量下降68% -100.00%
（十二）客户集中的风险
海尔新材主要客户为青岛海尔零部件采购有限公司及其关联方，公司于2018年11月完成对海尔新材的收购，收购完成后，青岛海尔零部件采购有限公司及其关联方成为公司第一大客户，如果未来主要客户出现重大不利变化，将对公司的经营业绩造成较大影响。
（十三）中美贸易摩擦升级的风险
2017年至2019年，公司境外销售收入占总收入的比重分别为2.28%、3.75%和6.79%，公司美国客户主要为海尔集团下属的美国子公司，若未来中美贸易摩擦加剧，美国政府对中国商品加征关税可能对公司经营产生不利影响。
（十四）商誉减值风险
公司收购海尔新材构成非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方需对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。截至2019年末，公司商誉为2,692.75万元。
若未来行业市场竞争加剧，导致海尔新材经营业绩未达预期，上市公司存在一定的商誉减值风险，并可能对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意相关风险。
（十五）部分租赁房屋未办理备案的风险
公司控股子公司海尔新材存在租赁房屋用于员工宿舍的情形，相关租赁均未办理房屋租赁登记备案。租赁未办理备案可能面临被有关部门处罚的风险。
（十六）募集资金投资项目实施的风险
本次发行募集资金拟用于道恩高分子新材料项目、偿还银行借款及补充流动资金。本次募集资金投资项目存在如下风险：
1、募集资金投向风险
公司本次发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原材料供应和工艺技术水平等因素作出的。项目的顺利实施可以使公司产业优化升级、提升公司技术档次，调整产品结构，增强公司的综合实力和盈利能力，促进公司持续稳定发展。
如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会给募集资金投资项目的预期效果带来较大影响。
2、项目进程不达预期的风险
本次募集资金投资项目投资建设工期较长、工程质量要求较高，建设过程中，不能完全排除因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能如期完成或投资突破预算等可能影响项目收益的风险存在。
3、项目效益不达预期的风险
由于募投项目的实施与市场供求、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步、发行人管理及人才等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，发行人在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，项目均具备良好的市场前景和经济效益。但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，或业务市场推广进展与发行人预测产生偏差，有可能存在募集资金投资项目实施后达不到预期效益的风险。
（十七）与本次发行相关的风险
1、本息兑付风险
在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金，并在触发回售条件时承兑投资者提出的回售要求。这将相应增加公司的财务费用，并对生产经营产生一定的资金压力。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
2、利率风险
受国民经济总体运行情况、国家宏观经济政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。在可转债存续期间，当市场利率上升时，可转债对应的债权价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
3、可转债价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，这需要可转债的投资者具备一定的专业知识。
和股票、债券一样，可转债价格会有上下波动，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。
4、强制赎回风险
在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转债未转股余额不足3,000.00万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。
5、摊薄即期回报的风险
本次公开发行可转债有助于公司扩大生产能力、增强盈利能力、提高抗风险能力。本次可转债发行完成6个月后，可转债持有人即可行使转股的权利，转股后，公司的股本规模和净资产规模将相应增加。虽然随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放，但若可转债持有者在转股期内大量转股，公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此公司存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
公司实际控制人、控股股东、全体董事及高级管理人员对此已经作出相关承诺，并积极采取相应的措施，对可能产生摊薄的即期回报进行填补。
6、可转债在转股期内不能转股的风险
股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加公司的财务费用负担和资金压力。
7、可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险
本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公司转股股份数量将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。
8、可转债存续期内转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险
本次发行可转债设置了转股价格向下修正条款，在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日均价之间的较高者，同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
可转债存续期内，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下修正方案；或者虽然公司董事会提出转股价格向下修正方案，是否能够通过股东大会审议通过也存在不确定性。因此，存续期内可转债持有人可能面临转股价格是否向下修正以及转股价格向下修正幅度不确定的风险。
9、可转债担保的风险及评级风险
为保障本次可转债持有人的权益，本次可转债采用保证的担保方式，由山东道恩钛业有限公司为本次可转债提供保证担保，承担连带保证责任，担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。但若因国家政策出现重大调整、相关法律法规发生变化、宏观经济出现不可控制的恶化、经营环境发生重大变化等不可控制因素影响，担保人可能出现无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。
在本次发行的可转债存续期间，若出现任何影响本次发行可转债的信用级别的事项，评级机构有可能调低本次发行可转债的信用级别，将会对投资者利益产生不利影响。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自可转换公司债券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的
规定，接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 1 个完整会计
年度内对进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司
控股股东、实际控制人、其他关联 对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执
方违规占用发行人资源的制度 行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》
其董事、监事、高级管理人员利用 的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用
职务之便损害发行人利益的内控制 职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制
度 度、会计核算制度和内部审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保障 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合
关联交易公允性和合规性的制度， 规性的制度，并对重大的关联交易发表意见
并对关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体
务，审阅信息披露文件及向中国证 涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务
监会、证券交易所提交的其他文件
5、持续关注发行人募集资金的专户 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、
存储、投资项目的实施等承诺事 股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意
见
6、持续关注发行人为他人提供担保 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注
等事项，并发表意见 发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发
表独立意见
（二）保荐协议对保荐机构的权利、提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有
履行持续督导职责的其他主要约定 关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做
保荐机构履行保荐职责的相关约定 出解释或出具依据
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
名称 申港证券股份有限公司
法定代表人 邵亚良
住所 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦
16/22/23楼
联系电话 021-20639666
传真 021-20639696
保荐代表人 王东方、李强
项目协办人 周小红
项目经办人 龙莹盈、罗倩秋、胡星宇、熊力、李傲然、陈思锦
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构申港证券认为：山东道恩高分子材料股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件，申港证券股份有限公司同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
（此页无正文，为《申港证券股份有限公司关于山东道恩高分子材料股份有限公
司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
王东方 李强
保荐机构法定代表人：
邵亚良
申港证券股份有限公司
年 月 日
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