证券代码：300440 证券简称：运达科技 公告编号：2020-063
成都运达科技股份有限公司
第三届董事会第四十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、发出董事会会议通知的时间和方式：成都运达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四十二次会议通知于2020年7月10日以电子邮件方式发出。
2、召开董事会会议的时间、地点和方式：本次董事会会议于 2020年 7月14日在成都高新区新达路11号成都运达科技股份有限公司A座三楼第二会议室以现场及通讯表决方式召开。
3、会议的参加人数：本次董事会会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名，其中何鸿云、朱金陵以现场方式表决，王玉松、钟清宇、廖斌、潘席龙、穆林娟为通讯方式表决。
4、会议的主持人：本次董事会会议由公司董事长何鸿云先生主持。
5、会议的召开合法合规：本次董事会会议的召集、召开符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议和表决，本次会议逐项审议并通过了如下议案：
1、审议通过《关于提名公司第四届董事会非独立董事候选人的议案》。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权。本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式投票表决。
公司第三届董事会成员任职期限届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。经公司控股股东成都运达创新科技集团有限公司提名，公司董事会提名委员会审查和董事会表决，同意提名何鸿云、朱金陵、徐总茂、钟清宇为公司第四届董事会非独立董事候选人，当选后任期三年，自其在股东大会当选之日起计算。上述非独立董事候选人简历见附件。
董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
独立董事发表了同意的独立意见，详见2020年7月16日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。
2、审议通过《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权；本议案获得通过。本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式投票表决。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。
公司第三届董事会成员任职期限届满，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按照相关法律程序对董事会进行换届选举。经公司控股股东成都运达创新科技集团有限公司提名，公司董事会提名委员会审查和董事会表决，同意提名廖斌、韩风险、穆林娟为公司第四届董事会独立董事候选人，当选后任期三年，自其在股东大会当选之日起计算，但是连任时间不得超过6年。上述独立董事候选人简历见附件。
独立董事发表了同意的独立意见，独立董事候选人及提名人均发表了声明，详见2020年7月16日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》、《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声明》。
3、审议通过了《关于<成都运达科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权；本议案获得通过。
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司中层管理人员和核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，同意公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定的《成都运达科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《成都运达科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于制定<成都运达科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权；本议案获得通过。
为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和《成都运达科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》内容，制定了《成都运达科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《成都运达科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权；本议案获得通过。
为了具体实施公司2020年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，以及确定限制性股票激励计划的授予日；
2）授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；
3）授权董事会为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署相关协议、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬和考核委员会行使；
5）授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解除限售的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等；
6）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
7）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象未能解除限售的限制性股票予以回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等事宜；
9）授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；
10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司独立董事薪酬的议案》；
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权；本议案获得通过。
根据《公司章程》等公司相关制度，鉴于独立董事对公司内部体系建设和公司发展做出的重要贡献，经考察市场上独立董事的薪酬水平，并结合公司独立董事的工作量及独立董事工作的专业性，拟将独立董事每年薪酬调整为税前 8万元。
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《对外担保的议案》；
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权；本议案获得通过。
经审议，董事会认为：本次公司为全资子公司、控股子公司提供担保，是基于全资子公司和控股子公司正常生产经营行为而产生的，目的是保证全资子公司和控股子公司业务开展的需要，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其经营效率和盈利能力。本次对外担保没有反担保措施，本次担保金额相对较低，担保的主债务系因相关子公司的正常生产经营发生，被担保对象均系公司的子公司，且各子公司均正常经营，不存在到期未清偿的较大债务，公司能够对其经营进行有效监控与管理，担保风险在可控范围内，上述担保符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，符合公司的整体利益，同意公司为子公司在担保限额内提供担保。
公司独立董事对此发表了表示同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《独立董事关于第三届董事会第四十二次会议相关事项的独立意见》。
《对外担保公告》详见公司于2020年7月16日在指定信息披露网站巨潮资讯网发布的公告。
8、审议通过《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。
表决情况：7票赞成、0票反对、0票弃权；本议案获得通过。
公司董事会决定于2020年7月31日在成都高新西区新达路11号公司会议室召开2020年第二次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，详见2020年7月16日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《成都运达科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、经与会董事签字的第三届董事会第四十二次会议决议。
特此公告。
成都运达科技股份有限公司董事会
2020年7月16日
附：第四届董事会董事候选人简历
何鸿云先生，中国国籍，无境外居留权，1962年生，硕士、研究员。曾于1983年7月至1986年9月在兰州铁道学院任助教；1986年9月至1989年3月在兰州铁道学院攻读硕士研究生；于1989年4月至2011年9月在西南交通大学历任助教、讲师、高工、研究员，2011年 9月起在西南交通大学办理停薪留职；于2001年3月至2010年8月在成都运达创新科技集团有限公司任总经理，2001年3月至今在成都运达创新科技集团有限公司任董事长；于2006年3月至今在运达科技任董事长，2010年8月至2015年10月在运达科技任总经理；于2010年11月至今在曲水知创永盛企业管理有限公司任董事长；于2009年4月至2017年4月在深圳市永达电子信息股份有限公司历任董事长、董事。现任公司董事长、总裁、曲水知创永盛企业管理有限公司董事长、成都运达创新科技集团有限公司董事长、深圳市丰泰瑞达实业有限公司董事、上海宝得股权投资基金管理有限公司董事、成都国佳电气工程有限公司董事、成都交大运达电气有限公司董事、海口泓玮信息技术咨询服务有限公司监事。
截至本决议公告日，何鸿云先生直接持有公司股份920,547股，为公司实际控制人，公司控股股东实际控制人、董事长，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第146条、《公司章程》第95条以及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板规范运作指引》”）3.2.4条规定的情况，以及被中国证监会及证券交易所确定的市场禁入者或禁入尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，具备所提名董事的任职资格，其学历、工作经历和身体状况均符合所提名董事的职责要求。
朱金陵先生，中国国籍，无境外居留权，1963年生，硕士，高级工程师。曾任西南交通大学内燃机教研室助教、讲师，西南交通大学智能控制与仿真工程研究中心工程师、高级工程师，成都运达创新科技集团有限公司副总经理，成都运达轨道交通设备有限公司监事、深圳市永达电子信息股份有限公司董事、四川汇友电气有限公司董事长、成都交大运达电气有限公司执行董事、中国系统仿真学会理事。现任公司董事、副总裁、成都运达创新科技集团有限公司董事、司姆泰克文化创意（北京）股份有限公司董事、成都运达创新电气有限公司执行董事、成都运达软件技术有限公司执行董事兼总经理、广州运达智能科技有限公司董事，四川汇友电气有限公司执行董事兼总经理、北京运达华开科技有限公司董事。
截至本决议公告日，朱金陵先生直接持有公司股份693,700股，为公司控股股东董事，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第146条、《公司章程》第95条以及《创业板规范运作指引》3.2.4条规定的情况，以及被中国证监会及证券交易所确定的市场禁入者或禁入尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，具备所提名董事的任职资格，其学历、工作经历和身体状况均符合所提名董事的职责要求。
徐总茂先生，中国国籍，无境外居留权，1965年出生，硕士研究生。曾任哈尔滨铁路局科研所研究室副主任、工程师；哈尔滨铁路局团委书记、高级政工师；全国铁道团委副书记、书记；哈尔滨铁路局党委副书记、纪委书记、政法委书记；哈尔滨铁路局党委常委、副局长；铁道部经济规划研究院党委副书记、纪委书记；铁道部信息技术中心副主任，党委副书记、纪委书记，工会主席；苏州工业园区极目成长投资管理合伙企业（有限合伙）投资总监。现任北京运达华开科技有限公司董事。
截至本决议公告日，徐总茂先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第146条、《公司章程》第95条以及《创业板规范运作指引》3.2.4条规定的情况，以及被中国证监会及证券交易所确定的市场禁入者或禁入尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，具备所提名董事的任职资格，其学历、工作经历和身体状况均符合所提名董事的职责要求。
钟清宇女士，中国香港特区永久居民，1963年12月出生于中国台湾，美国夏威夷大学MBA及台湾交通大学管理咨询系统硕士，台湾大学工商管理学士学历，曾任平安信托投资管理外部顾问、麦肯锡资深顾问，香港科技大学 EMBA工作坊导师，和Strategic Thinking Group中国负责人。现任港澳台湾慈善基金會董事局总理、世联行(002285.SZ)董事、誉实管理顾问公司负责人、麦肯锡领导力特聘外部教练、公司董事。
截至本决议公告日，钟清宇女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第146条、《公司章程》第95条以及《创业板规范运作指引》3.2.4条规定的情况，以及被中国证监会及证券交易所确定的市场禁入者或禁入尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，具备所提名董事的任职资格，其学历、工作经历和身体状况均符合所提名董事的职责要求。
廖斌先生，中国国籍，1963年生，中共党员，大学本科，高级工程师。曾任株洲电力机车研究所橡胶技术开发部工程师、株洲电力机车研究所橡胶技术开发部副经理、株洲时代橡塑实业有限责任公司副总经理兼总工程师、株洲时代橡塑实业有限责任公司总经理、株洲电力机车研究所副所长、株洲时代新材料科技股份有限公司董事长、株洲电力机车研究所所长。现任公司独立董事、湖南兆富投资控股(集团)有限公司董事长、湖南兆富创业投资管理有限公司执行董事、道生天合材料科技（上海）有限公司董事、株洲兆富成长企业创业投资有限公司董事长、株洲邵兴信用投资有限公司执行董事、株洲广信兆富投资管理有限公司董事长、湖南兆富高新投资管理有限公司董事、湖南省广信创业投资基金有限公司董事长、株洲兆富中小企业信用投资有限公司董事长、湖南兆富资产管理有限公司执行董事、湖南五寰科技股份有限公司董事长、江西合纵锂业科技有限公司董事、株洲青年创业投资管理有限公司董事、株洲兆富产业发展有限公司董事长、湖南崇德工业科技有限公司董事、湖南省轻工盐业集团有限公司董事、株洲新珠华投资管理股份有限公司董事、株洲时代工程塑料科技有限公司董事长。
截至本决议公告日，廖斌先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第146条、《公司章程》第95条以及《创业板规范运作指引》3.2.4条规定的情况，以及被中国证监会及证券交易所确定的市场禁入者或禁入尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，具备所提名董事的任职资格，其学历、工作经历和身体状况均符合所提名董事的职责要求。
韩风险先生，中国国籍，无境外居留权，1955年出生，硕士研究生。曾任职于中铁十四局、任中铁第五勘察设计院院长、中铁十四局董事长、党委书记、中国铁建股份有限公司总工程师。现任中煤建工集团有限公司董事、芜湖长江隧道有限责任公司董事长。
截至本决议公告日，韩风险先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第146条、《公司章程》第95条以及《创业板规范运作指引》3.2.4条规定的情况，以及被中国证监会及证券交易所确定的市场禁入者或禁入尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，具备所提名董事的任职资格，其学历、工作经历和身体状况均符合所提名董事的职责要求。
穆林娟女士，中国国籍，无境外居留权，1969年 5月出生，博士，会计学专业教授，注册会计师。历任北京工商大学助教、讲师、副教授、北方股份独立董事；现任北京工商大学教授、北京市管理会计咨询专家，亚太管理会计学会理事，中国管理会计研究与发展中心副主任，公司独立董事、昊华能源独立董事。
截至本决议公告日，穆林娟女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第146条、《公司章程》第95条以及《创业板规范运作指引》3.2.4条规定的情况，以及被中国证监会及证券交易所确定的市场禁入者或禁入尚未解除的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于“失信被执行人”，具备所提名董事的任职资格，其学历、工作经历和身体
状况均符合所提名董事的职责要求。
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