国金证券股份有限公司
关于广西博世科环保科技股份有限公司
2019年公开增发股票
之
发行保荐书
保荐人（联席主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二〇年六月
声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目 录
第一节 本次证券发行基本情况............................................................................ 5
一、保荐机构项目人员情况................................................................................ 5
二、发行人基本情况............................................................................................ 6
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务往来情况... 6
四、保荐机构内部审核程序和内核意见............................................................. 7
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查.................................. 8
第二节 保荐机构承诺事项................................................................................... 9
第三节 对本次证券发行的推荐意见...................................................................10
一、本保荐机构对本次发行上市的保荐结论....................................................10
二、本次发行决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定..........10
三、本次发行符合《证券法》的规定................................................................11
四、本次发行符合《发行管理暂行办法》的规定.............................................11
五、发行人存在的主要风险...............................................................................15
六、发行人的发展前景.......................................................................................22
释 义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、发行人、博世科 指 广西博世科环保科技股份有限公司
实际控制人、共同实际控制人 指 王双飞、宋海农、杨崎峰和许开绍四个自然人
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会本次发行、本次公开增发 指 博世科向不特定对象公开增发人民币普通股（A股）股票国金证券、本保荐机构、 指 国金证券股份有限公司
保荐机构（联席主承销商）
发行人律师 指 北京市中伦律师事务所发行人会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》 指 《广西博世科环保科技股份有限公司公司章程》
股东大会 指 广西博世科环保科技股份有限公司股东大会
董事会 指 广西博世科环保科技股份有限公司董事会
监事会 指 广西博世科环保科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《发行管理暂行办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
招股说明书 指 《广西博世科环保科技股份有限公司公开增发招股说明书》
最近三年、报告期 指 2017年、2018年和2019年
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓 名 保荐业务执业情况
具有13年投资银行从业经历，先后主持或参与了莱美药业（300006）IPO
阎华通 项目、博世科（300422）IPO项目、华荣股份（603855）IPO项目、升
达林业（002259）非公开发行、莱美药业（300006）非公开发行、博世
科（300422）非公开发行等多家公司上市及再融资工作。
具有18年投资银行从业经历，先后主持或参与了海特高新（002023）IPO
项目、广博股份（002103）IPO项目、莱美药业（300006）IPO项目、
通裕重工（300185）IPO项目、亿利达（002686）IPO项目、博世科（300422）
徐彩霞 IPO项目、苏奥传感（300507）IPO项目、上机数控（603185） IPO 项
目、云南白药(000538) 非公开发行、三安光电(600703) 非公开发行、升
达林业 (002259) 非公开发行、莱美药业（300006）非公开发行、博世科
（300422）非公开发行等多家公司上市及再融资工作，目前担任上机数
控（603185）IPO项目的持续督导保荐代表人。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
1、项目协办人
朱哲：具有4年投资银行从业经历，参与博世科（300422）面向合格投资者公开发行公司债券的申报工作，参与博世科（300422）非公开发行、莱美药业（300006）非公开发行的持续督导工作，还参与重庆泰克环保等企业的改制工作。
2、其他项目组成员
项目组其他成员有陈竞婷、张淳翌。
二、发行人基本情况
公司名称 广西博世科环保科技股份有限公司
成立日期 1999年4月13日
公司住所 广西壮族自治区南宁市高新区科兴路12号
电 话 0771-3225158 传 真 0771-3225158
联 系 人 宋海农、程子夏 电子信箱 bskdb@bossco.cc
环保设备制造及销售；环保设施运营（凭资质证经营）；环保技术研究开
发及服务；市政工程施工、机电设备安装工程、承接环保工程、园林绿化
工程（以上项目凭资质证经营）；园林设施及设备的销售、安装；园林绿
化技术咨询、服务；自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务，
许可经营项目商品和技术的进出口业务须取得国家专项审批后方可经营
（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；农林生态开发；
经营范围 水污染治理；农副产品、农林作物的生产、种植、养殖、销售；大气污染
治理；固体废物治理；城乡生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理和处
置管理服务（具体项目以审批部门批准的为准）；道路货物运输（具体项
目以审批部门批准的为准）；市政工程设计、环境工程设计（凭资质证经
营）；建筑工程施工、河湖整治工程施工、水利水电工程施工（凭资质证
经营）；消毒产品的生产及销售（具体项目以审批部门批准为准）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
本次证券 公开增发人民币普通股（A股）股票
发行类型
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
1、本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
5、除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系或利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在业务往来。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
广西博世科环保科技股份有限公司项目组在制作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
1、质量控制部核查及预审
质量控制部派出方玮进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
2、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行了修改。
3、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
4、问核
对博世科公开增发A股股票项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核。
5、召开内核会议
博世科公开增发A股股票项目内核会议于2019年6月3日召开。经过内核委员会成员充分讨论和投票表决，内核会议审核通过了博世科公开增发 A 股股票项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对博世科进行了必要的尽职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备公开增发A股股票的基本条件，发行人拟通过公开增发A股股票募集资金投资的项目符合国家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行人持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
截至本发行保荐书出具日，本保荐机构在本次博世科公开增发A股股票中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对博世科有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，截至本发行保荐书出具日，博世科在本次公开增发A股股票中除聘请保荐机构、联席主承销商、律师事务所、会计师事务所等依法需要聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次发行上市的保荐结论
根据《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》、《保荐管理办法》等法律、法规之规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为博世科符合公开增发A股股票的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐博世科公开增发A股股票，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次发行决策程序符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定
本次发行经博世科于2019年5月13日召开的第三届董事会第六十三次会议和于2019年5月29日召开的2019年第三次临时股东大会（以下简称“前次股东大会”）审议通过，符合《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
2020年2月24日，中国证监会出具《关于核准广西博世科环保科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2020]302号），核准公司增发不超过7,000万股新股。
受新冠疫情、更新报送2019年度财务数据、年度权益分派等因素影响，公司本次公开增发股票股东大会决议的有效期及授权董事会全权办理本次增发相关事宜的有效期到期，而本次公开增发尚未完成，为保持相关工作的延续性和有效性，2020年6月11日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过《关于延长公司公开增发A股股票股东大会决议有效期限的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理公司本次公开增发A股股票相关事宜有效期限的议案》，同意将本次公开增发A股股票股东大会决议的有效期以及股东大会授权董事会全权办理本次公开增发A股股票相关事宜的有效期延长至自前次股东大会决议有效期届满之日起十二个月。除上述事项外，本次公开增发A股股票的其他内容保持不变。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
2020年6月29日，公司2020年第二次临时股东大会审议通过上述有效期延期事项。
经核查，本保荐机构认为：
1、公司上述董事会和股东大会的召开符合相关规定和要求，表决结果及作出的决议合法、有效；
2、截至本发行保荐书出具之日，公司未发生影响本次发行的重大变化；
3、前述延长股东大会决议有效期和延长授权董事会全权办理增发相关事宜有效期的事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东和公众股东利益的情形。三、本次发行符合《证券法》的规定
（一）本次发行符合《证券法》第十条的规定
发行人已聘请本保荐机构担任本次公开增发的保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
（二）本次发行符合《证券法》第十二条的规定
发行人本次发行为向不特定对象公开增发人民币普通股（A股）股票，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
四、本次发行符合《发行管理暂行办法》的规定
经本保荐机构核查，发行人符合《发行管理暂行办法》有关公开增发A股股票条件的规定，具体如下：
（一）本次发行符合《发行管理暂行办法》第九条的规定
经本保荐机构核查，发行人本次发行符合《发行管理暂行办法》第九条规定的条件，具体如下：
1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
根据天职国际出具的“天职业字[2019]20498号”、“天职业字[2020]14815号”标准无保留意见的《审计报告》，发行人2018年度、2019年度归属于母公司所有者的净利润分别为23,479.02万元和28,244.43万元，扣除非经常性损益后分别为 23,577.95万元和25,937.75万元，发行人最近二年盈利（净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），符合《发行管理暂行办法》第九条第（一）项的规定。
2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果
通过访谈发行人董事会秘书、财务总监，抽查发行人财务原始单据，查阅发行人最近三年的财务报告、《审计报告》及会计师出具的《内部控制鉴证报告》等方式进行核查，发行人会计基础工作规范，经营成果真实。发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《发行管理暂行办法》第九条第（二）项的规定。
3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红
根据发行人《公司章程》的规定，公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。发行人最近三年现金分红情况如下：
单位：元
现金分红金额 分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
年度 （含税） 归属于上市公司 上市公司普通股股东
普通股股东的净利润 的净利润的比例
2019年度 35,583,525.00 282,444,334.14 12.60%
2018年度 24,195,253.98 234,790,184.59 10.31%
2017年度 14,944,231.72 146,704,232.04 10.19%
合计 74,723,010.70 663,938,750.77 11.25%
最近三年累计现金分红占年均可分配利润的比例 33.76%综上，发行人符合《发行管理暂行办法》第九条第（三）项的规定。
4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除
天职国际对发行人2017年度、2018年度和2019年度的财务报告进行审计，均出具了标准无保留意见的审计报告。综上所述，发行人最近三年的财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。
发行人符合《发行管理暂行办法》第九条第（四）项之规定。
5、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形
经本保荐机构核查，发行人与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。符合《发行管理暂行办法》第九条第（六）项之规定。
（三）本次发行符合《发行管理暂行办法》第十条的规定
经本保荐机构核查，发行人本次发行符合《发行管理暂行办法》第十条规定的条件，即发行人不存在《发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的下列情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（四）本次发行符合《发行管理暂行办法》第十一条的规定
根据发行人提供的资料并经本保荐机构核查，发行人本次发行在募集资金使用方面符合《发行管理暂行办法》第十一条的规定。
1、根据发行方案，发行人本次发行募集资金总额为不超过71,000.00万元（含发行费用），扣除发行费用后计划投向“北部湾资源再生环保服务中心项目（一期）”、“湖南博世科环保产业园（二期）基地建设项目”和补充流动资金。发行人本次发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关法律、行政法规的规定，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（一）项的规定。
2、本次发行募集资金未用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也没有直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（二）项的规定。
3、本次发行募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《发行管理暂行办法》第十一条第（三）项的规定。
（五）本次发行符合《发行管理暂行办法》第十三条的规定
1、发行人最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；
2、根据发行人董事会、股东大会审议通过的发行方案，本次公开增发的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日公司股票均价。最终发行价格由股东大会授权董事会在公司取得中国证监会关于本次公开增发的核准批文后，与保荐机构（联席主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的意见确定。
综上，发行人符合《发行管理暂行办法》第十三条的规定。
综上，本保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《发行管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的公开增发A股股票的实质条件。五、发行人存在的主要风险
（一）经营活动产生的现金流量净额为负及营运资金不足的风险
基于环保行业特性，公司工程类项目从业务承接、工程设计、设备制造、现场施工至项目验收结算所需时间通常较长，加之项目阶段性收款的特点，使得公司项目回款周期较长，进而导致公司报告期内当期经营活动产生的现金流量净额低于当期净利润水平。此外，自2015年以来，公司积极开拓环保市政领域业务，目前在市政污水及乡镇给排水等领域已储备较多的项目合同。市政领域项目通常具有投资金额较大、前期垫资金额较多、建设周期较长等特点，进一步加大了公司的营运资金需求。
2017年度、2018年度和2019年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为582.90万元、-4,253.14万元和10,482.67万元。未来，随着公司业务的快速增长，现有营运资金可能无法满足业务增长的需求，公司存在经营活动现金流量净额为负及营运资金不足导致的财务风险。
（二）应收账款余额较大的风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司应收账款净额分别为95,456.93万元、170,669.63万元和203,786.51万元，占当期期末流动资产总额的比例分别为55.65%、58.76%和53.40%。
报告期各期末，公司应收账款余额相对较大，主要原因系公司业务规模不断扩大，由于存在阶段性收款特点，且公司客户主要系业内大中型企业、上市公司、国有企业和政府单位，受客户付款程序复杂等综合因素影响，导致期末应收账款余额较大。上述应收款项对公司形成了较大程度的资金占用，并一定程度影响到公司资金周转，若相应款项不能按照合同约定及时收回，将对公司的经营状况和现金流产生不利影响。
（三）在建工程余额较大的风险
2017 年末、2018 年末和 2019 年末，发行人在建工程的账面价值分别为120,852.67万元、177,420.35万元和314,276.60万元，占当期期末非流动资产的比例分别为54.78%、48.89%和58.57%。
报告期各期末，公司在建工程余额较大且持续增长，主要原因系公司报告期内以项目投资、建设、运营的方式承接的环境综合治理服务项目增多，且项目投资金额较大、建设周期较长影响所致。公司在建工程对资金占用量较大，若不能及时完工投产并产生效益，将对公司业务开拓和偿债能力产生不利影响；同时，公司在建工程达到预定可使用状态后将结转为固定资产或无形资产，相应新增计提的折旧、摊销金额将增加公司的营业总成本，若在建项目未来投产后未能满足预期运行条件，或者未达到预期经济效益，将对公司经营业绩产生不利影响。
（四）负债规模与资产负债率较高带来的偿债风险
2017年末、2018年末和2019年末，公司负债规模分别为262,721.02万元、480,675.14万元和718,429.75万元，资产负债率（合并报表口径）分别为67.00%、73.57%和 78.24%，资产负债率上升较快且整体处于较高水平。公司处于快速发展期，随着报告期内公司承做项目数量、订单金额的不断增加，公司对营运资金的需求量也不断加大，报告期内公司除自身经营积累外，主要通过债务融资的方式获取经营所需资金。若公司未来经营过程中出现营运资金不足的情形，将给公司带来一定的偿债风险。
（五）资产受限风险
截至2019年末，公司及合并报表范围内子公司受限资产合计251,613.01万元，占当期期末总资产的比例为 27.40%，占净资产的比例为 125.93%。公司受限资产主要包括在建工程、无形资产、应收账款和货币资金等，主要内容系支付项目保证金（含投标保证金、履约保证金等）、向银行借款、开立承兑汇票、保函等业务进行的抵押。
虽然公司声誉和信用记录良好，不存在偿付违约情况，但如果因现金流动性等原因导致公司不能按时、足额偿还相应债务，则公司受限资产有可能被冻结甚至处置，届时将对公司声誉及正常生产经营造成重大不利影响。同时，较大的受限资产规模也对公司的进一步债务融资能力造成不利影响。
（六）南宁内河治理项目无法实施剥离及后续实施存在较大不确定性的风险
2019年10月17日，公司与南宁市城市内河管理处等签署《南宁市城市内河黑臭水体治理工程 PPP 项目补充协议（二）》，约定将亭子冲、朝阳溪、那平江、黄泥沟、可利江共五条河段从项目中剥离，已完成的工程量按程序经确认后，提交移交方案由南宁市政府审定实施。
虽然剥离事项经过了充分沟通和谨慎研究，但仍存在无法实施剥离的风险，如无法实施剥离，按照主管部门对黑臭水体要求采取全流域系统治理的思路，对发行人的影响主要为：①项目投资增加，发行人对11条内河黑臭水体的治理总投入将会增加；②治理难度增大，由于城市水体黑臭成因复杂、影响因素较多，全流域系统治理的难度将增大；③施工周期延长，由于项目涉及流域多，实施内容广，可能无法在主管部门提出的攻坚节点前如期完成。
对于剩下六条河段的后续治理，按照政府主管部门对黑臭水体的最新治理要求，具体实施内容和方案还在进一步协商完善过程中，公司尚需履行相关审批手续，具体调整内容及方案将以与政府主管部门签订的相关补充协议以及相关批复为准，项目后续实施尚存在较大不确定性的风险，敬请投资者注意。
（七）PPP业务模式风险
公司目前在市政等领域已储备一定体量的PPP项目，截至2020年3月末，公司作为社会资本方控股的PPP项目合同总金额为61.67亿元。总体而言，PPP业务目前正处于规范调整阶段，加上 PPP 项目通常具有投资金额较大、建设及运营期限较长等特点，使得公司实施 PPP 业务存在一定的风险，如宏观经济风险、政策环境风险、市场环境风险、法律变更风险、金融风险、融资风险、建设风险、营运风险等，最终可能影响公司 PPP 项目的可行性和实际经济效益，使得预期效益不能完全实现。
（八）市场竞争加剧的风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司主营业务综合毛利率分别为28.88%、28.54%和 28.89%，总体保持稳定。作为国民经济支柱性产业，国家对环保产业发展重视程度不断提升，尤其进入“十三五”时期以来，环保产业规模在政策利好和订单加速释放的驱动下稳步扩大，产业投资力度不断增强。
环保产业市场在呈现巨大潜力的同时，市场竞争也呈不断加剧的趋势，公司在与国内外环保企业的市场竞争中，若未来不能在工艺技术创新、产品成本控制、售后跟踪服务等方面保持优势，公司面临的市场竞争风险将进一步加大。
（九）依赖主要项目的风险
报告期内，公司主要以承接环保工程或进行项目投资、建设、运营的方式开展业务，2017年度、2018年度和2019年度，收入确认金额较大的前五大项目合计收入占当期主营业务收入的比例分别为32.51%、24.76%和26.52%。
2017年度至2019年度，公司营业收入规模增长较快，导致前五大项目占收入的比例呈降低趋势，但大型项目业务收入对公司主营业务收入仍然具有较大影响。一方面，大型项目是公司业绩的重要支撑，另一方面，如果出现大型项目数量减少或单个项目合同金额大幅降低，将可能导致公司主营业务收入下降，进而引发业绩下滑，因此，公司经营业绩仍存在依赖主要项目的风险。
（十）营业收入季节性波动的风险
2017年度至2019年度，公司第四季度实现的营业收入占当年营业收入的比重分别为37.20%、30.55%和25.14%。公司第四季度实现的营业收入通常占全年营业收入的比例相对较高，主要原因系公司承接的不同规模和不同类型的环保项目的执行周期有所不同，各季度完成的项目数量、规模也不同，相应影响了不同季度的营业收入确认。
随着公司营业收入规模的不断扩大，公司的客户类别和承接的项目规模不断增多，在一定程度上可降低季节性波动的影响，但由于影响项目进度的因素不能完全消除，公司仍存在收入季节性波动的风险，收入的季节性波动可能会在生产组织和资金运营等方面给公司带来一定的经营管理风险。
（十一）技术被赶超的风险
公司是高新技术企业，被国家知识产权局认定为“2015 年度国家知识产权优势企业”，被国家工业和信息化部、财政部联合认定为“2016年国家技术创新示范企业”等。报告期内，公司在技术研发方面的投入力度较大，若公司未来不能在技术创新方面继续保持优势，将面临技术遭淘汰或被赶超的风险，从而导致公司在未来的市场竞争中处于不利的地位。
（十二）股票质押风险
截至2020年5月25日，公司共同实际控制人王双飞、宋海农、杨崎峰、许开绍及其所控制的广博投资合计所持公司87,174,081股股票存在被质押的情形，质押股份占四人直接和通过广博投资持有公司股份合计总数的 72.37%，占公司总股本的 24.50%。公司共同实际控制人开展股票质押融资业务，若无法按期偿还借款，其所持公司股票可能会被强制出售，从而造成一定的负面影响，甚至影响其实际控制权地位，进而对公司的生产经营产生不利影响。
（十三）环保风险
近年来，国家污染排放标准不断提高、环保检测指标和要求不断增加，环保部门的日常监管力度也在持续加大。报告期内，公司主要以承接环保工程或进行环保项目投资、建设、运营的方式开展业务，在日常经营中，存在产生空气污染、有害物质、污水及固体废物排放、噪声污染等环境保护方面的风险。
尽管公司采取了多项措施，以避免或尽量减少项目建设和运营过程中对环境带来的潜在不利影响，但在实际生产运营过程中，仍存在一定的环境保护风险，公司报告期内也因此存在被主管部门处以罚款等处罚的情形，虽然公司积极采取整改措施，且相关主管部门均确认该等处罚行为不构成重大违法违规行为，但仍可能会对公司的经营、品牌声誉及盈利能力造成一定的不利影响。
（十四）经营规模扩大后的管理风险
截至2020年5月25日，公司纳入合并报表范围的子公司家数已达66家。随着公司业务规模的不断扩大，基于环保行业特点和业务开展需要，未来可能设立更多的项目子公司、参股公司等，这要求公司具备更强、更高效的集团化管理能力。若公司在采购、生产、项目、销售、财务、异地子（分）公司管理等方面的能力不能进一步有效提高，组织模式不能进一步健全、完善，管理制度不能有效执行，可能将会引发相应的管理风险，并可能对公司的盈利能力造成不利影响。
（十五）人力资源管理风险
公司所处行业为技术密集型行业，经过多年的技术研发和业务积累，公司在核心设备研发、工程设计、施工管理、设备维护、运营管理等方面培养了一批具有丰富经验的技术和管理人才。若这些人才出现大规模流失，将可能给公司带来核心技术失密或知识产权被他人侵犯的风险，从而给公司的经营发展造成不利影响。此外，随着快速扩张及业务范围的延伸，公司对人才的需求更为迫切，而在短期内引入大量高素质人才存在一定难度，公司也面临人才紧缺的风险。因此，如何培养人才、稳定人才和挖掘人才，是公司人力资源管理工作的重中之重，公司面临人力资源管理的风险。
（十六）内部控制风险
报告期内，公司内控制度的有效运行，保证了公司的经营管理能正常有序开展，公司目前的内控体系能够有效控制风险，确保公司经营管理目标的实现。但是，如果内控体系不能随着公司的快速发展而不断完善，或者不能继续得到有效执行，则可能导致公司存在内部控制有效性不足的风险。
（十七）安全生产的风险
公司承建的环境综合治理工程项目通常涉及设备制造、组装集成、运输安装、项目现场施工等环节，存在一定的危险性，易受到各种不确定因素或无法事先预见因素的影响。因此，公司在项目实施过程中，存在一定的项目实施安全风险。
（十八）政府补助政策变化风险
2017年度、2018年度和2019年度，公司计入当期损益的政府补助金额分别为 1,495.41 万元、1,698.03 万元和 2,934.29 万元，占当期净利润的比例分别为10.32%、7.35%和10.54%。报告期内，政府补助对公司净利润有一定的贡献，如政府补助政策发生变化或补助金额减少，将对公司未来的利润水平产生一定影响。
（十九）税收优惠不能持续获得的风险
报告期内，发行人及部分子公司根据相关规定享受企业所得税、增值税等税收优惠，如果上述税收优惠政策发生变化，将给公司未来的净利润水平产生一定影响。
（二十）募投项目实施风险
本次公开增发募集资金拟用于“北部湾资源再生环保服务中心项目（一期）”、“湖南博世科环保产业园（二期）基地建设项目”及补充公司流动资金。
在确定募投项目之前，公司对项目的必要性和可行性进行了充分、谨慎的研究和论证。由于相关投资决策是基于当前公司的发展战略、市场环境和国家产业政策等条件下作出的，在项目实施过程中，存在各种不可预见因素或不可抗力因素，可能出现项目延期、投资额超支、经济周期变化、市场环境变化等问题，从而影响募投项目的可行性和实际经济效益，使项目最终实现的效益与预计效益之间存在一定的差异，因此，本次公开增发存在募投项目实施的风险。
（二十一）本次公开增发摊薄即期回报的风险
本次公开增发募集资金到位后，由于募集资金产生效益需要一定的时间，而公司利润实现和股东回报主要依赖公司现有业务，虽然报告期内公司净利润水平持续保持增长，但由于净资产、总股本增幅较大，因此实施公开增发后，公司加权平均净资产收益率、每股收益存在下降可能，公司特此提醒投资者关注本次公开增发可能摊薄即期股东回报的风险。
（二十二）股价波动风险
公司股票已在深圳证券交易所创业板上市。除公司自身经营和财务状况之外，公司股票价格还受到国内宏观经济形势、股票市场投机行为、投资者心理预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在，投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的股价波动风险，并作出审慎判断。
六、发行人的发展前景
自2015年在深圳证券交易所创业板上市以来，发行人凭借持续创新能力和自主核心技术，在以水污染治理（含工业污水处理、市政污水处理及水体修复、流域治理）、供水工程、二氧化氯制备及清洁化生产、土壤修复（含污染场地修复、矿山修复、区域/流域性的综合治理）、固体废弃物处理等为主的环境综合治理业务；以设计、咨询、环境评价、环境检测、环保管家等为主的环保专业技术服务；以及环保运营业务等领域取得快速发展，业务规模不断扩大，盈利能力持续增强，已成为具有重要影响力的环境综合治理整体解决方案提供商。
在国家将生态文明建设作为战略部署、大力推动绿色发展的大背景下，公司结合自身实际和长远战略规划，经谨慎研究，本次拟通过公开增发 A 股股票的方式，募集资金用于扩大生产经营能力和规模，以充分把握环保行业发展机遇，进一步做强做大。
本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，具有较强的竞争实力，发展前景较好。发行人本次公开增发，一方面有利于满足公司业务发展资金需求，另一方面有利于改善公司资本结构，减少财务成本，提高抗风险能力和持续经营能力。本次发行符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于广西博世科环保科技股份有限公司2019年公开增发股票之发行保荐书》之签署页）
项 目 协 办 人： 2020年6月30日
朱 哲
保 荐 代 表 人： 2020年6月30日
阎华通
2020年6月30日
徐彩霞
保荐业务部门负责人： 2020年6月30日
任 鹏
内 核 负 责 人： 2020年6月30日
廖卫平
保荐业务负责人： 2020年6月30日
姜文国
保荐机构总经理： 2020年6月30日
金 鹏
保荐机构董事长：
（法定代表人） 2020年6月30日
冉 云
保 荐 机 构（公章）： 国金证券股份有限公司 2020年6月30日
附件一
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为广西博世科环保科技股份有限公司公开增发 A 股股票的保荐人，授权阎华通、徐彩霞担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
特此授权。
保荐代表人：
阎华通
徐彩霞
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
2020年6月30日
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