证券代码：603039 证券简称：泛微网络 公告编号：2020-052
上海泛微网络科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2019年年度报告的信息
披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海泛微网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月29日收到上海证券交易所《关于对上海泛微网络科技股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2020】0630号，以下简称“《问询函》”），公司就问询函中所提的问题逐项进行了认真分析，现将相关回复具体内容公告如下：
一、关于公司业务模式
问题1、年报披露，公司主要从事协同管理和移动办公软件产品的研发、销售及相关技术服务，业务类型包括软件产品、技术服务、第三方产品。请公司结合具体业务和产品情况，说明各板块的业务模式、结算模式、收入确认政策和时点，分析近年来上述情况的变化，以及对公司主要财务数据、业务发展和经营业绩的影响。
公司回复：
（1）公司具体业务和产品情况
公司自成立以来始终专注于协同管理软件（即OA软件）的研发、销售及相关技术服务，业务类型包括软件产品、技术服务、第三方产品。
公司以“智能化、平台化、全程电子化”为导向，形成以协同应用、云应用、集成应用、移动应用、电子签应用等融合发展的业务体系，全面服务于企业和各类组织的管理、业务和IT建设，构建企业全面协同的运营管控体系。
公司针对大中小型各类规模组织提供了全系列协同管理和移动办公软件产品，分别为e-cology、e-office、eteams和e-weaver。
公司各产品线定位明确，通过产品功能满足不同客户群体的差异化需求，全面覆盖并响应不同层次的协同管理需求。e-cology采用组件化设计方式开发，实现模块化的同时兼具灵活性，能够覆盖大中型用户的多样化需求，是公司具有竞争优势的核心产品，公司的e-weaver产品线定位于针对客户复杂需求的配置平台，该产品具有良好的平台性、开放性以适应大中型用户自主开发、动态调整的需求，产品的可集成性较好。目前e-weaver已经和e-cology产品线合并，合并后的e-cology产品线所带来的营业收入约占公司营业收入的90%。公司研发出高度产品化的产品线e-office，凭借其可快速复制的特性，可以通过渠道分销模式，面向中小型客户群进行规模化产品销售。公司基于上述产品的成功经验，结合移动互联技术、云技术和社交应用技术开发了新产品eteams，基于SAAS模式满足中小微企业客户的的协同管理需求。
（2）各板块的业务模式、结算模式
1.从销售模式来看，公司销售模式分为直销模式和渠道分销模式。
销售模式 e-office e-cology eteams e-weaver
直销模式 ● ● ● ●
渠道分销模式 ●
1)直销模式是指公司直接面对最终客户进行软件产品安装、销售以及服务，定位于大中型企事业客户，全面覆盖大、中、小型企事业单位等细分市场，涵盖包括e-cology、e-weaver、e-office、eteams在内的公司全系列软件产品的销售模式。
2)渠道分销模式：是指公司通过在各区域发展一定数量的本地化经销商，进行e-office系列产品销售的业务模式。
公司的直销模式与渠道分销模式的区别在于：直销模式下，公司直接与最终客户签订合同，并根据为客户提供的交付成果确认收入，公司的营业收入主要来自直销模式，2017-2019年度，通过直销产生的营业收入在营业收入总额中的占比依次为97.82%，97.99%，98.22% ；渠道分销模式下，公司与经销商签订合同，并根据向经销商交付的内容确认收入，渠道分销模式产生的收入在公司收入中占比较小，2017至2019年度，通过渠道分销模式产生的营业收入在营业收入总额中的占比分别为2.18%，2.01%，1.78%。
2.从业务服务模式来看，公司业务服务模式分为授权业务运营中心模式（以下简称授权运营模式）和直营模式。
服务模式 e-office e-cology eteams e-weaver
授权业务运营中 ● ● ● ●
心模式
直营模式 ● ● ● ●
1)授权运营模式：授权运营中心是公司从各区域筛选，通过公司相关培训和资格认证、具备管理咨询及技术支持实力、熟悉当地市场环境、愿意遵守公司业务运营政策并长期合作的服务企业，主要负责授权区域内相关产品实施服务过程中所涉及的客户需求调研、客户需求沟通、实施方案确定、客户培训、使用支持等相关增值服务工作，并由公司研发技术团队对授权运营中心提供产品修订、升级或功能调整等技术支持。
该业务模式下的结算模式：泛微网络公司直接与最终用户签订合同，直接与最终客户进行业务结算，另外泛微网络公司根据项目来源和项目实施方的不同按约定向授权运营中心支付一定比例的项目实施费。
2)直营模式：是指公司与最终客户签订合同进行销售，全面覆盖大、中、小型企事业单位等细分市场，涵盖包括e-cology、e-weaver、e-office、eteams在内的公司全系列软件产品的销售模式。
该业务模式下的结算模式：泛微网络公司直接与最终用户签订合同，直接与最终客户进行业务结算。
直销模式和渠道分销模式近年来收入金额占比详见本问询函第二问、第（一）条回复的数据列表。
3)公司的采购模式
在采购内容方面，公司的主营业务为自主开发的软件产品销售和技术开发服务，对上游原材料的需求很少，主要是产品实施服务过程中代客户采购的USB-Key、服务器、网络设备、PC电脑等电子设备或数据库软件、操作系统等第三方软件。
在采购流程方面，公司主要采取以销定采的模式，根据具体合同的约定或在服务实施过程中客户的具体需求，由商务管理部门明确采购需求，包括采购清单、品牌、数量等，再由商务管理部门按照采购清单和预算要求逐笔下达采购订单，根据客户的实际需求和费用范围选择相应的厂商和设备，综合考虑价格、服务等因素评估选择供应商。
（3）收入确认政策和时点
公司营业收入按业务类型可分为三大类，分别为软件产品（包括自行研发软件销售收入、需要实施开发服务的自行研发产品）、技术服务收入和第三方产品收入，其中技术服务系在销售自行开发软件产品的基础上，提供年度维护服务系统升级服务、二次开发服务等；第三方产品收入系在自行研发的软件产品销售过程中，根据合同执行的需要向客户销售第三方软、硬件产品。
公司的具体产品结构如下：
财务会计信息中收入确认分类 具体产品分类
软件产品-自行研发的产品化软件 e-office、eteams
软件产品-需要实施开发服务的自行研发产 e-cology和e-weaver
品
技术服务 技术服务、维护、升级
第三方产品 外购商品销售
注：上表列示的e-weaver软件产品在2017年收入为35.01万元且占比很小，2018年、2019年没有此软件产品销售。主要原因在于，公司在2017年之前已将原先的e-weaver产品线与e-cology产品线进行整合，形成整合后的e-cology产品线。
1.软件产品-自行研发的产品化软件
e-office系列产品具有较强的通用性，客户需求差异较小，且可以批量复制销售，单个合同金额较小。公司在接到订单后，需实施的项目在取得客户签署的书面验收材料时确认收入；无需公司实施的项目在收到全部合同款项后即将授权码发放至客户供其激活软件，以收到全部合同款项时为收入确认时点。
2.软件产品-需要实施开发服务的自行研发产品
对于需要安装实施的e-cology、e-weaver系列软件产品，公司在软件产品按照合同约定内容完成实施、交付和测试工作，经必要的用户培训和系统的试运行，取得客户签署的书面验收材料时一次性确认软件产品销售收入。
3.技术服务
技术服务收入系在向客户销售自行开发软件产品的基础上，因提供年度维护服务、系统升级服务、二次开发服务等多种形式的有偿服务所形成的收入，根据按期提供或按次提供的不同方式采用不同的收入确认方法。其中，年度维护服务属于按期提供的技术服务，二次开发服务、系统升级服务等属于按次提供的技术服务。
对于按期提供的技术服务，是指年度维护服务费在合同约定的服务期内按月确认收入。
对于按次提供的技术服务，公司在已经按照合同约定提供了相应服务并经客户验收时一次性确认技术服务收入。
4.第三方产品
公司通常不单独销售第三方软、硬件产品，仅在自行研发的软件产品销售过程中，根据合同执行的需要向客户销售第三方软、硬件产品，第三方产品的销售收入确认原则和时点和与之相关的自行研发产品销售收入一致。
综上所述，公司的销售模式、业务服务模式对应的三大类收入的确认规则是一样的。
（4）近年来上述情况的变化，以及对公司主要财务数据、业务发展和经营业绩的影响。
单位：万元
2019年
营业收入
金额 占比(%)
软件产品-自行研发的产品化软件 2,291.25 1.78
软件产品-需要实施开发服务的自行研发产 71,091.31 55.28
品
技术服务 51,856.99 40.32
第三方产品 3,363.89 2.62
合 计 128,603.44 100.00
(续上表)
2018年 2017年
营业收入
金额 占比(%) 金额 占比(%)
软件产品-自
行研发的产 2,019.73 2.01 1,538.29 2.18
品化软件
软件产品-需 61,742.76 61.52 46,567.67 66.13
要实施开发
服务的自行
研发产品
技术服务 34,438.88 34.32 21,112.81 29.98
第三方产品 2,158.71 2.15 1,203.00 1.71
合 计 100,360.08 100.00 70,421.77 100.00
公司产品结构中软件产品收入总量增长而占比呈下降趋势，主要系近年来公司自行研发的协同管理软件产品的设计理念和功能越来越得到市场认可，产品知名度提高，使得公司软件产品销售收入总量增长，而随着公司客户数量的增多和公司协同管理软件产品的应用更加广泛，相应的技术服务尤其是针对老客户的技术服务（含项目的实施服务、二次开发服务、年度维护服务、升级服务等）收入也得到快速增长，且其增速超过总体收入增速。因此公司产品结构中软件产品收入总量增长而占比呈下降趋势。
公司产品结构中第三方产品，主要为公司自行研发软件订单中代客户购买的第三方软硬件收入，其主要取决于客户的需求，无明显的变化趋势。
服务模式变化主要体现在直营模式和授权模式的占比变化，授权服务比例逐步增大成为主要的服务模式，详细情况介绍参见问询函问题二相关内容回复。
综上所述，近年来各板块的结算模式、收入确认政策和时点，均没有变化，而业务管理模式上，随着授权运营中心的增加，授权运营模式处于扩张状态。
年审会计师核查程序和核查意见
1.了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2.检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；
3.对于本期确认收入项目中需要实施的项目，检查对应的全部验收单据；
4.针对约定授权运营期限的年度维护项目，均根据约定的期间测算收入，检查收入确认是否完整真实；
经核查，我们认为，公司的收入确认政策符合《企业会计准则第14号-收入》规定，收入数据完整真实，公司产品结构和业务类型的变化趋势合理。
问题2、根据公告，2016年至2018年，公司通过授权运营中心产生的营业收入占比分别为54.68%、70.35%、89.16%，呈逐年上升趋势，通过直营产生的营业收入金额及占比不断收窄。请公司补充披露：（1）2019年分别通过授权运营中心和直营产生的收入及占比，量化分析两种业务模式对公司现金流量、盈利能力的影响; （2）详细说明公司与授权运营中心的合作模式、双方的权利与义务、项目中的具体业务分工、主要合同条款，以及在项目实施过程中，公司需要在人员、技术、管理、品牌等方面向授权运营中心提供的支持；（3）授权运营中心股东、主要工作人员是否在或曾在上市公司任职，列示任职具体期间及授权运营中心成立时间和取得公司业务授权时间，核实授权运营中心和上述人员是否与公司、公司董监高、公司股东方存在关联关系；（4）结合成立时间、注册资本、人员规模、主要财务指标等，说明授权运营中心的选取标准及资质要求，并分析其业务实力与承接业务规模的匹配性；（5）结合上述情况，分析说明授权运营中心与公司的交易实质、是否高度依赖公司资源、是否实质受上市公司或关联方控制，公司收益与成本是否对等，公司减少直营而转向授权运营中心模式的主要考虑，是否存在削弱公司本身业务承办能力的风险及应对措施。
公司回复：
（1）2019年分别通过授权运营中心和直营产生的收入及占比，量化分析两种业务模式对公司现金流量、盈利能力的影响
单位：万元
2019年 2018年
项 目
金额 占比(%) 金额 占比(%)
授权运营中心收入 119,998.46 93.31 89,480.60 89.16
直营收入 8,604.98 6.69 10,879.47 10.84
营业收入合计 128,603.44 100.00 100,360.08 100.00
净利润 13,932.78 10,818.54
经营性净现金流 23,807.27 19,974.94
(续上表)
2017年 2016年
项 目
金额 占比(%) 金额 占比(%)
授权运营中心收入 49,542.99 70.35 25,222.88 54.68
直营收入 20,878.78 29.65 20,907.62 45.32
营业收入合计 70,421.77 100.00 46,130.50 100.00
净利润 8,591.52 6,443.07
经营性净现金流 15,656.64 12,281.92
(续上表)项 目 2019年同比增长 2018年同比增长 2017年同比增长 2016年同比增长
(%) (%) (%) (%)
整体营业收入 28.14 42.51 52.66 45.56
授权运营中心收入 34.11 80.61 96.42 71.50
净利润 28.79 25.92 33.35 27.82
经营性净现金流 19.19 27.58 27.48 20.80
公司主要的收入来源于通过授权运营中心提供实施服务完成的项目交付，2019年占总收入比例的93.31%，2019年授权运营中心收入环比增长率较以前年度有所下降，系2019年整体营业收入增速放缓所致。由上表可知，授权运营带来的收入增长率与公司利润增长率呈正相关性。从早期直营和授权并行的服务模式，转变为目前以授权为主的服务模式，主要源于公司业务规模的日益扩大，在授权运营模式下，更有利于业务的快速复制推广,一线的业务团队能够更积极高效地对业务活动进行决策和推进。
此外，从业务规模与经营收益的平衡角度来看，通过授权运营模式，公司的现金流和利润得以与公司的经营规模同步稳定增长，在规避快速扩张带来的风险的同时，也降低了经营起伏造成的各种不确定性风险。
（2）详细说明公司与授权运营中心的合作模式、双方的权利与义务、项目中的具体业务分工、主要合同条款，以及在项目实施过程中，公司需要在人员、技术、管理、品牌等方面向授权运营中心提供的支持
1.合作模式
公司从各区域筛选，通过公司相关培训和资格认证、具备管理咨询及技术支持实力、熟悉当地市场环境、愿意遵守公司业务运营政策并长期合作的企业，授权其成为区域授权运营中心，主要负责公司需个性化配置实施产品的市场推广、客户商机收集、客户竞标的支持、产品展示、客户试用支持，需求调研、实施方案制定、根据客户需求产品配置、系统测试、客户培训、用户上线辅导、客户系统维护、客户系统升级和客户问题解决等相关增值服务工作。
公司研发技术团队负责产品的研发以及对授权运营中心人员提供业务推广和技术服务方面的各项培训和知识转移，并提供产品修订、升级或功能调整等技术支持。
在此模式下，公司主要聚焦于产品研发、技术输出和品牌宣传，各授权机构聚焦于针对每个客户的差异化需求提供售前咨询、项目实施等本地化服务。
2、双方的权利和业务、具体业务分工、主要合同条款
《授权业务运营中心合作协议》对公司与区域授权业务运营中心的权利、责任作了如下规定：
1)公司的主要权利和责任
公司作为产品供应方，负责与客户的合同签订。公司有权管理区域授权业务运营中心的客户售前和售后的服务质量及过程，对区域授权业务运营中心的相关业务人员的专业能力培训和认证；
一旦客户有投诉区域授权业务运营中心的服务质量问题，如果是在客户合同规定范围内的义务，公司有权利启动惩罚措施，根据问题的严重性公司有权撤销该伙伴的授权代理资格。
公司有义务和责任向区域授权业务运营中心提供产品质量保证、技术支持保证和市场品牌支持保证；
公司应按照《授权业务运营中心合作协议》规定及时向区域授权业务运营中心支付相关分成。
2)授权业务运营中心的主要权利与责任：
在相关区域内拥有对约定产品相关的市场推广、销售服务、增值售后服务和泛微品牌的使用权；
负责在授权区域内相关产品销售服务所涉及的相关工作，确保服务质量和客户满意度；以及在这过程中协助公司开发区域市场并发现潜在客户的相关工作；专营公司软件产品，遵守公司制定的客户推广、营销及服务管理制度；
3)业务结算
双方分成比例根据机构当地市场容量、总体业务规模、人员配备、市场开拓能力、销售支撑能力、客户资源、售后实施服务能力、服务范围等综合判断，由公司与授权机构协商而确定，并通过《授权业务运营中心合作协议》约定相关结算条件。（详细情况参见本问询函问题三相关问题回复）
3.公司对授权运营中心提供的支持和管理规范
公司对授权运营中心提供包括产品技术、运营管理、品牌推广等环节提供全方位的支持，使得授权运营中心在商机来源、解决方案、项目实施支持等环节得到保障。
公司对授权运营中心提供的人员和技术支持：公司对授权机构人员进行针对业务活动所需的各项能力开展全方位的培训和知识转移，确保团队成员能够按照技术规范和服务规范交付系统成果，对于项目过程中遇到的技术难点和特殊需求，公司安排技术团队针对性的配合支持。
公司对授权运营中心提供的管理支持：公司通过《授权运营中心管理制度与办法》进行管理输出，确保授权运营中心能够高效、规范的开展业务活动，这些制度规范包括但不限于：《项目实施过程管理及知识体系》《业务运营中心工作计划和报告制度》《项目实施立项管理制度》《项目实施服务风险管理制度》《项目实施服务过程规范文件管理制度》《客户满意度管理制度》等，通过公司对授权机构提供下系统化的技术输出与管理输出，授权运营中心能够规范高效地处理各项复杂的业务需求，并规避和管控相应的业务风险。
公司对授权运营中心提供的品牌支持：公司授予授权业务运营中心在相应的区域和业务范围内使用公司的产品、文档、品牌、商标、网站域名、邮箱等，通过官网、官微、直播、第三方平台等方式集中安排线上的推广活动，并与各授权机构配合在各所在地城市安排多场产品宣传会和用户体验会活动，在提升品牌知名度同时向各机构提供更多的商机。
（3）授权运营中心股东、主要工作人员是否在或曾在上市公司任职，列示任职具体期间及授权运营中心成立时间和取得公司业务授权时间，核实授权运营中心和上述人员是否与公司、公司董监高、公司股东方存在关联关系
2019年度与公司合作的授权运营中心股东、主要工作人员在或曾在上市公司任职的情况
授权运营 与授权运 人员 在泛微网络公司 泛微网络公司 授权运营中 取得公司
中心所在区 营中心关 名称 职位 任职具体期间 心成立时间 业务
域 系 授权时间
华南区域 曾任监事 王** 项目经理 2017/7/1-至今 2003/4/28 2004-04
华东区域 曾任监事 颜* 售前支持顾问 2017/7/1-至今 2015/1/6 2015-01
曾任股
西部地区 东、曾任 王* 项目经理 2017/7/1-至今 2010/6/12 2011-01
监事
华东地区 股东、董 叶* 售前支持顾问 2006/12/25-2016/ 2014/7/1 2016-04
事、高管 3/31
华东地区 监事 叶* 项目经理 2014/5/4-2017/3/ 2019/2/27 2019-02
31
华东地区 股东、董 罗** 售前支持顾问 2008/3/19-2017/4 2014/11/7 2017-05
事、高管 /30
华东地区 股东、执 何** 项目经理 2014/6/2-2015/10 2018/5/4 2019-04
行董事 /21
所有授权运营中心均为在当地注册成立的、股权独立的企业，根据《上市公司信息披露管理办法》规定的关联方定义，公司及公司董监高、公司股东方与授权运营中心及上述人员不存在关联关系。
（4）结合成立时间、注册资本、人员规模、主要财务指标等，说明授权运营中心的选取标准及资质要求，并分析其业务实力与承接业务规模的匹配性
2019年前十大授权业务运营中心如下：
单位：万元
授权运营中心名称 项目实施费 成立时间 注册资本 人员规模
北京友洋协同软件有限 14,427.85 2011/7/26 300万人民币 400-499人
公司
深圳市知亦行软件服务 6,038.51 2003/4/28 50万人民币 100-199人
有限责任公司
北京融盛佳和科技有限 2,644.07 2017/4/11 100万元人民币 50-99人
公司
上海昂态信息科技有限 2,450.63 2016/7/6 100万人民币 少于50人
公司
深圳市微众软件有限公 2,369.18 2015/3/5 100万元人民币 50-99人
司
广州尼森网络科技有限 2,237.95 2016/1/13 1000万元人民币 少于50人
公司
锦州文鑫信息技术有限 2,194.97 2016/8/19 50万元人民币 50-99人
公司
成都互联达信息技术有 1,923.05 2016/9/18 100万元人民币 少于50人
限公司
西安融聚网络科技有限 1,855.23 2010/6/12 30万元人民币 50-99人
公司
上海斑脉网络科技有限 1,738.54 2016/12/14 500万元人民币 少于50人
公司
合计 37,879.98
前十大授权运营中心项
目实施费占实施费总额 51.22
的比重（%）
注：由于各授权机构为独立的经营机构，对自身的经营成果负责，公司并不对其自身的
财务指标提出任何要求，各授权机构也没有义务汇报财务指标，因此这里不列示其财务指标
数据。
公司的授权运营模式是伴随公司业务逐步成长的重要服务模式，运行时间已经超过16年，授权机构与公司之间是长期合作关系。授权运营中心在注册资本、主要财务指标方面没有设置特殊的门槛，人员规模方面要求授权运营中心有充足的具备服务能力的团队成员，确保按照公司的规范要求为客户提供服务。公司筛选确定区域授权业务运营中心时，需要全面考察其当地区域的经济发展情况、服务能力、核心人员的从业经历、人员配备、市场拓展能力、客户资源、对协同管理（OA）软件的认知度和熟悉度等。《授权业务运营中心合作协议》规定了区域授权业务运营中心的资格，具体标准如下：
1.具有独立法人资格，具有一定客户资源、市场开拓能力、销售能力、管理软件咨询、服务能力的公司；
2.必须配备专门的市场、销售和服务技术支持等人员。在开展合作的每个区域授权业务运营中心必须拥有2名或2名以上认证咨询顾问；如需进行售后维护服务，必须拥有1名或1名以上认证客户服务顾问；
3.严格遵守公司的业务运营政策及《授权业务运营中心合作协议》的有关规定。
授权运营中心的人员需经过公司的培训及考核后方可正式上岗为客户提供服务，授权运营中心的成员主要从事售前的推广咨询以及项目合同签订后的交付实施方面的工作。授权运营中心有了一定数量的通过培训考核的服务人员之后，即可在公司的授权范围内进入可持续的业务发展阶段，独立完成大部分的项目交付。一般情况下，授权运营中心所配备的咨询顾问、服务顾问越多，业务实力越强，所承接的项目规模越大。对于一些特殊要求的项目（比如项目复杂度高、技术难度大、需要众多项目实施人员等情况），公司将会协调相关资源对授权运营中心进行支持。
（5）结合上述情况，分析说明授权运营中心与公司的交易实质、是否高度依赖公司资源、是否实质受上市公司或关联方控制，公司收益与成本是否对等，公司减少直营而转向授权运营中心模式的主要考虑，是否存在削弱公司本身业务承办能力的风险及应对措施。
授权运营中心与公司的交易实质，是公司在独立完成核心产品研发和技术输出的基础上，为拓展协同管理软件业务，委托本地的服务机构团队，为客户提供本地化服务而发生的业务结算。该种模式下，公司聚焦于产品研发、技术输出、团队培训、品牌推广等需要集中资源完成的核心工作；分布各地的授权运营中心工作重点在于商机跟踪、系统咨询、实施交付、系统维护等具体执行工作。
授权运营中心与公司存在资源相互依赖，但这种合作是符合业务特点和商业规则的。公司集中资源解决需要大量资源投入的产品研发、技术升级、品牌推广等提升综合实力的领域，确保持续对外输出技术和品牌方面的核心资源；授权运营中心致力于解决分布于各地的每个客户的具体个性化需求的实现，并通过针对每个客户项目的服务活动及系统交付获得营业收入，确保经营成果的最终实现。通过长期和深入的配合，公司和各授权机构共同形成了兼顾技术深度和服务广度的产业生态体系。
公司按照整体销售合同约定的结算比例来确认授权运营中心的费用，虽然合作关系紧密，但公司与授权运营中心之间的关系仍是交易关系而非控制关系，交易结算条件也基于各方收益与成本对等这个前提之上，尊重业务分工带来的价值，保证双方在长期合作中公允获益，从而实现可持续发展。对待业务合作，各方也
均拥有独立的充分的选择参与与退出的权利，并在合作过程中承担投入各自核心
资源的义务。因此，授权运营中心并不受上市公司或关联方实质控制。
公司减少直营而转向授权运营中心模式，是出于应对业务发展阶段的需要而采取的积极调整。直营模式下，所有资源及业务流程均根据业务情况灵活变化，有利于早期业务摸索阶段获得市场反馈，且执行力强；但直营模式存在推广成本和经营预期方面的不确定性，单纯依赖直营模式不利于公司快速拓展各地的本地化服务体系。相比之下，在公司产品及解决方案相对成熟的情况下，通过授权运营模式，公司可以在平衡好推广成本和预期业绩的条件下，快速地拓展各地的本地化服务的授权运营中心，从而实现快速扩张。公司在减少直营增加授权运营模式比重之后，并没有影响自身核心竞争力，而是借助授权运营模式下更合理的成本控制和绩效激励使得公司业务进入快速稳健的发展阶段。
年审会计师核查程序和核查意见
1.对泛微网络公司与各授权运营中心签订的协议进行检查；
2.核实授权运营中心模式下的收入的真实性，分析授权运营中心模式收入的变化趋势的合理性；
3.取得报告期内授权运营中心的相关工商资料并进行了企业工商信息补充查询，了解其股东、董事、监事、高级管理人员信息；
4.取得公司关联方清单，将授权运营中心股东、董监高与公司及其关联方进行比对；
5.取得公司及其5%以上股东、董事、监事、高级管理人员和授权运营中心出具的无关联关系承诺函等。
经核查，我们认为，公司授权运营中心模式带来的收入变化趋势与公司授权运营中心模式的扩张趋势相匹配，公司与授权运营中心不存在关联关系。
问题3、年报披露，2017年至2019年，销售费用分别为5.03亿元、7.18亿元、9.10亿元，占营业收入比例超过七成。其中，项目实施费分别为3.32亿元、5.59亿元、7.40亿元，金额及占比均呈上升趋势，主要支付给授权运营中心。请公司补充披露：（1）近三年授权运营中心数量和地区，主要授权运营中心名称和对应项目实施费金额，充分说明项目实施费具体业务内容，相关整体合同金额在公司和授权运营中心间的划分比例及依据,是否与双方在合同履行中付出的成本资源对等,是否存在利益倾斜,并结合前述情况,分析向授权运营中心大额付费而非自行实施的必要性，是否存在向其支付其他费用的情形；（2）公司本年销售人员492人，上年销售人员561人，请说明销售人员数量减少的原因以及对公司业务的影响，是否存在人员向授权运营中心转移的情形。
公司回复：
（1）近三年授权运营中心的数量和地区情况
单位：家数
地 区 2019年 2018年 2017年
华北地区 5 5 3
华东地区 67 60 46
华南地区 6 6 6
华中地区 4 4 4
西部地区 9 9 7
合 计 91 84 66
注：上表中华东地区指山东省、江苏省、安徽省、浙江省、江西省、福建省、台湾省和上海市。华北地区指北京市、天津市、河北省、山西省、内蒙古和东北三省。华南地区指广东省、广西省、海南省。华中地区指湖北省、湖南省、河南省、江西省。西部指西北地区包括宁夏省、新疆省、青海省、陕西省、甘肃省和西南地区包括四川省、云南省、贵州省、西藏省、重庆市。
公司近三年授权运营中心的数量呈不断增长趋势，截至2019年12月31日达到91家。
（2）近三年主要授权运营中心名称的对应项目实施费金额及具体业务内容近三年实施费前五名的授权业务运营中心：
单位：万元
名 称 2019年实施费
北京友洋协同软件有限公司 14,427.85
深圳市知亦行软件服务有限责任公司 6,038.51
北京融盛佳和科技有限公司 2,644.07
上海昂态信息科技有限公司 2,450.63
深圳市微众软件有限公司 2,369.18
合 计 27,930.24
占实施费总额比重（%） 37.77
(续上表)
名 称 2018年实施费
北京友洋协同软件有限公司 12,105.85
深圳市知亦行软件服务有限责任公司 4,901.79
锦州文鑫信息技术有限公司 2,919.82
北京融盛佳和科技有限公司 1,937.14
上海斑脉网络科技有限公司 1,828.08
合 计 23,692.68
占实施费总额比重（%） 42.36
（续上表）
名 称 2017年实施费
北京友洋协同软件有限公司 9,108.51
深圳市知亦行软件服务有限责任公司 3,497.77
锦州文鑫信息技术有限公司 1,796.80
成都互联达信息技术有限公司 1,176.26
深圳市微众软件有限公司 1,050.16
合 计 16,629.50
占实施费总额比重（%） 50.01
上表中近3年主要的授权运营中心的实施费占整体实施费比例达到近40.00%具有代表性。公司产品主要为需要安装实施的软件产品，项目实施费具体业务内
容是指：按照合同约定，需完成交付、安装、调试、升级、维护，经必要的用户
培训和系统的试运行等工作。项目实施费为在收到客户的合同款项之后，公司按
照《授权业务运营中心合作协议》约定比例分成，扣除业务相关的一定成本、费
用，按项目与区域授权业务运营中心逐月结算并支付。扣除项包括总部协助项目
实施费、第三方采购成本、外包成本、项目投诉、项目余量考核、销售业绩考核、
奖惩、项目推广费等，收款扣除上述费用余下金额即为项目实施费。
通常情况下，售前阶段给用户提供的咨询服务，主要是向潜在客户介绍产品及解决方案，这部分并不带来直接的收益，但这部分工作是后期获得商机和项目合同的基础，因此这部分工作也是授权机构的重要组成部分。授权机构在售前阶段提供的咨询服务因为不收费，公司不会因此获得来自客户的收款，因此不影响公司对授权机构项目实施费结算。在与客户签订项目合同之后，开始获得来自客户的收款，并开始该项目的实施工作，即按照合同约定，需完成交付、安装、调试、升级、维护，经必要的用户培训和系统的试运行等工作，项目实施工作是授权机构最主要的工作内容。在确认客户支付的款项后，公司会根据授权协议约定的结算条件，按照特定的比例向授权机构支付项目实施费。在项目实施过程中，当遇到一些技术难点或者特殊开发需求，授权机构会和公司的技术团队配合共同完成相应任务。公司会依据本次提供支持所投入的资源，进行具体的核算，并在后续支付给授权机构的项目实施费中予以扣除。此外，如果因为授权机构在项目实施过程中做出的特殊贡献，或者由于工作失误造成的损失，也通过奖惩方式体现在后续的项目实施费结算中予以体现。
（3）近三年分区域授权运营中心对应项目实施费金额及对应整体合同金额及结算比例情况
单位：万元
项 目 项目实施费 对应的合同收入金额 实施费占收入比例（%)
2017年度 33,249.62 49,542.99 67.11
2018年度 55,928.27 89,480.60 62.50
2019年度 73,950.40 119,998.46 61.63
公司与授权运营中心签订合同的结算比例，是根据各家授权运营中心自身情况如规模、市场开拓能力、项目资源以及自身技术服务能力、合作年限等，与其分别协商确定的。公司按照整体销售合同约定的结算比例来确认授权运营中心的费用。
公司投入的资源集中在产品、技术、品牌等，各授权机构投入的资源包括本地化服务团队、客户商机线索、项目实施案例等资源。
鉴于公司软件产品通常情况下需要针对不同客户的个性化需求，通过软件系统参数配置或者定制化部署等项目实施工作来实现客户的管理需求，为准确地了解客户多元化需求，公司通常需要快速响应并深入客户所在地提供现场服务，包括需求调研、实施方案制定、根据客户需求参数配置、系统测试、客户培训、用户上线辅导、客户系统维护、客户系统升级和客户问题解决等相关增值服务工作。项目实施工作是人员资源投入最大的业务环节，该部分工作任务目前主要是由授权机构负责完成，众多项目的实施工作需要授权机构投入大量的实施人员。授权机构为完成项目交付投入了资源，承担了该项目的主要边际成本，也因此按照结算比例享受该项目对应的实施费。公司因为输出了产品和品牌，在完成项目交付后，获得该项目带来的收入，并享有在扣除项目实施费后的收益。公司与授权运营中心在合同履行中付出的成本资源对等,不存在利益倾斜的情况。
随着公司业务规模的不断扩大，报告期内新增多家区域授权业务运营中心，公司上市后产品知名度提高，新增授权中心相比原有授权中心的合同约定分成比例有所下降；另外同一区域授权业务运营中心服务的老客户项目结算比例通常较新客户项目低，且随着报告期公司老客户项目带来的技术服务收入占比增加，使得项目实施费结算比例整体有所下降。由上表可知，2017年至2019年近3年的实施费占营业收入的结算比例分别为67.11%、62.50%、61.63%，呈下降趋势。
（4）分析公司向授权运营中心大额付费而非自行实施的必要性，是否存在向其支付其他费用的情形
1.公司开展授权运营中心模式的必要性
1)扩大市场占有率。公司主要产品协同管理软件需要在客户现场实施服务，因此为扩大市场占有率就需要在客户当地建立本地化服务团队。随着公司业务规模、客户数量、区域覆盖不断扩大，公司要同时实施大量不同地域、不同类型的项目，需要借助授权运营中心的力量。
2)优势互补。公司具有成熟的软件产品、较强的市场品牌和技术创新能力，各地授权运营中心具有良好的本地化服务能力和市场资源，采用收益分成的授权运营模式有助于在当地找到专业团队及时响应客户需求，也使得公司可以专注于技术研发、产品创新等核心业务。
3)降低经营风险。授权运营中心模式下，公司需要支付的项目实施费用与其为公司带来收入挂钩，有助于公司有效应对市场变化风险。因此，该模式有利于公司提高跨地区管理效率，节约管理成本，并控制扩张风险。
以上原因，是公司选择发展授权模式快速启动区域市场推广和本地化交付服务的主要原因。在授权模式中，以合适的结算条件维持持续的合作，在保证公司利益的情况下，实现对授权机构的激励，是公司维持高效可持续发展的重要因素。
以下从直营和授权两种模式下，对应产生的项目服务支出的数据进行对比分析，来解释向授权中心支持相应比例实施费结算的合理性。
公司软件产品通常情况下需要针对不同客户的个性化需求，不仅要在售前阶段向客户提供产品和解决方案的相关咨询，在合同签订后，还需要通过软件系统参数配置或者定制化部署等大量项目实施工作来实现客户的管理需求。在项目实施阶段，为准确地了解客户多元化需求，公司通常需要快速响应并深入客户所在地提供现场服务，包括需求调研、实施方案制定、根据客户需求参数配置、系统测试、客户培训、用户上线辅导、客户系统维护、客户系统升级和客户问题解决等相关增值服务工作。理论上对于公司来说，可以通过直营的区域机构完成上述本地化服务并获得收入，也可以通过区域的授权机构完成上述本地化服务并获得收入。
公司在2015年之前直营模式产生的营业收入与授权模式产生的营业收入规模接近，如下表所示，授权模式占比略低于50%，直营产生的收入略高于授权产生的收入。
单位：万元
名 称 2015年度 2014年度 2013年度
授权业务运营中心参与服务的收入 14,707.29 11,928.95 10,231.04
营业收入 31,692.21 25,475.88 21,896.88
占比（%） 46.41 46.82 46.72
因此该阶段直营模式下对应的直营机构销售费用在对应收入中的占比，能够体现直营模式下本地化服务所产生的投入对公司现金流量与盈利能力的影响。下图为2013年-2015年直营模式下费用占比（直营机构内部费用率）情况：
项 目 2015年度 2014年度 2013年度
直营机构相关费用 11,031.70 7,759.52 7,056.21
营业收入减去授权模式带来的收入 16,984.92 13,546.93 11,665.84
直营机构内部费用率 64.95% 57.28% 60.49%
公司直营分支机构的内部费用率，可以由（销售费用-授权中心相关费用）/（总收入-授权模式带来的收入）测算得出，从上述数据看，该阶段直营模式下直营机构的内部费用率与授权模式下2019年的费用结算比例61.63%接近。因此公司的直营模式和授权模式两种模式下，其针对客户项目全周期服务所产生的经营投入，处于相近的情况。以上经营支出的数据，是缘于为了完成系统的交付，需要完成项目实施对应的各项本地化服务，而公司同时要实施大量的系统项目，这必然要求投入大量的实施人员。这部分系统实施人员的投入，无论是采用直营模式，或者采用授权模式，在公司的业务环节中都是投入较大的环节。
如果公司不采取授权模式而采用直营模式完成项目的本地化服务，同样需要付出大额的经营支出，且需要付出的经营支出与结算给授权机构的实施费相比，占所对应的销售收入，有着相似的比例。从这个角度看，公司在制定授权机构的实施费结算比例时，是在针对公司业务自身特点的基础上权衡各种条件制定的，符合公司业务长期发展的特点。这部分的支出涵盖了围绕系统项目全生命周期的各项资源投入对应的经营支出，尤其因为涵盖了系统个性化实施这个人力资源投入最大的环节，因此公司向授权运营中心支付大额的实施费符合公司业务发展的实际情况。
因此，在相近的费用投入条件下，公司采用授权模式更为有利于业务的快速拓展。该模式系通过利益共享机制提高授权运营中心开拓业务的积极性、客户需求和问题的快速响应能力、本地化服务效率，有利于提高公司运营管理效率及跨地区管理水平，有效控制扩张风险。该模式有助于公司在构建营销服务网络体系的同时，聚焦于技术创新、产品升级、体系建设和品牌建设，提升公司核心竞争力。综上所述，公司向授权机构支付大额的实施费具备必要性。
2.公司是否存在向授权运营中心支付其他费用的情形
1)公司在收到客户款项后按照《授权运营中心合作协议》约定比例，并扣除业务相关的一定成本、费用后，按项目与授权运营中心结算项目实施费。约定比例稳定持续，不存在随意调节的情形。
2)公司与区域授权业务运营中心分成后的扣除项目包括总部人员二次开发成本、总部协助项目实施费、第三方采购成本、外包成本、项目投诉、项目业绩考核、销售业绩考核、客户回款考核、项目单据考核、奖惩、项目推广费等，均有相应依据和具体规定。双方结算依据明确且细致，核算的内控制度健全，不存在公司随意调节的情形。
3)除上述与实施合同相关的结算项目之外，公司不存在向授权运营中心支付其他费用的情形。
（五）公司本年销售人员492人，上年销售人员561人，请说明销售人员数量减少的原因以及对公司业务的影响，是否存在人员向授权运营中心转移的情形。
2019年度直营模式带来的收入占比为6.69%，与上年度10.84%的收入占比相比有所下降，其收入金额8,604.98万元较上年10,879.47万元也有所下降。鉴于公司直营模式带来的创收规模减少，与此对应，公司员工的销售人员人数有所下降。虽然销售人员的数量有所下降，但公司的整体营业收入较上年同期仍实现28.14%的同比增长，因此公司业务并未受销售人员数量变化影响。由于信息技术行业从业人员具有一定的流动性，在行业内选择相关业务的新岗位也是常见的情形，因此不排除员工离开现有岗位后赴授权运营中心从事相关服务岗位的情况，根据全国企业信用信息公示系统的查询结果，未发现本年度销售人员向授权运营中心转移担任法人、股东、董事、监事、高管的情形。
年审会计师核查程序和核查意见
1.了解与项目实施费确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2.对泛微网络公司与各授权运营中心签订的协议进行检查；
3.对泛微网络公司与各授权运营中心的对账单据选取样本进行检查，并将对账单据金额与管理层记录的信息进行核对；
4.对项目实施费的计算方法进行询问了解，对计算过程进行复核，选取计算过程使用的参数样本与协议约定进行核对；
5.以合同号为标识，将确认项目实施费的日期与收入台账中确认收入的日期比较，评价费用是否在恰当期间确认；
6.获取授权运营中心及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司不存在关联关系的承诺函；获取公司实际控制人及全体董事、监事、高级管理人员与授权运营中心不存在股权或权益关系的承诺函。
经核查，我们认为，公司项目实施费近3年的变化趋势合理、与授权运营中心间的结算比例的依据恰当、不存在利益倾斜的情形。
问题4、年报披露，2017年至2019年，预付款项期末余额分别为1.94亿元、2.61亿元、2.93亿元，呈上升趋势，2019年期末余额占净资产32.52%。请公司补充披露：（1）预付款项前五名预付对象名称、交易内容、对应金额、账龄、是否构成关联交易；（2）结合业务模式、交易背景、平均账龄，说明大额预付款项的必要性及合理性；（3）结合上下游关系情况，详细说明应收账款、预付账款、应付账款及预收账款等往来科目的业务背景、关键业务节点及确认时点，公司与授权营运中心具体结算方式，相关会计处理及合规性依据。
公司回复：
（1）预付款项前五名预付对象名称、交易内容、对应金额、账龄、是否构成关联交易
2019年度预付款项前五名的情况
单位：万元
名 称 交易内容 账面余额 账龄 是否构成
关联交易
北京友洋协同软件有限公司 项目实施费 4,294.73 6个月以内 否
深圳市知亦行软件服务有限责 项目实施费 2,171.65 6个月以内 否
任公司
成都互联达信息技术有限公司 项目实施费 1,045.72 6个月以内 否
上海昂态信息科技有限公司 项目实施费 1,000.06 6个月以内 否
北京融盛佳和科技有限公司 项目实施费 823.19 6个月以内 否
合 计 9,335.35
前五名占预付账款总额的比重 31.87
（%）
2018年度预付款项前五名的情况
单位：万元
名 称 交易内容 账面余额 账龄 是否构成
关联交易
北京友洋协同软件有限公司 项目实施费 5,148.65 6个月以内 否
深圳市知亦行软件服务有限责 项目实施费 1,895.38 6个月以内 否
任公司
成都互联达信息技术有限公司 项目实施费 1,141.59 6个月以内 否
锦州文鑫信息技术有限公司 项目实施费 937.54 6个月以内 否
上海昂态信息科技有限公司 项目实施费 777.80 6个月以内 否
合 计 9,900.96
前五名占预付账款总额的比重 37.95
（%）
2017年度预付款项前五名的情况
单位：万元
名 称 交易内容 账面余额 账龄 是否构成
关联交易
北京友洋协同软件有限公司 项目实施费 4,866.20 6个月以内 否
深圳市知亦行软件服务有限责 项目实施费 1,487.89 6个月以内 否
任公司
成都互联达信息技术有限公司 项目实施费 963.74 6个月以内 否
锦州文鑫信息技术有限公司 项目实施费 719.21 6个月以内 否
上海昂态信息科技有限公司 项目实施费 622.69 6个月以内 否
合 计 8,659.73
前五名占预付账款总额的比重 44.67
（%）
（2）结合业务模式、交易背景、平均账龄，说明大额预付款项的必要性及合理性
公司的产品中大多数为需要安装实施的软件产品，销售合同一般约定在签订后预收30%，系统方案确认后支付30%，验收完成后支付30%，验收合格一年后支付10%尾款。
公司的营业收入主要为授权运营模式下取得的收入，公司的预付款项主要是预付给授权运营中心的项目实施费，因为授权运营中心实施项目需要投入较多人力，而客户直接回款给泛微网络公司，公司预付给授权运营中心实施费符合商业逻辑；公司主营产品从预收客户款到确认收入的周期基本在一年以内，因此确认收入前预付给授权运营中心的项目实施费的平均账龄基本也在一年以内。
收入确认前客户付款比例较高，且授权运营中心需要公司预付的实施费进行项目实施，是公司预付款项余额较大的客观原因，因此公司是先预收到客户款项，再预付给授权运营中心的，预收客户款项需与授权运营中心结算的项目实施费计入预付账款符合公司业务特点和商业逻辑。
（3）结合上下游关系情况，详细说明应收账款、预付账款、应付账款及预收账款等往来科目的业务背景、关键业务节点及确认时点，公司与授权营运中心具体结算方式，相关会计处理及合规性依据。
公司产品主要为需要安装实施的软件产品，按照合同约定，需完成实施、交付和维护工作，经必要的用户培训和系统的试运行，取得客户签署的最终书面验收材料，并满足销售商品收入确认条件时一次性确认软件产品销售收入。
一般情况下，公司软件产品实施周期较长，合同约定在每个工作节点，客户支付一定比例的款项，在最终验收（收入确认时点）后的一年内支付10%的尾款，个别情况下存在5%-30%的情形。
公司在收到客户款项后按照《授权运营中心合作协议》的约定比例，并扣除业务相关的一定成本、费用后，按项目与授权运营中心结算项目实施费，在收入确认前且已预收客户款项，将已支付给授权运营中心的实施费计入预付账款；收入确认时，将已收客户款对应的实施费结转销售费用实施费；收入确认时，如未收到客户款根据应收账款对应的结算比例计提销售费用实施费；直至收到客户款项后，将此应收账款对应的实施费支付给授权运营中心。
公司涉及上述环节的会计处理如下：
1.公司收到客户的首付款及验收前的进度款时，根据授权协议约定的分成比例并考虑相关扣除项目后与区域授权业务运营中心结算，支付给区域授权业务运营中心结算款
公司收到客户的首付款及验收前的进度款时
借：银行存款
贷：预收款项（交易方：客户）支付给区域授权业务运营中心结算款时借：预付款项（交易方：区域授权业务运营中心）
贷：银行存款2.公司取得客户签署的书面验收材料，并满足销售商品收入确认条件时确认收入时，计提应收客户款部分冲减已预收客户款的部分
借：应收账款（尚未收到的合同尾款，交易方：客户）
借：预收款项（已预收的合同款项，交易方：客户）
贷：主营业务收入
贷：应交税费确认收入时，已收款部分对应已支付的结算款结转项目实施费借：销售费用—项目实施费
贷：预付款项（交易方：区域授权业务运营中心）确认收入时，根据应收账款相应的分成比例计提项目实施费借：销售费用—项目实施费
贷：应付账款（交易方：区域授权业务运营中心）3.收到客户款项并向区域授权业务运营中心支付相关实施费时借：银行存款
贷：应收账款（交易方：客户）借：应付账款（交易方：区域授权业务运营中心）
贷：银行存款综上所述，项目实施费的确认进度与营业收入的确认进度保持一致，与授权运营中心结算的方法符合权责发生制的原则。
年审会计师核查程序和核查意见
1.以合同号为标识，将确认项目实施费的日期与收入台账中确认收入的日期比较，评价费用是否与收入相匹配；
2.对泛微网络公司与各授权运营中心的对账单据选取样本进行检查，并将对账单据金额与管理层记录的信息进行核对；
3.将项目实施费在每季度按照权责发生制的调整过程中产生的应付预付金额与账面进行核对；
4.针对授权运营中心的项目实施费发生额选取样本，结合预付账款、应付账款的余额进行函证；
经核查，我们认为，公司预付账款近3年的变化趋势合理、授权运营模式产生的应收账款、预收账款、应付账款、预付账款相关会计处理符合会计准则的权责发生制原则。
二、 关于经营与财务相关信息
问题5、年报披露，2017年至2019年，营业收入结构中，软件产品占比由68.31%降至57.06%，技术服务占比由29.98%增至40.32%。其中，软件产品2019年营业收入上升15.09%，营业成本下降29.00%，上年营业收入上升32.55%，营业成本下降0.64%。请公司：（1）结合业务特点、客户或需求变化等，说明近年来技术服务营收占比不断上升的原因及合理性，对未来业务发展的影响；（2）说明软件产品收入和成本变化相反的原因，成本费用结算方式是否变化，相应会计处理是否合规及依据。
公司回复：
（1）结合业务特点、客户或需求变化等，说明近年来技术服务营收占比不断上升的原因及合理性，对未来业务发展的影响
近年来技术服务营收占比不断上升，主要系近年来公司自主研发的协同OA管理软件产品得到市场广泛认可，产品知名度提高，随着公司技术团队服务水平的提升，不断满足客户日趋个性化的需求，老客户的粘性逐步提高，表现在老客户续签的二次开发、升级、年度维护合同持续增长，故技术服务营收占比不断上升。未来，公司将继续不断为新老客户提供高质量软件产品的同时，持续提供各种深度应用解决方案，不断加大售后服务质量，提升客户的满意度。
（2）说明软件产品收入和成本变化相反的原因，成本费用结算方式是否变化，相应会计处理是否合规及依据
公司近3年软件产品成本结构
单位：万元
2019年 2018年
项目
金额 占比（%） 金额 占比（%）
第三方外包成本 1,158.22 88.14 1,676.50 90.59
第三方软件成本 155.80 11.86 174.16 9.41
软件产品成本合计 1,314.02 100.00 1,850.67 100.00
（续上表）
2017年
项目
金额 占比（%）
第三方外包成本 1,815.56 97.32
第三方软件成本 46.98 2.68
软件产品成本合计 1,862.54 100.00
公司主营业务为定制开发的协同管理软件产品，其软件产品核算的成本主要为支持软件运行的第三方插件、报表软件等软件及第三方外包服务，其中第三方外包服务为根据客户需求进行的网站设计服务、系统集成服务和公司和授权运营中心无法完成的其他技术服务。其成本金额取决于每个合同的客户需求，即客户在购买公司协同管理软件的同时是否需要公司代购买配套的软、硬件，是否需要网站设计等周边服务。公司软件产品的成本结构如上表所示，主要为第三方外包成本，软件产品成本2019年比2018年绝对值下降5,366,456.39元，系公司2019年度进行成本控制减少第三方外包，软件产品成本有所下降，但由下表可知，2019年公司毛利率较2018年度并无较大波动。
公司近3年毛利率见下表：
单位：万元
年份 软件产品收入 软件产品成本 软件产品毛利率(%)
2019年度 73,382.56 1,314.02 98.21
2018年度 63,762.49 1,850.67 97.10
2017年度 48,105.95 1,862.54 96.13
近年来公司的成本费用结算方式没有变化，公司实施软件服务的费用在销售费用中核算，主要系公司每年实施的项目数量较多，实施软件服务人员的工作内容不仅限于项目实施，同时存在前期项目实施调研，后期升级及售后维护等固定工作内容，承担着一定的销售人员的工作职责；开发软件产品人员的人工成本在研发费用中核算，主要原因系开发软件产品人员负责公司基础核心标准化软件版本的研发工作，该部分人员工资支出未与合同项目的实施产生直接联系。
而公司项目实施费全部计入销售费用，主要有以下方面原因：
1.授权业务运营中心承担了商机促成、售后服务等销售工作，这部分销售佣金计入销售费用。
2.在项目实施方面，与公司区域服务中心实施人员的工资计入销售费用会计处理一致，符合一致性原则；
3.同行业上市公司如用友网络、鼎捷软件股份有限公司（以下简称鼎捷软件）也将经销商的佣金、相关实施服务人员工资在销售费用中核算，符合软件行业的核算惯例，存在可比性，我们查阅了同行业上市公司如用友网络、鼎捷软件股份有限公司（以下简称鼎捷软件）等公开披露信息中的会计核算政策，其中用友网络将软件销售成本、软件配套用品销售成本和技术服务及培训成本计入主营业务成本核算，将销售及技术支持人员的工资及福利费计入营业费用，将软件产品的研究及开发费计入管理费用(引自用友网络招股说明书十一、(四)经营业绩之说明)。鼎捷软件将外购软硬件成本及外包服务成本计入成本核算，管理人员及研发人员的工资在管理费用中核算，销售人员和实施服务人员的工资在销售费用中核算(引自鼎捷软件招股说明书第十节 十二、(三)营业成本分析之说明)。公司的会计处理与同行业公司基本一致，公司产品成本的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
年审会计师核查程序和核查意见
1.获取公司收入确认明细表以及公司账面成本明细表，根据收入确认时点，检查与成本的匹配，并对分产品的毛利率进行分析；
2.根据公司提供的包含硬件及外包服务在内的第三方采购统计表，进行该采购订单成本测算，并与账面结转的成本进行检查，以检查成本结转的完整性；
经核查，我们认为，公司的收入及成本的发生及完整性符合准则的规定。
问题6、年报披露，货币资金期末余额9.60亿元，较期初增长20.58%，占净资产106.60%，其中货币资金8.11亿元受限。请公司：（1）核实货币资金受限具体原因及存放具体情况，是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排或限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整；（2）补充披露公司现金管理政策，报告期内理财具体情况，相应会计处理及依据，是否存在资金风险。
公司回复：
（1）核实货币资金受限具体原因及存放具体情况，是否存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况，是否存在潜在的合同安排或限制性用途，相关信息披露是否真实准确完整
公司受限货币资金的明细如下表所示：
单位：万元
项 目 期末账面价值 受限原因
其他货币资金 380.88 受限货币资金主要指的是保证金、
不能随时用于支付的存款（如定期
存款、结构性存款等）、在法律上被
质押或者以其他方式设置了担保权
利的货币资金。此款项性质为保函
保证金，不能随时支取，因此认定
为受限
受限货币资金主要指的是保证金、
不能随时用于支付的存款（如定期
存款、结构性存款等）、在法律上被
其他货币资金 80,731.22 质押或者以其他方式设置了担保权
利的货币资金。此款项性质为结构
性存款及利息，不能随时支取，因
此认定为受限
合 计 81,112.10
受限货币资金81,112.10万元中80,731.22万元为结构性存款及利息，其构成如下表所示：
单位：万元
理财项目 金额 对应科目 赎回时间
平安银行对公结构性存
款（100%保本挂钩利率） 57,400.00 其他货币资金 2020年2月、3月
开放型理财产品
上海银行稳进2号结构 7,000.00 其他货币资金 2020年1月
性存款理财产品
中信银行共赢结构性存 16,000.00 其他货币资金 2020年7月前全部收
款理财产品 回
结构性存款理财产品的 331.22 其他货币资金 已收到利息
利息
合 计 80,731.22
公司不存在与大股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况，亦不存在潜在的合同安排或限制性用途，公司已真实、准确并完整披露了所有关于货币资金及其受限的相关信息。
（2）补充披露公司现金管理政策，报告期内理财具体情况，相应会计处理及依据，是否存在资金风险
1.公司的现金管理政策
公司于2011年至2014年期间制定并完善了《对外投资决策管理制度》《资金管理制度》，对公司资金管理、对外投资等方面权限进行了规范。公司为提高闲置资金使用效率，基于安全、谨慎的资金管理原则，于2018年3月23日召开了公司第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用自有资金及闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》，公司拟使用不超过3,000万元人民币的闲置募集资金和不超过8亿元人民币的自有资金，选择购买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等）。在保证募集资金安全的前提下，不影响募集资金投资项目正常建设、主营业务运营和公司日常资金周转，经公司董事会审议通过，授权董事长行使决策权并签署相关合同文件或协议等资料，公司管理层组织相关部门实施。
2.报告期内理财具体情况
单位：万元
理财项目 2019年末金额
结构性存款及利息总金额 80,731.22
合 计 80,731.22
3.相应会计处理及依据
按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司所购买的银行理财产品是保本且为固定收益类型的银行理财产品，其业务模式是持有以收取合同现金流量，应分类为以摊余成本计量的金融资产。因此公司在银行理财产品持有期间分类为以摊余成本计量的金融资产，在其他流动资产科目中进行会计核算，赎回时冲销其他流动资产科目余额并将赎回金额与成本的差额计入投资收益科目；公司所购买的结构性存款的合同现金流量符合“本金+利息”特征其业务管理模式通常为收取合同现金流量而非出售，公司可以获取银行开具的存款证明等文件，因此在结构性存款持有期间分类为以摊余成本计量的金融资产，在其他货币资金科目中进行会计核算，赎回时冲销其他货币资金科目余额并将赎回金额与成本的差额计入财务费用-利息收入科目。
年审会计师核查程序和核查意见
1.了解与资金管理、购买理财相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2.访谈公司董秘及财务负责人，并对照查阅了公司的《资金管理制度》、《对外投资决策管理制度》等内部管理文件；
3.检查了公司关于银行理财产品三会文件、电子协议、账簿记录、后附原始凭证；
经核查，我们认为，公司购买理财产品的决策过程和程序符合相关法律法规和公司章程及内部管理规定，公司相关内部控制设计合理且执行有效，公司针对银行理财产品的会计处理过程符合相关规定，不存在资金风险。
问题7、年报披露，应收账款期末余额1.14亿元，同比增长47.74%，明显高于营业收入28.14%的增幅，其中一年以上应收账款占比25.47%。请公司：（1）补充披露应收账款和一年以上应收账款前五名客户名称、交易内容、对应金额、账龄、是否构成关联交易；（2）结合业务特点，说明项目结算进度、收入确认情况及其合规性，分析一年以上应收账款形成原因，应收账款增幅明显高于营业收入的原因及合理性，较以前年度和行业可比公司是否存在差异。
公司回复：
（1）补充披露应收账款和一年以上应收账款前五名客户名称、交易内容、对应金额、账龄、是否构成关联交易
2019年度应收账款前五名的情况
单位：万元
客户名称 交易内容 应收账款金额 账龄 是否构成
关联交易
增城区集约化办
广州市增城区人民政府 公自动化OA平台 167.20 1年以内 否
建设
中国疾病预防控制中心 协同办公平台功 144.40 1年以内 否
能建设
MIP 移动信息门
中国移动国际有限公司 户系统建设及统 115.65 1年以内 否
一采购流程平台
与集成
江苏省人民检察院 苏检政务通及掌 86.80 1年以内 否
上通开发
统一门户管理系
江苏省广电有线信息网络 统建设及项目管 85.20 1年以内 否
股份有限公司 理，采购及合同管
理系统建设
合 计 599.25
应收账款前五名占应收 4.56
账款总额的比重(%)
公司2019年度一年以上应收账款金额为3,344.46万占2019年应收账款总额的比例为25.47%，2019年度一年以上应收账款前五名的情况如下表：
单位：万元
一年以上 是否构成关
客户名称 交易内容 应收账款 账龄 联交易
金额
三棵树涂料股份 协同管理平台购买及应 65.60 3年以上 否
有限公司 用开发
上海久事（集团） 协同办公系统二期实施 63.00 1-2年 否
有限公司 推广服务
某政府机构 行政管理业务办公平台 56.00 3年以上 否
项目建设
登封市人民政府办公 OA平台升级改版采购 54.88 1-2年 否
室
上海大宁资产经营 协同办公系统软件产品 40.80 1-2年 否
（集团）有限公司 及实施服务
合 计 280.28
1年以上应收账款
前五名占2019年度一 8.38%
年以上应收账款总额
的比重(%)
2019年度前五名一年以上应收账款客户，均无一年以内应收账款，产生一年以上应收账款的原因在于客户付款流程审批时间久或项目需求发生变化协商处理中。
（2）结合业务特点，说明项目结算进度、收入确认情况及其合规性，分析一年以上应收账款形成原因，应收账款增幅明显高于营业收入的原因及合理性，较以前年度和行业可比公司是否存在差异
1.一年以上应收账款形成原因
公司与客户的销售合同一般约定在签订后预收30%，产品上线后支付30%，验收完成后支付30%，验收合格一年后支付10%尾款。
公司的主要合同尾款信用期在1年，也存在大客户的尾款信用期在2-3年的情形，尾款信用期相对较长。
另外存在部分客户受国内宏观经济增速下滑的影响，付款有所拖延。
2.应收账款增幅明显高于营业收入的原因及合理性
公司应收账款与业务发展相匹配，公司应收账款呈增长趋势，主要原因为营业收入快速增长导致应收账款相应增加。近三年，公司应收账款余额占营业收入的比例为6.51%、7.69%和8.86%，应收账款余额占营业收入的比例呈现出略微增长的趋势，主要是公司国企政府类客户增多，2019年国有及政府事业单位的应收账款同比增长67.36%，国企政府类客户信用资质较高由于受到付款申请、开具发票等结算流程的影响，应收账款实际账龄可能会超过1年。另公司整体客户受国内宏观经济增速下滑的影响，付款有所拖延。
应收账款分行业
单位：万元
应收账款 2019年 2018年 同比增长率（%）
国有及政府事业单位 7,030.84 4,200.99 67.36
民营企业 4,060.23 3,324.82 22.12
外资企业 307.72 189.67 62.24
合计 11,398.79 7,715.47 47.74
营业收入分行业
单位：万元
应收账款 2019年 2018年 同比增长率（%）
国企及政府事业单位 67,304.64 47,643.24 41.27
民营企业 56,218.94 48,893.34 14.98
外资企业 5,090.33 3,823.50 33.13
合计 128,603.44 100,360.08 28.14
近3年公司与同行业公司应收账款占收入比重的情况：
应收账款占收入比重 2019年(%) 2018年(%) 2017年(%)
泛微网络 8.86 7.69 6.51
鼎捷软件 10.35 11.60 11.82
用友网络 14.50 18.04 23.57
致远互联 13.77 14.04 15.58
由上述表内数据可以得出，公司应收账款占营业收入的比重低于同行业公司。虽然公司应收账款占营业收入的占比呈略微增长趋势，但仍优于同行业可比公司。
年审会计师核查程序和核查意见
1.对公司报告期内主要客户应收账款进行函证，核查其交易金额、往来余额等情况；
2.抽取了公司大额销售合同，取得交易凭证、销售发票、验收单记录、银行进账单等，了解公司主要合同的签订及履行情况；
3.主要应收账款客户的信用政策及合同约定进行了核查，对货款回收情况进行了测试；
经核查，我们认为，应收账款金额真实存在，公司销售回款整体正常，无异常的长账龄且无法回收货款情形。
问题8、年报披露，长期股权投资期末余额2.52亿元，同比增长33.38%，占净资产28.02%。其中，报告期内公司单方对亘岩网络追加投资5000万元，亘岩网络本年亏损3,819.77万元。请公司：（1）结合亘岩网络经营状况，说明在其亏损情况下，单方大额增资的主要考虑，交易价格公允性及依据，公司相关方与亘岩网络其他股东之间是否存在关联关系或其他利益安排；（2）结合联营企业财务、经营状况，评估长期股权投资是否存在减值风险及对公司的影响。
公司回复：
（1）结合亘岩网络经营状况，说明在其亏损情况下，单方大额增资的主要考虑，交易价格公允性及依据，公司相关方与亘岩网络其他股东之间是否存在关联关系或其他利益安排
上海亘岩网络科技有限公司（以下简称亘岩网络）成立于2016年2月，主营业务为一体化电子签章和实体印章管控平台的研发、销售及数据存证等增值服务，以“契约锁”为品牌，产品可应用于企事业单位及政府内部、外部的各类签名、盖章、合同管理的场景，目前业务集中于企业市场。亘岩网络是初创阶段的科技型企业，在创建初期需要进行较大的研发投入及推广支出，而产品和解决方案的完善以及营业收入的增长需要经历一个发展周期，因此尚未实现盈利。但从投资价值角度分析，公司投资亘岩网络的价值体现在以下几个方面：
1.电子签应用服务于企业数字化转型需求，行业发展空间较大
在当前经济下行压力不断增大的情况下，业务管理流程的数字化建设是推进企业转型、提高运作效率、降低运营成本的可行之路，电子签章产品在合同签署环节的应用，将帮助企业在最后一个环节使业务管理的数字化流程完成，真正发挥信息化系统的价值。虽然行业整体未进入盈利期，但已经是新一轮信息技术应用的一个重要发展方向。
2.产品深入客户的内部流程，形成差异化的竞争优势
亘岩网络的管理团队有基于协同管理软件开发、运营方面的经验，其对下游众多行业的运作特点及行业内部各个具体的应用场景都有深入了解。因此，相对于同行业其他公司，亘岩网络对客户在业务和管理流程中的需求点有更深入的了解，也更有能力为客户提供有针对性的解决方案。此外，公司的协同管理软件与亘岩网络的电子签章产品具有良好的互补性。
3.内部治理规范
亘岩网络的内部制度实现了数字化的流程，内部治理较为规范，信息的透明度较高。
4.近3年亘岩合同签约情况
项目 2019年 2018年 2017年
合同数(份） 2,211.00 388.00 133.00
累计签约客户数（家） 1,534.00 318.00 128.00
合同额（万元） 5,498.95 842.63 124.75
2019年亘岩网络的合同签约额同比增长率为552.59%，2018年合同签约额的同比增长率为575.45%，近3年的经营业务处于快速发展状态。
公司投资亘岩网络5,000万元，是基于亘岩本轮融资的具体要求。亘岩作为创新阶段的高科技企业，前期需要从外部注入资金，投入研发以及推广。5,000万元的资金，能够基本保证亘岩网络18个月以上的持续运营。
公司通过本轮投资获得25%的股权，是基于双方对未来合作的共识，公司的协同管理软件业务领域与亘岩的电子签业务领域具有较好的市场关联度和技术融合度，通过技术共研和商机共享，双方均能强化自身的业务并加速拓展。公司在获得25%的股权后，可以以战略投资者的身份，更加深入地参与到与亘岩的业务合作中去，强化公司在全程电子化方面的解决方案能力，并获得更多的市场机会。
基于以上因素考虑，作为仍处于创业阶段的科技类企业，亘岩网络虽然尚处于亏损阶段，但公司考虑到未来的发展前景、目前的行业地位及投资时其估值尚低于行业内其他头部公司，因此认为投资亘岩网络的交易价格公允。公司单方投资亘岩除了因为看好电子签行业的发展前景，还着眼于强化后期双方在业务上的充分配合。
在公司投资之前，亘岩网络注册资本1800万元，已全部实缴到位，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 占比(%) 出资形式
浙江今乔投资有限公司 1,270.08 70.56 货币资金
上海点甲创业投资有限公司 288.00 16.00 货币资金
上海多签网络科技合伙企业（有限合伙） 241.92 13.44 货币资金
合计 1,800.00 100.00
浙江今乔投资有限公司，成立于2017年10月，有限责任公司(自然人独资)，法定代表人王秀凤，注册资本5,000万元人民币，经营范围为投资，实业投资，股权投资，投资管理，投资咨询(除期货)，主要股东为王秀凤，持股100%。公司的相关各方（股东、董事、监事、高级管理人员）与浙江今乔的各股东不存在关联关系或者其他利益安排。
上海点甲创业投资有限公司，成立于2015年3月，其他有限责任公司，法定代表人韦利东，注册资本为8,000万元，经营范围为创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创业管理服务业务，主要股东为泛微网络，出资5,000万元，持股62.5%股权，上海天使引导创业投资有限公司，出资3,000万元，持股37.5%。泛微网络为点甲创投的控股股东，泛微网络大股东、实际控制人、董事长韦利东为点甲创投执行董事。2016年7月点甲创投投资亘岩网络900万，持股10%，2018年2月点甲创投投资亘岩网络700万，持股16%。
上海多签网络科技合伙企业（有限合伙），成立于2018年10月，有限合伙企业，注册资本为50万元，经营范围为从事网络科技、软件科技、计算机信息技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，云软件服务，网页设计，计算机网络工程施工，综合布线，计算机数据处理，计算机信息系统集成，计算机软件开发，商务咨询，电子商务（不得从事金融业务），通信建设工程施工，电子产品、通讯设备的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），主要股东为衡晓辉认缴46.88万元，持股93.74%，周锐认缴3.13万元，持股6.26%。公司的相关各方（股东、董事、监事、高级管理人员）与多签网络的各股东不存在关联关系或者其他利益安排。
公司投资亘岩5,000万元，其中600万元进入注册资本，投资后亘岩网络注册资本2,400万元，股权结构如下：
单位：万元
股东名称 出资额 占比(%) 出资形式
浙江今乔投资有限公司 1,270.08 52.92 货币资金
上海点甲创业投资有限公司 288.00 12.00 货币资金
上海多签网络科技合伙企业（有限合伙） 241.92 10.08 货币资金
上海泛微网络科技股份有限公司 600.00 25.00 货币资金
合计 2,400.00 100.00
（2）结合联营企业财务、经营状况，评估长期股权投资是否存在减值风险及对公司的影响
泛微网络公司的联营企业投资分别为上海市数字证书认证中心有限公司（以下简称上海数字认证）、亘岩网络。
上海数字认证近3年主要财务信息
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
总资产 60,739.09 51,436.24 35,790.99
净资产 47,213.18 41,368.69 10,508.64
营业收入 17,385.09 15,307.23 15,961.99
净利润 3,767.54 3,216.43 3,441.81
扣除非经常性损益后的 3,611.62 3,129.22 3,441.24
净利润
经营活动现金流净额 3,473.58 2,327.92 3,582.20
亘岩网络近3年主要财务信息
单位：万元
项目 2019年 2018年 2017年
总资产 4,230.39 291.36 151.15
净资产 502.82 -677.41 -41.01
营业收入 1,913.03 113.49 32.58
净利润 -3,819.77 -1,336.41 -792.14
扣除非经常性损益后的 -3,956.80 -1,366.21 -811.28
净利润
经营活动现金流净额 -1,862.04 -655.80 -699.46
1.根据2018年泛微网络公司编制的未来5年上海数字认证的盈利预测表来看，预估2019年净利润为2,570.68万元，而2019年上海数字认证实际产生净利润3,767.54万元。2019年上海数字认证分配现金股利1,500.00万元，泛微网络公司累计收到的投资分红款计408.75万元，投资收益有保障。综合分析，该项投资不存在减值迹象。
2.亘岩网络,2018-2019年的历史收入增长率分别为248.30%、1,585.64%，业绩增长较快。2019年度经审计的亘岩网络实现营业收入1,913.03万,收入较上年增幅15倍，与总体经济环境、行业状况、经营情况、管理层使用的与财务报表相关的假设相符。根据公司2019年底编制的亘岩网络未来盈利预测得出实体现金流现值19,820.00万元作为未来整体可收回金额，按照合并层面持股比例计算的归属于泛微网络公司的未来可收回金额为7,333.40万元，大于泛微网络公司对亘岩网络的长期股权投资的账面价值6,086.72万元，因此没有发生减值。另根据坤元资产评估有限公司于2020年3月27日出具的对亘岩网络以2019年
12月31日为基准日的《评估报告》（坤元评报〔2020〕1-8号），亘岩网络的股
东全部权益的评估价值为18,000.00万元,与账面股东全部权益价值502.82万元
相比，评估增值了17,497.18万元,增值率为3,479.83%。从未来发展来看，泛
微网络公司的协同管理软件与亘岩网络的电子签章产品具有良好的互补性，双方
在产品上已经深度集成可以将电子签章功能灵活嵌入各类组织业务场景，在提升
OA协同管理软件附加值的同时也会为亘岩网络未来的业务带来增长。
综上所述，联营企业长期股权投资期末不存在减值风险。
年审会计师核查程序和核查意见
1.了解与联营企业股权投资相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2.复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性；
3.了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；
4.评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；
5.评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，复核相关假设是否与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、经审批预算、会议纪要、管理层使用的与财务报表相关的其他假设等相符；
6.测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；
经核查，我们认为，公司投资联营企业的决策过程和程序符合相关法律法规和公司章程及内部管理规定，公司对联营企业的战略性投资考虑合理，公司对长期股权投资减值测试合理，符合相关规定，不存在减值风险。
问题9、年报披露，2017年至2019年，投资活动产生的现金流量净额分别为-3.81亿元、-4.89亿元、-1.82亿元。请公司结合主要投资，详细说明近三年投资活动持续现金净流出的原因、具体流向、形成的相关资产及取得的相关收益、投资及资金流向是否与关联方相关，是否履行相应决策程序和信息披露义务。
公司回复：
（1）详细说明近三年投资活动持续现金净流出的原因、具体流向、形成的相关资产及取得的相关收益的情况
公司近3年具体投资情况如下表所示（负号代表流出方向，正号代表流入方向）：
单位：万元
形成的相关
投资方向 2019年度 2018年度 2017年度 资产及取得
的相关收益
近3年主要
形成了固定
资产房屋建
固定资产、无形资 筑物、在建工
产、在建工程、长 -4,610.17 -4,205.77 -3,103.35 程-OA软件产
期资产等 业化项目、无
形资产- OA
软件产业化
项目的土地
使用权等
近3年主要
投资了亘岩
对外投资 -5,000.00 -8,051.79 -155.39 网络、上海数
字认证形成
了长期股权
投资
近3年主要
形成了其他
理财产品、结构性 -9,139.81 -36,897.49 -36,966.00 流动资产理
存款 财产品、其他
货币资金结
构性存款
理财产品、结
投资收益 565.38 226.17 2,167.91 构性存款的
投资收益
投资现金流净额 -18,184.60 -48,928.88 -38,056.83
其中，公司2019年投资形成的资产和收益情况如下表所示：
单位：万元
现金流方向 对应的会计科目 投资金额 资金流向情况 产生的收益
固定资产清理 0.14 电脑报废收入
银行定期存款及
其他货币资金 262,778.79 结构性存款到期
现金流入 本金及利息
其他流动资产 48,916.41 银行理财产品赎
回的本金
投资收益 565.38 银行理财产品赎
回的利息收入,上
海数字证书认证
投资分红款
小计 312,260.72
购买房屋建筑，
固定资产 1,083.41 车辆，办公桌椅，
电子设备
其他货币资金 272,000.00 购买银行结构性 2,641.40
存款
购买银行理财产
现金流出 其他流动资产 48,835.01 156.63品
长期股权投资 5,000.00 投资上海亘岩网 -1,588.45
络
在建工程 3,373.01 OA软件产业化
项目基建工程
长期待摊费用 153.89 办公室装修费
小计 330,445.32 小计 1,209.58
投资活动产生的 -18,184.60
现金流量净额
公司2018年投资形成的资产和收益情况如下表所示：
单位：万元
现金流方向 对应的会计科目 投资金额 资金流向情况 产生的收益
固定资产清理 0.37 电脑报废收入
银行定期存款及
其他货币资金 146,119.25 结构性存款到期
本金及利息
银行理财产品赎
现金流入 其他流动资产 87,018.55 回的本金
银行理财产品赎
回的利息收入，
投资收益 478.98 转让上海九翊软
件股权收到的净
额
小计 233,617.15 小计
购买房屋建筑，
固定资产 1,822.31 车辆，办公桌椅，
现金流出 电子设备
其他货币资金 180,837.39 购买银行定期存 125.93
款及结构性存款
其他流动资产 89,197.92 购买银行理财产 226.17
品
无形资产 2,020.00 OA软件产业化
项目购土地
在建工程 191.11 OA软件产业化
项目基建工程
长期待摊费用 172.70 办公室装修费
长期股权投资 8,304.60 投资上海数字证 517.13
书认证
小计 282,546.03 小计 869.23
投资活动产生的 -48,928.88
现金流量净额
公司2017年投资形成的资产和收益情况如下表所示：
单位：万元
现金流方向 对应的会计科目 投资金额 资金流向情况 产生的收益
其他货币资金 31.33 以前年度定期存
款到期利息收入
现金流入 其他流动资产 695,868.37 银行理财产品赎
回的本金
投资收益 2,167.91 银行理财产品赎
回的利息收入
小计 698,067.61 小计
购买房屋建筑，
固定资产 2,287.40 车辆，办公桌椅，
电子设备
其他流动资产 732,865.70 购买银行理财产 2,167.91
现金流出 品
投资上海数字证
管理费用 155.39 书认证中介服务
费
长期待摊费用 815.96 办公室装修费
小计 736,124.45 小计 2,167.91
投资活动产生的 -38,056.83
现金流量净额
由上表可知，公司近3年购买了固定资产、无形资产等长期资产，对外形成了长期股权投资、购买了理财产品、结构性存款，因此公司近三年投资活动现金为净出。
公司投资价值分析如下表所示：
投资方向 投资价值
固定资产、无形资产、 构建OA软件产业化项目，为公司打造研发中心基础设施，
在建工程、长期资产等 为后期研发工作提供条件。
对外投资-上海数字认 2019年累计收到的投资分红款计408.75万元，形成权益法投资收
证 益636.75万元。
2019年度形成权益法投资收益为-1,588.45万元，亘岩网络与公司
对外投资-亘岩网络 各类管理软件由于产品的互补性和强相关性，确立了紧密的合作关
系，亘岩网络的产品深度结合客户的内部流程，形成差异化的竞争
优势，亘岩网络发展前景较好。
理财产品、结构性存款 近3年累计产生投资收益为2959.46万元。
的投资收益
（2）投资及资金流向是否与关联方相关，是否履行相应决策程序和信息披露义务
投资活动的现金流入、流出，主要用于投资支付和赎回银行理财、结构性存款、购买和处置长期资产，以及长期股权投资，均与关联方无关。公司制定了《资金管理制度》、《对外投资决策管理制度》、《信息披露管理办法》，公司的投资活动均履行了相应决策程序和信息披露义务。公司根据2018年3月23日第三届董事会第八次会议审议通过的《关于使用自有资金及闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》，于当日披露了《泛微网络关于使用自有资金及闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的公告》，公司将根据上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司委托理财公告格式指引》和《上市公司募集资金管理办法》及时披露理财产品进展情况。
年审会计师核查程序和核查意见
1.访谈公司财务主管及董秘，并对照查阅了《资金管理制度》、《对外投资决策管理制度》等内部管理文件；
2.访谈了公司主要管理人员，了解了公司资金管理及对外投资的计划等情况；
3.查阅了理财产品认购协议、对外投资协议、付款凭证等资料，对公司报告期期初至今持有的财务性投资情况进行了核查；
经核查，我们认为，公司投资活动的决策过程和程序符合公司内部管理规定及信息披露制度，公司相关内部控制设计合理且执行有效。
问题10、年报披露，2019年研发费用1.66亿元，同比增长32.62%，近年来公司研发投入持续高增长，全部为费用化研发投入。请公司：（1）说明主要研发投向及主要考虑，全部费用化的原因，是否取得相应成果，分析其对相关业务及盈利能力的影响；（2）结合上述情况和业务模式，分析公司的技术优势和行业竞争力。
公司回复：
（1）说明主要研发投向及主要考虑，是否取得相应成果
研发投向 金额（万元） 主要考虑 取得成果
以公司现有产品线的应用为 完成数字政务国产化办公平台
国产化数字 基础，在各种国产化运行环境 e-nation、ecode web 开发工具等
政务协同管 7,679.18 中实现公司产品线的运行适 项目研发,并取得软件著作权“泛
理平台产品 配，以达成特定类型项目的系 微安全可靠协同办公云平台软件
研发 统运行要求 V1.0”、“泛微ecode web开发系
统软件V9.0”。
协同管理软件经历了平台化、
移动化、云端化等发展之后，
已经具备处理复杂组织深度 完成语音智能办公助理软件、费用
智能化协同 应用的能力，并辅以灵活处理 智能报销助手软件等项目研发,并
办公平台产 5,776.38 各种场景的人机界面。近年随 取得软件著作权“泛微费用智能报
品研发 着人工智能应用技术的推进， 销助手软件V1.0”。
协同管理软件系统呈现向着
智能办公场景应用逐步发展
的趋势。
在互联网技术快速发展的背
景下，企业主希望能用户互联
云服务办公 网的方式，为员工提供高效、 完成eteams一体化移动云办公平台
平台产品研 3,183.32 便捷、低成本的协作办公环 项目持续研发,并取得“田亩云办
发 境。借助优秀的企业社交平 公平台V7.0”。
台，建立扁平化的快速沟通协
作渠道。
（2）对相关业务及盈利能力的影响
1.国产化数字政务协同管理平台产品研发：数字政务国产化办公平台e-nation是公司针对政务市场开发的解决方案，完善了公司产品线，未来国产替代方面将成为公司新的营收增长点。e-code web私有化开发平台解决e-nation的所有界面的快速开发，开发人员无需安装开发环境即可进行开发，开发内容自动编译并一键集成部署到e-nation，增强了产品易用性，有利于公司产品市场推广。
基于国产化运行环境的系统解决方案的深入研发，是在现有产品线在功能拓展性、架构稳定性等方面持续迭代的同时，采取的一个新的研发方向，其成果有利于未来在涉及的项目中扩大商机及顺利实施。
2.智能化协同办公平台产品研发：智能办公助手使产品具备一定的搜索、分析、交互，以及基于数据分析的风险预测和判断能力，以代替人工进行一些操作及分析判断，帮助员工及企业提高工作效率、控制风险以及提供辅助决策，丰富了产品应用场景、降低产品使用难度，提高了用户体验，加强公司市场竞争力。
系统的智能化应用研发是在系统的平台化应用研发持续深化的基础上，结合系统应用场景和数据分布的特点，将自然语言处理（NLP）等技术前沿技术吸收融合，使系统用户的使用体验更加友好，最终支持对公司业务规模和盈利能力的持续提升。
3.云服务办公平台产品研发：通过为中小型企业客户提供注册即可使用，无需运维，灵活配置的云办公平台，完善了公司产品线，从而全面覆盖并响应客户不同层次的协同管理需求。公司对SAAS产品线的持续研发投入，是基于对行业未来云化发展的预期，在战略上进行技术储备，确保当未来基于公有云的SAAS应用的迅速发展时，公司能够把握商机并实现相应的盈利。
总体来说，公司的研发投入都是基于现有产品线及各种解决方案基础上逐步迭代来进行的，在研发项目的进程中，涉及到大量与相关产品线相关的改进，相关成果会通过相关产品线的版本提升得到实现。因此，公司研发投入涉及的面比较广泛，其对盈利能力的贡献可以通过公司整体收入的情况予以体现。2017至2019年度，公司营业收入同比增长分别为52.66%，42.51%，28.14%，公司业务保持了持续高速的发展，这也是公司在研发方面持续投入的成果体现。
（三）研发支出全部费用化的原因与合理性
研发支出资本化条件的判断具有较强的主观性，为保持会计核算的谨慎性、提供的会计信息的可比性，公司将研发支出全部费用化计入当期损益，具体原因及合理性分析如下：
1．研发支出资本化条件涉及较多主观性判断
《企业会计准则第6号——无形资产》第九条规定：“企业内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，应当证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无
形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶
段的支出能够可靠地计量。”
研发支出资本化条件涉及较多对未来事项的估计和主观判断的过程，具有较强的主观性；此外，公司的研究活动和开发活动往往是一个反复交叉进行的过程，研究阶段与开发阶段临界点的界定也存在一定的难度并具有较高的主观性。
2.会计核算的谨慎性要求
《企业会计准则——基本准则》第十八条规定：“企业对交易或者事项进行会计确认、计量和报告应当保持应有的谨慎，不应高估资产或者收益、低估负债或者费用。”
公司研发支出资本化条件的判断具有较强的主观性并且研究活动和开发活动不易区分，为了避免高估资产、低估费用，公司在进行会计确认、计量和报告时出于谨慎性考虑，将研发支出全部费用化计入当期损益。
3.会计信息质量的可比性要求
《企业会计准则——基本准则》第十五条规定：“企业提供的会计信息应当具有可比性。同一企业不同时期发生的相同或者相似的交易或者事项，应当采用一致的会计政策，不得随意变更。确需变更的，应当在附注中说明。不同企业发生的相同或者相似的交易或者事项，应当采用规定的会计政策，确保会计信息口径一致、相互可比。”
自申请首次公开发行股票并上市以来，公司对研发支出采用了一致的会计政策，研发支出的核算方法未发生变更，研发支出均全部费用化计入当期损益，不存在研发支出资本化的情形。公司财务数据中关于研发支出的会计信息在不同时期具有可比性。
4.公司研发支出的核算方式与部分同业可比上市公司具有可比性
2019年，同行业可比上市公司研发支出资本化情况如下：
可比公司 研发费用资本化率(%) 备注
致远互联 0.00 全部费用化
鼎捷软件 0.00 全部费用化
A股上市公司在进行研发支出资本化的会计处理时较为谨慎，通常将研发支出全部费用化或者研发支出资本化的比例较小。公司将研发支出全部费用化计入当期损益，不存在研发支出资本化的情形，与同行业可比上市公司鼎捷软件、致远互联的会计处理方式相一致。
综上所述，公司将研发支出全部费用化计入当期损益，具有合理性。
（4）结合上述情况和业务模式，分析公司的技术优势和行业竞争力
管理软件行业的业务难点在于如何在满足不同用户个性化需求的基础上，兼顾实现快速交付的任务，同时，公司每年新增数千客户，加上老客户订单，一年总合同数量过万。由于众多客户来自于不同的行业、规模、地域，其个性化需求存在较大差别。通过统一的软件系统平台搭建不同的解决方案以迎合客户的差异化需求，并在避免大量重复二次开发的条件下实现项目快速交付，方可实现业务的快速拓展和可持续发展。公司目前已经有数万家客户，其中包括众多中国500强企业、上市公司、跨国集团、政府高校等知名客户，同时基于可靠的产品技术能力，结合覆盖全国100多个城市的授权服务体系所提供的快速响应能力，公司得以在满足客户个性化需求的基础上完成快速交付，这是目前公司行业竞争力的最主要体现。另外，公司每年的研发费用投入占收入的比例均在15%左右，在协同管理软件行业内高于其他公司，确保产品和技术方面在行业内保持较强的竞争力。
公司在产品技术方面多年研发所积累的技术优势，是公司在行业竞争中取得优势的基础。公司的产品技术沉淀不仅来自于对最新技术的及时引入，也来自于对大量项目案例的分析提炼，还依托于产品线持续的升级迭代，以上因素共同形成产品技术良性的持续发展机制。因此，公司的技术优势不仅体现在产品线的静态能力上，还体现在依托于研发机制和产业生态的动态能力上，而这种优势是不会因为其他组织或人员简单复制即可转移取代的。因此，即使基于公司当前开放式的业务模式，公司仍能够维持行业内的技术优势和竞争力。
年审会计师核查程序和核查意见
1.访谈公司管理人员、财务人员、研发人员，取得并查阅公司的研发管理制度，了解公司研发管理流程及研发费用的核算方式；
2.对研发费用项目明细执行细节测试，检查研发费用的发生真实性；
3.对照《企业会计准则》，检查同行业可比上市财务报告，分析公司研发支出核算方式的合理性；
经核查，我们认为，公司的研发费用发生真实合理，而研发支出资本化条件的判断具有较强的主观性，为保持会计核算的谨慎性、提供的会计信息的可比性，公司将研发支出全部费用化计入当期损益，具有合理性。
公司对2019年年度报告作了相应修订，详见同日披露于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《泛微网络2019年年度报告（修订版）》。
特此公告。
上海泛微网络科技股份有限公司董事会
2020年7月15日
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