证券代码：603918 证券简称：金桥信息 公告编号：2020-049
上海金桥信息股份有限公司
关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的
股权激励计划限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海金桥信息股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年7月15日召开的第四届董事会第六次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》，根据公司《2017年限制性股票激励计划（草案）》及《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定：激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。公司原股权激励对象章冰烨、王浩滢自2019年11月4日起担任公司第四届监事会监事，故章冰烨、王浩滢已不满足限制性股票激励对象的条件，同意公司对2017年限制性股票激励计划首次授予、预留授予及2018年限制性股票激励计划授予的激励对象章冰烨，2017年限制性股票激励计划首次授予及2018年限制性股票激励计划授予的激励对象王浩滢所持有的已获授但不具备解锁条件的7.28万股（公司于2019年6月12日实施完成公司2018年利润分配方案以资本公积转增股本，每10股转增3股，激励对象获授的限制性股票数量已作相应调整）限制性股票进行回购并注销，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）2017年限制性股票激励计划的实施情况
1、2017年2月22日，公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第三届监事会第四次会议审议通过前述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、2017年2月23日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年2月23日起至2017年3月4日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2017年3月5日出具了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2017年3月10日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过《关于<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制订<公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2017年3月17日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议审议通过《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象和授予数量的议案》、《关于首次向激励对象授予限制性股票的议案》等与本次激励计划有关的议案，由于本次激励计划确定的激励对象符浩因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会同意将本次激励计划的限制性股票数量由176 万股变更为 175 万股，首次授予的限制性股票数量由 141.50 万股变更为140.50万股，预留限制性股票数量仍为34.50万股，本次激励计划的激励对象由61人调整为60人；同时，由于本次激励计划的激励对象王琨先生系公司高级管理人员，且其于授予日前6个月内存在卖出公司股票情况，公司董事会决定根据《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及本次激励计划的有关规定，暂缓授予王琨先生8万股限制性股票，并在相关条件满足后再次召开董事会审议王琨先生限制性股票的授予事宜；董事会同意本次授予激励对象共计59人，涉及本次授予限制性股票共计132.50万股，授予价格为14.63元/股，授予日为2017年3月17日。公司董事会审议上述议案时，关联董事已回避表决；公司独立董事就本次激励计划调整的相关事项、本次授予的条件、激励对象主体资格、董事会确定的授予日以及向激励对象授予限制性股票等事项是否符合相关规定发表了肯定性的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。
公司于2017年4月27日完成了2017年限制性股票激励计划所涉限制性股票的授予登记工作，并在上海证券交易所披露《关于限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
5、2018年3月7日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象授予2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》、《关于调整授予价格并向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》等与本次授予有关的议案，董事会认为限制性股票激励计划中规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经成就，同意以2018年3月7日为公司预留部分限制性股票的授予日，向31名激励对象授予34.5万股预留限制性股票，授予价格为7.40元/股。同时，由于首次授予的激励对象王琨在首次授予日2017年3月17日前6个月内存在卖出公司股票情况，公司第三届董事会第五次会议决定暂缓授予王琨先生的限制性股票共计 8 万股；截至2018年3月7日，王琨的限购期已满，且符合激励计划中的全部授予条件，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象王琨先生授予共计 8 万股限制性股票；鉴于公司于2017年7月4日实施了2016年度利润分配，董事会同意对王琨授予的限制性股票的授予价格进行调整，调整后的授予价格为14.58元/股，授予日为2018年3月7日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见。
公司于2018年5月9日完成了2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及暂缓授予的限制性股票授予登记工作，并在上海证券交易所披露了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分限制性股票及暂缓授予的限制性股票登记完成的公告》。
6、2018年5月17日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》、《关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一期解锁条件成
就的议案》，董事会认为 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票
第一期解锁条件已满足。除1名激励对象孔祥海因离职不符合解锁条件外，其余
58名激励对象首次获授的限制性股票第一期解锁条件成就，同意公司为58名符
合解锁资格的激励对象办理解锁事宜，共计解锁52.6万股。公司独立董事发表
了同意解锁的独立意见，公司监事会发表了同意解锁的核查意见。上述解锁股份
已于2018年6月4日上市流通。
7、2018年8月23日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销已离职激励对象朱如欣、朱剑峰已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计24,000股。其中：公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购数量为12,000股；公司2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购数量为12,000股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
8、2019年4月8日，公司完成了对原激励对象孔祥海、朱如欣、朱剑峰共计 3 人限制性股票回购注销手续，公司股份总数由 179,515,000 股变更为179,481,000股。
9、2019年4月11日召开的第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划相关解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二期、预留授予部分限制性股票第一期以及暂缓授予部分限制性股票第一期的解锁条件均已满足。除首次授予的2名激励对象因离职不符合解锁条件外，其余激励对象在相关解锁期的解锁条件均已成就，首次授予部分限制性股票第二
期符合解锁条件的激励对象为56人；预留授予部分限制性股票第一期符合解锁
条件的激励对象为31人；暂缓授予部分限制性股票第一期符合解锁条件的激励
对象为1人。本次限制性股票解锁数量共计59.30万股，占目前公司股本总额的
0.33%。公司独立董事发表了同意解锁的独立意见，公司监事会发表了同意解锁
的核查意见。
10、2020年4月28日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划相关解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第三期、预留授予部分限制性股票第二期以及暂缓授予部分限制性股票第二期的解锁条件均已满足。除首次授予及预留授予的2名激励对象因离职不符合解锁条件外，其余激励对象在相关解锁期的解锁条件均已成就，首次授予部分限制性股票第三期符合解锁条件的激励对象为55人；预留授予部分限制性股票第二期符合解锁条件的激励对象为30人；暂缓授予部分限制性股票第二期符合解锁条件的激励对象为1人。本次限制性股票解锁数量共计68.575万股，占目前公司股本总额的0.29%。公司独立董事发表了同意解锁的独立意见，公司监事会发表了同意解锁的核查意见。
11、公司于2020年4月28日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》，董事会同意公司对已离职的2名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的7.475万股限制性股票进行回购并注销，2017年限制性股票首次授予的回购价格为11.25元/股、预留授予的回购价格为5.69元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
12、公司于2020年7月15日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》，董事会同意公司对自2019年11月4日起担任第四届监事会监事的2名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的3.38万股限制性股票进行回购并注销，2017年限制性股票首次授予的回购价格为11.25元/股、预留授予的回购价格为5.69元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
（二）2018年限制性股票激励计划的实施情况
1、2018年4月11日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司第三届监事会第十二次会议审议通过前述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。
2、2018年4月13日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年4月13日起至2018年4月25日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年4月28日披露了《关于2018年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3、2018年5月3日，公司2017年年度股东大会审议通过《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于制订<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。
4、2018年5月17日，公司第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对授予日的激励对象名单再次进行了核实。公司于2018年6月6日完成了2018年限制性股票激励计划限制性股票的授予登记工作，并在上海证券交易所披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予结果的公告》。在确定授予日后的资金缴纳登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购部分限制性股票，被放弃认购的限制性股票为0.5万股。公司本次限制性股票实际授予登记人数为119人，实际授予登记数量为167万股。
5、2018年7月23日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整授予价格并向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意对暂缓授予的限制性股票授予价格进行调整，本次调整后，授予价格由9.59元/股调整为9.53元/股。公司董事会确定以2018年7月23日为授予日，向激励对象周喆先生授予9.5万股限制性股票，授予价格为9.53元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日激励对象获授权益条件的成就情况进行了核实，并发表核查意见；律师事务所出具了相应的法律意见书。
6、2018年8月23日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销已离职激励对象朱剑峰已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 12,000股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
7、公司于2018年12月26日完成了2018年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票授予登记工作，并在上海证券交易所披露了《关于2018年限制性股票激励计划暂缓授予的限制性股票登记完成的公告》。
8、公司于2019年6月28日召开的第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为 2018 年限制性股票激励计划第一期的解锁条件均已满足。除1名激励对象因离职不符合解锁条件外，其余激励对象在第一期解锁期的解锁条件均已成就，本次符合解锁条件的激励对象为118人。本次限制性股票解锁数量共计86.216万股，占目前公司股本总额的0.37%。公司独立董事发表了同意解锁的独立意见，公司监事会发表了同意解锁的核查意见。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
9、公司于2019年12月31日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期解锁条件成就的议案》，董事会认为 2018 年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一期的解锁条件已满足。本次限制性股票解锁数量共计4.94万股，占目前公司股本总额的0.02%。公司独立董事发表了同意解锁的独立意见，公司监事发布了同意解锁的核查意见。
10、公司于 2019 年 12 月 31 日召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的2018 年股权激励计划限制性股票的议案》，董事会同意公司对已离职的2名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的 9,360 股限制性股票进行回购并注销，回购价格为 7.38 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
11、公司于2020年4月28日召开的第四届董事会第四次会议和第四届监事会第三次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》，董事会同意公司对已离职的1名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的7.41万股限制性股票进行回购并注销，2018年限制性股票暂缓授予的回购价格为 7.33 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
12、公司于2020年7月15日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》，董事会同意公司对自2019年11月4日起担任第四届监事会监事的2名激励对象所持有的已获授但不具备解锁条件的3.9万股限制性股票进行回购并注销，2018年限制性股票激励计划授予的回购价格为7.38元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格
1、回购注销部分限制性股票的原因
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关条款规定：激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象章冰烨、王浩滢自2019年11月4日起担任第四届监事会监事已不符合激励条件，其对应的已获授未解锁的全部限制性股票应由公司予以回购注销。
2、回购数量及价格的调整说明
公司原授予章冰烨2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票为5万股，授予价格为14.63元/股；2017年限制性股票预留授予的限制性股票为1.6万股，授予价格为7.40元/股；2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票为3万股，授予价格为9.59元/股。截至目前，除2017年限制性股票激励计划首次授予第一期、第二期部分（解除限售比例合计为70%）、2017年限制性股票激励计划预留授予第一期部分（解除限售比例为50%）及2018年限制性股票激励计划授予限制性股票第一期已解除限售（解除限售比例为40%），上述其余股份仍尚未解除限售。
公司原授予王浩滢2017年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票为1万股，授予价格为14.63元/股；2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票为2万股，授予价格为9.59元/股。截至目前，除2017年限制性股票激励计划首次授予第一期、第二期部分（解除限售比例合计为70%）、2018年限制性股票激励计划授予限制性股票第一期已解除限售（解除限售比例为40%）。上述其余股份仍尚未解除限售。
故公司本次将回购激励对象章冰烨、王浩滢持有的已获授但尚未解锁的限制性股票共计7.28万股。
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》之相关条款，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格、回购数量做相应的调整。
（1）回购数量的调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
（2）回购价格的调整方法如下：
1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
2）派息
P＝P0–V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
公司于2018年6月28日实施了2017年度利润分配,以公司总股本179,420,000股为基数，每股派发现金红利0.06元（含税）；公司于2019年6月12日实施了2018年度利润分配，以公司总股本179,481,000股为基数，每股派发现金红利0.09元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股；公司于2020年7月9日实施了2019年度利润分配，以公司总股本233,167,090股为基数，每股派发现金红利0.085元（含税）。
根据《2017年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划（草案）》之相关条款规定，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；由于激励对象尚未解锁的限制性股票对应的2017年度、2018年度及2019年度的现金分红均由公司代管，未实际派发，因此派息相关的回购价格不作调整。根据上述调整方法计算，激励对象章冰烨2017年限制性股票首次授予的回购数量1.5万股调整为1.95万股，回购价格由14.63元/股调整为11.25元/股；2017年限制性股票预留授予的回购
数量0.8万股调整为1.04万股，回购价格由7.40元/股调整为5.69元/股；2018年
限制性股票激励计划授予限制性股票的回购数量1.8万股调整为2.34万股，回购
价格由9.59元/股调整为7.38元/股。激励对象王浩滢2017年限制性股票首次授
予的回购数量由3,000股调整为3,900股，回购价格由14.63元/股调整为11.25元/
股；2018年限制性股票激励计划授予限制性股票的回购数量1.2万股调整为1.56
万股，回购价格由9.59元/股调整为7.38元/股。
3、回购资金来源
公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金全部为自有资金。
三、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况
本次限制性股票回购注销后，不考虑其他事项的影响，公司股份总数将由目前的233,167,090股变更为233,094,290股。
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
无限售条件流通股份 231,166,260 0 231,166,260
有限售条件流通股份 2,000,830 -72,800 1,928,030
总计 233,167,090 -72,800 233,094,290
注：以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次股权激励计划激励对象与授予数量调整的情况
本次实际注销的限制性股票数量以中国证券登记结算有限公司确认数为准。本次调整后，公司2017年限制股票激励计划首次授予的激励对象总数由55人调整为53人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量由43.49万股调整为41.15万股。2017年限制性股票激励计划预留授予的激励对象总数由30人调整为29人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量由21.97万股调整为20.93万股。公司2018年限制性股票授予的激励对象由116人调整为114人，已授予但尚未解锁的限制性股票数量由128.388万股调整为124.488万股。
五、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。
六、本次回购注销计划的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
七、独立董事意见
独立董事认真审议了《关于回购并注销部分已授出但尚未解锁的股权激励计划限制性股票的议案》，发表了如下独立意见：
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于公司原股权激励对象章冰烨、王浩滢自2019年11月4日起担任公司第四届监事会监事，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。因此，同意回购注销上述激励对象持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票。回购注销限制性股票合计7.28万股。我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益,我们对此无异议。
八、监事会意见
监事会对本次回购注销部分限制性股票相关事项进行了审核，发表如下意见：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2017年限制性股票激励计划（草
案）》、《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于公司
限制性股票激励计划的原激励对象章冰烨、王浩滢自2019年11月4日起担任公司
第四届监事会监事，已不符合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的条件。
同意由公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计7.28万股。本次
回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效。
九、律师意见
本所律师认为，金桥信息本次回购并注销已经取得了现阶段必要的批准与授权，金桥信息因激励对象担任监事拟实施回购注销部分限制性股票符合《公司法》、《管理办法》及本次激励计划的有关规定；本次回购并注销限制性股票涉及调整后的回购数量及回购价格亦符合《公司法》、《管理办法》及本次股权激励计划的有关规定；金桥信息尚需就本次回购并注销限制性股票事宜履行后续信息披露义务、实施回购注销部分限制性股票事宜并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理本次回购注销限制性股票事宜所涉本次激励计划的变更登记手续；办理因本次回购注销部分限制性股票事宜所涉的减资事宜。
特此公告。
上海金桥信息股份有限公司董事会
2020年7月16日
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