株洲时代新材料科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议文件
2020年7月28日
会议议程
时间：2020年7月28日（星期二）下午2:30
地点：时代新材工业园203会议室
主持人：杨军董事长
会议议题：
（一） 主持人宣布会议开始，并说明本次股东大会出席情况；
（二） 审议会议议案：
1、审议关于向合资公司增资暨关联交易的议案；
2、审议关于间接控股股东避免同业竞争承诺部分延期的议案。
（三） 推选计票人、监票人；
（四）填写表决票；
（五）统计投票结果；
（六）主持人宣布投票表决结果；
（七）律师宣读本次股东大会法律意见书。
议案一：
关于向合资公司增资暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为解决中国中车与时代新材在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用金属橡胶件领域存在的同业竞争问题，按中国中车制定的解决同业竞争重组方案实施步骤，公司拟以所持的业务全资子公司时代瑞唯100%股权，向合资公司株洲中车新锐减振科技有限公司进行增资。现将相关情况介绍如下：
一、对外投资及关联交易概述
（一）交易概述
2015年8月5日，中国中车向时代新材出具了《关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，内容为：“中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”）目前在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与本公司间接控股的株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”）存在同业竞争。为解决与时代新材之间的同业竞争，根据相关法律法规的规定，本公司承诺如下：本公司将在本承诺函出具之日起五年内通过监管部门认可的方式(包括但不限于资产重组、业务整合等)解决与时代新材的同业竞争问题。”
为解决同业竞争问题，由中国中车统一部署并制定了时代新材与思锐科技的重组方案，方案具体步骤和实施情况如下：
（一）2020年5月7日，时代新材召开第八届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了关于投资成立合资公司暨关联交易的议案，时代新材与思锐科技以现金1,000万元共同投资设立合资公司中车新锐，作为后续解决上述中国中车与时代新材同业竞争问题的整合平台。
（二）2020年5月7日，时代新材召开第八届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了公司以自有资金10,000万元投资成立全资子公司时代瑞唯，承接时代新材涉及同业竞争相关资产、业务及人员；2020年5月22日，时代新材召开第八届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了公司以协议转让方式将涉及同业竞争相关产业转让给全资子公司时代瑞唯。时代瑞唯最终以实际资产交割日2020年5月25日时代新材相关资产账面价值319,380,977.17元购买上述资产（时代瑞唯账面形成对时代新材的欠款319,380,977.17元）。
2020年5月，思锐科技出资10,000万元设立全资子公司博锐科技，承接思锐科技涉及同业竞争相关资产、业务及人员。思锐科技以协议转让的方式将涉及同业竞争相关产业转让给全资子公司博锐科技，博锐科技以实际资产交割日2020年5月25日相关资产账面价值243,550,814.85元购买上述资产（博锐科技账面形成对思锐科技的欠款243,550,814.85元）。
（三）2020年7月10日，时代新材召开第八届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了公司以所持有的全资子公司时代瑞唯 100%股权按评估价值26,100万元向合资公司中车新锐增资。思锐科技同步将所持有的全资子公司博锐科技100%股权按评估价值24,000万元向合资公司中车新锐增资。
本次增资前时代新材持有中车新锐51%的股权，思锐科技持有中车新锐49%的股权，中车新锐纳入时代新材报表合并范围；本次增资后时代新材持有中车新锐52.07%的股权，思锐科技持有中车新锐47.93%的股权，中车新锐纳入时代新材报表合并范围。
（二）关联关系介绍
时代新材、思锐科技的间接控股股东同为中国中车，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所股票上市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成公司的关联交易。
二、关联方基本情况
公司名称：青岛思锐科技有限公司
企业类型：有限责任公司
公司住所：青岛高新技术产业开发区新业路南侧、和融路西侧
法定代表人：孔军
注册资本：10000万
成立日期：2007年4月5日
经营范围：车辆及零部件、车辆配套设备、轨道交通车辆及轨道线路减振降噪产品、桥梁支座、汽车减振产品的研发、设计、制造、销售；铁路及民用高新技术开发及咨询服务；车辆零部件加工组装，车辆配套设备安装调试；技术转让、技术协作、技术培训；房屋租赁，设备租赁；货物和技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股权结构：思锐科技为中车青岛四方车辆研究所有限公司（以下简称“青岛四方所”）之全资子公司，青岛四方所为中国中车之全资子公司。
最近一年财务数据：2019年末资产总额280,235.37万元、2019年末净资产总额175,208.51万元、2019年收入233,742.57万元、2019年净利润23,793.94万元。
三、投资标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：株洲中车新锐减振装备有限公司
企业类型：有限责任公司
公司住所：湖南省株洲市天元区黑龙江路639号栗雨工业园理化大楼201
法定代表人：荣继纲
注册资本：1,000万元
经营范围：橡胶制品、汽车零配件的研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）各投资人出资方式、投资规模及持股比例
1、时代新材以时代瑞唯100%股权出资
企业名称：株洲时代瑞唯减振装备有限公司
注册地址：湖南省株洲市天元区黑龙江路639号栗雨工业园理化大楼301
法定代表人：荣继纲
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2020年5月8日
经营范围：橡胶制品的研发、制造、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务指标：
时代瑞唯2019年以及评估基准日（2020年5月31日）的经营状况如下（因为时代瑞唯2020年5月成立，以下财务数据为模拟报表数据）：
单位：万元
项目 2019年 2020年1-5月
营业收入 69,102.70 25,241.52
营业成本 48,940.06 19,520.34
营业利润 8,388.33 2,041.04
利润总额 8,388.33 2,041.04
净利润 7,690.57 1,988.61
评估基准日（2020年5月31日）的资产、负债结构和净资产如下：
单位：万元
项目 2020年5月31日
总资产 41,975.07
总负债 31,975.07
净资产 10,000.00
（上述财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字【2020】29759、29762号审计报告。）
时代新材委托上海立信资产评估有限公司对本次用于增资的全资子公司时代瑞唯股权价值进行评估并出具了评估报告。根据信资评报字[2020]第A0020号《株洲时代新材料科技股份有限公司拟以其持有的株洲时代瑞唯减振装备有限公司股权进行增资所涉及的株洲时代瑞唯减振装备有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，经收益法评估，时代瑞唯在评估基准日2020年5月31日的股东全部权益价值为人民币26,100.00万元，增值额16,100.00万元，增值率161.00%。
2、思锐科技以博锐科技100%股权出资
企业名称：青岛博锐智远减振科技有限公司
注册地址：山东省青岛市高新区和融路8号
法定代表人：张波
注册资本：10000万元人民币
成立日期：2020年5月9日
经营业务范围：轨道交通机车车辆领域减振产品、汽车领域空气弹簧的开发、生产、检测、销售、售后服务及技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务指标：
博锐科技2019年以及评估基准日（2020年5月31日）的经营状况如下（因为博锐科技2020年5月成立，以下财务数据为模拟报表数据）：
单位：万元
项目 2019年 2020年1-5月
营业收入 62,678.74 12,387.84
营业成本 49,538.48 9,745.49
营业利润 7,969.27 335.47
利润总额 7,986.18 337.10
净利润 6,956.49 271.20
评估基准日（2020年5月31日）的资产、负债结构和净资产如下：
单位：万元
项目 2020年5月31日
总资产 34,355.08
总负债 24,355.08
净资产 10,000.00
（上述财务数据经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字【2020】29454号、29467号审计报告。）
思锐科技委托上海立信资产评估有限公司对本次用于增资的全资子公司博锐科技股权价值进行评估并出具了评估报告。根据信资评报字[2020]第A0021号《青岛思锐科技有限公司拟以其持有的青岛博锐智远减振科技有限公司股权进行增资所涉及的青岛博锐智远减振科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，经收益法评估，博锐科技在评估基准日2020年5月31日的股东全部权益价值为人民币24,000.00万元，增值额14,000.00万元，增值率140.00%。
3、增资前后各出资方出资额及持股比例
时代新材、思锐科技分别以所持有的全资子公司时代瑞唯、博锐科技股权向合资公司中车新锐增资。时代新材以所持有的全资子公司时代瑞唯100%股权，认购中车新锐新增注册资本26,100万元；思锐科技以所持有的全资子公司博锐科技100%股权，认购中车新锐新增注册资本24,000万元。中车新锐实施增资扩股后，注册资本由1,000万元增加至人民币51,100万元，各方的出资额及股权比例如下：
单位：万元
增资前 本次增资 增资后
股东名称 出资额 股权比例 增资方式 出资额 出资额 股权比例
时代新材 510 51% 股权 26,100 26,610 52.07%
思锐科技 490 49% 股权 24,000 24,490 47.93%
合计 1,000 100% 50,100 51,100 100%
四、合资协议的主要内容及履约安排
公司与思锐科技于2020年7月10日签订了《株洲中车新锐减振装备有限公司增资扩股协议书》，协议主要条款如下：
甲方：株洲时代新材料科技股份有限公司
乙方：青岛思锐科技有限公司
目标公司：株洲中车新锐减振装备有限公司
（一）甲、乙双方同意以本协议的条款及条件向目标公司增资扩股：
（1）甲方以其拥有的株洲时代瑞唯减振装备有限公司100%股权，认购目标公司新增注册资本26,100万元。
（2）乙方以其拥有的青岛博锐智远减振科技有限公司 100 %股权，认购目标公司新增注册资本24,000万元。
（二）目标公司按照上述条款增资扩股后，注册资本增加至人民币51,100万元，各方的持股比例如下：（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入）
股东名称 本次增资额 出资形式 最终出资额 股权比例
（万元） （万元）
株洲时代新材料科技股份 26,100 股权 26,610 52.07%
有限公司
青岛思锐科技有限公司 24,000 股权 24,490 47.93%
合计 50,100 / 51,100 100%
（三）出资时间
甲乙双方应在本协议签订之日起30个工作日内依法完成出资，完成股权变更登记手续，逾期30日未变更，守约方有权单方面解除本协议，并有权追究违约方的违约责任。
五、对外投资的目的及对公司的影响
（一）增资后合资公司中车新锐仍将纳入时代新材报表合并范围。
（二）本次增资方案实施完成后，时代新材的主营业务不会发生重大变化。
（三）本次增资方案实施完成后，除青岛四方所正在建设期间的智能制造项目以外，其他涉及同业竞争的相关资产、业务、人员均已注入时代新材，进一步推进解决了中国中车与时代新材同业竞争问题。
六、风险提示
（一）在本次解决同业竞争问题重组方案的实施过程中，公司将尽快推进完成相关各方劳动合同关系、债权债务关系、业务主体的转移工作，以及公司内部组织架构、管控模式的调整，以确保产业平稳过渡，尽快释放产业协同效应。
（二）由中国中车全资子公司青岛四方所实施的“高铁减振产品智能制造新模式应用项目”（以下简称“智能制造项目”）属于同业竞争业务资产范畴，因该项目目前为在建项目，如中途变更项目实施主体，会影响项目的正常实施，因此该智能制造项目暂未纳入本次重组范围。
青岛四方所已向公司作出书面承诺，待智能制造项目建设完成并通过国家工信部竣工验收后，将智能制造项目转移至时代新材下属青岛博锐智远减振科技有限公司。中国中车已向公司出具《关于延期履行<关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函>的函》，将原承诺函有效期延长至2022年12月31日，除履行承诺期限变更外，其他承诺内容保持不变。
公司将在上述承诺延长期间内，积极推进智能制造项目在建设完工及竣工验收后注入时代新材，完成解决中国中车与时代新材同业竞争问题。并将及时履行相关信息披露义务。
本议案已于2020年7月10日经公司第八届董事会第二十五次（临时）会议、第八届监事会第十八次（临时）会议审议通过，独立董事、保荐机构已对本次增资事项出具专项意见。
请予审议！
2020年7月28日
议案二：
关于间接控股股东避免同业竞争承诺
部分延期的议案
各位股东及股东代表：
2020年7月9日，株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“时代新材”）收到间接控股股东中国中车股份有限公司（以下简称“中国中车”）发来的《关于延期履行<关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函>的函》，拟将原《关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函》有效期延长至2022年12月31日，除履行承诺期限变更外，其他承诺内容保持不变。具体情况介绍如下：
一、原承诺基本情况
2015年8月5日，中国中车向时代新材出具了《关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，内容为：“中国中车股份有限公司（以下简称“本公司”）目前在轨道车辆用空气弹簧、轨道车辆用橡胶金属件等领域与本公司间接控股的株洲时代新材料科技股份有限公司（以下简称“时代新材”）存在同业竞争。为解决与时代新材之间的同业竞争，根据相关法律法规的规定，本公司承诺如下：本公司将在本承诺函出具之日起五年内通过监管部门认可的方式(包括但不限于资产重组、业务整合等)解决与时代新材的同业竞争问题。”上述解决同业竞争承诺到期日为2020年8月4日。
二、原承诺履行情况
为解决同业竞争问题，由中国中车统一部署并制定了时代新材与中国中车间接控股的青岛思锐科技有限公司（以下简称“思锐科技”）的重组方案，方案具体步骤和实施情况如下：
（一）2020年5月7日，时代新材召开第八届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了关于投资成立合资公司暨关联交易的议案，时代新材与思锐科技以现金1,000万元共同投资设立合资公司中车新锐，作为后续解决上述中国中车与时代新材同业竞争问题的整合平台。
（二）2020年5月7日，时代新材召开第八届董事会第二十三次（临时）会议，审议通过了公司以自有资金10,000万元投资成立全资子公司时代瑞唯，承接时代新材涉及同业竞争相关资产、业务及人员；2020年5月22日,时代新材召开第八届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了公司以协议转让方式将涉及同业竞争相关产业转让给全资子公司时代瑞唯。时代瑞唯最终以实际资产交割日2020年5月25日时代新材相关资产账面价值319,380,977.17元购买上述资产（时代瑞唯账面形成对时代新材的欠款319,380,977.17元）。
2020年5月，思锐科技出资10,000万元设立全资子公司博锐科技，承接思锐科技涉及同业竞争相关资产、业务及人员。思锐科技以协议转让的方式将涉及同业竞争相关产业转让给全资子公司博锐科技，博锐科技以实际资产交割日2020年5月25日相关资产账面价值243,550,814.85元购买上述资产（博锐科技账面形成对思锐科技的欠款243,550,814.85元）。
（三）2020年7月10日，时代新材召开第八届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了公司以所持有的全资子公司时代瑞唯 100%股权按评估价值26,100万元向合资公司中车新锐增资。思锐科技同步将所持有的全资子公司博锐科技100%股权按评估价值24,000万元向合资公司中车新锐增资。本次增资前时代新材持有中车新锐51%的股权，思锐科技持有中车新锐49%的股权，中车新锐纳入时代新材报表合并范围；本次增资后时代新材持有中车新锐52.07%的股权，思锐科技持有中车新锐47.93%的股权，中车新锐纳入时代新材报表合并范围。
三、承诺延期履行的原因
中国中车之全资子公司中车青岛四方车辆研究所有限公司（以下简称“青岛四方所”）实施的“高铁减振产品智能制造新模式应用项目”（以下简称“智能制造项目”）属于同业竞争业务资产范畴，项目预计总投资金额11,262万元，该项目目前为在建项目，预计在2021年12月31日前可完成项目建设和竣工验收。该智能制造项目暂未纳入本次重组范围，主要由于智能制造项目目前正处在建设期间，以青岛四方所为法人主体签订了一系列该项目的设备采购及工程建设合同，如中途变更项目实施主体，会影响项目的正常实施，导致项目建设延期。为保证项目建设的延续性，确保该项目按期按质完成建设，达到项目预期目标，不适宜在项目建设期间变更项目实施主体。
基于以上原因，在智能制造项目未完成建设及竣工验收前，即在上述承诺到期日2020年8月4日前，不适宜将该智能制造项目资产注入时代新材。此外，因该智能制造项目建成后将有效提高生产效益、降低运营成本，若以提前终止或对外转让该项目的方式解决同业竞争，则不利于时代新材的未来发展。
综上所述，中国中车认为在兼顾解决同业竞争及保障时代新材利益的前提下，目前较为优选的方案为，待青岛四方所智能制造项目建设完成并竣工验收后再行
注入时代新材。
青岛四方所已向时代新材作出书面承诺：待智能制造项目建设完成并通过国家工信部竣工验收后，于2022年12月31日前，以符合国有资产监督管理委员会及其他监管机构认可的资产评估方式所确认的资产评估价值，以协议转让方式，将智能制造项目转移至时代新材下属青岛博锐智远减振科技有限公司；同时，在
此之前不会通过智能制造项目从事同业竞争业务。
四、延期履行方案
基于上述原因，中国中车向公司发来《关于延期履行<关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函>的函》，中国中车拟将原《关于避免与株洲时代新材料科技股份有限公司同业竞争的承诺函》有效期延长至2022年12月31日，除履行承诺期限变更外，其他承诺内容保持不变。
本议案已于2020年7月10日经公司第八届董事会第二十五次（临时）会议、第八届监事会第十八次（临时）会议审议通过，独立董事、保荐机构已对本次增资事项出具专项意见。
请予审议。
2020年7月28日
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