北京赛科希德科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函之回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2020年6月23日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉，北京赛科希德科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“赛科希德”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）等相关方对落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：? 黑体（不加粗）： 落实函所列问题? 宋体（不加粗）： 对落实函的所列问题的回复? 楷体（加粗）： 涉及招股说明书的修改或补充披露
目录
问题1.........................................................................................................................................4
问题2.......................................................................................................................................10
问题1
发行人报告期内存在现任员工、离职员工及其关联方持有经销商股份的情形。发行人自2016年开始清理。但是针对部分经销商与发行人员工的关系，发行人未能在事前发现。例如，武汉晶庆于2019年3月成为发行人区域经销商，后发现武汉晶庆股东黄波与发行人湖北办事处主任黄红为姐弟关系，2019年8月黄红从发行人离职。黄红在2016年2月入职发行人之前，曾持有经销商武汉康斯寰的股权。
请发行人说明通过何种机制发现黄红与武汉晶庆之间的关系，未能在武汉晶庆成为区域经销商之前识别上述关联关系的原因及合理性，并结合上述情形进一步披露发行人甄别、整改员工持股经销商相关事项的制度机制，包括但不限于员工入职、提职以及经销商甄选过程的相关制度安排，未来是否能够有效执行事前发现机制。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请发行人说明通过何种机制发现黄红与武汉晶庆之间的关系，未能在武汉晶庆成为区域经销商之前识别上述关联关系的原因及合理性。
发行人是在经营过程中逐步建立并完善了对员工（譬如黄红）及其近亲属参与持股经销商或在经销商任职的相关管理制度，相关情况如下：
2016 年以前，发行人在《员工手册》中规定，全部员工入职时应当填写员工信息登记表，提供本人的基本信息以及家庭成员（未明确家庭成员的范围，员工一般填写配偶和父母）的姓名、工作单位及岗位信息，但发行人未收集前述员工及家庭成员在外兼职和对外投资的信息，也未将员工及家庭成员的姓名与经销商的股东、董事、监事、高级管理人员的信息进行核对。
2016 年起，发行人开始规范清理员工参与持股经销商或在经销商任职的问题。对于遴选的新区域经销商，除通过员工信息登记表确认该等经销商的股东、董事、监事、高级管理人员是否与发行人的现有员工及其家庭成员存在重叠外，发行人还通过国家企业信用信息公示系统（含其前身全国企业信用信息公示系统，下同）等公开渠道检索经销商的股东、董事、监事、高级管理人员的信息，对比查验发行人董事、监事、高级管理人员以及销售部、市场部直接接触经销商的员工姓名，如发现前述员工本人与经销商的股东、董事、监事、高级管理人员存在重合则予以清理。
2018 年起，发行人在与区域经销商签署协议时，还明确要求经销商签署《反商业贿赂和反舞弊承诺书》，确认不存在发行人员工及其亲属在经销商处持股或任职的情形。
武汉晶庆（系发行人前员工黄红的亲属黄波投资设立的企业）自2019年3月开始与发行人进行合作。在2019年3月建立合作关系前，发行人通过前述核查程序，确认武汉晶庆不存在发行人员工持股或任职的情况；同时，发行人已通过《代理合作协议》及其附件《反商业贿赂和反舞弊承诺书》向武汉晶庆说明发行人禁止员工及其亲属在经销商持股或任职的政策，如武汉晶庆与发行人及其相关业务经办人员存在相关利害关系应提前向发行人说明，但武汉晶庆并未按照《代理合作协议》及其附件《反商业贿赂和反舞弊承诺书》的相关规定向发行人说明其股东黄波与发行人彼时的在职员工黄红之间的亲属关系。因此，基于当时的核查程序限制，发行人与武汉晶庆建立合作关系前未能发现黄红与武汉晶庆之间的关联关系。
2019年5月，发行人主管湖北区域销售业务的负责人在与武汉晶庆业务合作过程中获悉黄波与黄红的亲属关系，并根据公司经销商管理制度的规定及时向公司进行汇报。基于发行人对员工及经销商规范化管理的原则，同时黄红计划自主创业，黄红于 2019年7月25日自发行人处离职，前后历时不到4个月。
2019年6月底，发行人接受了上市辅导，就前述问题进一步提高了重视程度：在员工信息收集方面，发行人要求其董事、监事、高级管理人员、以及销售部、市场部直接接触经销商的员工除本人的基本信息以及家庭成员的姓名、工作单位及岗位信息外，还需提供其关系密切的家庭成员在外兼职或对外投资信息。发行人通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道检索经销商的信息时，同时核对与前述发行人员工本人及其关系密切的家庭成员与经销商的股东、董事、监事、高级管理人员的重合情况。如有重合，发行人则立即进行清理，从而保证员工持股经销商相关管理制度的规范化运行。
二、进一步披露发行人甄别、整改员工持股经销商相关事项的制度机制，包括但不限于员工入职、提职以及经销商甄选过程的相关制度安排，未来是否能够有效执行事前发现机制。
报告期至今，发行人对员工及其关系密切的家庭成员参与持股经销商或在经销商任职的情形已逐步建立并完善多层次管理制度，主要体现为如下几个层面：
1、员工管理方面
制度建设方面，发行人2020年版《员工手册》（现行有效）中对员工参与持股、任职经销商的事项在原有“赛科希德公司不准许全职员工在公司服务期间有在其他公司从事兼职或专职工作的行为；未经批准，员工亦不得为其他公司或者机构从事商业活动，即使是无偿的。如有违反，将视为该员工向公司提出辞职”规定的基础上，作出进一步明确规定，“员工及其关系密切的家庭成员不得在公司各级经销商、供应商处持股或任职，一经查证属实，属严重违反公司制度，公司有权随时无偿解除与其的劳动关系，不视为公司违约。（关系密切的家庭成员包括：父母、配偶、配偶的父母、子女、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）”。
制度执行方面，（1）2020 年开始，根据《员工手册》要求，发行人员工入职时或劳动合同续约时，需如实填报其关系密切家庭成员的信息，并确认员工及其家庭关系密切成员是否与公司现有经销商（区域经销商、普通经销商）存在关联关系，是否在经销商任职或持股。（2）公司2020年起每年年末更新员工信息时，要求所有在职员工对员工本人及其关系密切家庭成员的信息进行更新并确认是否存在新发生的于公司现有经销商（区域经销商、普通经销商）任职或持股的情况。（3）2020 年起，发行人人力行政部定期通过在国家企业信用信息公示系统等公开渠道检索的方式，核实员工及其申报的关系密切的家庭成员是否存在在经销商处持股和任职情况。发行人将根据前述调查结果进行具体分析，根据该等情况的严重程度，要求员工从发行人处离职、员工或其关系密切家庭成员将持有的经销商的股权转让予无关联关系第三方或在经销商处辞职等方式，立即予以纠正。
发行人通过以上内控程序不断完善对公司员工及其亲属在经销商持股和/或任职问题的事前发现机制。
2、经销商管理方面
制度建设方面，2018 年至今发行人与区域经销商签订的《代理合作协议》及其附件《反商业贿赂和反舞弊承诺书》均明确规定，“为防止商业贿赂及舞弊的发生，乙方（指区域经销商）承诺甲方（指发行人）相关业务经办人员及对该笔业务具有决策权的管理人员与乙方不存在（但不限于）以下5种关系：1、近3年内与乙方存在过劳动关系、聘用关系等相关利害关系；2、近3年内担任过乙方的董事、监事、高级管理人员以及法定代表人等关键职务；3、近3年内为乙方的股东或者实际控制人；4、与乙方的法定代表人、高级管理人员或该笔业务负责人有直系血亲、三代以内旁系血亲或者近姻亲关系；5、与乙方有其他可能影响业务活动公平、公正进行的关系。”如发现合作经销商存在上述情形，则发行人将对该等经销商采取相应的惩戒措施，并依法追究经销商的法律责任。
制度执行方面，2019年7月起，对于遴选的新区域经销商，发行人销售部根据《反商业贿赂和反舞弊承诺书》确定的前述标准，在确定合作关系前，通过在国家企业信用信息公示系统等公开渠道检索的方式，确认新经销商的股东、董事、监事、高级管理人员与公司在职的董事、监事、高级管理人员以及销售部、市场部直接接触经销商的员工不存在重合。同时增加了对发行人在职的董事、监事、高级管理人员以及销售部、市场部直接接触经销商的员工的家庭关系密切成员是否与新经销商的股东、董事、监事、高级管理人员存在重合的核查工作，不断完善对公司员工及其亲属在经销商持股问题的事前发现机制。
发行人已于招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方和关联交易”之“（四）比照关联交易披露的重要交易”之“1、公司员工（含前员工）及近亲属曾持股或任职的经销商”补充披露了发行人甄别、整改员工持股经销商相关事项的制度机制的相关内容，具体如下：
“员工管理方面，发行人2010年版《员工手册》、2019年版《员工手册》及2020年版《员工手册》（现行有效）均明确规定，“赛科希德公司不准许全职员工在公司服务期间有在其他公司从事兼职或专职工作的行为；未经批准，员工亦不得为其他公司或者机构从事商业活动，即使是无偿的。如有违反，将视为该员工向公司提出辞职”。
2020年版《员工手册》（现行有效）中对员工参与持股、任职经销商作出明确规定，“员工及其关系密切的家庭成员不得在公司各级经销商、供应商处持股或任职，一经查证属实，属严重违反公司制度，公司有权随时无偿解除与其的劳动关系，不视为公司违约。（关系密切的家庭成员包括：父母、配偶、配偶的父母、子女、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）”。因此发行人禁止员工参与持股经销商或在经销商任职。”。
经销商管理方面，2018年至今发行人与区域经销商签订的《代理合作协议》及其附件《反商业贿赂和反舞弊承诺书》均明确规定，“为防止商业贿赂及舞弊的发生，乙方（指区域经销商）承诺甲方（指发行人）相关业务经办人员及对该笔业务具有决策权的管理人员与乙方不存在（但不限于）以下5种关系：1、近3年内与乙方存在过劳动关系、聘用关系等相关利害关系；2、近3年内担任过乙方的董事、监事、高级管理人员以及法定代表人等关键职务；3、近3年内为乙方的股东或者实际控制人；4、与乙方的法定代表人、高级管理人员或该笔业务负责人有直系血亲、三代以内旁系血亲或者近姻亲关系；5、与乙方有其他可能影响业务活动公平、公正进行的关系。”如发现合作经销商存在上述情形，则发行人将对该等经销商采取相应的惩戒措施，并依法追究经销商的法律责任。
因此，为甄别、整改员工在经销商持股和/或任职相关事项，发行人目前已经从员工管理和经销商管理两个方面建立了制度机制。”
三、保荐机构核查意见
就发行人甄别、整改员工及其关系密切的家庭成员持股/任职经销商相关事项的制度机制，保荐机构履行了如下的核查程序：
1、取得发行人与武汉晶庆签署的《代理合作协议》及其附件《反商业贿赂和反舞弊承诺书》；
2、对前员工黄红（已于2019年7月25日离职）进行访谈，并取得武汉晶庆的主要负责人黄波的确认；
3、取得并审阅了发行人的《员工手册》、员工信息登记表；
4、取得并审阅了发行人的经销商评定准则、代理商评定准则等相关经销商管理制度、与经销商签署的《代理合作协议》及其附件《反商业贿赂和反舞弊承诺书》样本；
5、取得并审阅了发行人的确认。
综上所述，经核查，保荐机构认为，截至本落实函回复出具之日，发行人已建立较为完善的员工持股或任职经销商的管理制度，该等制度对员工在经销商处持股或任职的事前发现及事后规范机制均作出明确规定，未来能够有效执行事前发现机制。
问题2
发行人部分经销商存在销售发行人产品时免费赠送或投放仪器的情形。请发行人说明：（1）上述经销商报告期内赠送或免费投放仪器的具体金额和数量，是否违反发行人经销代理协议，发行人是否对经销商该类行为存在约束性条款和措施；（2）发行人报告期内发行人是否存在免费赠送或投放仪器的情形，是否存在违反相关法律法规的情形，部分经销商赠送或免费投放仪器情形是否受到相关处罚，是否存在影响发行人的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
一、上述经销商报告期内赠送或免费投放仪器的具体金额和数量，是否违反发行人经销代理协议，发行人是否对经销商该类行为存在约束性条款和措施
1、报告期内，发行人部分经销商销售发行人仪器产品免费赠送或投放的具体金额和数量情况如下：
根据发行人主要经销商（范围包括：报告期内各期前二十大的经销商、使用“赛科希德”字样的经销商和存在发行人员工及其亲属任职或持股情形的经销商）的进销存明细表，报告期内，江苏传康医疗器械有限公司（以下简称“江苏传康”）、福州缘成科技有限公司（以下简称“福州缘成”）及南宁市赛科希德医疗设备有限公司（以下简称“南宁赛科希德”）等3家经销商在经营发行人产品时存在免费赠送或投放仪器产品的情形，具体情况如下：
（1）江苏传康
发行人的区域经销商江苏传康2018年及2019年存在免费赠送或投放仪器产品的情况，具体情况如下：
仪器型号 2019年 2018年
数量（台） 金额（万元） 数量（台） 金额（万元）
全自动凝血测试 1 2.56 10 25.60
仪SF-8050
全自动凝血测试 - 0.00 1 2.16
仪SF-8000
全自动凝血测试 1 3.42 5 17.10
仪SF-8100
仪器型号 2019年 2018年
数量（台） 金额（万元） 数量（台） 金额（万元）
全自动凝血测试 - 0.00 2 13.34
仪SF-8200
合计 2 5.98 18 58.20
（2）福州缘成
发行人的普通经销商福州缘成2017年存在免费赠送或投放仪器产品的情况，为1台动态血沉压积测试仪SD-100，金额为0.43万元。
（3）南宁赛科希德
曾经为发行人区域经销商的南宁赛科希德 2016 年（首轮问询回复时报告期包含2016年度）存在免费赠送或投放仪器产品的情况，为1台全自动血液流变测试仪，金额为1.5万元。
2、上述经销商报告期内赠送或免费投放仪器是否违反发行人经销代理协议，发行人是否对经销商该类行为存在约束性条款和措施
报告期内发行人与区域经销商江苏传康、南宁赛科希德签署的《代理合作协议》（福州缘成于2016年与发行人签署了《代理合作协议》）仅在经销商的资质文件、品牌建设、市场推广、经营管理和团队建设等方面规定了经销商的权利和义务，如经销商违反该等协议项下的相应义务，发行人有权终止双方的合作关系。除此之外，相关条款并未明确禁止经销商向终端客户免费赠送或者投放仪器产品的行为，因此，上述经销商的行为不违反《代理合作协议》的相关约定。另外，发行人的现行有效的经销商评定准则、代理商评定准则也未对合作经销商的该类行为规定相应的约束性条款和措施。
综上，发行人报告期内的部分经销商（江苏传康、南宁赛科希德和福州缘成）向终端客户免费赠送或者投放仪器产品的行为不违反相关合作协议，发行人并未对相关经销商的该类行为规定约束性条款和措施。
二、发行人报告期内发行人是否存在免费赠送或投放仪器的情形，是否存在违反相关法律法规的情形，部分经销商赠送或免费投放仪器情形是否受到相关处罚，是否存在影响发行人的情形。
1、发行人报告期内不存在免费赠送或投放仪器产品的行为，不存在因该等行为违反《反不正当竞争法》等相关法律法规的情形。
北京市昌平区市场监督管理局分别于2019年7月24日和2020年1月3日出具《证明》，证明发行人自2016年1月1日至2019年12月31日无因违反法律法规受到该局行政处罚的案件记录。北京市密云区市场监督管理局分别于2019年11月4日和2020年1月9日出具《证明》，证明发行人密云分公司和赛诺希德没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
截至本落实函回复出具之日，发行人不存在因免费赠送或投放仪器产品涉嫌商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为而被市场监督等主管部门进行处罚的违法记录，亦不存在因该等情形所涉商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为而产生的诉讼记录。
2、发行人的前述3家经销商作为独立法律主体自主开展经营活动，其经营行为及由此产生的相应法律后果均由该等经销商自行承担，其报告期内不存在因免费赠送或投放仪器产品涉嫌商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为而被市场监督等相关主管部门进行处罚的情形。同时，发行人与前述3家经销商报告期内的交易金额占发行人的营业收入的占比相对较小，其每年度的具体交易额及其占比情况如下：
单位：万元
经销商 2019年度 2018年度 2017年度
名称 销售金额 占公入司比营例业收销售金额 占公入司比营例业收销售金额 占公入司比营例业收
江苏传康 563.40 2.45% 534.57 2.67% 345.99 2.21%
福州缘成 41.79 0.18% 53.51 0.27% 62.60 0.40%
南宁赛科 0.00 0.00% 0.21 0.001% 164.42 1.05%
希德
合计 605.19 2.64% 588.29 2.94% 573.01 3.66%
即使发行人与前述 3 家经销商终止合作关系导致该等经销商无法继续经销发行人的相关医疗器械产品，其对发行人的经营业绩影响也非常有限。
因此，前述3家经销商存在免费赠送或投放仪器产品的情形不会对发行人的正常经营活动造成重大不利影响。
三、保荐机构、发行人律师核查意见
1、核查程序
就前述问题，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
（1）报告期内的主要经销商进行访谈确认并取得与其签署的《代理合作协议》；
（2）取得并审阅了发行人主要经销商提供的报告期内各期进销存明细表；
（3）取得并审阅了发行人的确认；
（4）检索主要经销商注册地的行业主管部门网站和百度，检索主要经销商是否因为免费赠送或投放仪器产品的行为受到过行政处罚；
（5）取得并审阅了经销商针对报告期内免费赠送及投放仪器产品以及是否受到行政处罚情况的确认；
（6）取得并审阅了北京市昌平区市场监督管理局、北京市密云区市场监督管理局等主管部门出具的证明文件；
（ 7 ）于 信 用 中 国（ http://www.creditchina.gov.cn ）、中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站查询发行人是否存在因免费赠送或投放仪器产品涉嫌商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为而被市场监督等相关主管部门进行处罚的违法记录及因该等情形所涉商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为而产生的诉讼记录。
2、核查意见
（1）根据发行人与主要经销商签署的《代理合作协议》，该等协议仅在经销商的资质文件、品牌建设、市场推广、经营管理和团队建设等方面规定了经销商的权利和义务，如经销商违反该等协议项下的相应义务，发行人有权终止双方的合作关系。除此之外，相关条款并未明确禁止经销商向终端客户免费赠送或者投放仪器产品的行为，因此，前述3家经销商的行为不违反《代理合作协议》的相关约定。另外，发行人的现行有效的经销商评定准则、代理商评定准则也未对合作经销商的该类行为规定相应的约束性条款和措施。
保荐机构和发行人律师认为，发行人报告期内的部分经销商向终端客户免费赠送或者投放仪器产品的行为不违反相关合作协议，发行人并未对相关经销商的该类行为规定约束性条款和措施。
（2）发行人报告期内不存在免费赠送或投放仪器产品的行为。根据主要经销商的确认函确认，前述3家经销商存在投放及免费赠送仪器产品的情形。保荐机构根据前述经销商提供的进销存明细表核查了仪器产品的投放和免费赠送的具体金额及数量。
根据北京市昌平区市场监督管理局、北京市密云区市场监督管理局等主管部门出具的证明文件并经登录信用中国（ http://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站进行查询，发行人不存在因免费赠送或投放仪器产品涉嫌商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为而被市场监督等主管部门进行处罚的违法记录，亦不存在因该等情形所涉商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为而产生的诉讼记录。发行人的前述3家经销商不存在因免费赠送或投放仪器产品涉嫌商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为而被市场监督等相关主管部门进行处罚的情形。
保荐机构和发行人律师认为，报告期内，发行人不存在进行免费赠送或投放仪器产品的情形，不存在因该等行为违反《反不正当竞争法》等相关法律法规的规定的情形；发行人报告期内的部分经销商不存在因少量免费赠送或投放仪器产品涉嫌商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为而被市场监督等相关主管部门进行处罚的情形，该等情形不会对发行人的正常经营活动造成重大不利影响。
（本页无正文，为北京赛科希德科技股份有限公司关于《北京赛科希德科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复》之签字盖
章页）
董事长、总经理、法定代表人签字：
吴仕明
北京赛科希德科技股份有限公司
2020年 月 日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《北京赛科希德科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
________________ _______________
方良润 徐石晏
中国国际金融股份有限公司
2020年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人声明
本人已认真阅读《北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人
沈如军
中国国际金融股份有限公司
2020年 月 日
北京赛科希德科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
发行注册环节反馈意见落实函之回复
保荐人（主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
上海证券交易所于2020年6月23日转发的《发行注册环节反馈意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉，北京赛科希德科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“赛科希德”）与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）等相关方对落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（注册稿）》中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：? 黑体（不加粗）： 落实函所列问题? 宋体（不加粗）： 对落实函的所列问题的回复? 楷体（加粗）： 涉及招股说明书的修改或补充披露
目录
问题1.........................................................................................................................................4
问题2.......................................................................................................................................10
问题1
发行人报告期内存在现任员工、离职员工及其关联方持有经销商股份的情形。发行人自2016年开始清理。但是针对部分经销商与发行人员工的关系，发行人未能在事前发现。例如，武汉晶庆于2019年3月成为发行人区域经销商，后发现武汉晶庆股东黄波与发行人湖北办事处主任黄红为姐弟关系，2019年8月黄红从发行人离职。黄红在2016年2月入职发行人之前，曾持有经销商武汉康斯寰的股权。
请发行人说明通过何种机制发现黄红与武汉晶庆之间的关系，未能在武汉晶庆成为区域经销商之前识别上述关联关系的原因及合理性，并结合上述情形进一步披露发行人甄别、整改员工持股经销商相关事项的制度机制，包括但不限于员工入职、提职以及经销商甄选过程的相关制度安排，未来是否能够有效执行事前发现机制。请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、请发行人说明通过何种机制发现黄红与武汉晶庆之间的关系，未能在武汉晶庆成为区域经销商之前识别上述关联关系的原因及合理性。
发行人是在经营过程中逐步建立并完善了对员工（譬如黄红）及其近亲属参与持股经销商或在经销商任职的相关管理制度，相关情况如下：
2016 年以前，发行人在《员工手册》中规定，全部员工入职时应当填写员工信息登记表，提供本人的基本信息以及家庭成员（未明确家庭成员的范围，员工一般填写配偶和父母）的姓名、工作单位及岗位信息，但发行人未收集前述员工及家庭成员在外兼职和对外投资的信息，也未将员工及家庭成员的姓名与经销商的股东、董事、监事、高级管理人员的信息进行核对。
2016 年起，发行人开始规范清理员工参与持股经销商或在经销商任职的问题。对于遴选的新区域经销商，除通过员工信息登记表确认该等经销商的股东、董事、监事、高级管理人员是否与发行人的现有员工及其家庭成员存在重叠外，发行人还通过国家企业信用信息公示系统（含其前身全国企业信用信息公示系统，下同）等公开渠道检索经销商的股东、董事、监事、高级管理人员的信息，对比查验发行人董事、监事、高级管理人员以及销售部、市场部直接接触经销商的员工姓名，如发现前述员工本人与经销商的股东、董事、监事、高级管理人员存在重合则予以清理。
2018 年起，发行人在与区域经销商签署协议时，还明确要求经销商签署《反商业贿赂和反舞弊承诺书》，确认不存在发行人员工及其亲属在经销商处持股或任职的情形。
武汉晶庆（系发行人前员工黄红的亲属黄波投资设立的企业）自2019年3月开始与发行人进行合作。在2019年3月建立合作关系前，发行人通过前述核查程序，确认武汉晶庆不存在发行人员工持股或任职的情况；同时，发行人已通过《代理合作协议》及其附件《反商业贿赂和反舞弊承诺书》向武汉晶庆说明发行人禁止员工及其亲属在经销商持股或任职的政策，如武汉晶庆与发行人及其相关业务经办人员存在相关利害关系应提前向发行人说明，但武汉晶庆并未按照《代理合作协议》及其附件《反商业贿赂和反舞弊承诺书》的相关规定向发行人说明其股东黄波与发行人彼时的在职员工黄红之间的亲属关系。因此，基于当时的核查程序限制，发行人与武汉晶庆建立合作关系前未能发现黄红与武汉晶庆之间的关联关系。
2019年5月，发行人主管湖北区域销售业务的负责人在与武汉晶庆业务合作过程中获悉黄波与黄红的亲属关系，并根据公司经销商管理制度的规定及时向公司进行汇报。基于发行人对员工及经销商规范化管理的原则，同时黄红计划自主创业，黄红于 2019年7月25日自发行人处离职，前后历时不到4个月。
2019年6月底，发行人接受了上市辅导，就前述问题进一步提高了重视程度：在员工信息收集方面，发行人要求其董事、监事、高级管理人员、以及销售部、市场部直接接触经销商的员工除本人的基本信息以及家庭成员的姓名、工作单位及岗位信息外，还需提供其关系密切的家庭成员在外兼职或对外投资信息。发行人通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道检索经销商的信息时，同时核对与前述发行人员工本人及其关系密切的家庭成员与经销商的股东、董事、监事、高级管理人员的重合情况。如有重合，发行人则立即进行清理，从而保证员工持股经销商相关管理制度的规范化运行。
二、进一步披露发行人甄别、整改员工持股经销商相关事项的制度机制，包括但不限于员工入职、提职以及经销商甄选过程的相关制度安排，未来是否能够有效执行事前发现机制。
报告期至今，发行人对员工及其关系密切的家庭成员参与持股经销商或在经销商任职的情形已逐步建立并完善多层次管理制度，主要体现为如下几个层面：
1、员工管理方面
制度建设方面，发行人2020年版《员工手册》（现行有效）中对员工参与持股、任职经销商的事项在原有“赛科希德公司不准许全职员工在公司服务期间有在其他公司从事兼职或专职工作的行为；未经批准，员工亦不得为其他公司或者机构从事商业活动，即使是无偿的。如有违反，将视为该员工向公司提出辞职”规定的基础上，作出进一步明确规定，“员工及其关系密切的家庭成员不得在公司各级经销商、供应商处持股或任职，一经查证属实，属严重违反公司制度，公司有权随时无偿解除与其的劳动关系，不视为公司违约。（关系密切的家庭成员包括：父母、配偶、配偶的父母、子女、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）”。
制度执行方面，（1）2020 年开始，根据《员工手册》要求，发行人员工入职时或劳动合同续约时，需如实填报其关系密切家庭成员的信息，并确认员工及其家庭关系密切成员是否与公司现有经销商（区域经销商、普通经销商）存在关联关系，是否在经销商任职或持股。（2）公司2020年起每年年末更新员工信息时，要求所有在职员工对员工本人及其关系密切家庭成员的信息进行更新并确认是否存在新发生的于公司现有经销商（区域经销商、普通经销商）任职或持股的情况。（3）2020 年起，发行人人力行政部定期通过在国家企业信用信息公示系统等公开渠道检索的方式，核实员工及其申报的关系密切的家庭成员是否存在在经销商处持股和任职情况。发行人将根据前述调查结果进行具体分析，根据该等情况的严重程度，要求员工从发行人处离职、员工或其关系密切家庭成员将持有的经销商的股权转让予无关联关系第三方或在经销商处辞职等方式，立即予以纠正。
发行人通过以上内控程序不断完善对公司员工及其亲属在经销商持股和/或任职问题的事前发现机制。
2、经销商管理方面
制度建设方面，2018 年至今发行人与区域经销商签订的《代理合作协议》及其附件《反商业贿赂和反舞弊承诺书》均明确规定，“为防止商业贿赂及舞弊的发生，乙方（指区域经销商）承诺甲方（指发行人）相关业务经办人员及对该笔业务具有决策权的管理人员与乙方不存在（但不限于）以下5种关系：1、近3年内与乙方存在过劳动关系、聘用关系等相关利害关系；2、近3年内担任过乙方的董事、监事、高级管理人员以及法定代表人等关键职务；3、近3年内为乙方的股东或者实际控制人；4、与乙方的法定代表人、高级管理人员或该笔业务负责人有直系血亲、三代以内旁系血亲或者近姻亲关系；5、与乙方有其他可能影响业务活动公平、公正进行的关系。”如发现合作经销商存在上述情形，则发行人将对该等经销商采取相应的惩戒措施，并依法追究经销商的法律责任。
制度执行方面，2019年7月起，对于遴选的新区域经销商，发行人销售部根据《反商业贿赂和反舞弊承诺书》确定的前述标准，在确定合作关系前，通过在国家企业信用信息公示系统等公开渠道检索的方式，确认新经销商的股东、董事、监事、高级管理人员与公司在职的董事、监事、高级管理人员以及销售部、市场部直接接触经销商的员工不存在重合。同时增加了对发行人在职的董事、监事、高级管理人员以及销售部、市场部直接接触经销商的员工的家庭关系密切成员是否与新经销商的股东、董事、监事、高级管理人员存在重合的核查工作，不断完善对公司员工及其亲属在经销商持股问题的事前发现机制。
发行人已于招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方和关联交易”之“（四）比照关联交易披露的重要交易”之“1、公司员工（含前员工）及近亲属曾持股或任职的经销商”补充披露了发行人甄别、整改员工持股经销商相关事项的制度机制的相关内容，具体如下：
“员工管理方面，发行人2010年版《员工手册》、2019年版《员工手册》及2020年版《员工手册》（现行有效）均明确规定，“赛科希德公司不准许全职员工在公司服务期间有在其他公司从事兼职或专职工作的行为；未经批准，员工亦不得为其他公司或者机构从事商业活动，即使是无偿的。如有违反，将视为该员工向公司提出辞职”。
2020年版《员工手册》（现行有效）中对员工参与持股、任职经销商作出明确规定，“员工及其关系密切的家庭成员不得在公司各级经销商、供应商处持股或任职，一经查证属实，属严重违反公司制度，公司有权随时无偿解除与其的劳动关系，不视为公司违约。（关系密切的家庭成员包括：父母、配偶、配偶的父母、子女、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）”。因此发行人禁止员工参与持股经销商或在经销商任职。”。
经销商管理方面，2018年至今发行人与区域经销商签订的《代理合作协议》及其附件《反商业贿赂和反舞弊承诺书》均明确规定，“为防止商业贿赂及舞弊的发生，乙方（指区域经销商）承诺甲方（指发行人）相关业务经办人员及对该笔业务具有决策权的管理人员与乙方不存在（但不限于）以下5种关系：1、近3年内与乙方存在过劳动关系、聘用关系等相关利害关系；2、近3年内担任过乙方的董事、监事、高级管理人员以及法定代表人等关键职务；3、近3年内为乙方的股东或者实际控制人；4、与乙方的法定代表人、高级管理人员或该笔业务负责人有直系血亲、三代以内旁系血亲或者近姻亲关系；5、与乙方有其他可能影响业务活动公平、公正进行的关系。”如发现合作经销商存在上述情形，则发行人将对该等经销商采取相应的惩戒措施，并依法追究经销商的法律责任。
因此，为甄别、整改员工在经销商持股和/或任职相关事项，发行人目前已经从员工管理和经销商管理两个方面建立了制度机制。”
三、保荐机构核查意见
就发行人甄别、整改员工及其关系密切的家庭成员持股/任职经销商相关事项的制度机制，保荐机构履行了如下的核查程序：
1、取得发行人与武汉晶庆签署的《代理合作协议》及其附件《反商业贿赂和反舞弊承诺书》；
2、对前员工黄红（已于2019年7月25日离职）进行访谈，并取得武汉晶庆的主要负责人黄波的确认；
3、取得并审阅了发行人的《员工手册》、员工信息登记表；
4、取得并审阅了发行人的经销商评定准则、代理商评定准则等相关经销商管理制度、与经销商签署的《代理合作协议》及其附件《反商业贿赂和反舞弊承诺书》样本；
5、取得并审阅了发行人的确认。
综上所述，经核查，保荐机构认为，截至本落实函回复出具之日，发行人已建立较为完善的员工持股或任职经销商的管理制度，该等制度对员工在经销商处持股或任职的事前发现及事后规范机制均作出明确规定，未来能够有效执行事前发现机制。
问题2
发行人部分经销商存在销售发行人产品时免费赠送或投放仪器的情形。请发行人说明：（1）上述经销商报告期内赠送或免费投放仪器的具体金额和数量，是否违反发行人经销代理协议，发行人是否对经销商该类行为存在约束性条款和措施；（2）发行人报告期内发行人是否存在免费赠送或投放仪器的情形，是否存在违反相关法律法规的情形，部分经销商赠送或免费投放仪器情形是否受到相关处罚，是否存在影响发行人的情形。请保荐机构、发行人律师发表核查意见。
回复：
一、上述经销商报告期内赠送或免费投放仪器的具体金额和数量，是否违反发行人经销代理协议，发行人是否对经销商该类行为存在约束性条款和措施
1、报告期内，发行人部分经销商销售发行人仪器产品免费赠送或投放的具体金额和数量情况如下：
根据发行人主要经销商（范围包括：报告期内各期前二十大的经销商、使用“赛科希德”字样的经销商和存在发行人员工及其亲属任职或持股情形的经销商）的进销存明细表，报告期内，江苏传康医疗器械有限公司（以下简称“江苏传康”）、福州缘成科技有限公司（以下简称“福州缘成”）及南宁市赛科希德医疗设备有限公司（以下简称“南宁赛科希德”）等3家经销商在经营发行人产品时存在免费赠送或投放仪器产品的情形，具体情况如下：
（1）江苏传康
发行人的区域经销商江苏传康2018年及2019年存在免费赠送或投放仪器产品的情况，具体情况如下：
仪器型号 2019年 2018年
数量（台） 金额（万元） 数量（台） 金额（万元）
全自动凝血测试 1 2.56 10 25.60
仪SF-8050
全自动凝血测试 - 0.00 1 2.16
仪SF-8000
全自动凝血测试 1 3.42 5 17.10
仪SF-8100
仪器型号 2019年 2018年
数量（台） 金额（万元） 数量（台） 金额（万元）
全自动凝血测试 - 0.00 2 13.34
仪SF-8200
合计 2 5.98 18 58.20
（2）福州缘成
发行人的普通经销商福州缘成2017年存在免费赠送或投放仪器产品的情况，为1台动态血沉压积测试仪SD-100，金额为0.43万元。
（3）南宁赛科希德
曾经为发行人区域经销商的南宁赛科希德 2016 年（首轮问询回复时报告期包含2016年度）存在免费赠送或投放仪器产品的情况，为1台全自动血液流变测试仪，金额为1.5万元。
2、上述经销商报告期内赠送或免费投放仪器是否违反发行人经销代理协议，发行人是否对经销商该类行为存在约束性条款和措施
报告期内发行人与区域经销商江苏传康、南宁赛科希德签署的《代理合作协议》（福州缘成于2016年与发行人签署了《代理合作协议》）仅在经销商的资质文件、品牌建设、市场推广、经营管理和团队建设等方面规定了经销商的权利和义务，如经销商违反该等协议项下的相应义务，发行人有权终止双方的合作关系。除此之外，相关条款并未明确禁止经销商向终端客户免费赠送或者投放仪器产品的行为，因此，上述经销商的行为不违反《代理合作协议》的相关约定。另外，发行人的现行有效的经销商评定准则、代理商评定准则也未对合作经销商的该类行为规定相应的约束性条款和措施。
综上，发行人报告期内的部分经销商（江苏传康、南宁赛科希德和福州缘成）向终端客户免费赠送或者投放仪器产品的行为不违反相关合作协议，发行人并未对相关经销商的该类行为规定约束性条款和措施。
二、发行人报告期内发行人是否存在免费赠送或投放仪器的情形，是否存在违反相关法律法规的情形，部分经销商赠送或免费投放仪器情形是否受到相关处罚，是否存在影响发行人的情形。
1、发行人报告期内不存在免费赠送或投放仪器产品的行为，不存在因该等行为违反《反不正当竞争法》等相关法律法规的情形。
北京市昌平区市场监督管理局分别于2019年7月24日和2020年1月3日出具《证明》，证明发行人自2016年1月1日至2019年12月31日无因违反法律法规受到该局行政处罚的案件记录。北京市密云区市场监督管理局分别于2019年11月4日和2020年1月9日出具《证明》，证明发行人密云分公司和赛诺希德没有违反工商行政管理法律、法规受到该局行政处罚的案件记录。
截至本落实函回复出具之日，发行人不存在因免费赠送或投放仪器产品涉嫌商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为而被市场监督等主管部门进行处罚的违法记录，亦不存在因该等情形所涉商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为而产生的诉讼记录。
2、发行人的前述3家经销商作为独立法律主体自主开展经营活动，其经营行为及由此产生的相应法律后果均由该等经销商自行承担，其报告期内不存在因免费赠送或投放仪器产品涉嫌商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为而被市场监督等相关主管部门进行处罚的情形。同时，发行人与前述3家经销商报告期内的交易金额占发行人的营业收入的占比相对较小，其每年度的具体交易额及其占比情况如下：
单位：万元
经销商 2019年度 2018年度 2017年度
名称 销售金额 占公入司比营例业收销售金额 占公入司比营例业收销售金额 占公入司比营例业收
江苏传康 563.40 2.45% 534.57 2.67% 345.99 2.21%
福州缘成 41.79 0.18% 53.51 0.27% 62.60 0.40%
南宁赛科 0.00 0.00% 0.21 0.001% 164.42 1.05%
希德
合计 605.19 2.64% 588.29 2.94% 573.01 3.66%
即使发行人与前述 3 家经销商终止合作关系导致该等经销商无法继续经销发行人的相关医疗器械产品，其对发行人的经营业绩影响也非常有限。
因此，前述3家经销商存在免费赠送或投放仪器产品的情形不会对发行人的正常经营活动造成重大不利影响。
三、保荐机构、发行人律师核查意见
1、核查程序
就前述问题，保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
（1）报告期内的主要经销商进行访谈确认并取得与其签署的《代理合作协议》；
（2）取得并审阅了发行人主要经销商提供的报告期内各期进销存明细表；
（3）取得并审阅了发行人的确认；
（4）检索主要经销商注册地的行业主管部门网站和百度，检索主要经销商是否因为免费赠送或投放仪器产品的行为受到过行政处罚；
（5）取得并审阅了经销商针对报告期内免费赠送及投放仪器产品以及是否受到行政处罚情况的确认；
（6）取得并审阅了北京市昌平区市场监督管理局、北京市密云区市场监督管理局等主管部门出具的证明文件；
（ 7 ）于 信 用 中 国（ http://www.creditchina.gov.cn ）、中 国 裁 判 文 书 网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站查询发行人是否存在因免费赠送或投放仪器产品涉嫌商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为而被市场监督等相关主管部门进行处罚的违法记录及因该等情形所涉商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为而产生的诉讼记录。
2、核查意见
（1）根据发行人与主要经销商签署的《代理合作协议》，该等协议仅在经销商的资质文件、品牌建设、市场推广、经营管理和团队建设等方面规定了经销商的权利和义务，如经销商违反该等协议项下的相应义务，发行人有权终止双方的合作关系。除此之外，相关条款并未明确禁止经销商向终端客户免费赠送或者投放仪器产品的行为，因此，前述3家经销商的行为不违反《代理合作协议》的相关约定。另外，发行人的现行有效的经销商评定准则、代理商评定准则也未对合作经销商的该类行为规定相应的约束性条款和措施。
保荐机构和发行人律师认为，发行人报告期内的部分经销商向终端客户免费赠送或者投放仪器产品的行为不违反相关合作协议，发行人并未对相关经销商的该类行为规定约束性条款和措施。
（2）发行人报告期内不存在免费赠送或投放仪器产品的行为。根据主要经销商的确认函确认，前述3家经销商存在投放及免费赠送仪器产品的情形。保荐机构根据前述经销商提供的进销存明细表核查了仪器产品的投放和免费赠送的具体金额及数量。
根据北京市昌平区市场监督管理局、北京市密云区市场监督管理局等主管部门出具的证明文件并经登录信用中国（ http://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）等网站进行查询，发行人不存在因免费赠送或投放仪器产品涉嫌商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为而被市场监督等主管部门进行处罚的违法记录，亦不存在因该等情形所涉商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为而产生的诉讼记录。发行人的前述3家经销商不存在因免费赠送或投放仪器产品涉嫌商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为而被市场监督等相关主管部门进行处罚的情形。
保荐机构和发行人律师认为，报告期内，发行人不存在进行免费赠送或投放仪器产品的情形，不存在因该等行为违反《反不正当竞争法》等相关法律法规的规定的情形；发行人报告期内的部分经销商不存在因少量免费赠送或投放仪器产品涉嫌商业贿赂或不正当竞争等违法违规行为而被市场监督等相关主管部门进行处罚的情形，该等情形不会对发行人的正常经营活动造成重大不利影响。
（本页无正文，为北京赛科希德科技股份有限公司关于《北京赛科希德科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复》之签字盖
章页）
董事长、总经理、法定代表人签字：
吴仕明
北京赛科希德科技股份有限公司
2020年 月 日
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司关于《北京赛科希德科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
________________ _______________
方良润 徐石晏
中国国际金融股份有限公司
2020年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人声明
本人已认真阅读《北京赛科希德科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行注册环节反馈意见落实函之回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长、法定代表人
沈如军
中国国际金融股份有限公司
2020年 月 日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
