国浩律师（杭州）事务所
关 于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2020年第二期限制性股票
激励计划（草案）
之
法律意见书
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二〇二〇年七月
释 义
除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：公司、晶丰明源 指 上海晶丰明源半导体股份有限公司
本次激励计划、本激励计划 指 上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限制
性股票激励计划
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本所律师 指 本所为晶丰明源实施本次激励计划指派的经办律师
《激励计划（草案）》 指 《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限
制性股票激励计划(草案)》
《考核管理办法》 指 《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年第二期限
制性股票激励计划实施考核管理办法》
标的股票/限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获
益条件后分次授予并登记的晶丰明源股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《披露指引》 指 《科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权
激励信息披露指引》
《公司章程》 指 《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》
薪酬委员会 指 晶丰明源董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股
本法律意见书 指 份有限公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）
之法律意见书》
元、万元 指 人民币元、万元
国浩律师（杭州）事务所
关于
上海晶丰明源半导体股份有限公司
2020年第二期限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：上海晶丰明源半导体股份有限公司
根据上海晶丰明源半导体股份有限公司与国浩律师（杭州）事务所签订的《专项法律服务委托协议》，本所接受晶丰明源委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，就晶丰明源实行本次激励计划相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具本法律意见书之前，晶丰明源已向本所律师承诺，承诺其向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限晶丰明源实行本次激励计划之目的而使用，非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为晶丰明源实行本次激励计划之必备法律文件之一，随其他申请材料一起公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对晶丰明源提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）经本所律师核查，晶丰明源系于2017年2月8日由上海晶丰明源半导体有限公司整体变更设立并有效存续的股份有限公司。经中国证券会证监许可〔2019〕1670号批复同意注册和上交所自律监管决定书〔2019〕207号文同意，晶丰明源于2019年10月14日向社会公众公开发行了A股股票并在上交所科创板上市交易，证券简称为“晶丰明源”，股票代码为“688368”。
（二）经本所律师核查，晶丰明源持有上海市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为913100006810384768），其住所为中国（上海）自由贸易试验区张衡路666弄2号5层504-511室，法定代表人为胡黎强，注册资本为6160万元，公司类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），经营范围为：半导体芯片及计算机软、硬件的设计、研发、销售，系统集成，提供相关的技术咨询和技术服务，从事货物与技术的进出口业务。
（三）经本所律师核查，晶丰明源不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为：晶丰明源依法设立并有效存续的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，晶丰明源不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形；且不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形；晶丰明源具备实行股权激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合法合规性
经本所律师核查，晶丰明源第二届董事会第二次会议已于2020年7月14日审议通过了《关于及其摘要的议案》。根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，拟向激励对象授予股票总计不超过75.00万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额6160.00万股的1.22％。其中首次授予63.00万股，约占本《激励计划（草案）》公告时公司股本总额6160.00万股的1.02％；预留12.00万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额6160.00万股的0.19％。
晶丰明源本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》第二章，晶丰明源实行本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住骨干员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《信息披露指引》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
（二）本次激励计划的激励对象
晶丰明源本次激励计划的激励对象为公司（含子公司）技术/业务骨干共计8人。激励对象名单由公司第二届董事会薪酬与考核委员会拟定并经公司第二届监事会第二次会议核实。
本所律师经核查激励对象的名单后确认，本次股权激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5％以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经本所律师审查，截至本法律意见书出具日，本次股权激励的激励对象不存在《管理办法》第八条所述的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，本次股权激励计划的激励对象中有公司及子公司的核心人员，晶丰明源已制定《考核管理办法》，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件。
据此本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》的规定；公司监事会已对激励对象名单予以核实，符合《管理办法》第四十二条的规定。该等人员具备作为本次股权激励计划激励对象的主体资格。
（三）本次激励计划的激励工具及标的股票的种类、来源和数量
晶丰明源授予激励对象的激励工具为第二类限制性股票。
1、激励计划的股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票。
2、激励计划的股票数量：本次激励计划中涉及的股票数量为75.00万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额6160.00万股的1.22％。其中首次授予63.00万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额6160.00万股的1.02％；预留12.00万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额6160.00万股的0.19％，占本次激励计划总数的16.00％。
3、根据《激励计划（草案）》第六章，公司本次激励计划的具体分配情况如下：
获授的限制性股票数 获授限制性股票 获授限制性股
激励对象及职务 量（万股） 占授予总量的比 票占当前总股
例（％） 本比例（％）
技术/业务骨干（共计8人） 63.00 84.00 1.02
预留部分 12.00 16.00 0.19
合计 75.00 100.00 1.22
4、本次激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期
（1）有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留部分限制性股票失效。
（3）归属安排
首次授予的限制性股票自首次授予部分限制性股票授予日起每满12个月后按30％、30％、40％归属。
预留部分限制性股票自预留授予部分限制性股票授予日起每满12个月后按50％、50％归属。
（4）禁售期
激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25％，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（5）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法
首次授予的限制性股票的价格为每股80.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股80.00元的价格购买公司向其增发的公司限制性股票。授予价格的确定方法为自主定价。
预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。
（6）限制性股票激励计划的调整方法和程序
经本所律师核查，《激励计划（草案）》规定了公司在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，对限制性股票数量及授予价格进行相应调整的计算方法。
（7）限制性股票的授予与归属条件
经本所律师核查，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予条件与归属条件。
据此，本所律师认为，晶丰明源本次激励计划的有效期、授予日、归属安排、禁售期等规定符合《管理办法》第十三条、第二十四条、第二十五的规定。
（四）其他
经本所律师核查，《激励计划（草案）》具体规定了公司、激励对象发生异动，具体包括公司控制权发生变更、公司出现合并分立事项等情形，或激励对象发生离职、退休、伤亡等情形时本股权激励计划的变更或终止情形；公司与激励对象各自的权利与义务等事项。
综上所述，本所律师认为，晶丰明源制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容；晶丰明源本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次激励计划履行的法定程序
（一）本次激励计划已履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，晶丰明源为实行本次激励计划已履行了如下程序：
1、2020年7月9日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》，并提交公司董事会、监事会审议；
2、2020年7月14日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等相关议案，并将《激励计划（草案）》提交股东大会审议；
3、2020年7月14日，公司独立董事就《激励计划（草案）》相关事项发表了独立意见；
4、2020年7月14日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》等相关议案，并对激励对象名单进行了核实。
（二）本次激励计划后续实施程序
根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，晶丰明源实行本次激励计划尚需履行下列程序：
1、公司董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议；
2、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
3、公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明；
4、公司召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；
5、对内幕信息知情人在本次激励计划公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
6、公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
7、股东大会以特别决议批准本计划后，董事会根据股东大会授权办理限制性股票激励计划实施的相关事宜。
本所律师认为，晶丰明源现阶段就实行股权激励计划已经取得的批准和授权及拟定的后续实施程序符合《管理办法》的有关规定。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司出具的承诺，在晶丰明源董事会审议通过《激励计划（草案）》后的两个交易日内，晶丰明源将公告董事会决议、监事会决议、独立董事意见、《激励计划（草案）》及其摘要及《考核管理办法》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已依法履行了现阶段应当履行的信息披露义务，公司后续尚需根据《管理办法》《上市规则》《披露指引》等规定继续履行相应的信息披露义务。
五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》以及公司出具的承诺，激励对象参加公司本次激励计划的资金来源为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保的情形。
综上，本所律师认为，公司未就本次激励计划为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经本所律师核查，晶丰明源本次股权激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次激励计划已取得了截至目前应取得的各项批准，待取得公司股东大会审议通过后方可实施。在提交股东大会前，董事会应履行公示、公告程序；股东大会将提供网络投票方式，方便社会公众投资者参与；此外，公司独立董事还将就本次激励计划的相关议案向全体股东征集委托投票权。上述程序安排有助于股东知情权、表决权的实现，有利于保障公司全体股东（尤其是中小股东）的合法权益。
根据《激励计划（草案）》以及公司出具的承诺，激励对象参加公司本次激励计划的资金来源为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
据此本所律师认为，公司已按照法律、法规和规范性文件的规定，履行了信息披露义务，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。本次股权激励计划的内容、已履行的程序等均符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害晶丰明源及全体股东利益的情形。
七、关联董事回避表决情况
经本所律师核查，本次激励计划拟激励对象名单中不存在拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事，公司召开第二届董事会第二次会议审议本次激励计划相关议案时，公司董事无需对相关议案回避表决。董事会审议相关议案的流程及表决情况符合《管理办法》《上市规则》《披露指引》等有关法律、法规的规定。
八、结论性意见
综上所述，本所律师认为：晶丰明源具备实行本次激励计划的主体资格；晶丰明源制定的《激励计划（草案）》已包含了《管理办法》规定的必要内容，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；截至本法律意见书出具日，晶丰明源已履行了本次激励计划目前所必须履行的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；本次《激励计划（草案）》激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；晶丰明源应按照中国证监会的相关要求就本次激励计划履行信息披露义务；晶丰明源不存在为本次激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划
不存在明显损害晶丰明源及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。本
激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
——法律意见书正文结束——
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限
公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》签字页）
本法律意见书的正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二〇年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：王 侃_________
负责人：颜华荣__________ 潘添雨_________
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