北京石头世纪科技股份有限公司
信息披露管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步规范北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称“信息”，是指对公司股票及其衍生品种交易价格已经或可能产生较大影响或影响投资者决策的信息，以及其他相关法律、行政法规、部门规章和证券监管部门要求披露的信息。
本制度所称“披露”，是指在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并报送证券监管部门。
第三条 信息披露管理办法由公司董事会负责实施，公司董事长为实施本办法的第一责任人，董事会秘书是具体负责人，董事会办公室为公司信息披露的责任部门，公司各部门和下属子公司予以配合。
第四条 本办法适用于以下人员和机构（以下合称“信息披露义务人”）：
（一）公司董事会秘书和董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门和各子公司的负责人；
（六）公司控股股东和持股5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的部门和人员。
第二章 信息披露的原则和一般规定
第五条 公司及信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上述所称“及时”是指自起算日起或者触及《科创板股票上市规则》披露时点的2个交易日内。
第六条 公司及相关信息披露义务人应当根据法律、法规、规范性文件和《公司章程》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的相关指引或要求履行信息披露义务。按照相关规定及时将公告文稿和相关备查文件报送上交所，同时在上交所网站http://www.sse.com.cn和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体公开披露，并置备于公司办公场所供社会公众查阅，同时按要求准时报送北京证监局备案。
在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前款指定的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告。
第七条 公司及其董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平；不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
应当披露的信息应同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得向单个或部分投资者透露或泄漏；应以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
信息披露类别运用恰当，公告文稿内容完整、格式合规、简明扼要、通俗易懂，文件齐备；披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息，应当合理、谨慎、客观。
第八条 在内幕信息依法披露前，公司及信息披露义务人应做好登记和管理，将该信息的知情人控制在最小范围内，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
按照法律法规的有关规定需向股东、实际控制人及其他第三方报送涉及未公开的重大信息，应当按照法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定做登记备案管理，并向上交所报备。
第九条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上交所就上述事项提出的问询，并按照上交所的相关规定和要求及时、真实、准确、完整地公开披露。
第十条 公司及信息披露义务人发生没有达到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上交所规定披露标准的信息，可发免于披露和报告，但上交所或公司认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，应当参照本办法或有关规定及时披露。
第十一条 公司应当披露的信息文件包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第十二条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，公司可以暂缓或豁免披露，但应办理暂缓或豁免业务。
（一）拟披露的信息尚未泄漏；
（二）有关内幕人士已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。
第十三条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密等情形，按《科创板股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律行政法规规定 或损害公司利益的，可以暂缓或豁免披露，但应办理信息披露暂缓或豁免业务。
第十四条 公司第一大股东（控股股东、实际控制人）等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄露相关信息，配合公司做好信息披露工作。
第三章 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十五条 公司报告和披露的招股说明书、募集说明书与上市公告书应当符合以下规定和要求：
（一）公司披露招股说明书应符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均须在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司在证券发行前公告招股说明书；
（二）公司的董事、监事、高级管理人员，应对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应加盖公司公章；
（三）证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充披露；
（四）申请证券上市交易，公司应按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。发行人的董事、监事、高级管理人员，应对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应加盖公司公章；
（五）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容须与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导；
（六）本条第（一）项至第（五）项有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明；
（七）公司在非公开发行新股后，应依法披露发行情况报告书；
（八）中国证监会、上交所的其它规定和要求。
第四章 定期报告
第十六条 公司报送和披露的定期报告应按以下规定和要求执行：
（一）公司应按时披露定期报告，包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告需经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。
（二）年度报告须在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告须在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告须在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
第十七条 公司年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第十八条 中期报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第十九条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十条 公司董事会秘书和财务部门负责人是公司定期报告编制工作的负责人，董事会办公室、财务部是定期报告的具体负责部门，资金结算中心等部门及下属子公司积极配合，确保公司的定期报告按期披露。
公司董事会秘书合并汇总编制定期报告后，报公司财务负责人、总经理、董事会审计委员会、董事长审核后，报送全体董事审阅，董事长召集和主持董事会会议审议定期报告，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
公司的年度报告应组织公司董事会审计委员会和独立董事对财务初步审计意见及涉及事项与年审会计师进行沟通。
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见，监事会应对董事会编制的定期报告进行审议，并提出书面审核意见，对报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和上交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况进行说明。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应陈述理由和发表意见，公司据实予以披露。
第二十二条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应及时进行业绩预告。定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应及时披露本报告期相关财务数据。
第二十三条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
第五章 临时报告
第二十四条 发生以下可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，信息披露义务人须立即报告公司，并说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响，公司应及时履行信息披露义务：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会、上交所规定的其他情形。
第二十五条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第二十六条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，信息披露义务人应及时向公司报告，公司应当及时按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况：
（一）该等重大事件获得董事会、监事会、股东大会及其它有权部门批准或否决的，信息披露义务人应及时向公司报送相关资料，公司应及时披露批准或否决情况；
（二）该等重大事件与有关当事人签署意向书或协议的，信息披露义务人应及时向公司报送意向书或者协议书等相关材料，公司应及时披露；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，信息披露义务人应及时向公司报送相关资料，说明情况和原因，公司应及时披露；
（三）该等重大事件出现逾期付款情形的，信息披露义务人应及时向公司报送逾期付款的原因和付款安排，公司应及时披露；
（四）该等重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，信息披露义务人应及时向公司报告交付或者过户情况，公司应及时披露；超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，信息披露义务人应及时报送未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并每隔30日向公司报送一次进展情况，直至完成交付或者过户；
（五）该等重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，信息披露义务人应及时报告相关情况，公司应及时披露。
第二十七条 公司控股子公司发生本办法第二十六条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，相关信息披露义务人应及时向公司报告，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，相关信息披露义务人应及时向公司报告，公司应当参照有关规定履行信息披露义务。
第二十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，相关信息披露义务人应及时报告公司，公司应及时披露权益变动情况。
第二十九条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应及时向信息披露义务人了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，公司应根据反馈情况依法履行信息披露义务。
第三十条 公司及控股子公司进行下列交易符合相应标准的，公司应当及时履行信息披露义务：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）上交所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。。
第三十一条 公司及控股子公司拟发生的交易（对外提供担保除外）符合下列情形之一的，相关信息披露义务人应及时向公司报送相关资料，公司提请董事会审议后及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用等）占公司市值的10%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
（六）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上。
市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第三十二条 公司及控股子公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，公司提请董事会审议后及时披露，还应提交公司股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司市值的50%以上；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（六）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上。
市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第三十三条 公司及控股子公司发生第三十条（四）规定的“提供担保”事项时，相关信息披露义务人应及时向公司提交相关资料，提请公司董事会进行审议后及时披露，达下列情形之一的，董事会审议通过后还应提交股东大会审议：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10％的；
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）上交所或《公司章程》规定的其他担保。
公司董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，达到本条第（五）项的担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。信息披露义务人应配合公司履行信息披露义务，提交截止披露日公司及控股子公司对外担保总额、累计担保金总额及其分别占公司最近一期经审计净资产的比例等资料。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第一款至第三款的规定，但是公司章程另有规定除外。上市公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第三十四条 公司及控股子公司提供担保，如被担保人在债务到期后15日内仍未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，信息披露义务人应及时通知公司，公司应根据上述事项发生的金额及影响，依法履行信息披露义务。
第三十五条 公司及所控股子公司达到下列情形之一的，相关信息披露义务人应及时向公司提交相关资料，配合公司履行相应的决策程序和信息披露义务：
（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（提供担保除外），提交公司董事会审议并及时披露；
（二）与关联法人发生的交易金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过300万元。（提供担保除外），提交公司董事会审议并及时披露；
（三）与关联人发生的交易（提供担保除外）金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元的关联交易，提交董事会审议并及时披露，董事会审议通过后还应提交股东大会审议。
公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告（与日常经营相关的关联交易除外）。
第三十六条 公司及控股子公司为关联人提供担保的，不论数额大小，相关信息披露义务人均应将相关资料及时报送公司，并配合公司履行相应的决策程序及信息披露义务。
第三十七条 公司与同一交易方同时发生第三十第（二）项至第（四）项以外各项中方向相反的两个相关交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第三十八条 交易标的为公司股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第三十一条和第三十二条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第三十九条 交易标的为公司股权，交易达到第三十一条规定标准的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该事项的股东大会召开日不得超过6个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的资产评估事务所对标的资产进行评估，评估基准日距审议该事项的股东大会召开日不得超过1年。
第四十条 公司及控股子公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算，累计计算的发生额达到第三十一条或者第三十二条规定标准的，分别适用第三十一条或者第三十二条的规定；已履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十一条 公司及控股子公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第三十一条或者第三十二的规定；已经履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估及及时披露外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十二条 公司及控股子公司进行下列关联交易的，应按照连续十二个月内累计计算的原则，适用本办法第三十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。已经履行相应决策程序和信息披露义务的，不再纳入累计计算范围。
第四十三条 日常关联交易数量较多的，公司及控股子公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，并将预计结果报送公司，配合公司履行相应决策程序和信息披露义务。
第四十四条 公司及控股子公司与关联人首次发生日常关联交易，应当与关联人签订书面协议，在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，相关信息披露义务人应将新修订或者续签的协议及时报送公司，公司视情况履行相应决策程序和信息披露义务。
第四十五条 公司及控股子公司发生或可能发生的诉讼、仲裁事项符合下列情形之一的，相关信息披露义务人应及时将诉讼资料（包括但不限于该事项的重大进展情况、对公司的影响、案件的初审和终审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等）报送给公司，并配合公司依法履行信息披露义务：
（一）涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计总资产或者市值（按照科创板上市规则第7.1.5条规定计算）1%以上；
（二）虽未达到前款的标准或者没有具体涉案金额，但董事会基于案件特殊性认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响，或上交所认为有必要披露的诉讼、仲裁，以及涉及股东大会、董事会决议被撤销或者宣告无效的；
（三）连续十二个月内因同一事项发生的诉讼和仲裁累计金额达到本条第一款第（一）项标准的。
第四十六条 公司及控股子公司签订与日常生产经营活动相关的产品、商品、动力、服务等合同，达到下列标准之一的，信息披露义务人应及时向公司提交相关资料，并配合公司履行相应的决策程序和信息披露义务：
（一）合同金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币；
（二）合同履行预计产生的净利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（三）合同金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50％以上，且绝对金额超过1亿元人民币；
（四）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的合同。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。公司及控股子公司签订的与日常生产经营活动相关的合同（如取得土地使用权、特许经营权）未达到上述披露标准，但该等合同可能对公司生产经营活动具有重大影响，应配合公司履行相应决策程序和信息披露义务。
第四十七条 公司应真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
（一）使用闲置募集资金投资产品，以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，以超募资金永久补充流动资金、归还银行贷款或者用于在建项目及新项目（包括收购资产等），以及使用节余募集资金的，相关信息披露义务人应当及时向公司报送相关材料，公司应依法履行相应的决策程序和信息披露义务；
（二）公司拟变更募集资金投资项目的，相关信息披露义务人应在变更前组织相关材料报送公司，公司应依法履行信息披露义务。
第四十八条 公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，信息披露义务人应在会计年度结束后一个月内将本年度预计的经营结果及经营业绩大幅变动原因等资料报送公司，并配合公司履行信息披露义务：
（一）净利润为负值；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）实现扭亏为盈。公司预计净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，且以每股收益作为比较基数较小的，经上交所同意可以豁免进行业绩预告：
1．上一年年度报告每股收益绝对值低于或等于0.05元；
2．上一期中期报告每股收益绝对值低于或等于0.03元；
3．上一期年初至第三季度报告期末每股收益绝对值低于或等于0.04元。
上市公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。
第四十九条 预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。，相关信息披露义务人应在报告规定会计期间结束后向公司报送本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标，并书面进行分析说明。信息披露义务人应保证提供的业绩快报中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异。在披露定期报告之前，若发现有业绩快报与定期报告财务数据和指标的差异幅度将达到10%的，相关信息披露义务人应立即向公司报送资料，书面说明具体差异及造成差异的原因，及时披露更正公告。
第五十条 公司披露业绩预告后，又预计本期业绩与已披露的业绩预告情况差异较大的，相关信息披露义务人应及时向公司报送差异较大的原因，公司应针对该情况依法履行信息披露义务。信息披露义务人根据注册会计师预审计结果向公司报送业绩预告更正资料 时，还需说明公司与注册会计师是否存在分歧及分歧所在。
第五十一条 公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司报告，公司依法履行信息披露义务。
第五十二条 持有公司5%以上股份的股东（包括控股股东和实际控制人）拟进行涉及本公司的权益变动的，相关信息披露义务人应根据中国证监会和上交所有关规定将权益变动书等相关资料报送公司，公司根据有关规定对相关信息核实后依法履行信息披露义务。
第五十三条 公司实施股权激励计划时，应严格遵守中国证监会和上交所有关股权激励的规定，履行必要的决策程序、报告和信息披露义务：
（一）公司实施股权激励计划时，信息披露义务人应认真、详实地提供激励对象的姓名、职务（岗位）和拟授予限制性股票或股票期权的数量等情况；
（二）公司授予激励对象激励股份时，应向上交所提出申请，取得上交所对激励股份授予申请确认后，公司向登记公司提交有关文件，办理激励股份的授予登记，并在授予登记手续完成后及时履行信息披露义务；
（三）限制性股票和期权性股票满足解除限售条件的，公司应及时组织召开董事会审议，并向上交所申请解除限售，同时履行信息披露义务，相关信息披露义务人应予以配合；
（四）公司实施股权激励计划后，出现激励对象不符合授予条件、离职、继承、死亡等事项，相关信息披露义务人需及时通知公司，公司依法履行相应的信息披露义务。
第五十四条 公司发行可转换公司债券时，出现以下情况之一的，信息披露义务人须及时向公司报告，公司应依法履行信息披露义务：
（一）因发行新股、送股、分立及其他原因引起股份变动，需要调整转股价格，或者依据募集说明书约定的转股价格向下修正条款修正转股价格的；
（二）可转换公司债券转换为股票的数额累计达到可转换公司债券开始转股前公司已发行股份总额10%的；
（三）公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还债券本息的；
（四）可转换公司债券担保人发生重大资产变动、重大诉讼，或者涉及合并、分立等情况的；
（五）未转换的可转换公司债券面值总额少于3000万元的；
（六）信用评级机构对可转换公司债券的信用或公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果的；
（七）可能对可转换公司债券交易价格产生较大影响的其他重大事项；
（八）中国证监会和上交所规定的其他情形。
第五十五条 公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决须单独计票，单独计票结果应及时进行披露。
第五十六条 公司和相关信息披露义务人应严格遵守承诺事项。公司应及时将相关承诺事项向上交所报告和披露，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。相关承诺未履行的，应及时披露未履行承诺的原因，拟采取的措施，以及相关责任主体可能承担的法律责任等。
第五十七条 公司出现下列情形之一，使公司面临重大风险的，应及时向上交所报告及履行信息披露义务，信息披露义务人予以配合：
（一）可能发生重大亏损或者遭受重大损失；
（二）发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；
（三）可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；
（四）计提大额资产减值准备；
（五）公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（六）预计出现股东权益为负值；
（七）主要债务人出现资不抵债，公司对相应债权未提取足额坏账准备；
（八）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（九）主要银行账户被查封、冻结；
（十）主要业务陷入停顿；
（十一）董事会会议无法正常召开并形成决议；
（十二）被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；
（十三）控股股东、实际控制人或者上市公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十四）实际控制人、公司法定代表人或者经理无法履行职责，董事、监事、高级管理人员、核心技术人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
（十五）本所或者公司认定的其他重大风险情况。
第五十八条 公司出现下列情形之一的，应及时向上交所报告及履行信息披露义务，信息披露义务人应予以配合：
（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还需将修订后的公司章程公开披露；
（二）经营方针和经营范围发生重大变化；
（三）变更会计政策或者会计估计；
（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券或者其他再融资方案形成相关决议；
（五）中国证监会股票发行审核委员会、并购重组委员会，对公司新股、可转换公司债券等再融资方案、重大资产重组方案提出审核意见；
（六）公司法定代表人、经理、董事（含独立董事）或者三分之一以上的监事提出辞职或者发生变动；
（七）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购价格和方式发生重大变化等）；
（八）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；
（九）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；
（十）法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；
（十一）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管 或者设定信托或被依法限制表决权；
（十二）获得大额政府补贴等额外收益，或者发生可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项；
（十三）中国证监会、上交所认定的其他情形。
第六章 信息披露事务管理
第五十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。
第六十条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照相关规定立即履行报告义务，董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。
第六十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。
第六十二条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响情况，主动调查、获取决策所需要的资料。
第六十三条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第六十四条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第六十五条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务总监应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第六十六条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。
（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；
（四）中国证监会规定的其他情形。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。
第六十七条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。
第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第六十九条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。
第七十条 公司信息披露义务人应当向聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。
第七十一条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。
第七十二条 信息披露义务人在日常工作中涉及对外披露相关事项的，应事先按照本办法的相关要求，组织材料并严格按审批流程逐级申报审批。在信息流转过程中，应对内幕信息履行保密义务，任何人不得在内幕信息公开披露前泄露内幕信息；在内幕信息公开前，不得买卖本公司股票，或者建议他人买卖本公司股票；不得进行内幕交易或者配合他人操纵本公司股票价格。信息披露义务人违反规定泄露内幕信息，给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定进行处分或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，公司将依法移送司法机关追究刑事责任。
第七章 附则
第七十三条 本办法所称“以上”、“以下”含本数，“低于”、“超过”不含本数。
第七十四条 本办法未尽事宜，或者与国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》有冲突的，依照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
第七十五条 本办法由公司董事会负责解释。
第七十六条 本办法经公司董事会审议通过之日起生效。
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