上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，我们作为上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在审阅公司第二届董事会第二次会议相关事项后，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，本着审慎负责的态度，对会议审议的各项议案发表了如下独立意见：
一、关于《公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见
1、《公司2020年第二期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）》”或“限制性股票激励计划”）的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2020年第二期限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司《2020 年第二期限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日期、授予条件、授予价格、任职期限、归属条件、归属日等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
6、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为限制性股票激励对象的条件。
因此我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核以及个人层面绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为营业收入或毛利，上述指标能够真实反映公司的经营情况和盈利能力，是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
因此，我们同意将本次限制性股票激励计划的相关议案提交公司股东大会审议。
（以下无正文）（本页无正文，为上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
冯震远（签字）：
2020年7月14日
（本页无正文，为上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第二次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
洪志良（签字）：
2020年7月14日
（本页无正文，为上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会
第二次会议相关事项的独立意见之签字页）
独立董事：
赵歆晟（签字）：
2020年7月14日
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