广发证券股份有限公司
关于芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司
限售股解禁的专项核查意见
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为芜湖三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“三七互娱”、“上市公司”、“公司”，曾用名称“芜湖顺荣汽车部件股份有限公司”、“芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司”）收购上海墨鹍数码科技有限公司（以下简称“上海墨鹍”）、江苏智铭网络技术有限公司（以下简称“智铭网络”）股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）之重大资产重组事项进行持续督导的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规及规范性文件，对三七互娱本次限售股份上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、股份发行概况及股本变化情况
三七互娱经中国证券监督管理委员会证监许可字[2011]167 号文《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准并经深圳证券交易所同意，首次向社会公众公开发行人民币普通股1,700万股，并于2011年3月2日在深圳证券交易所中小企业板挂牌交易。本次发行后，公司总股本由5,000万股增加至6,700万股。
公司于2011年6月17日进行2010年度权益分派，以公司当时总股本6,700万股为基数，向全体股东每10股送红股10股、派现金股利2元（含税）。本次权益分派完成后，公司总股本由67,000,000股增至134,000,000股。
公司于2014年12月2日收到中国证监会下发的《关于核准芜湖顺荣汽车部件股份有限公司向李卫伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1288号），核准上市公司向李卫伟发行74,751,491股股份、向曾开天发行68,389,662股股份购买三七互娱（上海）科技有限公司（以下简称“上海三七”）60%股权，同时非公开发行47,713,715股新股募集配套资金，募集配套资金的发行对象为上市公司当时的控股股东和实际控制人吴绪顺、吴卫红、吴卫东以及投资者吴斌、叶志华、杨大可。上述新增股份于2014年12月29日在深圳证券交易所上市，上市公司总股本由本次发行前的 134,000,000 股增加到 324,854,868股。
2015年4月30日，上市公司召开2014年年度股东大会，会议审议通过了《关于公司2014年利润分配的预案》：以上市公司总股本324,854,868股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增17股，权益分派完成后，上市公司总股本由324,854,868股增至877,108,143股。
公司于2015年11月18日收到中国证监会下发的《关于芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2941号），核准上市公司非公开发行不超过165,289,300股新股募集配套资金收购上海三七剩余40%股权。本次非公开发行完成后，上市公司新增股份165,289,251股，于2016年 1 月 12 日在深圳证券交易所上市。上市公司总股本由此次发行前的877,108,143股增加至1,042,397,394股。
2016年4月8日，上市公司召开2015年年度股东大会，会议通过了《关于公司2015年利润分配的预案》，以上市公司总股本1,042,397,394股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金,同时以资本公积金向全体股东每10股转增 10 股。此次权益分派完成后，上市公司总股本由 1,042,397,394 股增至2,084,794,788股。
本公司于2017年4月28日收到中国证监会下发的《关于核准芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司向杨东迈等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]579号）,核准公司向杨东迈发行14,692,049股股份、向谌维发行8,815,229股股份、向樟树市网众投资管理中心（有限合伙）（以下简称“网众投资”）发行12,145,427股股份、向胡宇航发行9,534,830股股份购买相关资产；核准公司非公开发行不超过 26,250,000 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。因公司于2017年5月24日进行了2016年年度权益分配实施，向全体股东每10股派1元人民币现金，因此根据相关规定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格由17.37元/股调整为17.27元/股，并相应调整了向发行对象发行的股数，其中向胡宇航发行的股份数量由9,534,830股调整为9,590,040股。本次股份发行完成后，上市公司新增股份63,316,056股，于2017年7月17日在深圳证券交易所上市。上市公司总股本由此次发行前的 2,084,794,788 股增加至2,148,110,844股。
公司于2018年5月14日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于公司拟回购杨东迈等人应补偿股份并予注销的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》，根据公司与杨东迈、谌维和网众投资签署的《利润补偿协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议（二）-上海墨鹍》，结合上海墨鹍2016年度、2017年度利润完成情况，补偿义务人杨东迈、谌维和网众投资当期应补偿的股份数量合计为23,240,591股，上述股份均为有限售条件流通股，占本次回购注销前公司总股本的1.08%，其中杨东迈6,890,099股、谌维4,134,739股、网众投资12,215,753股。本次回购的股票于2018年6月19日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。上市公司总股本由2,148,110,844股降至2,124,870,253股。
公司于2019年5月23日召开的2018年度股东大会审议通过了《关于回购注销补偿义务人应补偿股份及现金返还的议案》和《关于提请股东大会授权公司董事会办理回购相关事宜的议案》，根据公司与杨东迈、谌维和网众投资签署的《利润补偿协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议-上海墨鹍》、《利润补偿协议之补充协议（二）-上海墨鹍》，结合上海墨鹍2016年度、2017年度、2018年度利润完成情况，补偿义务人杨东迈、谌维当期应补偿的股份数量合计为12,618,556股，上述股份均为有限售条件流通股，占本次回购注销前公司总股本的0.59%，其中杨东迈7,887,022股、谌维4,731,534股。本次回购的股票于2019年6月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。上市公司总股本由2,124,870,253股降至2,112,251,697股。
截至2020年7月10日，上市公司股份总数为2,112,251,697股，其中无限售流通股 1,475,326,339 股，占比 69.85%；限售流通股 636,925,358 股，占比30.15%。
二、本次解除限售股份概况
公司本次解除限售股份数量为4,315,518股，占公司无限售流通股的比例为0.2925%，占公司总股本比例为0.2043%。
本次解除限售的4,315,518股限售股为公司2017年重大资产重组时向胡宇航购买其持有的智铭网络49%的股权时非公开发行新增股份。胡宇航本次解除限售股份数量为4,315,518股，其发行股票价格为17.27元/股。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）申请解除股份限售股东承诺情况
1、2017年重大资产重组限售流通股股东的股份锁定承诺
胡宇航承诺：
若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
若本人在本次交易中取得上市公司股份时，对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间超过十二个月的，本人所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十二个月后按照以下次序分三期解锁：
第一期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满12 个月后或本人履行完毕本人与上市公司签署的《利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）中2016年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第一期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*25%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度业绩承诺时累积应补偿的股份数（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
第二期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满24个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中2016年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第二期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的自上市之日起十二个月后可以转让的上市公司股份总数*55%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度及2017年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）；
第三期解锁时间：本人在本次发行中取得的上市公司股份自上市之日起满36个月后或本人履行完毕本人在《利润补偿协议》中2016年度、2017年度及2018 年度的全部业绩补偿义务之日起，如前述两者时间不一致的，以发生较晚者为准；第三期可解锁股份数量=本次发行中本人取得的上市公司股份总数*100%-本人未达到《利润补偿协议》中约定的2016年度、2017年度及2018年度业绩承诺时累积应补偿的股份数-第一期已解锁股份数量-第二期已解锁股份数量（可解锁股份数量小于0时按0计算）。
自本次发行结束之日起，由于上市公司送红股、转增股本等原因使得本人增持的上市公司股份，本人承诺亦遵守上述约定。
本人因上市公司本次发行而取得的上市公司股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据监管机构的监管意见进行相应调整。
2、2017年重大资产重组交易对方利润补偿承诺
胡宇航承诺：智铭网络2016年度、2017年度、2018年度合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润分别不低于 4,000.00 万元、5,000.00万元、6,250.00万元。
3、上述承诺完成及实现的情况
综上，承诺方胡宇航对用于认购上市公司股份的资产已持续拥有权益的时间超过十二个月。胡宇航因上述重组事项于2017年7月17日起获得公司新发行股份的总股数为9,590,040股，其解锁期自2017年7月17日起开始计算，胡宇航所取得的上市公司股份自上市之日起十二个月内不得转让；该等股份自上市之日起十二个月后按照前述承诺分三期解锁，具体业绩承诺实现的情况及股份解锁时间如下：
（1）智铭网络2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,459.52万元，超过2016年度承诺净利润4,000.00万元。因此，自胡宇航持有该股份上市之日（2017年7月17日）起十二个月后，经公司申请，胡宇航持有的第一批限售股2,397,510股（9,590,040*25%）于2018年7月17日上市流通；
（2）智铭网络2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润5,896.68万元，超过2017年度承诺净利润5,000.00万元。因此，自胡宇航持有该股份上市之日（2017年7月17日）起二十四个月后，经公司申请，胡宇航持有的第二批限售股2,877,012股【9,590,040*（55%-25%）】于2019年7月17日上市流通；
（3）智铭网络2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润6,440.19万元，超过2018年度承诺净利润6,250.00万元。
目前胡宇航持有该股份从上市之日（2017年7月17日）起至2020年7月17日将满三十六个月，胡宇航持有的第三批限售股4,315,518股【9,590,040*45%】将于2020年7月17日满足上市流通条件。
（二）截止公告日，承诺方胡宇航严格履行了上述各项承诺。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
公司本次解除限售股份数量为4,315,518股，申请解除股份限售的股东户数为1户，本次限售股份可上市流通日期为2020年7月17日，具体情况如下：
序号 股东姓名 持有限售股数 本次解除限售 剩余限售股 冻结股份 是否担
量（股） 股份数量（股）份数量（股）数量（股） 任高管
1 胡宇航 4,315,518 4,315,518 0 5,050,000 否
合计 4,315,518 4,315,518 0 5,050,000 -
注：截止目前，股东胡宇航共持有公司股票105,612,651股，为其参与智铭网络重组及二级市场增持获得的股票。
五、本次解除限售后上市公司的股本结构
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
股份数量（股）比例% 增减（+，-）股份数量（股）比例%
一、限售条件流通股/非流通股 636,925,358 30.15% -4,315,518 632,609,840 29.95%
其中：高管锁定股 632,609,840 29.95% 0 632,609,840 29.95%
首发后限售股 4,315,518 0.20% -4,315,518 0 0.00%
二、无限售条件流通股 1,475,326,339 69.85% 4,315,518 1,479,641,857 70.05%
三、总股本 2,112,251,697 100.00% 0 2,112,251,697 100.00%
注：本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
六、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问对三七互娱本次限售股份上市流通申请无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于芜湖三七互娱网络科技集团股份
有限公司限售股解禁的专项核查意见》之签章页）
广发证券股份有限公司
2020 年 7 月 14 日
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