证券代码：300683 证券简称：海特生物 公告编号：2020-049
武汉海特生物制药股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
武汉海特生物制药股份有限公司第七届董事会第十二次会议于2020年7月14日10:00在海特科技园公司会议室以现场和通讯的方式召开,会议通知于2020年6月30日以传真或邮件方式送达。会议由董事长陈亚先生主持，本次会议应到9人，实到9人（其中董事叶崴涛先生、严洁女士、朱家凤先生、陈勇先生、汪涛先生、李长爱女士以通讯的方式参加会议）,公司高级管理人员及监事列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经过审议，形成如下决议：
（一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件关于向特定对象发行股票的相关规定，经对公司实际情况及有关事项进行逐项核查后，确认公司符合创业板上市公司向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：关联董事陈亚回避表决外，剩余董事8票赞成、0票反对、0票弃权。同意票数占有效表决票的100%。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2020年第一次临 时 股 东 大 会 审 议。具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（二）逐项审议并通过《关于公司本次向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：关联董事陈亚、陈煌回避表决外，剩余董事7票赞成、0票反对、0票弃权。同意票数占有效表决票的100%。
2、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会做出同意注册的决定后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
表决结果：关联董事陈亚、陈煌回避表决外，剩余董事7票赞成、0票反对、0票弃权。同意票数占有效表决票的100%。
3、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时不超过本次发行前公司总股本的30%（即不超过31,006,512股）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将作相应调整。在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发行数量。
表决结果：关联董事陈亚、陈煌回避表决外，剩余董事7票赞成、0票反对、0票弃权。同意票数占有效表决票的100%。
4、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后的有效期内择机发行。
表决结果：关联董事陈亚、陈煌回避表决外，剩余董事7票赞成、0票反对、0票弃权。同意票数占有效表决票的100%。
5、发行对象
本次发行对象不超过35名，包括公司实际控制人陈亚先生1名特定对象，为符合法律、法规规定的特定投资者，包括境内注册的符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
公司实际控制人陈亚将以不超过5,000万元金额（含本数）认购公司本次发行股票，陈亚不参与竞价并接受公司根据最终竞价结果所确定的最终发行价格。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则陈亚承诺以发行底价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：关联董事陈亚、陈煌回避表决外，剩余董事7票赞成、0票反对、0票弃权。同意票数占有效表决票的100%。
6、认购方式
本次向特定对象发行的股份全部以现金方式认购。
表决结果：关联董事陈亚、陈煌回避表决外，剩余董事7票赞成、0票反对、0票弃权。同意票数占有效表决票的100%。
7、限售期
本次发行对象（除实际控制人陈亚外）认购的股票自发行结束之日起，6个月内不得转让，实际控制人陈亚认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：关联董事陈亚、陈煌回避表决外，剩余董事7票赞成、0票反对、0票弃权。同意票数占有效表决票的100%。
8、本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按各自持股比例共享。
表决结果：关联董事陈亚、陈煌回避表决外，剩余董事7票赞成、0票反对、0票弃权。同意票数占有效表决票的100%。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：关联董事陈亚、陈煌回避表决外，剩余董事7票赞成、0票反对、0票弃权。同意票数占有效表决票的100%。
10、募集资金用途和数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过97,522.70万元，扣除发行费用后拟全部投资以下项目：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 拟投入募集
号 资金金额
1 高端原料药生产基地I期项目（API&CDMO） 100,000.00 50,394.03
2 国家一类新药CPT产业化项目 10,603.17 10,603.17
3 国家一类新药CPT新适应症研究项目 36,525.50 36,525.50
合计 147,128.67 97,522.70
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。
若实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
表决结果：关联董事陈亚、陈煌回避表决外，剩余董事7票赞成、0票反对、0票弃权。同意票数占有效表决票的100%。
11、本次向特定对象发行股票决议有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。若国家法律法规对向特定对象发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。
表决结果：关联董事陈亚、陈煌回避表决外，剩余董事7票赞成、0票反对、0票弃权。同意票数占有效表决票的100%。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会逐项审议通过，并报深圳证券交易所审核通过后报送中国证监会履行发行注册程序，以最终核准的方案为准。
（三）审议并通过《关于公司2020年向特定对象发行股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件，并结合公司实际发展需要，现已拟定公司本次《公司2020年向特定对象发行股票预案》。
表决结果：关联董事陈亚、陈煌回避表决外，剩余董事7票赞成、0票反对、0票弃权。同意票数占有效表决票的100%。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（四）审议并通过《关于公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》
一方面，在本次向特定对象发行的发行对象中，公司实际控制人陈亚先生拟认购部分本次发行股票，公司向陈亚发行股票构成关联交易；另一方面，公司本次向特定对象发行募集资金部分将用于北京沙东生物技术有限公司CPT项目研发，而公司实际控制人陈亚先生及董事陈煌先生分别作为北京沙东生物技术有限公司董事长及董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020修订）》的有关规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：关联董事陈亚、陈煌回避表决外，剩余董事7票赞成、0票反对、0票弃权。同意票数占有效表决票的100%。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（五）审议并通过《关于公司与陈亚签署附条件生效的向特定对象发行股票认购协议的议案》
根据本次向特定对象发行方案，公司实际控制人陈亚拟认购公司本次向特定对象发行的股票，公司已与陈亚签署《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》。
表决结果：关联董事陈亚回避表决外，剩余董事8票赞成、0票反对、0票弃权。同意票数占有效表决票的100%。
独立董事对此项议案发表了事前认可意见及独立意见，本议案尚需提交公司2020 年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（六）审议并通过《关于向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件，并结合公司实际发展需要，现已拟定公司本次《关于向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：关联董事陈亚、陈煌回避表决外，剩余董事7票赞成、0票反对、0票弃权。同意票数占有效表决票的100%。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2020年第一次临 时 股 东 大 会 审 议。具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 于 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（七）审议并通过《关于公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司目前所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况进行论证分析，编制了本次向特定对象发行股票的方案论证分析报告。
表决结果：关联董事陈亚、陈煌回避表决外，剩余董事7票赞成、0票反对、0票弃权。同意票数占有效表决票的100%。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（八）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，现已编制本公司截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况报告。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。同意票数占有效表决票的100%。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（九）审议并通过《关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司董事、高级管理人员、第一大股东及实际控制人依据上述规定出具了相应的承诺。
表决结果：关联董事陈亚回避表决外，剩余董事8票赞成、0票反对、0票弃权。同意票数占有效表决票的100%。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十）审议并通过《关于公司未来三年股东回报规划的议案》
为进一步增强海特生物利润分配政策的透明度，完善和健全公司利润分配决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的规定，公司编制了《公司未来三年股东回报规划》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。同意票数占有效表决票的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十一）审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行的有关事宜，包括但不限于：
1、根据市场条件、政策调整、公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的事项；
2、为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次具体发行方案作相应调整；
3、根据有关部门的要求、相关市场条件变化、本次发行情况以及募集资金项目实施条件和进展变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对拟投入的募集资金项目及各项目拟投入的募集资金额以及其他具体安排进行调整，确定募集资金专用账户；
4、签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
5、聘请保荐机构等中介机构办理本次向特定对象发行股票申报事宜，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
6、在本次发行完成后办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7、在本次发行完成后办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
8、在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者向特定对象发行政策发生变化时，可酌情决定本次向特定对象发行方案延期实施，或者按照新的向特定对象发行政策继续办理本次向特定对象发行事宜；
9、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的所有其他事项。
本授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。
表决结果：关联董事陈亚回避表决外，剩余董事8票赞成、0票反对、0票弃权。同意票数占有效表决票的100%。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十二）审议并通过《关于部分募投项目重新论证并延期的议案》
因外部环境发生了变化，公司决定在保证公司产能的情况下，降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，保证资金安全合理运用，延缓部分原募投项目的推进进度。公司经过对“营销服务网络升级项目”的重新论证，拟将该募投项目预计可使用状态日期延至2021年8月8日。
除上述变更外，募投项目的其他事项均无任何变更。
表决结果： 9票赞成、0票反对、0票弃权。同意票数占有效表决票的100%。
独立董事对此项议案发表了独立意见，本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十三）审议并通过《关于修改公司章程的议案》
根据《上市公司章程指引（2019年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关有关法律、法规、规范性文件的有关规定，拟对公司章程第二十二条、第二十三条、第二十四条、第四十条、第四十三条、第九十五条、第一百一十八条、第一百二十一条、第一百三十八条等进行修改，同时通过修改后的新章程。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。同意票数占有效表决票的100%。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十四）审议并通过《关于修改<武汉海特生物制药股份有限公司对外担保管理制度>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及公司本次拟修改的章程，公司对原《对外担保管理制度》进行修改，并拟定《武汉海特生物制药股份有限公司对外担保管理制度》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。同意票数占有效表决票的100%。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十五）审议并通过《关于修改<武汉海特生物制药股份有限公司对外投资管理制度>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及公司本次拟修改的章程，公司对原《对外投资管理制度》进行修改，并拟定《武汉海特生物制药股份有限公司对外投资管理制度》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。同意票数占有效表决票的100%。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十六）审议并通过《关于修改<武汉海特生物制药股份有限公司关联交易管理规定>的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》以及公司本次拟修改的章程，公司对原《关联交易管理规定》进行修改，并拟定《武汉海特生物制药股份有限公司关联交易管理制度》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。同意票数占有效表决票的100%。
本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（十七）审议并通过《关于提请召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于2020年7月30日召开公司2020年第一次临时股东大会，审议上述第一至第十六项议案。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。同意票数占有效表决票的100%。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1、公司第七届董事会第十二次会议决议；
2、独立董事对公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
3、独立董事对公司第七届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
武汉海特生物制药股份有限公司
董事会
2020年7月14日
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