证券代码：300602 证券简称：飞荣达 编号：2020-072
深圳市飞荣达科技股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票
第二个限售期解除限售条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有重虚要假内记容载提、示误：导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售的激励对象共6名，可解除限售的限制性股票共计416,965股，占公司目前总股本的0.0823%。
2、本次限制性股票办理完毕解除限售手续后，公司将尽快发布限制性股票上市流通的提示性公告，敬请投资者注意。
深圳市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“飞荣达”）于2020年7月13日召开第四届董事会第十六次（临时）会议和第四届监事会第十五次（临时）会议，分别审议并通过《关于2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为《深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）关于预留授予限制性股票的第二个解除限售期解除限售条件已成就，本次符合解除限售的激励对象6名，可解除限售的限制性股票共计416,965股，占公司目前总股本的0.0823%。现将有关情况公告如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年2月9日，公司召开第三届董事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。
2、2018年2月9日，公司召开第三届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2018年2月22日至2018年3月3日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2018年3月15日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年3月19日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年3月22日，公司召开第三届董事会第十七次（临时）会议、第三届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2018年5月4日公司办理完首次授予180.1万股限制性股票登记事项，首次授予的限制性股票于2018年5月8日上市。公司股本总数由10,000.00万股增加至10,180.10万股。
7、公司于2018年5月15日召开的2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案》，同意公司以利润分配实施公告的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股转增10股派1.00元，转增后公司总股本变更为20,360.20万股。上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于2018年5月30日实施完毕。
8、2018年7月13日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议、第三届监事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》和《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单进行了核实。
9、2018年7月19日公司办理完预留部分59.4万股限制性股票登记事项，首次授予的限制性股票于2018年7月23日上市。公司本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由20,360.20万股增加至20,419.60万股。
10、2019年2月25日，公司召开第四届董事会第四次会议及第四届监事会第四次会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。公司监事会对本次授予限制性股票的2名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。
11、2019年3月19日，公司召开2018年年度股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于2019年4月18日完成回购注销2名原激励对象杨杏美及李凌虹已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票合计18,000股，首次授予的限制性股票回购数量减少至358.4万股。公司股份总数由20,419.60万股减少至20,417.80万股。
12、2019年3月19日，公司召开2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案》，同意公司以2018年12月31日的总股本204,196,000股，扣除将回购注销因激励对象离职而不符合解除限售条件的限制性股票后的公司总股本204,178,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增5股。转增后公司总股本变更为30,626.70万股。上述利润分配及资本公积金转增股本预案已于2019年4月26日实施完毕，公司总股本由204,178,000变更为306,267,000股。
13、2019年4月26日，公司召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，分别审议并通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》及《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，鉴于公司2名激励对象胡婷和康淑霞因公司2018年监事会换届被选举已成为公司第四届监事会监事，不再具备激励资格及条件，公司董事会、监事会同意公司回购注销上述人员合计持有的15,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格8.043元/股。
同时，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会、监事会认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足激励计划》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售的限制性股票数量为214.44万股，本次解除限售股份上市流通日为2019年5月9日。
14、2019年5月13日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于2019年7月2日完成回购注销2名激励对象胡婷及康淑霞已授予但尚未解锁的首次授予的限制性股票15,000股。公司股份总数由原来30,626.70万股减少至30,625.20万股。
15、2019年7月10日，公司召开第四届董事会第六次（临时）会议及第四届监事会第六次（临时）会议，分别审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》，认为公司本次激励计划预留授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激励计划》第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对预留部分符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司2018年限制性股票激励计划预留部分第一期解除限售的限制性股票数量为35.64万股，占公司总股本的0.1164%，本次解除限售股份已于2019年7月23日上市流通日。
16、2019年12月23日，公司召开第四届董事会第十一次（临时）会议及第四届监事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对2018年授予限制性股票的2名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。
17、2020年1月8日，公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司于2020年3月20日完成回购注销2名原激励对象谢青山及崔慧娟已授予但尚未解锁的限制性股票合计10,350股。公司股份总数由30,625.20万股减少至30,624.165万股。
18、2020年2月21日，公司召开第四届董事会第十二次（临时）会议及第四届监事会第十二次（临时）会议，审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见，公司监事会对2018年授予限制性股票的1名激励对象王正的离职资料进行了核实并发表了核查意见。
19、2020年3月9日，公司召开2020年第二次临时股东大会审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》等议案。公司拟回购注销原激励对象王正已授予但尚未解锁的限制性股票72,000股。
20、2020年4月26日，公司召开第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，分别审议并通过《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会、监事会认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激励计划》第二个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售的限制性股票数量为156.87万股，占公司目前总股本的0.5122%。
21、2020年5月12日，公司非公开发行新增股份16,662,699股在深圳证券交易所上市。公司总股本由30,624.1650万股变化为32,290.4349万股。
22、2020年5月25日，公司完成回购注销原激励对象王正已授予但尚未解锁的限制性股票72,000股。公司股份总数由32,290.4349万股减少至32,283.2349万股。
23、2020年6月3日，公司实施完毕2019年度利润分配。公司以现有总股本32,283.2349万股为基数，向全体股东每10股派0.948608元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.691653股。公司总股本由32,283.2349万股变更为50,657.7319万股。
24、2020年6月8日，公司召开第四届董事会第十五次（临时）会议及第四届监事会第十四次（临时）会议，分别审议并通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，公司对2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格进行调整。
25、2020年7月13日，公司召开第四届董事会第十六次（临时）会议及第四届监事会第十五次（临时）会议，分别审议并通过《关于2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会、监事会认为公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期将届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足《激励计划》第二个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售的限制性股票数量为416,965股，占公司目前总股本的0.0823%。
二、董事会关于公司2018年限制性股票激励计划预留授予第二个限售期解除限售条件成就的说明
根据《激励计划》相关内容，本激励计划预留授予的限制性股票限售期为预留授予限制性股票上市之日起24个月。预留授予的限制性股票的第二次解除限售期为自预留授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的30%。公司激励计划预留授予限制性股票的授予日为2018年7月13日，预留授予限制性股票的上市日为2018年7月23日，预留授予限制性股票第二个限售期将于2020年7月23日届满。
2018年限制性股票激励计划预留授予第二个限售期解除限售条件成就说明
解除限售条件 成就情况
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注
册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制 公司未发生前述情形，满足2018年限制性股
被注册会计师出具否定意见或者无法表示 票激励计划预留授予限制性股票第二个解
意见的审计报告； 除限售期条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律
法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不
适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出 考核期内，1名激励对象崔慧娟因离职不
机构认定为不适当人选； 再具备激励资格。其余6名预留授予的激
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被 励对象未发生前述情形，满足预留授予限
中国证监会及其派出机构行政处罚或者采 制性股票第二个限售期解除限售条件。
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权
激励的；
（6）、证监会认定的其他情形
3、公司层面业绩指标考核条件：
（1）2019年的净利润较2017年增长率不 公司2019年归属于上市公司股东的净利润
低于30%； 为375,719,340.11元（剔除本激励计划股份
支付费用影响的数值），相比2017年归属
（2）以上“净利润”指归属于上市公司股 于上市公司股东的净利润增长247.41%。公
东的净利润，并剔除本激励计划股份支付费 司已达到本次业绩指标考核条件。
用影响的数值作为计算依据。
4、个人层面绩效考核条件：
根据公司制定的考核管理办法，根据个人每 1、2019年度，6名激励对象综合考评结果为
个考核年度的综合考评结果进行评分，考评 90≤X≤100，达到考核要求，满足预留授予
结果（X）划分为90≤X≤100、60≤X＜90、X 限制性股票第二个限售期解除限售条件，按
＜60。考评结果为90≤X≤100，可解除限售 照可解除限售比例100%解除限售。
的比例为100%、考评结果为60≤X＜90，可 2、1名激励对象因离职不再具备激励资格
解除限售的比例为X/100%、考评结果为X＜ （激励对象崔慧娟已获授但尚未解除限售
60，不得申请解除限售。未能解除限售的当 的限制性股票已由公司完成回购注销。）
期拟解除限售份额，由公司回购注销。
综上所述，董事会认为公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》规定的2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期解除限售条件已经成就。根据公司2018年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照激励计划的相
关规定办理预留授予第二个限售期的相关解除限售事宜。
三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量
根据《2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售期数量占预留授予的限制性股票数量比例为30%。
截至本公告披露之日，本次符合解除限售条件的激励对象共计6人，可申请解除限售的限制性股票数量为416,965股，占目前公司股本总额的0.0823%。具体名单如下：
预留获授的限制 目前持有限制 本次可解除限售 剩余未解除限售
姓名 职务 性股票数量 性股票数量 的预留授予限制 的预留授予限制
(股) (股) 性股票数量 性股票数量
(股) （股）
杜劲松 董事、总经理 240,000.00 225,960.00 112,980.00 112,980.00
马军 董事、副总经理 180,000.00 177,943.00 88,971.00 88,972.00
中层管理人员、核心技术 456,750.00 430,030.00 215,014.00 215,016.00
人员（4人）
合计 885,750.00 833,933.00 416,965.00 416,968.00
注：1、鉴于公司已实施完毕2019年利润分配，向全体股东每10股派0.948608元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.691653股，公司总股本由32,283.2349万股变更为50,657.7319万股。公司于2020年6月8日，召开第四届董事会第十五次（临时）会议及第四届监事会第十四次（临时）会议，分别审议并通过《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》，预留部分授予的回购数量由531,450股调整为833,933股。因此，预留激励对象目前持有限制性股票数量833,933股。
2、在计算本期可解锁的限制性股票数量过程中，各激励对象本期可解锁股份产生的不足1股的部分，按直接取整数部分股份计算所得。
本次激励对象中的董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后将继续遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见
董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司2019年度业绩已达考核目标，公司2018年限制性股票激励计划预留授予的对象为7人，其中1名激励对象因个人原因已离职，其所持已获授但尚未解除限售的限制性股票已由公司回购注销。其余6名激励对象的个人绩效考核结果均为90分及以上，满足公司《激励计划》第二个解除限售期解除限售条件。预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件均已成就，同意公司为符合解除限售条件的激励对象办理相关解除限售事宜。
五、监事会意见
监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》及《考核管理办法》的有关规定，公司2018年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期的解除限售条件已满足，公司6名激励对象解除限售资格合法、有效。
根据2018年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，监事会对6名激励对象名单进行了核实，监事会同意公司为6名激励对象2018年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期的416,965股限制性股票办理解除限售手续。
六、独立董事意见
公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规关于实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格，公司业绩达到《激励计划》《考核管理办法》中的解锁条件；公司激励计划对激励对象限制性股票解除限售的安排不存在违反相关法律、法规的规定，未损害公司及全体股东的利益。
综上所述，独立董事同意公司6名激励对象在2018年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的第二个限售期内按规定解除限售，同意公司为其办理相应解除限售手续。
七、法律意见书结论意见
广东信达律师事务所律师认为：截至法律意见书出具日，公司2018年限制性股票激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期将于2020年7月23日届满，业绩指标等解除限售条件已满足，公司2018年限制性股票激励计划预留授予第二个解除限售期解除限售事项已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》《考核管理办法》的规定。
八、备查文件
1、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届董事会第十六次（临时）会议决议》；
2、《深圳市飞荣达科技股份有限公司第四届监事会第十五次（临时）会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第十六次（临时）会议相关事项的独立意见》；
4、《广东信达律师事务所关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
特此公告。
深圳市飞荣达科技股份有限公司 董事会
2020年7月13日
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