证券代码：000657 证券简称：中钨高新 公告编号：2020-40
中钨高新材料股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二〇年七月
目 录
声 明..............................................................................................................................2
第一节 本次发行的基本情况......................................................................................5
一、公司基本信息.................................................................................................5
二、本次发行履行的相关程序............................................................................ 5
三、本次发行股票的基本情况............................................................................ 8
四、发行对象的基本情况.....................................................................................9
五、本次发行的相关机构情况.......................................................................... 23第二节 本次发行前后公司相关情况....................................................................... 26
一、本次发行前后前10名股东变动情况........................................................ 26
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况.............................................. 27
三、本次发行对公司的影响...............................................................................27第三节 中介机构对本次发行合规性的意见......................................................... 29
一、保荐机构与联席主承销商的意见.............................................................. 29
二、发行人律师意见...........................................................................................30第四节 中介机构声明................................................................................................31第五节 备查文件......................................................................................................36
释 义
在本报告书中，除非特别说明，下列词语具有如下含义：中钨高新、上市公司、公司、 指 中钨高新材料股份有限公司
发行人
本次非公开发行、本次发行 指 中钨高新材料股份有限公司向不超过35名特定
投资者非公开发行A股股票的行为
定价基准日 指 本次非公开发行股票的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
招商证券、保荐机构 指 招商证券股份有限公司
五矿证券 指 五矿证券有限公司
联席主承销商 指 招商证券股份有限公司、五矿证券有限公司
发行人律师、律师 指 北京市通商律师事务所
会计师、天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期 指 2017年、2018年、2019年与2020年1-3月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第一节 本次发行的基本情况
一、公司基本信息
公司名称（中文） 中钨高新材料股份有限公司
公司名称（英文） CHINATUNGSTENAND HIGHTECH MATERALSCO.,LTD
股票简称 中钨高新
股票代码 000657
法定代表人 李仲泽
董事会秘书 邓英杰
统一社会信用代码 91460000284077092F
成立日期 1993年03月18日
注册资本（发行前） 88,011.6529万元
注册地址 海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝都大厦十八楼
办公地址 湖南省株洲市荷塘区钻石路288号钻石大厦10-12楼
邮政编码 412000
公司网址 www.minmetalstungsten.com
电子邮箱 zwgx000657@126.com
硬质合金和钨、钼、钽、铌等有色金属及其深加工产品和装备
的研制、开发、生产、销售及贸易业务；钢材、稀贵金属、化
经营范围 工产品及原料（专营除外）、矿产品、建材、五金工具、仪器
仪表、电器器材、汽车配件、纺织品贸易业务；旅游项目开发；
进出口贸易按[1997]琼贸企审字第C166号文经营。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
2018年10月31日，发行人第八届董事会2018年第二次临时会议审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2018年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《关于相关承诺主体作出<关于确保中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺>的议案》、《关于公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划的议案》等与本次非公开发行相关的议案。发行人的独立董事对本次发行的相关事项发表了独立意见。
2018年12月14日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次非公开发行相关的议案。
2019年2月21日，发行人第九届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于修订公司2018年度非公开发行A股股票预案的议案》等议案。
2019年4月26日，发行人第九届董事会第五次（临时）会议审议通过了《关于第二次修订公司<2018年度非公开发行A股股票预案>的议案》等议案。
2019年5月27日，发行人第九届董事会第六次（临时）会议审议通过了《关于第三次修订公司<2018年度非公开发行A股股票预案>的议案》等议案。
2019年12月25日，发行人第九届董事会第十三次（临时）会议审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》等议案。
2020年1月10日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于延长公司非公开发行A股股票决议有效期的议案》等议案。
2020年2月27日，发行人第九届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于调整公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于第四次修订公司<2018年度非公开发行A股股票预案>的议案》等议案。
2020年3月16日，发行人2020年第二次临时股东大会审议通过了《关于调整公司2018年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于第四次修订<公司2018年度非公开发行A股股票预案>的议案》等议案。
（二）本次发行的监管部门审核情况
2018年12月5日，国务院国资委出具《关于中钨高新材料股份有限公司非公开发行A股股份有关问题的批复》（国资产权【2018】876号），原则同意中钨高新本次非公开发行A股股票的方案。
2019年8月9日，公司本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
2019年10月9日，中国证监会出具《关于核准中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2019】1852号），核准了发行人本次非公开发行。
2020年5月11日，中国证监会出具新换发的《关于核准中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2020】882号），核准了发行人本次非公开发行。
（三）募集资金到账和验资情况
本次非公开发行的发行对象为国家军民融合产业投资基金有限责任公司、山东惠瀚产业发展有限公司、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、中央企业贫困地区湖南产业投资私募股权基金企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、天津中冀万泰投资管理有限公司、济南文景投资合伙企业（有限合伙）、湖北高投产控投资股份有限公司、国泰基金管理有限公司、上海大正投资有限公司、铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司、华鑫证券有限责任公司，共计16家发行对象。发行人和联席主承销商于2020年6月9日向上述16家发行对象发出《缴款通知书》。截至2020年6月15日15时止，上述16家发行对象已将认购资金全额汇入招商证券的发行专用账户。
2020年6月17日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了天职业字【2020】30382号《验资报告》。根据该验资报告，截至2020年6月15日止，招商证券已收到中钨高新本次非公开发行的全部募股认购缴款888,286,956.30元。
2020年6月16日，招商证券将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
2020年6月18日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具了天职业字【2020】30383号《验资报告》。根据该验资报告，截至2020年6月16日止，中钨高新本次非公开发行人民币普通股174,173,913股，每股面值人民币1元，发行价格为5.10元/股，实际募集资金总额为人民币888,286,956.30元，扣除各项发行费用人民币7,447,683.63元（不含增值税），募集资金净额为人民币880,839,272.67元，其中计入股本人民币174,173,913.00元，计入资本公积人民币706,665,359.67元。
公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。
（四）股份登记情况
发行人已向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次发行新增股份的登记托管相关事宜，并于7月7日收到《股份登记申请受理确认书》（业务单号101000009745）。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行数量
本次发行的股票数量为174,173,913股，符合公司2020年第二次临时股东大会决议、国务院国资委国资产权【2018】876号批复和中国证监会证监许可【2020】882号文的要求。
（三）发行价格
本次发行股份采取竞价方式，本次非公开发行股票的发行价格不低于2020年6月3日（发行期首日）前二十个交易日公司股票交易均价（发行期首日前20个交易日股票交易均价=发行期首日前20个交易日股票交易总额÷发行期首日前20个交易日股票交易总量）的百分之八十，且不低于发行时最近一期经审计的每股净资产。本次非公开发行股份的发行底价为4.87元/股。
公司和联席主承销商根据本次发行的申购情况，对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则，最终确定本次发行的发行价格为5.10元/股，相当于本次发行底价4.87元/股的104.72%，相当于发行期首日前20个交易日均价6.08元/股的83.88%。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为888,286,956.30元，扣除本次发行费用人民币7,447,683.63元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币880,839,272.67元。
（五）限售期
本次发行对象认购的非公开发行股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后，发行对象所认购股份的转让将按《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规以及中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象及认购情况
1、申购报价情况
公司与联席主承销商已于2020年5月26日向中国证监会报送了《中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票发行方案》及《中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》等发行方案相关附件。由于报送发行方案后市场波动明显，本项目发行压力增加，为了保证本项目按照既定的方案稳步推进，正式启动发行前，发行人和联席主承销商在之前报送的《中钨高新材料股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》基础上，增加9名拟发送认购邀请书的投资者，并向中国证监会报备，具体名单如下：
序号 投资者名称 投资者类型
1 东吴基金管理有限公司 基金公司
2 光大永明资产管理股份有限公司 保险公司
3 平安证券股份有限公司 证券公司
4 铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司 其他投资机构
5 恒天投资管理有限公司 其他投资机构
6 北京大牛踏燕投资管理有限公司 其他投资机构
7 太仓赢源投资中心（有限合伙） 其他投资机构
8 湖北高投产控投资股份有限公司 其他投资机构
9 李乐 其他个人投资者
2020年6月2日，在北京市通商律师事务所的见证下，中钨高新本次非公开发行共向122名特定对象发送《认购邀请文件》及其附件《申购报价单》等认购邀请文件。本次非公开发行股票发送认购邀请文件的对象共计122家，具体包括：发行人前20名股东（剔除关联方后19家）、证券投资基金管理公司22家、证券公司13家、保险机构投资者6家以及表达认购意向的62家其他投资者。
上述认购邀请书发送范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十三条的相关规定，即符合：
1）2020年5月20日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的前20大股东（已剔除关联方）；
2）不少于20家证券投资基金管理公司；
3）不少于10家证券公司；
4）不少于5家保险机构投资者；
5）本次发行董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者；
6）其他投资者。
《认购邀请书》包含了重要提示、发行对象与条件、认购安排、发行价格、发行对象和股份分配数量的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象的申购价格、金额以及认购对象承诺遵守《认购邀请书》所确定的认购确认程序与规则等内容。
2、申购簿记数据统计
2020年6月5日9:00-12:00，本次发行共有20家特定投资者在《认购邀请书》规定的时间内将《申购报价单》以传真方式或现场送达形式发送至中钨高新非公开发行项目簿记室，北京市通商律师事务所进行了全程见证。
参与本次发行申购报价的投资者均在2020年6月2日发行人与联席主承销商发送《认购邀请书》及附件的投资者范围内。
本次发行要求投资者缴纳认购保证金，缴纳金额为最高申购金额的10%。经公司及联席主承销商查证，17家应缴纳保证金的投资者均已按时足额缴纳保证金，合计14,760.00万元。
投资者申购报价情况如下：序号 申购对象名称 申购价格 申购金额 是否足额 是否有效
（元/股） （万元） 缴纳保证金 申购
中央企业贫困地区湖南产业
1 投资私募股权基金企业（有 6.70 7,000.00 是 是
限合伙）
2 上海大正投资有限公司 5.41 3,100.00 是 是
宁波梅山保税港区天赪汇丰
3 投资管理合伙企业（有限合 5.00 3,000.00 是 是
伙）
6.00 3,000.00 是 是
4 铜陵有色金属集团上海投资 5.50 3,000.00 是 是
贸易有限公司
5.00 3,000.00 是 是
5 湖北高投产控投资股份有限 5.53 4,500.00 是 是
公司
6 天津中冀万泰投资管理有限 5.32 6,000.00 是 是
公司
7 华鑫证券有限责任公司 5.17 3,000.00 是 是
5.28 7,500.00 是 是
8 国新双百壹号（杭州）股权 5.01 15,000.00 是 是
投资合伙企业（有限合伙）
4.91 30,000.00 是 是
9 湖南湘投高科技创业投资有 5.48 3,000.00 是 是
限公司
10 兴证全球基金管理有限公司 4.88 7,500.00 无需缴纳 是
11 国信证券股份有限公司 5.31 3,000.00 是 是
12 中信建投证券股份有限公司 5.40 3,000.00 是 是
13 华泰资产管理有限公司 5.28 3,000.00 是 是
14 山东惠瀚产业发展有限公司 5.88 8,000.00 是 是
15 国泰基金管理有限公司 5.39 4,500.00 无需缴纳 是
16 济南文景投资合伙企业（有 5.88 5,000.00 是 是
限合伙）
5.05 3,000.00 是 是
17 深圳物明投资管理有限公司 4.95 3,000.00 是 是
4.90 3,000.00 是 是
5.60 3,200.00 无需缴纳 是
18 财通基金管理有限公司 5.38 6,600.00 无需缴纳 是
5.06 6,800.00 无需缴纳 是
19 中意资产管理有限责任公司 4.88 8,000.00 是 是
20 国家军民融合产业投资基金 5.10 30,000.00 是 是
有限责任公司 5.01 50,000.00 是 是
3、确定的发行对象股份配售情况
本次非公开发行按照《认购邀请书》规定的程序和规则，依据《管理办法》以及深圳证券交易所的相关规定，依据价格优先、金额优先、时间优先的原则确定认购获配对象及获配股数。
中钨高新和招商证券确定本次非公开发行股票的发行价格为5.10元/股，发行数量为174,173,913股，募集资金总额为888,286,956.30元。
发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 获配投资者名称 获配价格 获配数量 获配金额（元） 限售期
（元/股）
1 国家军民融合产业投资基金有限责任 5.1 36,526,864 186,287,006.40 6个月
公司
2 山东惠瀚产业发展有限公司 5.1 15,686,274 79,999,997.40 6个月
3 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企 5.1 14,705,882 74,999,998.20 6个月
业（有限合伙）
4 中央企业贫困地区湖南产业投资私募 5.1 13,725,490 69,999,999.00 6个月
股权基金企业（有限合伙）
5 财通基金管理有限公司 5.1 12,941,176 65,999,997.60 6个月
6 天津中冀万泰投资管理有限公司 5.1 11,764,705 59,999,995.50 6个月
7 济南文景投资合伙企业（有限合伙） 5.1 9,803,921 49,999,997.10 6个月
8 湖北高投产控投资股份有限公司 5.1 8,823,529 44,999,997.90 6个月
9 国泰基金管理有限公司 5.1 8,823,529 44,999,997.90 6个月
10 上海大正投资有限公司 5.1 6,078,431 30,999,998.10 6个月
11 铜陵有色金属集团上海投资贸易有限 5.1 5,882,352 29,999,995.20 6个月
公司
12 湖南湘投高科技创业投资有限公司 5.1 5,882,352 29,999,995.20 6个月
13 中信建投证券股份有限公司 5.1 5,882,352 29,999,995.20 6个月
14 国信证券股份有限公司 5.1 5,882,352 29,999,995.20 6个月
15 华泰资产管理有限公司 5.1 5,882,352 29,999,995.20 6个月
16 华鑫证券有限责任公司 5.1 5,882,352 29,999,995.20 6个月
合计 174,173,913 888,286,956.30
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的股票数量为174,173,913股，发行对象为国家军民融合产业投资基金有限责任公司、山东惠瀚产业发展有限公司、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、中央企业贫困地区湖南产业投资私募股权基金企业（有限合伙）、财通基金管理有限公司、天津中冀万泰投资管理有限公司、济南文景投资合伙企业（有限合伙）、湖北高投产控投资股份有限公司、国泰基金管理有限公司、上海大正投资有限公司、铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司、中信建投证券股份有限公司、国信证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司、华鑫证券有限责任公司，总数为16家，具体情况如下：
1、国家军民融合产业投资基金有限责任公司名称 国家军民融合产业投资基金有限责任公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 5,600,000万元
注册地址 北京市海淀区清河路135号D座2层(东升地区)
主要办公地点 北京市海淀区清河路135号D座2层（东升地区）
法定代表人 龙红山
经营范围 股权投资；投资咨询；项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、山东惠瀚产业发展有限公司名称 山东惠瀚产业发展有限公司
企业性质 有限责任公司
注册资本 200,000万元
注册地址 中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金谷A4-5号
楼4层408-37室
主要办公地点 山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场A座15层
法定代表人 刘冰
一般项目：企业总部管理；企业管理；物业管理；信息咨询服务（不含
经营范围 许可类信息咨询服务）；工程管理服务；会议及展览服务；软件开发（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）名称 国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册资本 500,000万元
注册地址 浙江省杭州市上城区白云路26号122室-18
主要办公地点 北京市海淀区复兴路12号恩菲科技大厦B座8层
执行事务合伙人 国改双百发展基金管理有限公司
经营范围 服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
融资担保、代客理财等金融服务）。
4、中央企业贫困地区湖南产业投资私募股权基金企业（有限合伙）名称 中央企业贫困地区湖南产业投资私募股权基金企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册资本 7,5000万元
注册地址 长沙高新开发区岳麓西大道588号芯城科技园4栋401-47房
主要办公地点 湖南长沙金源阳光酒店天麟楼29楼
执行事务合伙人 湖南国企改革发展基金管理有限公司
从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款
经营范围 或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、财通基金管理有限公司名称 财通基金管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 20,000万元
注册地址 上海市虹口区吴淞路619号505室
主要办公地点 上海市浦东新区银城中路68号时代金融中心41楼
法定代表人 夏理芬
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可
经营范围 的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
6、天津中冀万泰投资管理有限公司名称 天津中冀万泰投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 16,500万元
注册地址 天津自贸试验区（中心商务区）迎宾大道旷世国际大厦1-1504B-148
主要办公地点 北京市丰台区丰台北路18号院恒泰中心C座22层
法定代表人 杨晓英
经营范围 投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、济南文景投资合伙企业（有限合伙）名称 济南文景投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业
注册资本 50,000万元
注册地址 山东省济南市历城区唐冶新区围子山路1号唐冶新区管理委员会会展
区109号
主要办公地点 山东省济南市历下区舜华东路212号国泰租赁有限公司416室
执行事务合伙人 济南文景投资管理有限公司
以自有资金投资及其对投资项目进行资产管理、投资管理、投资咨询
经营范围 （未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财
等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
8、湖北高投产控投资股份有限公司名称 湖北高投产控投资股份有限公司
企业性质 其他股份有限公司（非上市）
注册资本 50,000万元
注册地址 武昌区中北路9号长城汇T1座18楼
主要办公地点 武昌区中北路227号东信资本大厦320室
法定代表人 周爱清
资本运营、资产管理、投资；投资咨询（不含金融证券与期货咨询）；财
务顾问；依法投资产业投资基金、股权投资基金、并购基金等；通过出
让、兼并、收购等方式，进行资产重组；依法依规开展直投业务。（不含
经营范围 国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目，不得以任何方式公开募
集和发行基金，不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，不得从事
发放贷款等金融业务；依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开
展经营活动）
9、国泰基金管理有限公司名称 国泰基金管理有限公司
企业性质 有限责任公司(中外合资)
注册资本 11,000万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道1200号2层225室
主要办公地点 上海市虹口区公平路18号8号楼16层
法定代表人 陈勇胜
经营范围 基金设立、基金业务管理，及中国证监会批准的其他业务。 【依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
10、上海大正投资有限公司名称 上海大正投资有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 20,000万元
注册地址 浦东新区浦三路48号102室
主要办公地点 上海市浦东新区罗山路4088弄25号楼
法定代表人 张志辉
对环保产业及计算机软件开发领域的投资，资产委托管理（非金融业务），
经营范围 及以上经营项目的咨询服务，房地产经纪，房地产开发经营，物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
11、铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司名称 铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 110,000万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区源深路273号
主要办公地点 上海市浦东新区源深路273号
法定代表人 陈四新
金属材料及产品、金银珠宝饰品、建筑材料、矿产品、普通机械、通用
零部件、五金交电、电线电缆、橡胶制品、仪器仪表、汽车配件、日用
百货、劳防用品、纺织原料及产品的销售及售后服务，煤炭经营，棉花
经营范围 的收购，危险化学品的批发（经营范围详见许可证，凭许可证经营），自
营或代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口
的商品和技术除外，实业投资及咨询（除经纪），自有房屋租赁。 （依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
12、湖南湘投高科技创业投资有限公司名称 湖南湘投高科技创业投资有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册资本 100,000万元
注册地址 长沙市高新技术产业开发区岳麓西大道588号芯城科技园4#栋305C房
主要办公地点 湖南省长沙市雨花区芙蓉中路276号金源阳光酒店天麒楼15楼
法定代表人 王进
以自有资产进行高新技术项目投资及资本经营，投资咨询及投资管理（不
经营范围 得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融
监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
13、中信建投证券股份有限公司名称 中信建投证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市）
注册资本 764,638.5238万元
注册地址 北京市朝阳区安立路66号4号楼
主要办公地点 北京市东城区朝阳门内大街2号凯恒中心B座
法定代表人 王常青
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期
货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期
经营范围 权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
目的经营活动。）
14、国信证券股份有限公司名称 国信证券股份有限公司
企业性质 股份有限公司（上市）
注册资本 820,000万元
注册地址 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层
主要办公地点 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦
法定代表人 何如
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易，证券投资活动有关的财务顾问；
经营范围 证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
代销；金融产品代销；为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托
管业务。股票期权做市。
15、华泰资产管理有限公司名称 华泰资产管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司
注册资本 60,060万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区世纪大道88号金茂大厦1102室
主要办公地点 上海市浦东新区博成路1101号华泰金融大厦8层
法定代表人 赵明浩
管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相
经营范围 关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
16、华鑫证券有限责任公司名称 华鑫证券有限责任公司
企业性质 有限责任公司（法人独资）
注册资本 360,000万元
注册地址 深圳市福田区莲花街道福中社区深南大道2008号中国凤凰大厦1栋
20C-1房
主要办公地点 上海市徐汇区宛平南路750号华鑫证券
法定代表人 俞洋
证劵经纪；证劵投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；
经营范围 证券自营(不含债券自营)；证券资产管理；融资融券业务；证券投资基金
代销；代销金融产品。
（三）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及联席主承销商相关制度，保荐机构与联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为A类专业投资者、B类专业投资者和C类专业投资者，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、C3、C4、C5。本次中钨高新非公开发行风险等级界定为R3级，专业投资者和风险等级为C3及以上的普通投资者均可认购。
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（联席主承销商）及律师对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级
序号 获配投资者名称 投资者分类 与风险承受能
力是否匹配
1 国家军民融合产业投资基金有 C4类普通投资者 是
限责任公司
2 山东惠瀚产业发展有限公司 C4类普通投资者 是
3 国新双百壹号（杭州）股权投 A类专业投资者 是
资合伙企业（有限合伙）
中央企业贫困地区湖南产业投
4 资私募股权基金企业（有限合 A类专业投资者 是
伙）
5 财通基金管理有限公司 A类专业投资者 是
6 天津中冀万泰投资管理有限公 C4类普通投资者 是
司
7 济南文景投资合伙企业（有限 B类专业投资者 是
合伙）
8 湖北高投产控投资股份有限公 B类专业投资者 是
司
9 国泰基金管理有限公司 A类专业投资者 是
10 上海大正投资有限公司 C4类普通投资者 是
11 铜陵有色金属集团上海投资贸 C5类普通投资者 是
易有限公司
12 湖南湘投高科技创业投资有限 B类专业投资者 是
公司
13 中信建投证券股份有限公司 A类专业投资者 是
14 国信证券股份有限公司 A类专业投资者 是
15 华泰资产管理有限公司 A类专业投资者 是
16 华鑫证券有限责任公司 A类专业投资者 是
经核查，上述16家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。
2、关联关系核查
截至本报告签署之日，本次发行对象与发行人不存在关联关系。
本次发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人及其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
3、备案情况
山东惠瀚产业发展有限公司、天津中冀万泰投资管理有限公司、济南文景投资合伙企业（有限合伙）、湖北高投产控投资股份有限公司、上海大正投资有限公司、铜陵有色金属集团上海投资贸易有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司、国信证券股份有限公司均以其自有资金参与认购，均不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。
国新双百壹号（杭州）股权投资合伙企业（有限合伙）、中央企业贫困地区湖南产业投资私募股权基金企业（有限合伙）、国家军民融合产业投资基金有限责任公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成登记和/或备案程序。
华泰资产管理有限公司以其管理的华泰资产定增全周期资产管理产品参与本次认购，该产品已按照《关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》等相关规定办理了申报核准手续。
财通基金管理有限公司、中信建投证券股份有限公司、华鑫证券有限责任公司以其管理的资管产品参与本次认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》等的相关规定范围内需备案的产品，已在中国证券投资基金业协会备案，具体情况如下：
财通基金管理有限公司
序号 配售对象 产品编码
1 财通基金-光大银行-玉泉55号 SC4588
2 财通基金天禧定增6号单一资产管理计划 SJY736
3 财通基金红星1号单一资产管理计划 SLB641
4 财通基金-玉泉580号资产管理计划 SK9141
5 财通基金玉泉弘龙1号单一资产管理计划 SJZ990
6 财通基金玉泉乐瑞4号单一资产管理计划 SJX508
7 财通基金玉泉乐瑞2号单一资产管理计划 SJX501
8 财通基金玉泉乐瑞3号单一资产管理计划 SJX505
9 财通基金玉泉988号单一资产管理计划 SJZ724
10 财通基金朗实定增1号集合资产管理计划 SJX565
11 财通基金玉泉966号单一资产管理计划 SJX827
12 财通基金玉衡定增1号集合资产管理计划 SJX832
13 财通基金玉衡定增2号集合资产管理计划 SJZ388
14 财通基金源动力1号集合资产管理计划 SJZ862
15 财通基金汇盈多策略分级1号集合资产管理计划 SJZ526
16 财通基金玉泉慧智1号单一资产管理计划 SLC151
17 财通基金国元证券定增1号单一资产管理计划 SLB992
中信建投证券股份有限公司
1 中信建投龙兴662号资产管理计划 SF2142
华鑫证券有限责任公司
1 华鑫证券中盈1号单一资产管理计划 SJV245
国泰基金管理有限公司参与本次认购的产品中国泰鑫利一年持有期混合型证券投资基金为公募产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等的相关规定范围内需备案的产品，不需履行私募投资基金备案程序；国泰基金管理有限公司以其管理的资管产品参与本次认购，属于《中华人民共和国证券投资基金法》等的相关规定范围内需备案的产品，已在中国证券投资基金业协会备案，具体情况如下：
国泰基金管理有限公司
序号 配售对象 产品编码
1 国泰基金定增主题168号单一资产管理计划 SLB451
2 国泰基金-天鑫多策略1号资产管理计划 SCK373
综上，本次发行的认购对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
4、关于认购对象资金来源的说明
本次非公开发行股票认购不存在中钨高新的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形，也不存在中钨高新及其控股股东或实际控制人直接或通过其他利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上所述，本次认购资金来源的信息真实、准确、完整，本次认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况及未来交易安排
本次发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（联席主承销商）名称 招商证券股份有限公司
法定代表人 霍达
联系地址 深圳市福田区福田街道福华一路111号
联系电话 0755-82853117
传真 0755-82943121
保荐代表人 梁石、胡宇
项目协办人 王靖韬
（二）联席主承销商名称 五矿证券有限公司
法定代表人 黄海洲
联系地址 深圳市福田区金田路4028号荣超经贸中心办公楼47层01单元
联系电话 0755-82545555（0755-83233338）
传真 0755-82545500
项目组成员 张忠义、王佩、王颖、杨博、曹智华
（三）发行人律师名称 北京市通商律师事务所
负责人 吴刚
联系地址 北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华保险大厦6层
联系电话 010-65693399
传真 010-65693838
经办律师 张小满、黄文豪
（四）审计机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 邱靖之
联系地址 湖南省长沙市开福区芙蓉中路416号泊富国际广场写字楼36楼
联系电话 0731-88600502
传真 0731-88600518
签字会计师 傅成钢、康代安、康顺平、李海来
（五）验资机构名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人 邱靖之
联系地址 湖南省长沙市开福区芙蓉中路416号泊富国际广场写字楼36楼
联系电话 0731-88600502
传真 0731-88600518
签字会计师 傅成钢、康代安
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东持股情况
截至2020年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持有限售
条件股份数
1 湖南有色金属有限公司 536,317,548 60.94% 106,596,012
2 香港中央结算有限公司 16,711,131 1.90% -
3 潘英俊 15,950,000 1.81% -
广东润行投资管理有限公司-润
4 行新周期1号私募证券投资基 6,800,000 0.77% -
金
5 海南金元投资控股有限公司 6,790,000 0.77% -
6 马寿良 2,888,880 0.33% -
广东润行投资管理有限公司-润
7 行新周期6号私募证券投资基 2,864,800 0.33% -
金
8 高地置业有限公司 2,720,000 0.31% -
9 陈芳莹 2,601,000 0.30% -
10 马寿祥 2,343,913 0.27% -
（二）本次发行后公司前10名股东持股情况
截至2020年7月2日，公司前十名股东持股情况如下：序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 持有限售
条件股份数
1 湖南有色金属有限公司 536,317,548 50.87% 106,596,012
2 国家军民融合产业投资基金 36,526,864 3.46% 36,526,864
有限责任公司
3 香港中央结算有限公司 25,788,317 2.45% -
4 山东惠瀚产业发展有限公司 15,686,274 1.49% 15,686,274
5 国新双百壹号（杭州）股权 14,705,882 1.39% 14,705,882
投资合伙企业（有限合伙）
湖南国企改革发展基金管理
6 有限公司－中央企业贫困地 13,725,490 1.30% 13,725,490
区湖南产业投资私募股权基
金企业（有限合伙）
7 潘英俊 13,600,000 1.29% -
8 天津中冀万泰投资管理有限 11,764,705 1.12% 11,764,705
公司
9 济南文景投资合伙企业（有 9,803,921 0.93% 9,803,921
限合伙）
10 湖北高投产控投资股份有限 8,823,529 0.84% 8,823,529
公司
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变动。
三、本次发行对公司的影响
（一）对股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加174,173,913股限售流通股。本次发行前后公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 比例 股份数量 股份数量（股） 比例
有限售条件 106,596,012 12.11% 174,173,913 280,769,925 26.63%
的流通股份
无限售条件 773,520,517 87.89% - 773,520,517 73.37%
的流通股份
合计 880,116,529 100.00% 174,173,913 1,054,290,442 100.00%
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
（二）对资产结构的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。
（三）对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于2,000吨/年高端硬质合金棒型材生产线技术改造项目、硬质合金产品提质扩能建设项目、精密工具产业园建设项目、补充流动资金项目。通过上述项目的实施，公司实现了主营业务生产线升级和产能扩充，有利于提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，巩固了公司的市场地位，不会对公司主要业务结构造成重大影响。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。
（五）对高级管理人员结构的影响
公司不会因本次非公开发行对高管人员进行调整，高管人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（六）对同业竞争和关联交易的影响
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系和同业竞争状况不会发生重大变化。同时，本次发行也不会导致公司与控股股东及其关联方之间新增同业竞争。
本次发行会导致公司与关联方之间关联交易金额的增加。由于本次非公开发行募集资金主要用于公司现有生产线的产能扩充与技术改进，其所生产的产品品类并未发生重大变化，因此，预计只会导致采购与销售金额的增长，不会导致关联交易比例的增加。
第三节 中介机构对本次发行合规性的意见
一、保荐机构与联席主承销商的意见
（一）本次发行定价过程合规性
本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集资金金额、发行股份限售期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及发行人相关董事会、股东大会决议和中国证监会核准批复要求。本次发行过程符合发行前向证监会报备的《发行方案》的规定。
（二）本次发行对象选择的合规性
本次发行对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规以及《发行方案》、《认购邀请书》等文件的规定。
本次发行对象均与发行人的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构、联席主承销商不存在关联关系。本次发行对象符合《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行对象认购资金来源的合规性
本次发行对象认购资金不存在直接或间接来源于发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构、联席主承销商以及前述主体关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、保荐机构、联席主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、发行人律师意见
本次非公开发行的发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
1、发行人本次非公开发行A股股票履行了必要的内部决策及外部审批程序；
2、公司本次发行的发行过程合法合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，本次发行过程符合发行前向证监会报备的《发行方案》的规定。
3、本次发行过程涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书，以及公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效。
4、本次发行确定的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求，具备相应主体资格。
第四节 中介机构声明
第五节 备查文件
以下备查文件，投资者可在上市公司、保荐机构办公地址查询：
1、保荐机构出具的发行保荐书、保荐工作报告和尽职调查报告；
2、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
3、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的审核报告；
4、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
5、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告；
6、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
7、投资者出具的股份限售承诺；
8、中国证券监督管理委员会核准文件
首页
微信公众号
证券之星APP
