证券代码：300786 证券简称：国林科技 公告编号：2020-089
青岛国林环保科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
青岛国林环保科技股份有限公司（以下简称“国林科技”或“公司”）第三届董事会第三十一次会议于2020年7月13日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知已于2020年7月6日以邮件方式发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，董事魏林生、徐洪魁以通讯方式参加，保荐代表人郑岩，董事会秘书胡文佳，监事段玮、李旸、郭娜列席了本次会议，会议由董事长丁香鹏主持。本次会议的召集、召开及审议程序符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
公司拟向特定对象发行境内人民币普通股（A股）股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照创业板上市公司拟向特定对象发行股票相关资格、条件的要求，经对公司的实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于拟向特定对象发行股票的条件要求。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）逐项审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行股票方案的议案》
公司董事逐项审议表决并通过本议案所有事项，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内择机向特定对象发行股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次向特定对象发行股票申请通过深圳证券交易所审核和中国证监会的注册后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、定价原则和发行价格
本次发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过1,708.80万股（含1,708.80万股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过2,563.20万股）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深交所的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；n为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据中国证监会同意注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过36,000万元（含36,000万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 2.5万吨/年高品质晶体乙醛酸项目 36,000.00 36,000.00
（一期）
合计 36,000.00 36,000.00
若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排
在本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2020年向特定对象发行股票预案的议案》
公司依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书（2020年修订）》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《青岛国林环保科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《青岛国林环保科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票预案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《青岛国林环保科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《青岛国林环保科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，就公司本次向特定对象发行股票事项编制了《青岛国林环保科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《青岛国林环保科技股份有限公司2020年向特定对象发行股票方案论证分析报告的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过了《关于公司截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况报告的议案》
公司依据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字〔2007〕500号)等相关法律、法规及规范性文件的要求，编制了《青岛国林环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）根据有关规定出具了大华核字[2020]006351号《青岛国林环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《青岛国林环保科技股份有限公司关于截至2020年3月31日止的前次募集资金使用情况报告的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过了《关于公司2020年向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，做出了风险提示并提出了具体的填补回报措施，同时，公司相关主体已出具关于向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施的承诺。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《关于公司2020年向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补回报措施及相关主体承诺的公告》、《全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于保障公司填补即期回报措施切实履行的承诺公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为顺利实施公司本次向特定对象发行股票，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括但不限于：
1、提请股东大会授权董事会，依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次向特定对象发行股票的具体方案以及修订、调整本次向特定对象发行股票的发行方案，包括不限于具体发行时间、发行数量、发行价格、发行对象和募集资金投向等相关事宜；
2、提请股东大会授权董事会，签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票有关的一切协议和文件，并履行与本次向特定对象发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次向特定对象发行股票的申报材料，回复深圳证券交易所、中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
4、根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额，调整募集资金投资项目及其具体安排（包括具体用途及金额等事项）；
5、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体方案进行调整；
6、提请股东大会授权董事会依据本次发行情况对《公司章程》有关条款进行修改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案；
7、提请股东大会授权董事会在本次向特定对象发行股票完成后，办理注册资本增加等工商变更登记事宜；
8、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
9、具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金三方监管协议签署等相关事宜；
10、决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中介机构；
11、授权办理与本次向特定对象发行股票有关的其他一切事项（包括但不限于本次向特定对象发行股票的中止、终止等事宜）。董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。
上述授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的注册文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过了《关于设立2020年向特定对象发行股票募集资金专项账户的议案》
公司董事会同意在前述议案八经公司股东大会审议通过后公司开立募集资金专项账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用。董事会授权公司管理层全权办理与本次设立募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件等。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
为进一步规划公司利润分配及现金分红有关事项，增强利润分配决策的透明度和可操作性，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发〔2012〕37号)、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告〔2013〕43号)及《公司章程》的规定，公司制订了《未来三年
（2020-2022年）股东回报规划》。
具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《青岛国林环保科技股份有限公司关于未来三年（2020-2022年）股东回报规划的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，提高公司经济效益，在保证实施募集资金投资项目建设资金需求的前提下，公司拟将部分闲置募集资金共计3,000.00万元（含本数）暂时补充流动资金，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《青岛国林环保科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
独立董事发对本议案表了同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》
公司拟向向兴业银行股份有限公司青岛市市北支行申请总额不超过5,000.00万元的银行授信额度，公司将根据实际资金需求与银行签订贷款合同，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《青岛国林环保科技股份有限公司关于向银行申请授信额度的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》
公司董事会定于2020年7月29日下午14:00在公司会议室召开2020年第二次临时股东大会，具体内容详见同日刊载于巨潮资讯网的《青岛国林环保科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会通知公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的《青岛国林环保科技股份有限公司第三届董事会第三十一次会议决议》。
特此公告。
青岛国林环保科技股份有限公司
董事会
2020年7月14日
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