青岛国林环保科技股份有限公司
QINGDAO GUOLIN ENVIRONMENTAL TECHNOLOGY CO., LTD.
（青岛市市北区瑞昌路168号）
2020年向特定对象发行股票预案
二零二零年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法规的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票方案尚需经公司股东大会审议通过及深圳证券交易所审核、中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会注册完成后的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据股东大会的授权，在获得深交所审核通过，并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，依照本次发行方案，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次向特定对象发行股票发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
4、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票数量不超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的20%，即不超过1,708.80万股（含），并以中国证监会同意注册的文件为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、深交所的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本预案公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则发行数量的上限将作相应调整。
5、本次向特定对象发行股票的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次向特定对象发行股票发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
6、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 36,000.00 万元（含36,000.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 2.5万吨/年高品质晶体乙醛酸 36,000.00 36,000.00
项目（一期）
合计 36,000.00 36,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额时，差额部分由公司自筹解决。
7、在本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次向特定对象发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，将增加不超过发行前总股本20%的普通股股票。以本次发行股票数量上限测算，本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不符合上市条件。
9、《公司章程》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的相关要求。公司制定了《青岛国林环保科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，该规划已经公司第三届董事会第三十一次会议通过，并将提交公司股东大会审议。
关于公司利润分配政策、现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、股东回报规划等情况，详见本预案“第四节 发行人的利润分配政策及执行情况”。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，本预案已在“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”中就本次发行对公司即期回报摊薄的风险进行了认真分析，并就拟采取的措施进行了充分信息披露，请投资者予以关注。相关措施及承诺事项等议案已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者注意投资风险。
11、本次向特定对象发行股票方案最终能否获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册，以及最终取得注册的时间尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
目录
公司声明........................................................................1
特别提示........................................................................2
释义............................................................................7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要............................................8
一、发行人基本情况..............................................................8
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...........................................8
三、发行对象及其与公司的关系....................................................10
四、本次向特定对象发行股票的方案概要............................................11
五、本次发行是否构成关联交易....................................................14
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..........................................14
七、本次向特定对象发行股票发行的审批程序........................................14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...................................16
一、本次募集资金的使用计划......................................................16
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析....................................16
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况的影响..............................20
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论..............................21
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.................................22
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入
结构的影响.....................................................................22
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况........................23
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联
交易等变化情况.................................................................23
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的
情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形......................23
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......................................24
六、本次股票发行相关的风险说明..................................................24
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况.........................................28
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定..................................28
二、公司最近三年利润分配情况....................................................30
三、公司未来三年的股东回报规划..................................................31
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺.........................................35
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明............35
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺............35
释义
在本预案中，除非另行所指，下列词语具有如下含义：公司/本公司/发行人/国林科技/ 指 青岛国林环保科技股份有限公司
股份公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《青岛国林环保科技股份有限公司章程》
本次发行、本次向特定对象发行 指 公司向特定对象发行A股股票的行为
股票
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本预案 指 青岛国林环保科技股份有限公司2020年向特定对象发
行股票预案
定价基准日 指 本次向特定对象发行股票的发行期首日
发行底价 指 本次向特定对象发行股票定价基准日前二十个交易日
国林科技股票交易均价的80%
本预案若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司全称 青岛国林环保科技股份有限公司
英文名称 QINGDAOGUOLINENVIRONMENTALTECHNOLOGY
CO.,LTD.
股票简称 国林科技
股票代码 300786
股票上市地 深圳证券交易所
上市时间 2019年7月23日
注册地址 山东省青岛市市北区瑞昌路168号
法定代表人 丁香鹏
注册资本 8,544.00万元
办公地址 山东省青岛市市北区瑞昌路168号汇通大厦12层
联系电话 0532-84992168
互联网网址 www.china-guolin.com
电子信箱 qdguolin@163.com
生产：消毒器械（臭氧发生器）（消毒产品生产企业卫生许
可证有效期限以许可证为准）。臭氧技术产品研究、开发、
生产；工业管道GC2安装；高低压成套电气设备的制造、销
售；D1、D2类低、中压容器设计、制造；工业气体分离与净
化技术研发、制造、销售、技术服务；机电一体化电子产品
经营范围 开发、生产；电子功能陶瓷产品研究、开发、生产、销售；
晶体乙醛酸一水合物的生产、销售；环保工程设计、安装、
施工；货物及技术进出口；批发、零售：金属材料（不含稀
贵金属）、五金交电、化工产品（不含危险品）、环保设备
（公司住所仅限办公）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、乙醛酸是重要的医药中间体和有机合成中间体，应用领域广泛
乙醛酸是一种重要的医药中间体和有机合成中间体，在医药、香料、油漆、造纸、精细化工等领域有广泛的应用。
在医药方面，乙醛酸可用于合成口服青霉素、尿囊素（用做皮肤创伤的良好愈合剂、高档化妆品的添加剂以及植物生长调节剂等）、对羟基苯甘氨酸、对羟基苯乙酸、扁桃酸、苯乙酮、α -噻吩乙醇酸、对羟基苯乙酰胺（用作制造治疗心血管疾病和高血压的有效物-阿替尔）等；在香料方面，乙醛酸可用于合成香兰素、乙基香兰素、洋茉莉醛（胡椒醛）、对甲氧基苯甲醛（茴香醛）等；在农药方面，乙醛酸可用于生产草甘膦、草特伦、稀虫灵、喹硫磷、禾草克等。另外，乙醛酸还可用于生产净水剂羟基磷羧酸、作为高分子交联剂、电镀添加剂和高效元素肥料（乙二胺二邻羟苯基大乙酸铁钠 EDDHA-FeNa）等。
乙醛酸的副产品甲酸经过工艺处理后可形成甲酸钾，在油田、医药、皮革、印染、溶雪剂等行业均有广泛应用，项目所在地新疆境内的克拉玛依油田、塔里木油田、吐哈油田，有大量甲酸钾的需求，本项目投产后可以更好的满足当地甲酸钾的供应，降低当地企业采购成本。
2、高品质乙醛酸需求较大，未来市场前景广阔
从世界乙醛酸的现有生产格局来看，高品质乙醛酸主要生产国为欧美发达国家。目前我国高品质乙醛酸供应不足，高品质乙醛酸进口依赖性较强，由于进口乙醛酸成本过高，导致其下游产品成本相应高企，影响了高品质乙醛酸及其下游产业链的市场发展。
目前，国内外合计每年约有2万吨高品质晶体乙醛酸、3万吨高品质乙醛酸水溶液和20万吨普通乙醛酸水溶液的市场需求。高品质乙醛酸市场需求日益增长，供应缺口较大，国内尚没有规模化的高品质乙醛酸工业生产企业，供需矛盾十分突出。该项目的建设将填补我国大规模生产高品质晶体乙醛酸的空白，不仅可满足国内医药、食品、香料等行业对高品质乙醛酸产品的需要，实现进口替代，同时产品可以大批出口，带动我国乙醛酸行业及其下游生物化工行业的健康快速发展，具有广阔的市场发展前景。
3、本项目采用的工艺设备有利于节能减排，实现可持续发展
目前，国内乙醛酸行业总体上技术比较落后，装置负荷低，尤其是产品杂质含量高，产品质量差，成本较高，生产过程存在较为严峻的环境污染等问题。
公司充分利用既有的臭氧产业优势，历时近十年研发，通过产品定性、小试、中试并成功实现产业化，目前已掌握臭氧氧化顺酐法制取晶体乙醛酸的全部核心技术和专有技术。
公司臭氧氧化工艺制取的晶体乙醛酸产品，不含传统乙二醛硝酸氧化法工艺中的乙二醛物质，并且在生产过程中通过综合利用、循环利用等技术手段，极大的降低了项目的“三废”数量，产品品质及生产工艺的升级提高了公司产品的核心竞争力，实现了传统精细化工行业转型升级。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司拟通过本次向特定对象发行股票筹集资金，用于建设年产2.5万吨/年晶体乙醛酸项目（一期）。通过上述项目的实施，公司将实现以下战略目的：
1、延伸公司产业链，提升公司盈利能力
本次募投项目顺利实施，将使公司业务由臭氧系统设备供应向臭氧技术应用领域进行延伸，完善公司产业链，扩大公司业务规模，提升公司盈利能力，增强公司核心竞争力，有助于公司未来业绩增长，促进公司长期可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
2、增强公司资金实力，为公司业务长期发展提供资金支持
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过36,000.00万元。募集资金到位后将极大增强公司的资金实力，为公司业务发展提供长期资金支持。上述项目的建设实施，将完善公司产业链，使公司业务体系更加完善，有利于公司向市场提供更具竞争力的产品，进一步提升公司的盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次向特定对象发行股票发行申请通过深圳证券交易所审核和中国证监会的注册后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
四、本次向特定对象发行股票的方案概要（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行方式和发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，在中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内择机向特定对象发行股票。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次向特定对象发行股票申请通过深圳证券交易所审核和中国证监会的注册后，由公司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）定价原则和发行价格
本次发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）根据市场询价的情况协商确定。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整：假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行底价为P1，则调整公式为：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量不超过1,708.80万股（含1,708.80万股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过2,563.20万股）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册的文件为准。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据中国证监会、深交所的相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量上限将作相应调整。调整公式为：
Q1=Q0×（1+n）
其中：Q0 为调整前的本次发行股票数量的上限；n 为每股的送股、资本公积转增股本的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据中国证监会同意注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行的股票数量届时将相应调整。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
本次向特定对象发行股票结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过36,000万元（含36,000万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 2.5万吨/年高品质晶体乙醛酸项目 36,000.00 36,000.00
（一期）
合计 36,000.00 36,000.00
若本次向特定对象发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
（九）本次向特定对象发行股票前公司滚存利润的安排
在本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）关于本次向特定对象发行股票决议有效期限
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、本次发行是否构成关联交易截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚未确定具体的发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本预案公告日，丁香鹏持有发行人的股权比例为 34.37%，为发行人控股股东及实际控制人。
本次发行股份数量预计不超过公司发行前总股本的20%，即1,708.80万股。按照本次发行股份的上限1,708.80万股计算，本次发行完成后，公司控股股东持有公司的股份比例下降至 28.65%，本次发行新增股份占发行后总股本的比例不超过16.67%，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
此外，为确保公司实际控制权的稳定性，发行过程中，发行人将结合市场环境和发行人股权结构，对本次向特定对象发行股票的认购者作出认购上限限制。
综上，本次发行后公司控股股东及实际控制人不会发生变化。
七、本次向特定对象发行股票发行的审批程序（一）本次向特定对象发行股票已履行的程序
2020年7月13日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过本次向特定对象发行股票相关事项。
（二）本次向特定对象发行股票尚需履行的程序
1、公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票的相关议案。
2、根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，并办理工商登记，完成本次向特定对象发行股票全部申报批准程序。
上述批准或注册均为本次向特定对象发行股票的前提条件，本次向特定对象发行股票能否获得上述批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 36,000.00 万元（含36,000.00万元），在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金金额
1 2.5万吨/年高品质晶体乙 36,000.00 36,000.00
醛酸项目（一期）
合计 36,000.00 36,000.00
在本次发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金总额时，差额部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性与可行性分析
（一）项目的基本情况
乙醛酸是一种重要的医药中间体和有机合成中间体，在医药、香料、油漆、造纸、精细化工等领域有广泛的应用。随着国内乙醛酸生产技术的开发、引进及乙醛酸下游产品的不断开发和扩产，尤其是（乙基）香兰素和对羟基苯甘氨酸等较大吨位产品的扩产，乙醛酸的需求量快速增长。乙醛酸的副产品甲酸经过工艺处理后可形成甲酸钾，在油田、医药、皮革、印染、溶雪剂等行业均有广泛应用，项目所在地新疆境内的克拉玛依油田、塔里木油田、吐哈油田，有大量甲酸钾的需求，本项目投产后可以更好的满足当地甲酸钾的供应，降低当地企业采购成本。
本项目拟建于新疆石河子经济技术开发区化工新材料产业园内，主要生产高品质晶体乙醛酸。主要建设内容包括制氧车间、臭氧车间、氧化车间、水解蒸馏车间、结晶包装车间、公用工程车间、循环水场及泵房、110kV变电站、固体仓库、液体仓库、消防泵房、控制室、化验室、机修车间、倒班宿舍楼、综合楼、1#守卫室（南门）、2#守卫室（西门）、事故水池等。
通过本项目的实施，公司将建成高品质晶体乙醛酸生产线。在此基础上，公司业务将从臭氧系统设备供应向臭氧技术应用进行延伸，拓宽公司业务范围，提升公司核心竞争力，增强公司盈利能力，促进公司的长期可持续发展。
（二）项目投资的必要性
1、项目实施符合国家相关产业政策和发展规划
本项目属于《国民经济行业分类》GB4754-2017中第26大类“2619其他基础化学原料制造”行业，不属于《产业结构调整指导目录》（2019年本）限制类、淘汰类项目，本项目主要原材料顺酐产自新疆当地大型炼油、乙烯、芳烃生产企业，属于《西部地区鼓励类产业目录》（十）新疆维吾尔自治区中第11条“大型炼油、乙烯、芳烃生产装置生产的有机化工原料就地深加工（《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类项目除外）”，为新疆鼓励类产业项目，符合我国西部大开发战略。
公司选择在新疆建设2.5万吨/年高品质晶体乙醛酸项目（一期）符合国家西部大开发战略、环境保护与节能减排政策等要求。随着我国经济快速发展和对高品质乙醛酸的需求增长，高品质乙醛酸行业将迎来一个新的发展时期。相关产业政策和规划的出台为高品质乙醛酸行业的发展创造了良好的发展环境。
2、项目的建设有利于提高行业技术水平，促进高品质乙醛酸逐渐替代进口
由于技术工艺落后，国内市场多为低端乙醛酸产品，高品质乙醛酸产品对进口依赖性较强，行业发展缓慢。目前，我国高品质乙醛酸供应不足，进口高品质乙醛酸价格过高，抬高了下游产品的成本，影响了乙醛酸下游产品的市场发展。
公司充分利用既有的臭氧产业优势，历时近十年的研发，目前已掌握臭氧氧化顺酐法制取晶体乙醛酸的全部核心技术，并拥有制取高品质晶体乙醛酸的专有技术。臭氧氧化顺酐法制取乙醛酸产品品质高、原料价格低，供应充足，生产过程环境污染少，工艺简单、安全、步骤少，适宜大规模生产。
本项目高品质晶体乙醛酸生产线建设，将提高公司高品质晶体乙醛酸生产能力，推动乙醛酸在新领域中广泛应用，促进我国高品质晶体乙醛酸产品的更迭，逐渐打破我国高品质晶体乙醛酸长期依赖进口的局面，完成国产高品质晶体乙醛酸对进口高品质晶体乙醛酸的替代。
3、本项目采用的工艺设备有利于节能减排，实现可持续发展
目前，国内乙醛酸行业总体上技术比较落后，装置负荷低，尤其是产品杂质含量高，产品质量差，成本较高，生产过程存在较为严峻的环境污染等问题。
公司充分利用既有的臭氧产业优势，历时近十年研发，目前已掌握臭氧氧化顺酐法制取晶体乙醛酸的全部核心技术，并拥有制取高品质晶体乙醛酸的专有技术。公司臭氧氧化工艺制取的晶体乙醛酸产品，不含传统乙二醛硝酸氧化法工艺中的乙二醛物质，并且在生产过程中通过综合利用、循环利用等技术手段，极大的降低了项目的“三废”产量，产品品质及生产工艺的升级提高了公司产品的核心竞争力，实现了传统精细化工行业转型升级。
（三）项目投资的可行性
1、乙醛酸应用领域广泛
乙醛酸是一种重要的医药中间体和有机合成中间体，在医药、香料、油漆、造纸、精细化工等领域有广泛的应用。
在医药方面，乙醛酸可用于合成口服青霉素、尿囊素（用做皮肤创伤的良好愈合剂、高档化妆品的添加剂以及植物生长调节剂等）、对羟基苯甘氨酸、对羟基苯乙酸、扁桃酸、苯乙酮、α -噻吩乙醇酸、对羟基苯乙酰胺（用作制造治疗心血管疾病和高血压的有效物-阿替尔）等；在香料方面，乙醛酸可用于合成香兰素、乙基香兰素、洋茉莉醛（胡椒醛）、对甲氧基苯甲醛（茴香醛）等；在农药方面，乙醛酸可用于生产草甘膦、草特伦、稀虫灵、喹硫磷、禾草克等。另外，乙醛酸还可用于生产净水剂羟基磷羧酸、作为高分子交联剂、电镀添加剂和高效元素肥料（乙二胺二邻羟苯基大乙酸铁钠 EDDHA-FeNa）等。
乙醛酸的副产品甲酸经过工艺处理后可形成甲酸钾，在油田、医药、皮革、印染、溶雪剂等行业均有广泛应用，项目所在地新疆境内的克拉玛依油田、塔里木油田、吐哈油田，有大量甲酸钾的需求，本项目投产后可以更好的满足当地甲酸钾的供应，降低当地企业采购成本。
2、高品质乙醛酸需求较大，未来市场前景广阔
从世界乙醛酸的现有生产格局来看，高品质乙醛酸主要生产国为欧美发达国家。目前我国高品质乙醛酸供应不足，高品质乙醛酸进口依赖性较强，由于进口乙醛酸成本过高，导致其下游产品成本相应高企，影响了高品质乙醛酸及其下游产业链的市场发展。
目前，国内外合计每年约有2万吨高品质晶体乙醛酸、3万吨高品质乙醛酸水溶液和20万吨普通乙醛酸水溶液的市场需求。高品质乙醛酸市场需求日益增长，供应缺口较大，国内尚没有规模化的高品质乙醛酸工业生产企业，供需矛盾十分突出。该项目的建设将填补我国大规模生产高品质晶体乙醛酸的空白，不仅可满足国内医药、食品、香料等行业对高品质乙醛酸产品的需要，实现进口替代，同时产品可以大批出口，带动我国乙醛酸行业及其下游生物化工行业的健康快速发展，具有广阔的市场发展前景。
3、深厚的技术研发沉淀和人才储备，为项目实施提供了支撑
公司是国内臭氧行业的代表企业，拥有先进的大型臭氧发生器制造技术及VPSA现场制氧技术，而臭氧氧化顺酐法制取晶体乙醛酸技术需要高标准的臭氧发生器和氧气制备设备。公司拥有20余年的臭氧系统设备制造和臭氧应用技术实践经验，培养了成熟稳定的研发团队，形成了大量的专利、专有技术等研发成果，并储备了多项臭氧技术应用及臭氧设备制造技术，为高品质晶体乙醛酸产业化生产提供了重要技术支撑。
公司充分利用已有的臭氧产业优势，经过近十年的研发，通过产品定性、小试、中试，成为成功掌握臭氧氧化顺酐法制取晶体乙醛酸全部核心技术的生产企业，已完全具备实施高品质晶体乙醛酸项目产业化的条件。
（四）投资估算
2.5万吨/年高品质晶体乙醛酸项目总投资60,013.00万元，项目共两期，本次发行募集资金投资项目为第一期。一期项目总投资36,000.00万元，其中，建设投资30,000.00万元，流动资金6,000.00万元。一期项目投资构成情况如下：
序号 费用名称 金额（万元） 所占比例
1 建设投资 30,000.00 100.00%
1.1 设备购置费 16,176.00 53.92%
1.2 建筑工程费 10,000.00 33.33%
1.3 安装工程费 1,824.00 6.08%
1.4 其他 2,000.00 6.67%
流动资金 6,000.00
总投资 36,000.00
（五）项目实施进度安排
2.5万吨/年高品质晶体乙醛酸项目（一期）建设周期18个月，工作内容包括项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等，项目于2020年6月启动，预计到2021年12月底竣工验收并投入使用。
（六）项目履行审批、核准或备案程序
本项目已取得了相关机构的备案或批复，具体情况如下：
项目名称 项目备案 环境影响评价备案
2.5万吨/年高品质晶体乙醛酸项目 石经开（原材料）备〔2020〕 -
19号
注：项目环评备案正在办理中。
（七）项目选址与项目实施主体
本项目拟建于石河子经济技术开发区化工新材料产业园内。本项目由公司全资子公司新疆国林新材料有限公司负责实施。
（八）项目经济效益分析
经测算，一期项目建成达产后，预计实现新增年销售收入为35,389.38万元，年平均利润总额为13,877.97万元，年均税后利润为11,796.28万元，税前投资内部收益率45.4%。项目本身的各项财务评价指标较好，具有较好的盈利能力。
三、本次发行募投项目对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行募投项目对公司经营管理的影响
本次发行的募集资金，将用于2.5万吨/年高品质晶体乙醛酸项目（一期）建设。本次发行募投项目符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。上述项目建成后公司的业务体系将更加完善，有利于公司向市场提供更具竞争力和综合性的产品及服务，进一步提升公司的整
体竞争实力。
（二）本次发行募投项目对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所降低，公司的资金实力将有效提升，有利于降低公司的财务风险，增强公司抵御财务风险的能力。
本次发行募投项目实施后，公司的产品应用和客户分布得到延伸，将为公司创造新的盈利增长点，大幅提升公司的营业收入和盈利水平，符合公司及全体股东的利益。
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论
综上所述，本次募集资金投资项目与公司现有业务相关，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于进一步提升公司的盈利水平，增强公司综合竞争力。本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行对公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的影响
（一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行的募投项目为2.5万吨/年高品质晶体乙醛酸项目（一期），本次募集资金投资项目为在原有的技术和市场积累基础上，实现向臭氧系统设备应用领域的产业延伸，深化公司产品应用细分领域，促进公司综合实力和业绩的提升，有利于完善公司产业链，扩大公司业务规模，增强核心竞争力，巩固市场地位。本次发行不涉及公司业务与资产的整合。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行将导致公司的注册资本、股本总额相应增加，本次发行完成后，公司将根据实际情况对《公司章程》的相应部分进行修改。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构发生变化，将增加不超过1,708.80万股（含1,708.80 万股）普通股股票。本次发行后，将使得原有控股股东持股比例下降，但不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
公司本次向特定对象发行股票募投项目主要是进一步延伸公司的产业链，实现向臭氧系统设备应用领域的产业延伸，深化公司产品应用细分领域，促进公司综合实力和业绩的提升，促进公司的长期可持续发展，符合公司和全体股东的利益。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所降低，公司的资金实力将有效提升，有利于降低公司的财务风险，增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
由于本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的经营效益需要一定的时间才能体现，不排除发行后短期内由于总股本增加使得公司每股收益下降的可能。但此次募集资金投资项目符合产业发展方向和公司战略规划，随着项目的实施和
经济利益的实现，有利于提高公司的盈利水平和持续盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票完成后，募集资金的到位将使得公司现金流入大幅增加，项目完成并投入运营后，经营活动产生的现金流入将显著增加。从长远来看，本次发行有助于改善公司现金流状况，降低经营风险。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
本次发行完成后，不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司资产总额和净资产增加，资产负债率将有所下降，公司抗风险能力将进一步加强。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场与经营风险
1、宏观经济波动的风险
公司客户主要分布于市政、石油石化、医药、香料、油漆、造纸、精细化工等领域，上述行业与宏观经济发展密切相关。当宏观经济景气度上升时，下游行业的需求可能随之增大；反之，当宏观经济景气度下降时，下游行业的需求亦可能会随之有所减小；因此，如果宏观经济形势发生剧烈波动，将对公司市场开拓、款项回收及盈利水平等产生较大影响。
2、经营规模扩张带来的管控风险
随着业务规模的扩大和产品种类的丰富，公司机构、生产线和人员不断增加，本次募投项目的实施将进一步扩大公司总体经营规模，这将会使公司组织架构、管理体系趋于复杂。
公司面临进一步建立更加规范的内控制度、决策机制、成本管控、运营管理机制等一系列挑战。如果管理层不能根据实际变化适时调整管理体制、做好与子公司之间的企业整合，或发生相应职位管理人员的选任失误，都将可能降低公司经营效率、阻碍公司业务正常发展或错失发展机遇。未来公司存在组织模式和管理制度不完善、内部约束不健全引致的管理能力滞后于经营规模增长的风险。
（二）财务风险
1、应收账款坏账风险
2017年至2020年3月末，公司应收账款账面价值分别为11,971.73万元、14,188.01万元、17,893.24万元和17,595.90万元，占公司资产总额的比例分别为23.01%、23.16%、18.32%和18.51%。公司应收账款周转率分别为1.46、2.19、1.98和0.29（未年化）。报告期内，公司应收账款规模保持在较高水平，且占公司营业收入的比例较高。随着公司业务规模的扩大，应收账款账面价值可能保持在较高水平，并影响公司的资金周转速度和经营活动的现金流量。
公司在期末按照账龄分析法对应收账款计提了相应的坏账准备，虽然公司的主要债务人资信优良、历史回款记录良好，但若公司的主要债务人未来受宏观经济、经营模式及内部管理等因素影响出现财务状况恶化，导致公司应收账款不能回收或因无法回收而产生坏账，将对公司的业绩和生产经营产生一定不利影响。
2、原材料价格波动的风险
公司本次募投项目产品乙醛酸主要原材料为顺酐。虽然公司所需原材料来自于新疆当地，供应稳定、价格的短期波动对公司的影响较小，但是未来受市场需求波动等多方面因素影响，如果原材料价格出现大幅波动，将对公司营运资金的安排和生产成本的控制带来不确定性，公司在生产经营过程中面临原材料价格大幅波动带来的经营风险。
3、税收政策变化的风险
根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、国家发展改革委公告2020年第23号），“自2021年1月1日至2030年12月31日，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本条所称鼓励类产业企业是指以《西部地区鼓励类产业目录》中规定的产业项目为主营业务，且其主营业务收入占企业收入总额60%以上的企业”。本次募投项目由子公司新疆国林新材料有限公司实施，属于《西部地区鼓励类产业目录》（十）新疆维吾尔自治区中第11条“大型炼油、乙烯、芳烃生产装置生产的有机化工原料就地深加工（《产业结构调整指导目录》限制类、淘汰类项目除外）”，据此，新疆国林新材料有限公司企业所得税将申请按上述税收优惠政策执行。
如果相关政策发生变动、本公司不能持续符合税收优惠政策条件，将面临因不再享受相应税收优惠而导致净利润下降的风险。
（三）募集资金投资项目的风险
1、募集资金运用不能达到预期效益的风险
公司本次募集资金投资项目是基于当前的产业政策、市场环境和技术发展趋势等因素做出的。虽然公司对本次募集资金投资项目做了充分的行业分析和市场调研，并制定了完善的市场开拓措施，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，建设进度、产品和市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性，若下游市场环境发生了重大不利变化等，可能使项目面临一定的市场风险。因此，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，抑或公司自身市场开拓措施没有得到较好的执行，都可能对募投项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。
2、募集资金投资项目增加折旧或摊销影响公司业绩的风险
受工程设计、设备的购置和安装、设备试运行、市场开拓等因素的影响，公司募投项目建成至完全投产需要一定的过程。因此在募投项目建成后，若公司未来的营业收入不如预期增长、同时募投项目收益不能覆盖相关的成本费用，那么募投项目每年的折旧或摊销将会对公司的经营成果带来不利影响，因此公司面临着募集资金投资项目增加折旧或摊销影响公司业绩的风险。
3、募集资金投资项目管理风险
本次募集资金投资项目投产后，公司将进一步扩大经营规模，整体业务量将进一步增加，这将给公司的经营管理能力带来更高的要求，如果公司管理体系不能迅速适应规模的扩张，将对公司的未来经营和盈利产生不利影响。此外，随着公司持续进行技术升级以及市场范围的扩大和业务量的增加，需要大批兼具开发能力和实践经验的管理和技术人才，如果人才储备不能跟上业务扩大的需求，募投项目实现效益存在不达预期的可能，公司未来发展将受到不利影响。
（四）本次发行相关风险
1、本次发行的审批风险
本次向特定对象发行股票需经公司股东大会审议通过；同时，本次发行尚需经深交所审核，并经中国证监会注册，能否获得股东大会审议通过，能否获得深交所审核通过并经中国证监会注册，以及最终取得注册的时间均存在不确定性。
2、发行风险
本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
3、每股收益和净资产收益率摊薄的风险
公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目产生效益需要一定的时间。若投资及行业监管政策等环境发生不利变化，将影响募投项目的实施进度，从而导致募投项目效益难以在短期内体现出来。本次发行完成后，公司股本规模及净资产规模将明显扩大，募集资金购置的资产将增加计提折旧或摊销，上述因素将对公司经营业绩构成一定压力，可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。
4、股价波动的风险
公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况，还受到国际和国内宏观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。因此，提请投资者注意股市风险。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、公司现行《公司章程》关于利润分配政策的规定
根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关规定，在充分听取、征求股东及独立董事意见的基础上，公司制定的现行有效的《公司章程》对利润分配政策作了如下规定：
“第一百七十五条 公司的利润分配政策
（一）利润分配原则：公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。
（二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票与现金相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，并优先采用现金分红的方式分配利润。如无重大现金支出事项发生，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之二十。
上述重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元的情形。
（三）差异化的现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（四）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议
通过后，提交股东大会审议决定。
（五）利润分配研究论证及决策程序
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
（六）利润分配政策调整
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。
公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。”
二、公司最近三年利润分配情况
公司最近三年实际分配情况如下：
（一）2019年度权益分派情况
2020年5月8日，公司召开2019年年度股东大会，审议并通过《关于公司2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》；公司拟以公司截至 2019年12月31日总股本53,400,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.70元（含税），共计分配1,441.80万元（含税）；同时拟进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增6股。上述利润分配方案已于2020年5月实施完毕。
（二）2018年度权益分派情况
2019年4月16日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过《关于公司2018年度利润分配方案的议案》；公司拟以2018年12月31日中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记的总股本40,050,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），共计分配1,201.50万元（含税）。上述利润分配方案已于2019年4月实施完毕。
（三）2017年度权益分派情况
2018年2月8日，公司召开2017年年度股东大会，审议并通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》；公司拟以2017年12月31日中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记的总股本 40,050,000 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），共计分配400.50万元（含税）。上述利润分配方案已于2018年2月实施完毕。
（四）公司近三年现金分红情况
单位：元
分红年度合并报表 占合并报表中归属于上
分红年度 现金分红金额 中归属于上市公司 市公司普通股股东的净
（含税） 普通股股东的净利 利润的比例
润
2019年 14,418,000.00 71,830,162.02 20.07%
2018年 12,015,000.00 60,906,237.94 19.73%
2017年 4,005,000.00 45,030,573.43 8.89%
最近三年以现金方式累计 30,438,000.00
分配的利润
最近三年实现的年均可分 59,255,657.80
配利润
最近三年以现金方式累计
分配的利润占最近三年实 51.37%
现的年均可分配利润的比
例
三、公司未来三年的股东回报规划
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红回报机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）及公司章程等相关文件规定，公司制定了《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，主要内容如下：
（一）股东分红回报规划制定考虑因素
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在制定本规划时，综合考虑投资者的合理投资回报、公司的实际情况、发展目标、未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段及规划、资金需求、社会资金成本、外部融资环境和股东要求及意愿等重要因素，建立对投资者持续、稳定、科学和透明的回报规划和机制，对公司利润分配作出制度性安排，保证 利润分配的连续性和稳定性。
（二）股东分红回报规划的制定原则
根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，在保证公司正常经营发展的前提下，充分考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，实施积 极的利润分配办法，优先考虑现金分红，兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发 展的需要，确定合理的利润分配方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2020-2022年）的具体股东回报规划
1、利润分配原则
公司利润分配政策应重视投资者的合理投资回报，在遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》规定，且不影响公司可持续经营能力及未来长远发展的前提下，坚持现金分红为主这一基本原则，同时充分考虑、认真听取独立董事、监事和中小股东的意见、诉求，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
2、利润分配的程序
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和深圳证券交易所、中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决定。
董事会应当认真研究和论证公司现金分红时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，提交股东大会的利润分配具体方案应经董事会全体董事过半数表决通过，并经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上表决通过。
调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合方式分配股利，并且在具备现金分红条件的情况下，优先采用现金方式进行利润分配。公司可以根据盈利及资金需求情况进行中期分红。
4、现金分红的条件
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；
（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；
（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%，且超过5,000万元。
5、现金分红的比例
在满足上述利润分配条件时，公司以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的20%，且在回报规划期内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
公司所有股东、独立董事、监事和公众投资者可对公司分红政策提出建议并进行监督。
在确保足额分配现金股利的前提下，公司可以另行增加股票股利分配或公积金转增股本。
6、差异化的现金分红政策
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等事项时，可以提高前述现金分红比例。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司目前暂无其他股权融资计划，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况、填补措施及相关的主体承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次发行对股东即期回报摊薄的影响
1、主要假设和说明
以下假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。
（1）假设本次向特定对象发行股票于2020年12月底实施完毕。该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以中国证监会的注册后实际发行完成时间为准。
（2）本次向特定对象发行股票，以本次发行前2019年末总股本53,400,000股为基础，不考虑公司送股、公积金转增股本等其他因素导致股本发生的变化，按预计发行规模上限计算，数量为1,068.00万股（为发行前总股本的20%），最终发行股数以经中国证监会注册完成的股份数量为准。
（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为36,000.00万元，不考虑发行费用等的影响；
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（5）假设2020年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按照以下三种情况进行测算：
①比2019年度增长10%；②比2019年度增长20%；③比2019年度增长30%。
（6）未考虑公司2019年度、2020年度利润分配因素的影响；
（7）本次向特定对象发行股票的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门注册完成的股份数量和实际发行完成时间为准；
（8）在预测公司发行后主要财务指标时，以本次发行前 2019 年末总股本53,400,000股为基础，仅考虑本次发行股票对总股本的影响，不考虑已授予、未解锁的限制性股票的回购注销、解锁及稀释性影响，不考虑公司送股、公积金转增股本等其他因素导致股本发生的变化，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
上述假设分析并不构成公司的盈利预测或分红承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了2020年度不同净利润增长假设条件下本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
项目 2019年度/2019 2020年度/2020年12月31日
年12月31日 发行前 发行后
期末总股本（股） 53,400,000 53,400,000 64,120,000
情形1：2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润与2019年度数据相比增长10%
归属于母公司所有者的净利 7,183.02 7,901.32 7,901.32
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 6,805.31 7,485.84 7,485.84
元）
基本每股收益（元） 1.57 1.48 1.48
稀释每股收益（元） 1.57 1.48 1.48
扣除非经常性损益后基本每 1.49 1.40 1.40
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每 1.49 1.40 1.40
股收益（元）
情形2：2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润与2019年度数据相比增长20%
归属于母公司所有者的净利 7,183.02 8,619.62 8,619.62
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 6,805.31 8,166.37 8,166.37
元）
基本每股收益（元） 1.57 1.61 1.61
稀释每股收益（元） 1.57 1.61 1.61
扣除非经常性损益后基本每 1.49 1.53 1.53
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每 1.49 1.53 1.53
股收益（元）
情形3：2020年度归属于母公司所有者净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者净利润与2019年度数据相比增长30%
归属于母公司所有者的净利 7,183.02 9,337.93 9,337.93
润（万元）
扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润（万 6,805.31 8,846.90 8,846.90
元）
基本每股收益（元） 1.57 1.75 1.75
稀释每股收益（元） 1.57 1.75 1.75
扣除非经常性损益后基本每 1.49 1.66 1.66
股收益（元）
扣除非经常性损益后稀释每 1.49 1.66 1.66
股收益（元）
注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产规模将会相应增加，但由于募集资金使用效益的显现需要一定的时间，相关利润在短期内难以全部释放，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在短期内下降的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于上
市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风
险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此
进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特
此提请广大投资者注意。
（三）公司填补即期回报的具体措施
本次向特定对象发行股票可能导致公司的即期回报被摊薄，考虑上述情况，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力，具体情况如下：
1、保证募集资金规范有效使用
本次向特定对象发行股票募集资金到账后，公司董事会将开设募集资金专项专户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守资金管理制度，在进行募集资金项目投资时，履行资金支出审批手续，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
2、加快募集资金投资项目进度，提高资金使用效率
公司已充分做好募投项目前期可行性分析工作，结合行业发展趋势、市场规模、技术水平及公司自身优势等基本情况，最终拟定了项目规划。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按计划确保募投项目建设进度，加快推进募投项目实施，争取早日投产并实现预期效益。
3、全面提升公司经营管理水平，提高运营效率、降低运营成本
公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、销售各环节的管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
4、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司的《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，加强了对中小投资者的利益保护，便于股东对公司的经营和分配进行监督。
通过制定未来三年的股东回报规划，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。本次向特定对象发行股票完成后，公司将严格执行现行分红政策和股东回报规划，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的
回报。
综上所述，本次向特定对象发行股票完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高募集资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司提请投资者注意，上述为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补即期回报具体措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（四）相关主体出具的承诺
1、公司全体董事和高级管理人员关于切实履行公司填补即期回报措施的承诺
根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的规定，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来实施股权激励方案，股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
2、公司的控股股东、实际控制人承诺
公司的控股股东、实际控制人承诺：
“1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本人承诺切实履行本承诺，愿意承担因违背上述承诺而产生的法律责任。”
青岛国林环保科技股份有限公司
董事会
2020年7月14日
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