华泰联合证券有限责任公司
关于
成都盟升电子技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
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保荐机构(主承销商)
(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)
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上海证券交易所:
作为成都盟升电子技术股份有限公司(以下简称“盟升电子”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“华泰联合证券”)及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“管理办法”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“上市规则”)等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下:一、发行人基本情况
(一)发行人概况
发行人名称:成都盟升电子技术股份有限公司
注册地址:四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街57号2幢1单元9号
成立日期:2013年9月6日
注册资本:8,600.00万人民币
法定代表人:刘荣
联系方式:028-61773081
经营范围:电子产品研发、生产、销售;软件开发、销售,电子产品技术咨询、技术转让;货物及技术进出口;房屋租赁;企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
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(二)发行人的主营业务、核心技术和研发水平
发行人自成立以来,持续专注于卫星应用技术领域相关产品的研发及制造,是一家卫星导航和卫星通信终端设备研发、制造、销售和技术服务的高新技术企业,主要产品包括卫星导航、卫星通信等系列产品。公司卫星导航产品主要为基于北斗卫星导航系统的导航终端设备以及核心部件产品,如卫星导航接收机、组件、专用测试设备等,目前主要应用于国防军事领域;卫星通信产品主要为卫星通信天线及组件,包括动中通天线、信标机和跟踪接收机等产品,目前主要应用于海事、民航市场及国防军事领域。
发行人始终坚持走军民并重的发展路线,以技术自主创新为根基,以持续研发投入为保障,建立了完善的研发体系和强大的科研团队,通过多年的发展,已完全掌握了卫星导航和卫星通信终端设备的核心技术,积累了丰富的项目经验和质量管理经验,产品质量和服务水平赢得了客户的广泛认可。公司业务范围涵盖军品业务和民品业务,为国防、民航、海洋渔业等多个领域客户提供终端产品和技术服务。
卫星导航和卫星通信属于技术密集型和人才密集型行业,公司致力于卫星导航和卫星通信产品的研发,通过多年的技术创新以及在项目中的锻炼积累,掌握了多项自主知识产权的关键核心技术,公司被评定为国家高新技术企业、优秀高新技术企业、四川省级工程研究中心和工程实验室、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心、成都市院士(专家)创新工作站、“十三五”四川省“专精特新”中小企业。
公司始终秉承“质量第一,顾客至上”的质量方针,不断强化内部管理和技术创新,紧跟市场需求,建立了完善的研发体系和勇于创新的研发团队,公司经历了从模块配套到整机配套再到系统配套的发展路线,已逐渐成为国内卫星导航终端产品和卫星通信终端产品的主要供应商之一。
在卫星导航领域,公司是国内少数几家已自主掌握导航天线、微波变频、信号与信息处理等环节核心技术的厂商之一,具备全国产化设计能力,不仅能研发
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卫星导航接收终端,还具备模拟卫星信号的设计能力,研制、开发各种卫星导航
模拟测试设备。公司的各类卫星导航产品主要应用于国防军事领域,公司近年来
参与了多个装备型号的研制,多款产品已经定型,进入批量生产阶段,成为了国
家国防力量的组成部分。近年来公司还成功研发出了弹载导航数据链一体化终端
产品并应用于国防武器平台,实现了民营企业在该领域内的首次突破。
在卫星通信领域,公司已掌握了天馈设计、射频及微波、传动结构及力学仿真分析、惯性导航及伺服跟踪等主要环节的核心技术。动中通产品覆盖了目前卫星通信从L频段、S频段、Ku频段到Ka频段的各主流频段,形成了机载、船载和车载各种系列化产品,支持海事通信、天通系统、VSAT系统等各种卫星通信系统。目前,公司的各类卫星通信产品主要应用于海事、民航市场及国防军事领域,其中,部分产品还在国际竞争中脱颖而出,获得了国外客户的认可。
卫星导航作为战略性新兴产业,因国外应用于军工行业的抗干扰、高精度、高动态卫星导航技术属于高度保密的核心技术,禁止向我国出口和转让,所以国内早期自主研发主要以军工科研院所为主。在卫星通信领域,我国卫星通信尚处于行业起步阶段,由于受到资金、技术、人力资源、研发力量、品牌等方面的限制,目前国内具有自主天线研发和生产能力的厂家不多。发行人作为国内自主掌握卫星导航和卫星通信核心技术的厂商之一,能积极参与到市场竞争之中,是公司较强的研发设计能力和技术实力的体现。
此外,公司坚持通导一体化的设计思路和经营模式,在技术竞争较为激烈的卫星导航和卫星通信领域实现了对部分进口产品的替代。公司不断参与到市场竞争之中,有助于在卫星导航和卫星通信领域不断提高我国的国产化产品装配率,保障我国时间、位置信息等重要战略资源的自主可控。同时,作为掌握自主知识产权的厂商,公司产品质量和服务水平赢得了用户的认可,随着公司产品的批量化销售,公司核心技术均已得到了产业化的运用。
(三)发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
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单位:万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产 57,644.11 35,595.42 32,526.25
非流动资产 29,551.56 22,963.47 14,695.87
资产合计 87,195.67 58,558.88 47,222.11
负债合计 35,133.35 22,232.59 13,313.53
所有者权益合计 52,062.32 36,326.30 33,908.58
2、合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 28,306.50 20,248.81 16,056.82
营业利润 7,934.23 3,891.42 1,126.42
利润总额 7,910.00 3,851.96 1,067.05
净利润 7,306.02 3,227.72 497.80
归属于母公司所有者的净利 7,306.02 3,227.72 497.80
润
扣除非经常性损益后归属于 6,980.10 3,054.84 1,315.75
母公司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 2,687.48 5,062.34 4,759.33
投资活动产生的现金流量净额 -9,346.70 -6,821.69 -6,846.05
筹资活动产生的现金流量净额 16,065.95 -3,290.65 10,320.33
现金及现金等价物净增加额 9,398.51 -5,095.57 8,179.55
4、主要财务指标
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
/2019年度 /2018年度 /2017年度
流动比率(倍) 2.27 2.14 3.40
速动比率(倍) 1.84 1.54 2.72
资产负债率(母公司) 20.26% 14.77% 11.51%
资产负债率(合并口径) 40.29% 37.97% 28.19%
应收账款周转率(次) 1.41 1.60 1.41
存货周转率(次) 0.92 0.86 1.17
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项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
/2019年度 /2018年度 /2017年度
息税折旧摊销前利润(万元) 10,270.47 6,108.48 2,778.30
净利润(万元) 7,306.02 3,227.72 497.80
扣除非经常性损益后的净利 6,980.10 3,054.84 1,315.75
润(万元)
研发投入占营业收入的比例 9.96% 14.25% 11.86%
每股经营活动产生的净现金 0.31 0.62 0.59
流量(元)
每股净现金流量(元) 1.09 -0.63 1.01
每股净资产(元) 6.05 4.48 4.19
(四)发行人存在的主要风险
1、经营风险
(1)客户集中度高的风险
发行人主要客户为中国航天科技集团公司、中国航天科工集团公司、中国电子科技集团公司、中国航空工业集团有限公司等主要军工集团的下属科研院所。2017年度至2019年度,公司同一控制下合并口径前五大客户的销售占比分别为72.13%、73.92%和89.25%,非同一控制下合并口径前五大客户的销售占比分别为44.18%、58.64%和60.85%,总体集中度较高。如果未来发行人无法在各主要客户的供应商体系中持续保持优势,无法继续维持与主要客户的合作关系,则公司的经营业绩将受到较大影响。同时,如果客户对公司主要产品的需求产生变化或公司竞争对手产品在技术性能上优于公司,会对公司的经营业绩造成不利影响。特提醒投资者关注公司客户集中度高的风险。
(2)武器装备生产任务承担及执行风险
发行人卫星导航产品主要为基于北斗卫星导航系统的导航终端设备以及核心部件产品,如卫星导航接收机、组件、专用测试设备等,目前应用于国防军事领域,报告期内,发行人军品销售收入分别为13,248.88万元、13,406.44万元和18,257.01万元,占当年收入的82.51%、66.21%和64.50%,是发行人收入的主要构成部分。
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由于军工产品需根据客户交付的武器装备生产任务技术指标设计、生产,而发行人承担的武器装备生产任务的顺利实施依赖于公司的研发技术实力和重大项目管理能力。若发行人不能按照约定保证项目实施、不能按时保质完成承担的研制任务,将会对发行人的后续项目承担以及发行人经营业绩产生一定的影响。
(3)国内卫星通信天线市场发展不足预期的风险
在机载卫星通信领域,国内市场尚处于发展初期,仅部分宽体机型具有空地互联功能,窄体机型作为我国民航机型的主力,大部份还未实现空地互联功能。目前宽体机均通过“前装”(即出厂前安装)方式实现机载Wi-Fi通信,设备由松下航电、霍尼韦尔提供。公司机载卫星通信天线产品主要面向窄体机型改装的“后装”市场(即出厂后改装),目前还未实际在国内装机飞行。公司作为卫星通信天线制造商产品需由下游集成商集成后销售予航空公司,未来如果国内机载卫星通信市场发展进度慢于预期或业内无法形成有效的商业模式,或下游集成商在与松下航电、霍尼韦尔等国际厂商竞争中获取市场份额过小,则公司未来在国内机载卫星通信市场的扩展将受到较大影响。
在船载卫星通信领域,公司船载卫星通信天线产品主要供各类船只于海上建立卫星通信,实现通信、联网功能,受限于通信速率、资费水平、使用习惯等因素的限制,目前船载卫星通信尚未大规模普及,渗透率较低。未来如果我国高通量卫星的建设未达预期或者用户习惯未能按预期形成,卫星通信于海洋市场的普及受阻,则会对公司船载卫星通信天线产品销售的增长产生不利影响。特提醒投资者注意上述市场发展不足预期的风险。
(4)市场竞争风险
发行人在经营过程中需要与竞争对手在产品设计方案、技术指标等多方面进行竞争。若公司不能有效应对市场竞争,继续保持在技术研发、产品品质等方面的优势,则可能在市场竞争过程中落选,从而会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
卫星导航领域,公司的卫星导航产品在客户比选中通常会面临中国电子科技集团公司第五十四研究所、航天恒星科技有限公司、中国电子科技集团公司第二
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十研究所、航天长征火箭技术有限公司等央企下属研究所以及其他同行业公司的
竞争。由于通常只有比选获得客户认可后才能最终接到相关军工订单,且竞争对
手均有较强的研发能力以及资金实力,因此若未来公司不能持续保持市场竞争能
力,则可能对公司产品市场份额产生影响,进而影响公司的经营业绩和盈利水平。
在卫星通信领域,公司的机载卫星通信天线产品主要用于出厂前未配备星地互联系统的民航客机,主要服务于客机的后装市场;而松下航电、霍尼韦尔等大型企业目前已在客机前装市场积累了显著的竞争优势,随着其对后装市场的布局,公司将与其在后装市场产生竞争关系;其次,公司船载卫星动中通产品亦面临国内同行业企业的竞争,若未来公司产品不能及时跟进市场需求提供或市场竞争格局发生重大变化,亦会影响卫星通信业务的市场份额及盈利水平。
以2019年度为例,假设公司因市场竞争导致收入规模下降,假设毛利率、期间费用率及其他因素保持不变,按营业收入5%-15%的下降幅度进行测算,对利润总额的敏感性分析如下:
收入下降幅度 2019年利润总额下降金额(万元) 2019年利润总额下降幅度
5% 394.86 4.99%
10% 789.71 9.98%
15% 1,184.57 14.98%
(5)境外销售的风险
①境外客户较为单一、地域集中的风险
报告期内,公司实现境外销售866.71万元、3,521.62万元和6,737.87万元。其中,公司境外销售收入主要来源于客户Taqnia Space和其采购服务提供商
USAT。报告期内,公司向其销售收入分别为708.05万元、3,294.68万元和6,188.82
万元,占境外收入的81.69%、93.56%和91.85%。
因此,公司境外销售客户较为单一,如果未来客户需求产生变化或公司无法持续满足客户需求,将对公司境外销售收入产生不利影响。同时,客户TaqniaSpace位于沙特阿拉伯,相应公司境外收入集中于沙特阿拉伯市场,未来如果沙特阿拉伯政治、经济等发生重大不利变化,亦会对公司境外收入产生不利影响。
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②境外销售毛利率较低的风险
为开拓中东市场,公司聘请了Polaris为公司中东地区的销售服务代理机构,同时,由于公司技术团队尚无法提供全球性的售后技术支持服务,为向客户
Taqnia Space提供售后技术支持服务,公司聘请了Mobility为公司售后技术支持
服务。由于公司向Polaris支付的销售佣金及向Mobility支付的售后服务费用金
额较高,使公司境外市场的利润率水平较低。
报告期内,模拟测算在扣除销售佣金、售后服务费影响后的公司境外销售的毛利率情况如下:
单位:万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
境外销售收入 6,737.87 3,521.62 866.71
境外销售成本 1,838.81 1,245.68 311.29
销售佣金 1,005.49 661.13 260.53
售后服务费 2,010.99 926.53 -
毛利率(扣除佣金、售后服务费) 27.94% 19.54% 34.02%
由上表可见,剔除销售佣金和售后服务费后,特提醒投资者关注公司境外销售的毛利率较低的风险。
③境外开拓难度较大,保持持续增长存在不确定性的风险
限于公司人员、资金实力等约束,公司目前尚不具备全球化的销售渠道及提供全球化的技术支持服务能力,因此,公司境外业务尚处于探索阶段,对境外市场的渠道、制度、交易惯例等了解还不够深入,境外客户拓展主要依靠行业展会中的交流、推介等方式进行,业务开拓存在较大的难度。
此外,公司目前境外销售主要集中于沙特阿拉伯的卫星应用市场,收入主要来源于Taqnia Space等客户,由于沙特阿拉伯的卫星应用市场仍处于发展初期且其市场空间有限,公司未来销售一定程度上取决于沙特阿拉伯卫星运营的整体安排和Taqnia Space等主要客户的采购安排。因此,公司未来境外销售收入保持持续增长存在一定的不确定性。特提醒投资者关注公司境外销售收入持续增长存在不确定性的风险。
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(6)公司生产工序委托外协模式的相关风险
报告期内,发行人将PCBA、筛选物料、结构件加工、表面处理(如三防处理等)、第三方实验等资产占用大、核心价值较低或客户有特殊要求的加工制造工序委托给外协厂商,公司面临外协加工环节中出现产品质量风险或无法按期交货的风险。
(7)产品质量控制的风险
发行人的卫星导航产品主要应用于国防军事领域,适用于弹载、机载、舰载等多种武器平台;卫星通信产品主要应用于海事、民航市场及国防军事领域,适用于机载、船载、车载等多种平台。由于发行人产品应用领域和适用平台对于其所提供产品的技术性能、可靠性等方面有着较高要求。但随着发行人经营规模的持续扩大,及客户对产品质量要求的提高,如果发行人不能持续有效的执行相关质量控制措施,导致产品质量出现问题、下游产品性能受到影响,将对发行人的品牌声誉和经营收益产生不利影响。
(8)实际控制人控制风险
发行人实际控制人向荣在本次发行前直接持有公司317.14万股股份,通过荣投创新控制公司3,321.31万股股份,通过盟升志合控制公司837.00万股股份,通过盟升创合控制公司279.00万股股份。向荣先生合计控制本公司4,754.45万股股份,占本次发行前总股本的55.28%。
如果公司内部控制不能得到有效的执行,实际控制人利用其控制地位对本公司的人事、经营决策等进行控制,可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用,从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。
(9)新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成影响的风险
受新型冠状病毒疫情影响,公司于全面复工时间推迟至2020年2月24日,由于复工延迟,疫情对公司一季度的生产、研发活动有一定影响。
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采购方面,由于公司采取了较为有效的应对措施,疫情未对采购活动造成较大影响。
军品销售、回款方面,公司的客户主要集中于北京、成都、西安、武汉、上海等地,一方面,疫情限制了人员的流动,使得公司对客户需求响应受到一定限制;另一方面,由于客户疫情期间停工影响,公司产品的验收及回款有所推迟,具体而言,一季度93.67万元发出商品未按预期验收,584.15万元账款未能及时收回,对一季度产生了不利影响。
民品销售、回款方面,主要海外业务受疫情影响。由于欧洲改装工厂停工,USAT向公司采购的第三批次产品最后3台无法发货,影响了收款节奏。同时,沙特政府采取了控制措施,Taqnia Space尚未恢复正常办公,无法支付给USAT款项,使USAT不能按时支付公司货款。总体上影响了公司约618.75万美元的收款,对公司的回款影响较大。截止本招股书出具之日,英国、美国及沙特阿拉伯疫情影响尚未消除,对公司发货及收款的影响尚未消除。
虽然上述影响仅为暂时性影响,但不能排除后续疫情变化及相关产业传导等对公司生产经营产生不利影响。
2、财务风险
(1)毛利率波动的风险
报告期内,主营业务综合毛利率分别为57.84%、64.89%和65.91%,毛利率水平呈上升态势。由于产品具有定制化的特点,公司每年根据客户的需求生产和销售具体产品,报告期内,公司高毛利率产品销售占比的不断提升驱动了公司综合毛利率水平的提升。报告期内公司产品毛利率分布情况如下:
项目 2019年度 2018年度 2017年度
毛利率超过60% 78.65% 74.82% 61.83%
毛利率60%以下 21.35% 25.18% 38.17%
由上表可见,产品销售结构向高毛利率产品集中驱动了公司毛利率的提升。
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此外,公司为开拓境外业务,按照销售产品的数量支付佣金及售后服务费用,由于相关费用与销售数量直接相关,为充分反映公司整体的毛利润情况,模拟测算在扣除销售佣金、售后服务费影响后的公司的综合毛利率情况如下:
单位:万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
主营业务收入 28,306.50 20,248.81 16,056.82
业务成本 12,665.58 8,697.21 7,029.32
毛利率 55.26% 57.05% 56.22%
由上表可见,扣除销售佣金、售后服务费影响后,公司的综合毛利率降低较为显著,因此,公司为开拓市场所支付的销售佣金、售后服务费亦会对公司的盈利水平构成较大影响。
综上,由于公司客户每年根据采购计划安排对公司产品的需求不同,未来,如果公司不能继续获取客户高价值含量的订单导致收入结构变化或者收入结构、产品销售价格、原材料价格、用工成本波动,或公司为开拓市场而支付了较高的费用,则可能导致综合毛利率水平波动,进而可能对公司盈利能力产生一定影响。
(2)应收账款发生坏账的风险
报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为9,492.01万元、15,884.55万元和24,230.00万元,占资产总额的比例分别为20.10%、27.13%和27.79%。由于应收账款金额较大,若不能及时收回,可能影响公司的现金流量。如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化,客户经营状况发生重大困难,公司可能面临应收账款无法收回而发生坏账的风险。
以2019年度为例,公司应收账款账面原值为25,768.07万元,按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备,计提坏账准备1,538.07万元,计提比例5.97%。如果公司客户销售回款放慢,假设应收账款坏账准备计提比例分别上升5%、10%、15%,公司应收账款坏账准备将由此增加1,288.40万元、2,576.81万元和3,865.21万元,相应利润总额的下降幅度分别为16.29%、32.58%和
48.86%,公司经营业绩将受到一定程度不利影响。
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(3)应收账款回款周期较长的风险
在军品销售领域,行业中付款条款普遍约定为根据合同签订、进度审查、产品交付验收、质保期等节点分批支付合同款,在各付款节点客户根据其内部审核流程及付款计划向公司付款;同时,部分客户还需在收到上级单位款项后再向发行人付款。其中,公司部分产品配套层级较低使其应收账款回款周期在一年以上。由于军品业务配套层级相对较多,回款周期较长,基于此,公司回款的周期较大程度上受公司产品所处配套层级的影响。
民品销售方面,公司主要面向海洋和民航市场进行销售,回款周期取决于下游客户信用状况、付款能力、合同约定、客户业务开展情况等多项商业因素的影响。同时,公司船载市场下游客户普遍采取分期收款方式回收设备投入的成本,导致其向公司的回款速度较慢,从而一定程度上拉长了公司民品业务的回款周
期。公司部分民品的回款周期在一年以上。
报告期各期,公司应收账款周转率分别为1.41、1.60和1.41。应收账款作为发行人资产的重要组成部分,回款周期影响发行人的资金周转速度和经营活动的现金流量。若未来公司军工产品配套层级降低或民品客户不能按期回款,则会导致公司应收账款回款周期过长,公司可能面临运营效率降低和经营业绩下滑的风险。
(4)收入存在季节性波动风险
在军品销售领域,受军方采购资金预算管理和军方项目整体安排的影响,国防领域客户一般于年初制定当年财务预算和生产计划,根据预算和计划再确定合适的供应商并下发生产任务通知书,并通常于下半年完成产品的交付和验收。其中,根据发行人客户及检验单位工作安排,公司产品交付、验收及结算集中于下半年尤其是四季度。
在民品销售领域,对于机载卫星通信产品,由于公司产品主要服务于沙特阿拉伯市场,受当地宗教习俗的影响,公司发货一般集中于每年第四季度;对于船载卫星通信产品,由于公司产品主要服务于海洋市场,受船只出海返港停留时间
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的影响,公司产品装船高峰一般为每年春节(出海、捕鱼淡季,停靠时间长),
公司下游的客户一般要求公司在每年四季度发货。
基于下游市场的行业特点,公司收入分布存在一定的季节性特征。由于国防领域客户的采购常受到国家政策、国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等的影响;民品领域客户的采购除了行业特征影响外,亦会受其自身经营计划、安排影响,从而使公司收入的季节性分布存在一定波动性,对公司执行生产计划、资金使用等经营活动产生一定影响。因此,公司业绩存在季节性波动的风险。
(5)存货减值风险
公司存货主要包括原材料、在产品、发出商品、库存商品、委托加工物资等。报告期各期末,公司存货账面价值分别为6,539.67万元、9,969.87万元和10,925.66万元。在生产经营过程中,公司按照产品需求,考虑相关原材料的采购周期等因素,会适当提前安排部分原材料的备货采购。未来若公司在项目执行过程中不能有效控制成本费用,或客户订货计划出现变动,或相关原材料市场价值大幅下跌,则将可能导致存货出现减值的风险。
(6)人力成本上升及主要原材料价格波动的风险
公司是知识密集型和人才密集型企业,人才是公司发展的核心要素之一。一方面,随着经营规模的进一步扩张,公司人员数量尤其是高端研发人才的数量将进一步增加;另一方面,卫星应用行业人才较为短缺,特别是具备尖端技术设计能力和项目管理能力的复合型高端人才一般均有较高的收入预期,公司为吸引优秀人才需要不断加大人工成本开支。因此,未来人员工资水平持续上涨将导致公司成本费用不断上升,从而对公司的经营业绩造成一定不利影响。
随着经济发展以及受通货膨胀等因素的影响,未来公司人力成本将相应上升。如果人均产值无法相应增长,则人力成本的上升可能会对公司的经营业绩带来不利影响。此外,公司原材料主要包括芯片、各类模块、组件等集成电路产品,电阻、电容、电感等电子元器件产品,PCB板、结构件、线缆等结构产品以及
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各类生产工具。报告期内,公司原材料价格较为稳定,未来主要原材料价格若出
现短期大幅上涨,也将对公司的经营业绩产生不利影响。
以2019年度为例,假设公司主营业务收入规模不变,但原材料采购价格整体上升一定幅度即营业成本中直接材料费用上升,其余各项成本及费用等因素保持不变,按5%-15%的上升幅度进行测算,对利润总额的敏感性分析如下:
原材料价格整体上 2019年利润总额下降金额(万元) 2019年利润总额下降幅度
升幅度
5% 404.77 5.12%
10% 809.54 10.23%
15% 1,214.32 15.35%
以2019年度为例,假设公司主营业务收入规模不变,但人力成本整体上升一定幅度即营业成本中直接人工费用及期间费用中职工薪酬上升,其余各项成本及费用等因素保持不变,按5%-15%的上升幅度进行测算,对利润总额的敏感性分析如下:
人力成本整体上升 2019年利润总额下降金额(万元) 2019年利润总额下降幅度
幅度
5% 210.75 2.66%
10% 421.50 5.33%
15% 632.24 7.99%
(7)经营活动产生的现金流量净额波动风险
报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,759.33万元、5,062.34万元和2,687.48万元。公司业务规模持续增长,公司的采购支出、支付给员工的工资持续增长,产品的研发投入持续增加,而公司下游国防领域客户通常付款周期较长且需结合其当年财务预算使用情况、付款计划安排等进行分配,资金支出与销售回款之间存在一定的时间差异;此外,近年来公司民品业务处于快速成长期,相关资源投入需求更大,同时,部分下游客户的付款进度相对滞后,使公司销售回款滞后于资金支出。因此,公司资金支出与相应的经营活动现金流入存在时间差异,可能使得公司资金状况紧张,面临一定程度的流动性风险。特提醒投资者注意经营活动产生的现金流量净额波动所带来的风险。
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(8)军品暂定价格与审定价格差异导致收入及业绩波动的风险
公司部分军品的销售价格由军方审价确定,由于军方对新产品的价格批复周期较长,针对尚未审价确定的产品,公司按照与客户签订的暂定价合同价格确认销售收入,在军方批价后对最终价格与暂定价的差额确认当期损益。因此公司存在军品最终审定价格与暂定价格存在差异导致收入及业绩波动的风险。
(9)税收优惠政策变动的风险
盟升科技持有编号为GR201851000931的《高新技术企业证书》(发证时间:2018年12月3日),有效期为三年;国卫通信持有编号为GR201851000702的
《高新技术企业证书》(发证时间:2018年12月3日),有效期为三年。根据国
家税务总局国税函〔2009〕203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税
优惠有关问题的通知》,公司企业所得税适用税率为15%。
公司军品业务根据军工企业相关退税规定,按照财政部和国家税务总局发布的军品免征增值税合同清单办理免税申报,对于军品免征增值税合同清单下发前已征收入库的增值税税款可以办理退库手续。另外,盟升科技、国卫通信销售中的嵌入式软件产品,根据财政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号),享受增值税即征即退优惠。
2017年度、2018年度和2019年度,公司获得的税收优惠金额分别为617.33万元、443.89万元和1,460.76万元,占扣除股份支付影响后利润总额的比例为
26.06%、11.52%和18.47%。未来如果国家调整相关的税收优惠政策或公司不能
继续享受相关税收优惠政策,将对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。
3、技术风险
(1)技术开发迭代风险
报告期内,公司依靠核心技术开展生产经营所产生收入的占比分别为83.76%、98.28%以及96.82%,发行人依靠核心技术开展生产经营所产生的收入比例较高。
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作为知识密集型和人才密集型企业,在未来经营过程中,定制化产品的设计、研发是否达到客户预期,技术储备是否能够应对市场竞争均依赖于公司的经验、对行业的理解和人才的积累等,如果公司未来不能对技术、产品的发展趋势做出正确判断并及时做出准确决策,有可能导致新技术的开发失败,或者新技术开发迭代速度不能达到客户或市场的预期,将会对公司的长远发展和竞争力产生一定的不利影响。鉴于公司核心技术产生的收入比例较高,若未来公司核心技术落后于行业技术水平,则存在收入大幅下滑的风险。
(2)公司专利数量较少,专利体系的技术保护能力相对较弱的风险
截至本上市保荐书签署日,公司拥有69项专利,其中6项为发明专利,48项为实用新型专利,出于保障国家秘密的安全性的考虑,结合自身业务特点,公司未将卫星导航领域相关核心技术申请专利;同时,公司卫星通信业务技术体系形成时间较晚,相关的专利授权数量较少。
因此,公司专利数量较少,尤其发明数量低于可比上市公司水平,公司专利体系的技术保护能力相对较弱,存在专利体系保护较弱的风险。
(3)核心技术泄露的风险
报告期内,发行人依靠核心,技术开展生产经营所产生的收入比例较高,同时,公司未将卫星导航领域相关核心技术申请专利,主要通过自身保密制度和措施进行管理。基于此,核心技术是发行人持续经营和保持竞争优势的的基础保障,未来如果公司核心技术的信息保护措施不善或由于公司核心技术人员流失、研发团队变动等因素导致公司核心技术泄露,则会对发行人持续经营能力造成不利影响。
(4)研发失败和成果转化风险
发行人所处行业产品研发周期较长、资金投入较大,需要经过立项、设计、初样、正样等多个阶段的迭代,为保证公司产品的技术符合市场需求,发行人往往需要提前较长时间进行产品研发规划并持续投入资金进行预研,在长时间的产
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品研发过程中,研发结果存在不确定性,如果发行人研发失败或者研发成果无法
顺利实现产业化,将会对发行人的经营业绩产生不利影响。
4、法律风险
(1)国家秘密发生泄露的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》,拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位,均须经过保密资格审查认证。发行人拥有《二级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产备案凭证》和《装备承制单位注册证书》等资质。因此,公司生产经营中存在涉及国家秘密的情况,不排除一些意外情况的发生有可能导致有关国家秘密泄露,进而对发行人生产经营产生不利影响。
(2)资质风险
根据相关部门的要求,从事军品生产的企业需要获得法律、法规规定所必须的经营资质或资格认证。发行人已具备军品业务所必需的经营资质和资格认证,目前持有《二级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备科研生产备案凭证》、《武器装备质量管理体系认证证书》等经营资质和资格认证。若公司需要获得的相关资质不能持续取得或备案不能被受理,将面临被取消相关经营资质或资格认证而无法继续从事军品生产的风险。
(3)宏观环境变化的风险
国防领域作为特殊的经济领域,主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响。若未来国际国内形势出现重大变化,导致国家削减军费支出,或调整与发行人产品相关的军费支出预算,则可能对公司的生产经营带来不利影响。
5、内控管理风险
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近年来,发行人处于快速扩张阶段,业绩迅速增长,资产规模和利润水平持续提高。本次发行后,募集资金投资项目的实施以及发行人业务的自然增长将使发行人整体规模的进一步扩张,管控难度有所提升,对发行人管理层的经营管理能力和内部控制体系的制度建设及执行效率提出了更高的要求。若发行人不能及时响应业务扩张对经营管理的更高要求,提高管理能力,将对发行人的经营发展和持续增长造成不利影响。
6、发行认购不足风险
本次拟公开发行不超过2,867.00万股,用于卫星导航产品产业化项目、卫星通信产品产业化项目、技术研发中心项目和补充流动资金。本次公开发行投资者认购公司股票主要基于对公司当前市场价值、未来发展前景等因素,由于投资者投资偏好不同、对行业以及公司业务的理解不同,若公司的价值及未来发展前景不能获得投资者的认同,则可能存在本次发行认购不足的风险。
7、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目预算资金总额50,783.99万元,拟投资于卫星导航产品产业化项目、卫星通信产品产业化项目、技术研发中心项目和补充流动资金。上述项目的实施可能会给公司带来以下风险:
(1)净资产收益率下降的风险
本次发行完成后,公司的净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一段时间,在项目全部建成后才有可能逐步达到预期的收益水平。因此,短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
(2)募投项目新增折旧和摊销对公司经营业绩带来的风险
本次募集资金投资项目建成后,公司固定资产将增加35,783.99万元,预计每年新增折旧、摊销费用大约3,263.42万元,若市场出现变化,投资项目预期收益难以实现,仍存在因资产折旧及摊销费用大幅增加导致利润下滑的风险。
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(3)募集资金投资项目实施的风险
本次募投项目投资额较大,虽然公司已进行相关准备并制定了募集资金管理制度,但仍存在项目在实施过程中因管理不善而未能按计划实施完成的风险。
(4)产能消化的风险
公司募投项目中卫星导航产品产业化项目、卫星通信产品产业化项目实施后将提升公司卫星导航产品和卫星通信产品的产能和产品质量,由于发行人募投项目是基于公司对卫星导航、卫星通信行业未来市场规模、技术和产品发展趋势等因素的判断而设置,如果未来市场需求、国家宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素发生重大不利变化导致未来市场发展情况不及预期,则募投项目建成后将面临着产能不能有效消化的风险
二、申请上市股票的发行情况
(一)本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股(A股)
每股面值 人民币1.00元
发行股数 不超过2,867.00万股 占发行后总股本比例 不低于25.00%
其中:发行新股数量 不超过2,867.00万股 占发行后总股本比例 不低于25.00%
股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 -
发行后总股本 11,467.00万股
每股发行价格 【】
发行市盈率 【】
发行前每股净资产 【】 发行前每股收益 【】
发行后每股净资产 【】 发行后每股收益 【】
发行市净率 【】
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资
发行方式 者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售
存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所
发行对象 股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场
投资者,但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与
者除外
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承销方式 由华泰联合证券以余额包销方式承销
拟公开发售股份股东名称 -
发行费用的分摊原则 本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、
发行手续费等发行相关费用由发行人承担
募集资金总额 【】
募集资金净额 【】
卫星导航产品产业化项目
募集资金投资项目 卫星通信产品产业化项目
技术研发中心项目
补充流动资金
发行费用概算 【】
(二)本次发行上市的重要日期
刊登发行公告日期 【】
开始询价推介日期 【】
刊登定价公告日期 【】
申购日期和缴款日期 【】
股票上市日期 【】
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为陈劭悦和姜海洋。其保荐业务执业情况如下:
陈劭悦先生:华泰联合证券投资银行部总监,保荐代表人,2011 年开始从事投资银行业务,曾负责上海鸿辉光通科技股份有限公司、上海克来机电自动化工程股份有限公司、浩德科技股份有限公司、博众精工科技股份有限公司等IPO项目;上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券项目以及作为协办人参与克明面业股份有限公司非公开发行股票项目。
姜海洋先生:华泰联合证券投资银行部总监,保荐代表人,2008 年开始从事投资银行业务,作为项目组主要成员参与华孚时尚股份有限公司非公开发行股票项目、双良节能系统股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、安徽省皖能股份有限公司两次非公开发行股票项目、内蒙古兴业矿业股份有限公司非公开发
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行股票项目、棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票项目、工商银行优
先股项目、深圳市禾望电气股份有限公司IPO等项目。
2、项目协办人
本次盟升电子首次公开发行股票项目的协办人为李明晟,其保荐业务执业情况如下:
李明晟先生:华泰联合证券投资银行部副总裁,2013 年开始从事投资银行业务,作为项目组主要成员参与博众精工科技股份有限公司科创板IPO、新希望六和股份有限公司非公开发行股票等项目。
3、其他项目组成员
其他参与公司本次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括:寇琪、郭长帅、於桑琦、薛峰、柳柏桦。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行职责情形的说
明
经核查:
截至本上市保荐书签署日,发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:
(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;
(四)关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
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(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定,发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司,参与本次发行战略配售,并对获配股份设定限售期,具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。发行人股东大会已授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案,包括战略配售事项。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
(一)保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第
二十九条所列相关事项,在上市保荐书中做出如下承诺:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
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管措施;
9、自愿遵守证监会规定的其他事项。(二)保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。
(三)保荐人承诺已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论,
并具备相应的保荐工作底稿支持。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了
《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定
的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下:
1、2019年11月12日,发行人召开了第三届董事会第五次会议,该次会议应到董事7名,实际出席本次会议7名,审议通过了关于公司首次公开发行股票并在科创板上市等议案。
2、2019年11月30日,发行人召开了2019年第六次临时股东大会,审议通过了关于公司首次公开发行股票并在科创板上市等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定,发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
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七、保荐人针对发行人是否符合科创板定位所作出的专业
判断以及相应理由和依据,及保荐人的核查内容和核查过
程的说明
(一)关于发行人所属行业与相关政策情况的核查过程、依据及
保荐机构意见
关于发行人所属行业是否服务于经济高质量发展、创新驱动发展等国家战略,保荐机构查阅了《中国制造 2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国家中长期科学与技术发展规划纲要(2006-2020)》、《国家卫星导航产业中长期发展规划》、《国家民用空间基础设施中长期发展规划》等国家战略和产业政策,并根据《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2017)、《战略性新兴产业分类(2018)》对发行人所属科创板重点行业的划分情况进行了核查。
根据上述产业政策以及行业分类标准,保荐机构认为,发行人为国防、海事、民航等领域客户提供卫星导航和卫星通信终端设备,所属行业为卫星应用行业,属于科创板重点支持的高端装备制造行业,发行人的技术研发与业务经营服务于经济高质量发展且服务于国家创新驱动发展战略。
(二)关于发行人核心技术与知识产权情况的核查过程、依据及
保荐机构意见
关于发行人是否掌握具有自主知识产权的核心技术,核心技术是否权属清晰,保荐机构取得并核验了发行人69件专利证书,并对公司重要专利进行了网络搜索。
经核查,保荐机构认为,发行人的核心技术拥有自主知识产权、权属清晰。
关于发行人是否掌握具有自主知识产权的核心技术,核心技术是否权属清晰、是否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速更新进步的风险,保荐机构对公司重要客户、供应商进行走访,了解其核心技术与重要产品的评价;对行业主管部门及行业主要法律法规政策进行研究并阅读行业权威技术研究报告;查阅发
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行人正在研发项目的立项报告,通过网络搜索了解发行人所属行业最新的技术发
展趋势,取得发行人承担的重大科研项目的相关资料,并查阅发行人所获行业奖
项的证书等。
经核查,保荐机构认为,发行人已经掌握了具有自主知识产权的核心技术,核心技术权属清晰并处于行业内的领先水平,短期内不存在被替代的风险。
(三)关于发行人研发体系与研发成果情况的核查过程、依据及
保荐机构意见
关于发行人是否拥有高效的研发体系,是否具备持续创新能力,是否具备突破关键核心技术的基础和潜力,是否拥有市场认可的研发成果,保荐机构对发行人董事、高级管理人员、核心技术人员等进行了访谈,了解了发行人研发管理情况与研发机构设置及研发流程;取得了核心技术人员的简历;对发行人生产车间、研发场所进行实地参观和走访;检查发行人研发投入的归集和核算过程,查阅了发行人在研项目情况。
经核查,保荐机构认为,发行人具备高效的研发体系,具备持续创新能力,具备突破关键核心技术的基础和潜力。经过多年积累,盟升电子根据行业特点、公司战略及自身实际情况,逐步建立了契合公司发展战略、面向行业发展方向的类别齐全、分工明确的研发组织结构,制定了严密的研发管理制度和激励制度,在相关各领域均储备了一批研发人才,形成了保持技术不断创新的机制,有利于公司加快技术储备和技术创新。
(四)关于发行人技术转化与竞争优势情况的核查过程、依据及
保荐机构意见
关于发行人核心技术是否具备有效转化为经营成果的条件,发行人是否形成了有利于企业持续经营的商业模式,是否依靠核心技术形成较强成长性,是否具有相对竞争优势,保荐机构对行业主管部门及行业主要法律法规政策进行研究并阅读行业权威技术研究报告;对发行人目前主要产品的技术架构与生产过程进行实地了解;查阅发行人所属行业最新的技术发展趋势,取得发行人承担的重大科
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研项目的相关资料;对公司重要客户、供应商进行走访,了解其核心技术与重要
产品的评价;通过网络搜索了解同行业竞争对手的产品结构、生产工艺与技术来
源;查看发行人不同业务类型的相关合同,查阅销售明细表,了解发行人的盈利
变动趋势等;取得发行人管理团队的简历,了解公司管理层的履历与背景等。
经核查,保荐机构认为,发行人在卫星导航和卫星通信相关领域形成了良好的技术积累,核心技术已在发行人的主要产品上进行了应用,依靠核心技术优势形成了可持续发展的业务模式。发行人的竞争优势明显,主要包括技术研发优势、质量管控优势、客户资源优势以及品牌优势等。
(五)关于发行人符合科创定位情况的保荐机构意见
保荐机构认为,发行人属于卫星应用行业的科技创新企业,契合科创板的行业定位,且依靠核心技术开展经营活动,具有较强的成长性,符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》等法律法规的要求。
八、保荐人关于发行人是否符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》规定的上市条件的说明
1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市,应当符合下列条件:
(1)符合中国证监会规定的发行条件;
(2)发行后股本总额不低于人民币3,000万元;
(3)市值及财务指标符合上市规则规定的标准;
(4)上海证券交易所规定的其他上市条件。
截至本上市保荐书签署日,发行人注册资本为8,600.00万元,发行后股本总额不低于人民币3,000.00万元。发行人符合上述规定。
2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:
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(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;
(二)预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%;
(三)预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;
(四)预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;
(五)预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
本次发行前公司股本总额为8,600.00万元,根据2019年第六次临时股东大会通过的发行方案,本次发行数量不低于2,867.00万股,因此发行后股本总额不低于11,467.00万元;公司最近两年营业收入分别为20,248.81万元、28,306.50万元,归属于母公司所有者的净利润(考虑扣除非经常性损益前后孰低原则)分别为3,054.84万元、6,980.10万元;根据保荐机构出具的《关于成都盟升电子技术股份有限公司预计市值的分析报告(申报稿)》,公司本次发行后预计市值不低于10亿元。公司本次发行上市符合上述第一套标准的要求。
综上,保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
九、保荐人对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事 项 安 排
1、督促上市公司建立和执 1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内
行信息披露、规范运作、 控机制,以符合法律法规和本规则的要求;
承诺履行、分红回报等制 2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
度 高级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务;
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事 项 安 排
3、督促上市公司积极回报投资者,建立健全并有效执行符合
公司发展阶段的现金分红和股份回购制度;
4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分
红回报等制度的执行情况。
1、持续关注上市公司运作,对上市公司及其业务充分了解;
2、识别并督促上市公司披 2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变
露对公司持续经营能力、 化;关注核心技术人员稳定性;关注核心知识产权、特许经
核心竞争力或者控制权稳 营权或者核心技术许可情况;关注主要产品研发进展;关注
定有重大不利影响的风险 核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争情况;
或者负面事项,并发表意 3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司
见 股权被质押、冻结情况;
4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。
3、关注上市公司股票交易 1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方
异常波动情况,督促上市 式,关注上市公司日常经营和股票交易情况,有效识别并督
公司按照上市规则规定履 促上市公司披露重大风险或者重大负面事项;
行核查、信息披露等义务 2、关注上市公司股票交易情况,若存在异常波动情况,督促
上市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。
1、上市公司出现下列情形之一的,自知道或者应当知道之日
起15日内进行专项现场核查:(一)存在重大财务造假嫌疑;
4、对上市公司存在的可能 (二)控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人
严重影响公司或者投资者 员涉嫌侵占上市公司利益;(三)可能存在重大违规担保;(四)
合法权益的事项开展专项 资金往来或者现金流存在重大异常;(五)交易所或者保荐机
核查,并出具现场核查报 构认为应当进行现场核查的其他事项;
告 2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现
场核查结论等事项出具现场核查报告,并在现场核查结束后
15个交易日内披露。
1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易
日内,披露持续督导跟踪报告;
5、定期出具并披露持续督 2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同
导跟踪报告 期相比下降 50%以上或者其他主要财务指标异常的,在持续
督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结
论性意见。
6、持续督导期限 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内
对发行人进行持续督导
十、其他说明事项
无。
十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为成都盟升电子技术股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
上市保荐书
法律、法规的有关规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联
合证券愿意保荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于成都盟升电子技术股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页)
项目协办人:
李明晟
保荐代表人:
陈劭悦 姜海洋
内核负责人:
邵年
保荐业务负责人:
唐松华
保荐机构总经理:
马骁
保荐机构董事长、法定代表人(或授权代表):
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
华泰联合证券有限责任公司
关于
成都盟升电子技术股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
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保荐机构(主承销商)
(深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401)
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上海证券交易所:
作为成都盟升电子技术股份有限公司(以下简称“盟升电子”、“发行人”或“公司”)首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构,华泰联合证券有限责任公司(以下简称“保荐机构”、“保荐人”或“华泰联合证券”)及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“管理办法”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“上市规则”)等法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。
现将有关情况报告如下:一、发行人基本情况
(一)发行人概况
发行人名称:成都盟升电子技术股份有限公司
注册地址:四川省成都市天府新区兴隆街道场镇社区正街57号2幢1单元9号
成立日期:2013年9月6日
注册资本:8,600.00万人民币
法定代表人:刘荣
联系方式:028-61773081
经营范围:电子产品研发、生产、销售;软件开发、销售,电子产品技术咨询、技术转让;货物及技术进出口;房屋租赁;企业管理服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
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(二)发行人的主营业务、核心技术和研发水平
发行人自成立以来,持续专注于卫星应用技术领域相关产品的研发及制造,是一家卫星导航和卫星通信终端设备研发、制造、销售和技术服务的高新技术企业,主要产品包括卫星导航、卫星通信等系列产品。公司卫星导航产品主要为基于北斗卫星导航系统的导航终端设备以及核心部件产品,如卫星导航接收机、组件、专用测试设备等,目前主要应用于国防军事领域;卫星通信产品主要为卫星通信天线及组件,包括动中通天线、信标机和跟踪接收机等产品,目前主要应用于海事、民航市场及国防军事领域。
发行人始终坚持走军民并重的发展路线,以技术自主创新为根基,以持续研发投入为保障,建立了完善的研发体系和强大的科研团队,通过多年的发展,已完全掌握了卫星导航和卫星通信终端设备的核心技术,积累了丰富的项目经验和质量管理经验,产品质量和服务水平赢得了客户的广泛认可。公司业务范围涵盖军品业务和民品业务,为国防、民航、海洋渔业等多个领域客户提供终端产品和技术服务。
卫星导航和卫星通信属于技术密集型和人才密集型行业,公司致力于卫星导航和卫星通信产品的研发,通过多年的技术创新以及在项目中的锻炼积累,掌握了多项自主知识产权的关键核心技术,公司被评定为国家高新技术企业、优秀高新技术企业、四川省级工程研究中心和工程实验室、四川省企业技术中心、成都市企业技术中心、成都市院士(专家)创新工作站、“十三五”四川省“专精特新”中小企业。
公司始终秉承“质量第一,顾客至上”的质量方针,不断强化内部管理和技术创新,紧跟市场需求,建立了完善的研发体系和勇于创新的研发团队,公司经历了从模块配套到整机配套再到系统配套的发展路线,已逐渐成为国内卫星导航终端产品和卫星通信终端产品的主要供应商之一。
在卫星导航领域,公司是国内少数几家已自主掌握导航天线、微波变频、信号与信息处理等环节核心技术的厂商之一,具备全国产化设计能力,不仅能研发
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卫星导航接收终端,还具备模拟卫星信号的设计能力,研制、开发各种卫星导航
模拟测试设备。公司的各类卫星导航产品主要应用于国防军事领域,公司近年来
参与了多个装备型号的研制,多款产品已经定型,进入批量生产阶段,成为了国
家国防力量的组成部分。近年来公司还成功研发出了弹载导航数据链一体化终端
产品并应用于国防武器平台,实现了民营企业在该领域内的首次突破。
在卫星通信领域,公司已掌握了天馈设计、射频及微波、传动结构及力学仿真分析、惯性导航及伺服跟踪等主要环节的核心技术。动中通产品覆盖了目前卫星通信从L频段、S频段、Ku频段到Ka频段的各主流频段,形成了机载、船载和车载各种系列化产品,支持海事通信、天通系统、VSAT系统等各种卫星通信系统。目前,公司的各类卫星通信产品主要应用于海事、民航市场及国防军事领域,其中,部分产品还在国际竞争中脱颖而出,获得了国外客户的认可。
卫星导航作为战略性新兴产业,因国外应用于军工行业的抗干扰、高精度、高动态卫星导航技术属于高度保密的核心技术,禁止向我国出口和转让,所以国内早期自主研发主要以军工科研院所为主。在卫星通信领域,我国卫星通信尚处于行业起步阶段,由于受到资金、技术、人力资源、研发力量、品牌等方面的限制,目前国内具有自主天线研发和生产能力的厂家不多。发行人作为国内自主掌握卫星导航和卫星通信核心技术的厂商之一,能积极参与到市场竞争之中,是公司较强的研发设计能力和技术实力的体现。
此外,公司坚持通导一体化的设计思路和经营模式,在技术竞争较为激烈的卫星导航和卫星通信领域实现了对部分进口产品的替代。公司不断参与到市场竞争之中,有助于在卫星导航和卫星通信领域不断提高我国的国产化产品装配率,保障我国时间、位置信息等重要战略资源的自主可控。同时,作为掌握自主知识产权的厂商,公司产品质量和服务水平赢得了用户的认可,随着公司产品的批量化销售,公司核心技术均已得到了产业化的运用。
(三)发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
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单位:万元
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产 57,644.11 35,595.42 32,526.25
非流动资产 29,551.56 22,963.47 14,695.87
资产合计 87,195.67 58,558.88 47,222.11
负债合计 35,133.35 22,232.59 13,313.53
所有者权益合计 52,062.32 36,326.30 33,908.58
2、合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 28,306.50 20,248.81 16,056.82
营业利润 7,934.23 3,891.42 1,126.42
利润总额 7,910.00 3,851.96 1,067.05
净利润 7,306.02 3,227.72 497.80
归属于母公司所有者的净利 7,306.02 3,227.72 497.80
润
扣除非经常性损益后归属于 6,980.10 3,054.84 1,315.75
母公司所有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 2,687.48 5,062.34 4,759.33
投资活动产生的现金流量净额 -9,346.70 -6,821.69 -6,846.05
筹资活动产生的现金流量净额 16,065.95 -3,290.65 10,320.33
现金及现金等价物净增加额 9,398.51 -5,095.57 8,179.55
4、主要财务指标
项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
/2019年度 /2018年度 /2017年度
流动比率(倍) 2.27 2.14 3.40
速动比率(倍) 1.84 1.54 2.72
资产负债率(母公司) 20.26% 14.77% 11.51%
资产负债率(合并口径) 40.29% 37.97% 28.19%
应收账款周转率(次) 1.41 1.60 1.41
存货周转率(次) 0.92 0.86 1.17
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项目 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
/2019年度 /2018年度 /2017年度
息税折旧摊销前利润(万元) 10,270.47 6,108.48 2,778.30
净利润(万元) 7,306.02 3,227.72 497.80
扣除非经常性损益后的净利 6,980.10 3,054.84 1,315.75
润(万元)
研发投入占营业收入的比例 9.96% 14.25% 11.86%
每股经营活动产生的净现金 0.31 0.62 0.59
流量(元)
每股净现金流量(元) 1.09 -0.63 1.01
每股净资产(元) 6.05 4.48 4.19
(四)发行人存在的主要风险
1、经营风险
(1)客户集中度高的风险
发行人主要客户为中国航天科技集团公司、中国航天科工集团公司、中国电子科技集团公司、中国航空工业集团有限公司等主要军工集团的下属科研院所。2017年度至2019年度,公司同一控制下合并口径前五大客户的销售占比分别为72.13%、73.92%和89.25%,非同一控制下合并口径前五大客户的销售占比分别为44.18%、58.64%和60.85%,总体集中度较高。如果未来发行人无法在各主要客户的供应商体系中持续保持优势,无法继续维持与主要客户的合作关系,则公司的经营业绩将受到较大影响。同时,如果客户对公司主要产品的需求产生变化或公司竞争对手产品在技术性能上优于公司,会对公司的经营业绩造成不利影响。特提醒投资者关注公司客户集中度高的风险。
(2)武器装备生产任务承担及执行风险
发行人卫星导航产品主要为基于北斗卫星导航系统的导航终端设备以及核心部件产品,如卫星导航接收机、组件、专用测试设备等,目前应用于国防军事领域,报告期内,发行人军品销售收入分别为13,248.88万元、13,406.44万元和18,257.01万元,占当年收入的82.51%、66.21%和64.50%,是发行人收入的主要构成部分。
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由于军工产品需根据客户交付的武器装备生产任务技术指标设计、生产,而发行人承担的武器装备生产任务的顺利实施依赖于公司的研发技术实力和重大项目管理能力。若发行人不能按照约定保证项目实施、不能按时保质完成承担的研制任务,将会对发行人的后续项目承担以及发行人经营业绩产生一定的影响。
(3)国内卫星通信天线市场发展不足预期的风险
在机载卫星通信领域,国内市场尚处于发展初期,仅部分宽体机型具有空地互联功能,窄体机型作为我国民航机型的主力,大部份还未实现空地互联功能。目前宽体机均通过“前装”(即出厂前安装)方式实现机载Wi-Fi通信,设备由松下航电、霍尼韦尔提供。公司机载卫星通信天线产品主要面向窄体机型改装的“后装”市场(即出厂后改装),目前还未实际在国内装机飞行。公司作为卫星通信天线制造商产品需由下游集成商集成后销售予航空公司,未来如果国内机载卫星通信市场发展进度慢于预期或业内无法形成有效的商业模式,或下游集成商在与松下航电、霍尼韦尔等国际厂商竞争中获取市场份额过小,则公司未来在国内机载卫星通信市场的扩展将受到较大影响。
在船载卫星通信领域,公司船载卫星通信天线产品主要供各类船只于海上建立卫星通信,实现通信、联网功能,受限于通信速率、资费水平、使用习惯等因素的限制,目前船载卫星通信尚未大规模普及,渗透率较低。未来如果我国高通量卫星的建设未达预期或者用户习惯未能按预期形成,卫星通信于海洋市场的普及受阻,则会对公司船载卫星通信天线产品销售的增长产生不利影响。特提醒投资者注意上述市场发展不足预期的风险。
(4)市场竞争风险
发行人在经营过程中需要与竞争对手在产品设计方案、技术指标等多方面进行竞争。若公司不能有效应对市场竞争,继续保持在技术研发、产品品质等方面的优势,则可能在市场竞争过程中落选,从而会对公司的经营业绩产生一定的不利影响。
卫星导航领域,公司的卫星导航产品在客户比选中通常会面临中国电子科技集团公司第五十四研究所、航天恒星科技有限公司、中国电子科技集团公司第二
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十研究所、航天长征火箭技术有限公司等央企下属研究所以及其他同行业公司的
竞争。由于通常只有比选获得客户认可后才能最终接到相关军工订单,且竞争对
手均有较强的研发能力以及资金实力,因此若未来公司不能持续保持市场竞争能
力,则可能对公司产品市场份额产生影响,进而影响公司的经营业绩和盈利水平。
在卫星通信领域,公司的机载卫星通信天线产品主要用于出厂前未配备星地互联系统的民航客机,主要服务于客机的后装市场;而松下航电、霍尼韦尔等大型企业目前已在客机前装市场积累了显著的竞争优势,随着其对后装市场的布局,公司将与其在后装市场产生竞争关系;其次,公司船载卫星动中通产品亦面临国内同行业企业的竞争,若未来公司产品不能及时跟进市场需求提供或市场竞争格局发生重大变化,亦会影响卫星通信业务的市场份额及盈利水平。
以2019年度为例,假设公司因市场竞争导致收入规模下降,假设毛利率、期间费用率及其他因素保持不变,按营业收入5%-15%的下降幅度进行测算,对利润总额的敏感性分析如下:
收入下降幅度 2019年利润总额下降金额(万元) 2019年利润总额下降幅度
5% 394.86 4.99%
10% 789.71 9.98%
15% 1,184.57 14.98%
(5)境外销售的风险
①境外客户较为单一、地域集中的风险
报告期内,公司实现境外销售866.71万元、3,521.62万元和6,737.87万元。其中,公司境外销售收入主要来源于客户Taqnia Space和其采购服务提供商
USAT。报告期内,公司向其销售收入分别为708.05万元、3,294.68万元和6,188.82
万元,占境外收入的81.69%、93.56%和91.85%。
因此,公司境外销售客户较为单一,如果未来客户需求产生变化或公司无法持续满足客户需求,将对公司境外销售收入产生不利影响。同时,客户TaqniaSpace位于沙特阿拉伯,相应公司境外收入集中于沙特阿拉伯市场,未来如果沙特阿拉伯政治、经济等发生重大不利变化,亦会对公司境外收入产生不利影响。
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②境外销售毛利率较低的风险
为开拓中东市场,公司聘请了Polaris为公司中东地区的销售服务代理机构,同时,由于公司技术团队尚无法提供全球性的售后技术支持服务,为向客户
Taqnia Space提供售后技术支持服务,公司聘请了Mobility为公司售后技术支持
服务。由于公司向Polaris支付的销售佣金及向Mobility支付的售后服务费用金
额较高,使公司境外市场的利润率水平较低。
报告期内,模拟测算在扣除销售佣金、售后服务费影响后的公司境外销售的毛利率情况如下:
单位:万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
境外销售收入 6,737.87 3,521.62 866.71
境外销售成本 1,838.81 1,245.68 311.29
销售佣金 1,005.49 661.13 260.53
售后服务费 2,010.99 926.53 -
毛利率(扣除佣金、售后服务费) 27.94% 19.54% 34.02%
由上表可见,剔除销售佣金和售后服务费后,特提醒投资者关注公司境外销售的毛利率较低的风险。
③境外开拓难度较大,保持持续增长存在不确定性的风险
限于公司人员、资金实力等约束,公司目前尚不具备全球化的销售渠道及提供全球化的技术支持服务能力,因此,公司境外业务尚处于探索阶段,对境外市场的渠道、制度、交易惯例等了解还不够深入,境外客户拓展主要依靠行业展会中的交流、推介等方式进行,业务开拓存在较大的难度。
此外,公司目前境外销售主要集中于沙特阿拉伯的卫星应用市场,收入主要来源于Taqnia Space等客户,由于沙特阿拉伯的卫星应用市场仍处于发展初期且其市场空间有限,公司未来销售一定程度上取决于沙特阿拉伯卫星运营的整体安排和Taqnia Space等主要客户的采购安排。因此,公司未来境外销售收入保持持续增长存在一定的不确定性。特提醒投资者关注公司境外销售收入持续增长存在不确定性的风险。
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(6)公司生产工序委托外协模式的相关风险
报告期内,发行人将PCBA、筛选物料、结构件加工、表面处理(如三防处理等)、第三方实验等资产占用大、核心价值较低或客户有特殊要求的加工制造工序委托给外协厂商,公司面临外协加工环节中出现产品质量风险或无法按期交货的风险。
(7)产品质量控制的风险
发行人的卫星导航产品主要应用于国防军事领域,适用于弹载、机载、舰载等多种武器平台;卫星通信产品主要应用于海事、民航市场及国防军事领域,适用于机载、船载、车载等多种平台。由于发行人产品应用领域和适用平台对于其所提供产品的技术性能、可靠性等方面有着较高要求。但随着发行人经营规模的持续扩大,及客户对产品质量要求的提高,如果发行人不能持续有效的执行相关质量控制措施,导致产品质量出现问题、下游产品性能受到影响,将对发行人的品牌声誉和经营收益产生不利影响。
(8)实际控制人控制风险
发行人实际控制人向荣在本次发行前直接持有公司317.14万股股份,通过荣投创新控制公司3,321.31万股股份,通过盟升志合控制公司837.00万股股份,通过盟升创合控制公司279.00万股股份。向荣先生合计控制本公司4,754.45万股股份,占本次发行前总股本的55.28%。
如果公司内部控制不能得到有效的执行,实际控制人利用其控制地位对本公司的人事、经营决策等进行控制,可能会使公司的法人治理结构不能有效发挥作用,从而给公司经营及其他股东的利益带来损害。
(9)新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营造成影响的风险
受新型冠状病毒疫情影响,公司于全面复工时间推迟至2020年2月24日,由于复工延迟,疫情对公司一季度的生产、研发活动有一定影响。
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采购方面,由于公司采取了较为有效的应对措施,疫情未对采购活动造成较大影响。
军品销售、回款方面,公司的客户主要集中于北京、成都、西安、武汉、上海等地,一方面,疫情限制了人员的流动,使得公司对客户需求响应受到一定限制;另一方面,由于客户疫情期间停工影响,公司产品的验收及回款有所推迟,具体而言,一季度93.67万元发出商品未按预期验收,584.15万元账款未能及时收回,对一季度产生了不利影响。
民品销售、回款方面,主要海外业务受疫情影响。由于欧洲改装工厂停工,USAT向公司采购的第三批次产品最后3台无法发货,影响了收款节奏。同时,沙特政府采取了控制措施,Taqnia Space尚未恢复正常办公,无法支付给USAT款项,使USAT不能按时支付公司货款。总体上影响了公司约618.75万美元的收款,对公司的回款影响较大。截止本招股书出具之日,英国、美国及沙特阿拉伯疫情影响尚未消除,对公司发货及收款的影响尚未消除。
虽然上述影响仅为暂时性影响,但不能排除后续疫情变化及相关产业传导等对公司生产经营产生不利影响。
2、财务风险
(1)毛利率波动的风险
报告期内,主营业务综合毛利率分别为57.84%、64.89%和65.91%,毛利率水平呈上升态势。由于产品具有定制化的特点,公司每年根据客户的需求生产和销售具体产品,报告期内,公司高毛利率产品销售占比的不断提升驱动了公司综合毛利率水平的提升。报告期内公司产品毛利率分布情况如下:
项目 2019年度 2018年度 2017年度
毛利率超过60% 78.65% 74.82% 61.83%
毛利率60%以下 21.35% 25.18% 38.17%
由上表可见,产品销售结构向高毛利率产品集中驱动了公司毛利率的提升。
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此外,公司为开拓境外业务,按照销售产品的数量支付佣金及售后服务费用,由于相关费用与销售数量直接相关,为充分反映公司整体的毛利润情况,模拟测算在扣除销售佣金、售后服务费影响后的公司的综合毛利率情况如下:
单位:万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
主营业务收入 28,306.50 20,248.81 16,056.82
业务成本 12,665.58 8,697.21 7,029.32
毛利率 55.26% 57.05% 56.22%
由上表可见,扣除销售佣金、售后服务费影响后,公司的综合毛利率降低较为显著,因此,公司为开拓市场所支付的销售佣金、售后服务费亦会对公司的盈利水平构成较大影响。
综上,由于公司客户每年根据采购计划安排对公司产品的需求不同,未来,如果公司不能继续获取客户高价值含量的订单导致收入结构变化或者收入结构、产品销售价格、原材料价格、用工成本波动,或公司为开拓市场而支付了较高的费用,则可能导致综合毛利率水平波动,进而可能对公司盈利能力产生一定影响。
(2)应收账款发生坏账的风险
报告期各期末,公司应收账款账面价值分别为9,492.01万元、15,884.55万元和24,230.00万元,占资产总额的比例分别为20.10%、27.13%和27.79%。由于应收账款金额较大,若不能及时收回,可能影响公司的现金流量。如果宏观经济形势、行业发展前景等因素发生不利变化,客户经营状况发生重大困难,公司可能面临应收账款无法收回而发生坏账的风险。
以2019年度为例,公司应收账款账面原值为25,768.07万元,按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备,计提坏账准备1,538.07万元,计提比例5.97%。如果公司客户销售回款放慢,假设应收账款坏账准备计提比例分别上升5%、10%、15%,公司应收账款坏账准备将由此增加1,288.40万元、2,576.81万元和3,865.21万元,相应利润总额的下降幅度分别为16.29%、32.58%和
48.86%,公司经营业绩将受到一定程度不利影响。
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(3)应收账款回款周期较长的风险
在军品销售领域,行业中付款条款普遍约定为根据合同签订、进度审查、产品交付验收、质保期等节点分批支付合同款,在各付款节点客户根据其内部审核流程及付款计划向公司付款;同时,部分客户还需在收到上级单位款项后再向发行人付款。其中,公司部分产品配套层级较低使其应收账款回款周期在一年以上。由于军品业务配套层级相对较多,回款周期较长,基于此,公司回款的周期较大程度上受公司产品所处配套层级的影响。
民品销售方面,公司主要面向海洋和民航市场进行销售,回款周期取决于下游客户信用状况、付款能力、合同约定、客户业务开展情况等多项商业因素的影响。同时,公司船载市场下游客户普遍采取分期收款方式回收设备投入的成本,导致其向公司的回款速度较慢,从而一定程度上拉长了公司民品业务的回款周
期。公司部分民品的回款周期在一年以上。
报告期各期,公司应收账款周转率分别为1.41、1.60和1.41。应收账款作为发行人资产的重要组成部分,回款周期影响发行人的资金周转速度和经营活动的现金流量。若未来公司军工产品配套层级降低或民品客户不能按期回款,则会导致公司应收账款回款周期过长,公司可能面临运营效率降低和经营业绩下滑的风险。
(4)收入存在季节性波动风险
在军品销售领域,受军方采购资金预算管理和军方项目整体安排的影响,国防领域客户一般于年初制定当年财务预算和生产计划,根据预算和计划再确定合适的供应商并下发生产任务通知书,并通常于下半年完成产品的交付和验收。其中,根据发行人客户及检验单位工作安排,公司产品交付、验收及结算集中于下半年尤其是四季度。
在民品销售领域,对于机载卫星通信产品,由于公司产品主要服务于沙特阿拉伯市场,受当地宗教习俗的影响,公司发货一般集中于每年第四季度;对于船载卫星通信产品,由于公司产品主要服务于海洋市场,受船只出海返港停留时间
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的影响,公司产品装船高峰一般为每年春节(出海、捕鱼淡季,停靠时间长),
公司下游的客户一般要求公司在每年四季度发货。
基于下游市场的行业特点,公司收入分布存在一定的季节性特征。由于国防领域客户的采购常受到国家政策、国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等的影响;民品领域客户的采购除了行业特征影响外,亦会受其自身经营计划、安排影响,从而使公司收入的季节性分布存在一定波动性,对公司执行生产计划、资金使用等经营活动产生一定影响。因此,公司业绩存在季节性波动的风险。
(5)存货减值风险
公司存货主要包括原材料、在产品、发出商品、库存商品、委托加工物资等。报告期各期末,公司存货账面价值分别为6,539.67万元、9,969.87万元和10,925.66万元。在生产经营过程中,公司按照产品需求,考虑相关原材料的采购周期等因素,会适当提前安排部分原材料的备货采购。未来若公司在项目执行过程中不能有效控制成本费用,或客户订货计划出现变动,或相关原材料市场价值大幅下跌,则将可能导致存货出现减值的风险。
(6)人力成本上升及主要原材料价格波动的风险
公司是知识密集型和人才密集型企业,人才是公司发展的核心要素之一。一方面,随着经营规模的进一步扩张,公司人员数量尤其是高端研发人才的数量将进一步增加;另一方面,卫星应用行业人才较为短缺,特别是具备尖端技术设计能力和项目管理能力的复合型高端人才一般均有较高的收入预期,公司为吸引优秀人才需要不断加大人工成本开支。因此,未来人员工资水平持续上涨将导致公司成本费用不断上升,从而对公司的经营业绩造成一定不利影响。
随着经济发展以及受通货膨胀等因素的影响,未来公司人力成本将相应上升。如果人均产值无法相应增长,则人力成本的上升可能会对公司的经营业绩带来不利影响。此外,公司原材料主要包括芯片、各类模块、组件等集成电路产品,电阻、电容、电感等电子元器件产品,PCB板、结构件、线缆等结构产品以及
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各类生产工具。报告期内,公司原材料价格较为稳定,未来主要原材料价格若出
现短期大幅上涨,也将对公司的经营业绩产生不利影响。
以2019年度为例,假设公司主营业务收入规模不变,但原材料采购价格整体上升一定幅度即营业成本中直接材料费用上升,其余各项成本及费用等因素保持不变,按5%-15%的上升幅度进行测算,对利润总额的敏感性分析如下:
原材料价格整体上 2019年利润总额下降金额(万元) 2019年利润总额下降幅度
升幅度
5% 404.77 5.12%
10% 809.54 10.23%
15% 1,214.32 15.35%
以2019年度为例,假设公司主营业务收入规模不变,但人力成本整体上升一定幅度即营业成本中直接人工费用及期间费用中职工薪酬上升,其余各项成本及费用等因素保持不变,按5%-15%的上升幅度进行测算,对利润总额的敏感性分析如下:
人力成本整体上升 2019年利润总额下降金额(万元) 2019年利润总额下降幅度
幅度
5% 210.75 2.66%
10% 421.50 5.33%
15% 632.24 7.99%
(7)经营活动产生的现金流量净额波动风险
报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为4,759.33万元、5,062.34万元和2,687.48万元。公司业务规模持续增长,公司的采购支出、支付给员工的工资持续增长,产品的研发投入持续增加,而公司下游国防领域客户通常付款周期较长且需结合其当年财务预算使用情况、付款计划安排等进行分配,资金支出与销售回款之间存在一定的时间差异;此外,近年来公司民品业务处于快速成长期,相关资源投入需求更大,同时,部分下游客户的付款进度相对滞后,使公司销售回款滞后于资金支出。因此,公司资金支出与相应的经营活动现金流入存在时间差异,可能使得公司资金状况紧张,面临一定程度的流动性风险。特提醒投资者注意经营活动产生的现金流量净额波动所带来的风险。
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(8)军品暂定价格与审定价格差异导致收入及业绩波动的风险
公司部分军品的销售价格由军方审价确定,由于军方对新产品的价格批复周期较长,针对尚未审价确定的产品,公司按照与客户签订的暂定价合同价格确认销售收入,在军方批价后对最终价格与暂定价的差额确认当期损益。因此公司存在军品最终审定价格与暂定价格存在差异导致收入及业绩波动的风险。
(9)税收优惠政策变动的风险
盟升科技持有编号为GR201851000931的《高新技术企业证书》(发证时间:2018年12月3日),有效期为三年;国卫通信持有编号为GR201851000702的
《高新技术企业证书》(发证时间:2018年12月3日),有效期为三年。根据国
家税务总局国税函〔2009〕203号《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税
优惠有关问题的通知》,公司企业所得税适用税率为15%。
公司军品业务根据军工企业相关退税规定,按照财政部和国家税务总局发布的军品免征增值税合同清单办理免税申报,对于军品免征增值税合同清单下发前已征收入库的增值税税款可以办理退库手续。另外,盟升科技、国卫通信销售中的嵌入式软件产品,根据财政部、国家税务总局发布的《关于软件产品增值税政策的通知》(财税[2011]100号),享受增值税即征即退优惠。
2017年度、2018年度和2019年度,公司获得的税收优惠金额分别为617.33万元、443.89万元和1,460.76万元,占扣除股份支付影响后利润总额的比例为
26.06%、11.52%和18.47%。未来如果国家调整相关的税收优惠政策或公司不能
继续享受相关税收优惠政策,将对公司的经营业绩和利润水平产生不利影响。
3、技术风险
(1)技术开发迭代风险
报告期内,公司依靠核心技术开展生产经营所产生收入的占比分别为83.76%、98.28%以及96.82%,发行人依靠核心技术开展生产经营所产生的收入比例较高。
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作为知识密集型和人才密集型企业,在未来经营过程中,定制化产品的设计、研发是否达到客户预期,技术储备是否能够应对市场竞争均依赖于公司的经验、对行业的理解和人才的积累等,如果公司未来不能对技术、产品的发展趋势做出正确判断并及时做出准确决策,有可能导致新技术的开发失败,或者新技术开发迭代速度不能达到客户或市场的预期,将会对公司的长远发展和竞争力产生一定的不利影响。鉴于公司核心技术产生的收入比例较高,若未来公司核心技术落后于行业技术水平,则存在收入大幅下滑的风险。
(2)公司专利数量较少,专利体系的技术保护能力相对较弱的风险
截至本上市保荐书签署日,公司拥有69项专利,其中6项为发明专利,48项为实用新型专利,出于保障国家秘密的安全性的考虑,结合自身业务特点,公司未将卫星导航领域相关核心技术申请专利;同时,公司卫星通信业务技术体系形成时间较晚,相关的专利授权数量较少。
因此,公司专利数量较少,尤其发明数量低于可比上市公司水平,公司专利体系的技术保护能力相对较弱,存在专利体系保护较弱的风险。
(3)核心技术泄露的风险
报告期内,发行人依靠核心,技术开展生产经营所产生的收入比例较高,同时,公司未将卫星导航领域相关核心技术申请专利,主要通过自身保密制度和措施进行管理。基于此,核心技术是发行人持续经营和保持竞争优势的的基础保障,未来如果公司核心技术的信息保护措施不善或由于公司核心技术人员流失、研发团队变动等因素导致公司核心技术泄露,则会对发行人持续经营能力造成不利影响。
(4)研发失败和成果转化风险
发行人所处行业产品研发周期较长、资金投入较大,需要经过立项、设计、初样、正样等多个阶段的迭代,为保证公司产品的技术符合市场需求,发行人往往需要提前较长时间进行产品研发规划并持续投入资金进行预研,在长时间的产
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品研发过程中,研发结果存在不确定性,如果发行人研发失败或者研发成果无法
顺利实现产业化,将会对发行人的经营业绩产生不利影响。
4、法律风险
(1)国家秘密发生泄露的风险
根据《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》,拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位,均须经过保密资格审查认证。发行人拥有《二级保密资格单位证书》、《武器装备科研生产备案凭证》和《装备承制单位注册证书》等资质。因此,公司生产经营中存在涉及国家秘密的情况,不排除一些意外情况的发生有可能导致有关国家秘密泄露,进而对发行人生产经营产生不利影响。
(2)资质风险
根据相关部门的要求,从事军品生产的企业需要获得法律、法规规定所必须的经营资质或资格认证。发行人已具备军品业务所必需的经营资质和资格认证,目前持有《二级保密资格单位证书》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备科研生产备案凭证》、《武器装备质量管理体系认证证书》等经营资质和资格认证。若公司需要获得的相关资质不能持续取得或备案不能被受理,将面临被取消相关经营资质或资格认证而无法继续从事军品生产的风险。
(3)宏观环境变化的风险
国防领域作为特殊的经济领域,主要受国际环境、国家安全形势、地缘政治、国防发展水平等多种因素影响。若未来国际国内形势出现重大变化,导致国家削减军费支出,或调整与发行人产品相关的军费支出预算,则可能对公司的生产经营带来不利影响。
5、内控管理风险
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近年来,发行人处于快速扩张阶段,业绩迅速增长,资产规模和利润水平持续提高。本次发行后,募集资金投资项目的实施以及发行人业务的自然增长将使发行人整体规模的进一步扩张,管控难度有所提升,对发行人管理层的经营管理能力和内部控制体系的制度建设及执行效率提出了更高的要求。若发行人不能及时响应业务扩张对经营管理的更高要求,提高管理能力,将对发行人的经营发展和持续增长造成不利影响。
6、发行认购不足风险
本次拟公开发行不超过2,867.00万股,用于卫星导航产品产业化项目、卫星通信产品产业化项目、技术研发中心项目和补充流动资金。本次公开发行投资者认购公司股票主要基于对公司当前市场价值、未来发展前景等因素,由于投资者投资偏好不同、对行业以及公司业务的理解不同,若公司的价值及未来发展前景不能获得投资者的认同,则可能存在本次发行认购不足的风险。
7、募集资金投资项目风险
公司本次募集资金投资项目预算资金总额50,783.99万元,拟投资于卫星导航产品产业化项目、卫星通信产品产业化项目、技术研发中心项目和补充流动资金。上述项目的实施可能会给公司带来以下风险:
(1)净资产收益率下降的风险
本次发行完成后,公司的净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一段时间,在项目全部建成后才有可能逐步达到预期的收益水平。因此,短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
(2)募投项目新增折旧和摊销对公司经营业绩带来的风险
本次募集资金投资项目建成后,公司固定资产将增加35,783.99万元,预计每年新增折旧、摊销费用大约3,263.42万元,若市场出现变化,投资项目预期收益难以实现,仍存在因资产折旧及摊销费用大幅增加导致利润下滑的风险。
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(3)募集资金投资项目实施的风险
本次募投项目投资额较大,虽然公司已进行相关准备并制定了募集资金管理制度,但仍存在项目在实施过程中因管理不善而未能按计划实施完成的风险。
(4)产能消化的风险
公司募投项目中卫星导航产品产业化项目、卫星通信产品产业化项目实施后将提升公司卫星导航产品和卫星通信产品的产能和产品质量,由于发行人募投项目是基于公司对卫星导航、卫星通信行业未来市场规模、技术和产品发展趋势等因素的判断而设置,如果未来市场需求、国家宏观经济政策、行业竞争状况等多种因素发生重大不利变化导致未来市场发展情况不及预期,则募投项目建成后将面临着产能不能有效消化的风险
二、申请上市股票的发行情况
(一)本次发行的基本情况
股票种类 人民币普通股(A股)
每股面值 人民币1.00元
发行股数 不超过2,867.00万股 占发行后总股本比例 不低于25.00%
其中:发行新股数量 不超过2,867.00万股 占发行后总股本比例 不低于25.00%
股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本比例 -
发行后总股本 11,467.00万股
每股发行价格 【】
发行市盈率 【】
发行前每股净资产 【】 发行前每股收益 【】
发行后每股净资产 【】 发行后每股收益 【】
发行市净率 【】
本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资
发行方式 者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售
存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行
符合资格的战略投资者、询价对象以及已开立上海证券交易所
发行对象 股票账户并开通科创板交易的境内自然人、法人等科创板市场
投资者,但法律、法规及上海证券交易所业务规则等禁止参与
者除外
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承销方式 由华泰联合证券以余额包销方式承销
拟公开发售股份股东名称 -
发行费用的分摊原则 本次发行的承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露费、
发行手续费等发行相关费用由发行人承担
募集资金总额 【】
募集资金净额 【】
卫星导航产品产业化项目
募集资金投资项目 卫星通信产品产业化项目
技术研发中心项目
补充流动资金
发行费用概算 【】
(二)本次发行上市的重要日期
刊登发行公告日期 【】
开始询价推介日期 【】
刊登定价公告日期 【】
申购日期和缴款日期 【】
股票上市日期 【】
三、保荐机构工作人员及其保荐业务执业情况
1、保荐代表人
本次具体负责推荐的保荐代表人为陈劭悦和姜海洋。其保荐业务执业情况如下:
陈劭悦先生:华泰联合证券投资银行部总监,保荐代表人,2011 年开始从事投资银行业务,曾负责上海鸿辉光通科技股份有限公司、上海克来机电自动化工程股份有限公司、浩德科技股份有限公司、博众精工科技股份有限公司等IPO项目;上海克来机电自动化工程股份有限公司公开发行可转换公司债券项目以及作为协办人参与克明面业股份有限公司非公开发行股票项目。
姜海洋先生:华泰联合证券投资银行部总监,保荐代表人,2008 年开始从事投资银行业务,作为项目组主要成员参与华孚时尚股份有限公司非公开发行股票项目、双良节能系统股份有限公司公开发行可转换公司债券项目、安徽省皖能股份有限公司两次非公开发行股票项目、内蒙古兴业矿业股份有限公司非公开发
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行股票项目、棕榈生态城镇发展股份有限公司非公开发行股票项目、工商银行优
先股项目、深圳市禾望电气股份有限公司IPO等项目。
2、项目协办人
本次盟升电子首次公开发行股票项目的协办人为李明晟,其保荐业务执业情况如下:
李明晟先生:华泰联合证券投资银行部副总裁,2013 年开始从事投资银行业务,作为项目组主要成员参与博众精工科技股份有限公司科创板IPO、新希望六和股份有限公司非公开发行股票等项目。
3、其他项目组成员
其他参与公司本次公开发行股票保荐工作的项目组成员还包括:寇琪、郭长帅、於桑琦、薛峰、柳柏桦。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行职责情形的说
明
经核查:
截至本上市保荐书签署日,发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形:
(一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
(三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;
(四)关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
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(五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定,发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司,参与本次发行战略配售,并对获配股份设定限售期,具体认购数量、金额等内容在发行前确定并公告。发行人股东大会已授权董事会确定和实施本次发行上市的具体方案,包括战略配售事项。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
(一)保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第
二十九条所列相关事项,在上市保荐书中做出如下承诺:
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
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管措施;
9、自愿遵守证监会规定的其他事项。(二)保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。
(三)保荐人承诺已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论,
并具备相应的保荐工作底稿支持。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了
《公司法》《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定
的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下:
1、2019年11月12日,发行人召开了第三届董事会第五次会议,该次会议应到董事7名,实际出席本次会议7名,审议通过了关于公司首次公开发行股票并在科创板上市等议案。
2、2019年11月30日,发行人召开了2019年第六次临时股东大会,审议通过了关于公司首次公开发行股票并在科创板上市等议案。
依据《公司法》、《证券法》及《管理办法》等法律法规及发行人《公司章程》的规定,发行人申请在境内首次公开发行股票并在科创板上市已履行了完备的内部决策程序。
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七、保荐人针对发行人是否符合科创板定位所作出的专业
判断以及相应理由和依据,及保荐人的核查内容和核查过
程的说明
(一)关于发行人所属行业与相关政策情况的核查过程、依据及
保荐机构意见
关于发行人所属行业是否服务于经济高质量发展、创新驱动发展等国家战略,保荐机构查阅了《中国制造 2025》、《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》、《国家中长期科学与技术发展规划纲要(2006-2020)》、《国家卫星导航产业中长期发展规划》、《国家民用空间基础设施中长期发展规划》等国家战略和产业政策,并根据《国民经济行业分类》国家标准(GB/T4754-2017)、《战略性新兴产业分类(2018)》对发行人所属科创板重点行业的划分情况进行了核查。
根据上述产业政策以及行业分类标准,保荐机构认为,发行人为国防、海事、民航等领域客户提供卫星导航和卫星通信终端设备,所属行业为卫星应用行业,属于科创板重点支持的高端装备制造行业,发行人的技术研发与业务经营服务于经济高质量发展且服务于国家创新驱动发展战略。
(二)关于发行人核心技术与知识产权情况的核查过程、依据及
保荐机构意见
关于发行人是否掌握具有自主知识产权的核心技术,核心技术是否权属清晰,保荐机构取得并核验了发行人69件专利证书,并对公司重要专利进行了网络搜索。
经核查,保荐机构认为,发行人的核心技术拥有自主知识产权、权属清晰。
关于发行人是否掌握具有自主知识产权的核心技术,核心技术是否权属清晰、是否国内或国际领先、是否成熟或者存在快速更新进步的风险,保荐机构对公司重要客户、供应商进行走访,了解其核心技术与重要产品的评价;对行业主管部门及行业主要法律法规政策进行研究并阅读行业权威技术研究报告;查阅发
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行人正在研发项目的立项报告,通过网络搜索了解发行人所属行业最新的技术发
展趋势,取得发行人承担的重大科研项目的相关资料,并查阅发行人所获行业奖
项的证书等。
经核查,保荐机构认为,发行人已经掌握了具有自主知识产权的核心技术,核心技术权属清晰并处于行业内的领先水平,短期内不存在被替代的风险。
(三)关于发行人研发体系与研发成果情况的核查过程、依据及
保荐机构意见
关于发行人是否拥有高效的研发体系,是否具备持续创新能力,是否具备突破关键核心技术的基础和潜力,是否拥有市场认可的研发成果,保荐机构对发行人董事、高级管理人员、核心技术人员等进行了访谈,了解了发行人研发管理情况与研发机构设置及研发流程;取得了核心技术人员的简历;对发行人生产车间、研发场所进行实地参观和走访;检查发行人研发投入的归集和核算过程,查阅了发行人在研项目情况。
经核查,保荐机构认为,发行人具备高效的研发体系,具备持续创新能力,具备突破关键核心技术的基础和潜力。经过多年积累,盟升电子根据行业特点、公司战略及自身实际情况,逐步建立了契合公司发展战略、面向行业发展方向的类别齐全、分工明确的研发组织结构,制定了严密的研发管理制度和激励制度,在相关各领域均储备了一批研发人才,形成了保持技术不断创新的机制,有利于公司加快技术储备和技术创新。
(四)关于发行人技术转化与竞争优势情况的核查过程、依据及
保荐机构意见
关于发行人核心技术是否具备有效转化为经营成果的条件,发行人是否形成了有利于企业持续经营的商业模式,是否依靠核心技术形成较强成长性,是否具有相对竞争优势,保荐机构对行业主管部门及行业主要法律法规政策进行研究并阅读行业权威技术研究报告;对发行人目前主要产品的技术架构与生产过程进行实地了解;查阅发行人所属行业最新的技术发展趋势,取得发行人承担的重大科
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研项目的相关资料;对公司重要客户、供应商进行走访,了解其核心技术与重要
产品的评价;通过网络搜索了解同行业竞争对手的产品结构、生产工艺与技术来
源;查看发行人不同业务类型的相关合同,查阅销售明细表,了解发行人的盈利
变动趋势等;取得发行人管理团队的简历,了解公司管理层的履历与背景等。
经核查,保荐机构认为,发行人在卫星导航和卫星通信相关领域形成了良好的技术积累,核心技术已在发行人的主要产品上进行了应用,依靠核心技术优势形成了可持续发展的业务模式。发行人的竞争优势明显,主要包括技术研发优势、质量管控优势、客户资源优势以及品牌优势等。
(五)关于发行人符合科创定位情况的保荐机构意见
保荐机构认为,发行人属于卫星应用行业的科技创新企业,契合科创板的行业定位,且依靠核心技术开展经营活动,具有较强的成长性,符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板企业上市推荐指引》等法律法规的要求。
八、保荐人关于发行人是否符合《上海证券交易所科创板股
票上市规则》规定的上市条件的说明
1、发行人申请在上海证券交易所科创板上市,应当符合下列条件:
(1)符合中国证监会规定的发行条件;
(2)发行后股本总额不低于人民币3,000万元;
(3)市值及财务指标符合上市规则规定的标准;
(4)上海证券交易所规定的其他上市条件。
截至本上市保荐书签署日,发行人注册资本为8,600.00万元,发行后股本总额不低于人民币3,000.00万元。发行人符合上述规定。
2、发行人申请在上海证券交易所科创板上市,市值及财务指标应当至少符合下列标准中的一项:
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(一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;
(二)预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%;
(三)预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;
(四)预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;
(五)预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。医药行业企业需至少有一项核心产品获准开展二期临床试验,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。
本次发行前公司股本总额为8,600.00万元,根据2019年第六次临时股东大会通过的发行方案,本次发行数量不低于2,867.00万股,因此发行后股本总额不低于11,467.00万元;公司最近两年营业收入分别为20,248.81万元、28,306.50万元,归属于母公司所有者的净利润(考虑扣除非经常性损益前后孰低原则)分别为3,054.84万元、6,980.10万元;根据保荐机构出具的《关于成都盟升电子技术股份有限公司预计市值的分析报告(申报稿)》,公司本次发行后预计市值不低于10亿元。公司本次发行上市符合上述第一套标准的要求。
综上,保荐机构认为发行人符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的上市条件。
九、保荐人对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事 项 安 排
1、督促上市公司建立和执 1、协助和督促上市公司建立相应的内部制度、决策程序及内
行信息披露、规范运作、 控机制,以符合法律法规和本规则的要求;
承诺履行、分红回报等制 2、确保上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和
度 高级管理人员、核心技术人员知晓其各项义务;
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事 项 安 排
3、督促上市公司积极回报投资者,建立健全并有效执行符合
公司发展阶段的现金分红和股份回购制度;
4、持续关注上市公司对信息披露、规范运作、承诺履行、分
红回报等制度的执行情况。
1、持续关注上市公司运作,对上市公司及其业务充分了解;
2、识别并督促上市公司披 2、关注主要原材料供应或者产品销售是否出现重大不利变
露对公司持续经营能力、 化;关注核心技术人员稳定性;关注核心知识产权、特许经
核心竞争力或者控制权稳 营权或者核心技术许可情况;关注主要产品研发进展;关注
定有重大不利影响的风险 核心竞争力的保持情况及其他竞争者的竞争情况;
或者负面事项,并发表意 3、关注控股股东、实际控制人及其一致行动人所持上市公司
见 股权被质押、冻结情况;
4、核实上市公司重大风险披露是否真实、准确、完整。
3、关注上市公司股票交易 1、通过日常沟通、定期回访、调阅资料、列席股东大会等方
异常波动情况,督促上市 式,关注上市公司日常经营和股票交易情况,有效识别并督
公司按照上市规则规定履 促上市公司披露重大风险或者重大负面事项;
行核查、信息披露等义务 2、关注上市公司股票交易情况,若存在异常波动情况,督促
上市公司按照交易所规定履行核查、信息披露等义务。
1、上市公司出现下列情形之一的,自知道或者应当知道之日
起15日内进行专项现场核查:(一)存在重大财务造假嫌疑;
4、对上市公司存在的可能 (二)控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人
严重影响公司或者投资者 员涉嫌侵占上市公司利益;(三)可能存在重大违规担保;(四)
合法权益的事项开展专项 资金往来或者现金流存在重大异常;(五)交易所或者保荐机
核查,并出具现场核查报 构认为应当进行现场核查的其他事项;
告 2、就核查情况、提请上市公司及投资者关注的问题、本次现
场核查结论等事项出具现场核查报告,并在现场核查结束后
15个交易日内披露。
1、在上市公司年度报告、半年度报告披露之日起15个交易
日内,披露持续督导跟踪报告;
5、定期出具并披露持续督 2、上市公司未实现盈利、业绩由盈转亏、营业收入与上年同
导跟踪报告 期相比下降 50%以上或者其他主要财务指标异常的,在持续
督导跟踪报告显著位置就上市公司是否存在重大风险发表结
论性意见。
6、持续督导期限 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内
对发行人进行持续督导
十、其他说明事项
无。
十一、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论
保荐机构华泰联合证券认为成都盟升电子技术股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等
上市保荐书
法律、法规的有关规定,发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联
合证券愿意保荐发行人的股票上市交易,并承担相关保荐责任。
(以下无正文)
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(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于成都盟升电子技术股份有限
公司首次公开发行股票并在科创板上市之上市保荐书》之签章页)
项目协办人:
李明晟
保荐代表人:
陈劭悦 姜海洋
内核负责人:
邵年
保荐业务负责人:
唐松华
保荐机构总经理:
马骁
保荐机构董事长、法定代表人(或授权代表):
江禹
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日
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