北京市金杜律师事务所
关于深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市
之
补充法律意见书（三）
致：深圳市宝明科技股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受深圳市宝明科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、规章和规范性文件和中国证监会的有关规定，已于2019年3月19日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市金杜律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”），于2019年7月17日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2019年8月23日出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
现根据中国证监会口头反馈的要求出具《北京市金杜律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》的补充和修改，并构成《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提、假设和有关用语的简称、释义同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所及本所经办律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请发行并上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本所及本所经办律师根据有关法律法规和中国证监会有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本补充法律意见书如下：
一、请说明报告期劳务外包的情况，并核查发行人劳务外包是否合法合规。
根据劳务外包合同、本所律师对劳务公司负责人访谈记录等资料以及发行人的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、天眼查等公开网站，发行人子公司于2019年1-6月期间开始开展劳务外包业务，报告期内与3家劳务公司开展合作，相关劳务公司与发行人不存在关联关系，相关劳务外包的工序主要为生产线上的辅助工序，不涉及生产的核心环节和关键技术。3家劳务公司的基本情况以及发行人子公司开展劳务外包业务的相关情况如下：
1. 劳务公司的基本工商信息
（1） 深圳市诚邦人力资源有限公司
统一社会信用代码 91440300MA5FGRKD4D
名称 深圳市诚邦人力资源有限公司
法定代表人 屈萍
注册地址 深圳市南山区南头街道大汪山社区桃园东路 1
号西海明珠大厦1610
注册资本 人民币500万元
成立日期 2019年2月27日
经营范围 建筑工程劳务分包，室内外装饰工程设计、施工;
企业管理咨询，投资咨询，市场营销策划，物业
管理，电子产品、数码产品的销售，国内贸易。
人才中介服务；人力资源服务；劳务派遣；电子
产品组装、包装。
股权结构 屈萍51%，代红伦49%
（2） 深圳市天杰劳务派遣有限公司
统一社会信用代码 91440300568515402T
名称 深圳市天杰劳务派遣有限公司
法定代表人 谭安荣
注册地址 深圳市宝安区西乡街道前进二路 128 号百佳盛
大厦三楼322
注册资本 人民币1,000万元
成立日期 2011年1月19日
经营范围 一般经营项目是：建筑劳务分包（涉及资质证书
许可项目的，须取得有关行政主管部门颁发的资
质证书后方可经营）；企业管理咨询、投资咨询
（不含信托、证券、期货、保险及其它金融业务）；
装卸、搬运服务（不含证券、基金、保险、金融
业务及其它限制项目）；汽车租赁。（法律、行政
法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目
须取得许可后方可经营），许可经营项目是：劳
务派遣；人力资源外包服务及人事业务流程外
包、人才寻聘及相关业务外包；仓储服务；手机
屏幕加工。
股权结构 广东天杰人力资源管理有限公司66.40%，谭安
荣30.00%，王小龙3.60%。
（注：广东天杰人力资源管理有限公司的股权结
构为：徐小花50%，罗昭兰35%，谭安荣15%）
（3） 惠州市兆邦实业发展有限公司
统一社会信用代码 91441303791176650R
名称 惠州市兆邦实业发展有限公司
法定代表人 章财明
注册地址 惠州市惠阳区淡水铁湖东路28号六楼
注册资本 人民币2,000万元
成立日期 2006年7月14日
经营范围 投资兴办实业；物业管理；室内装饰工程；承接
土石方工程；园林绿化工程；家政服务；合同能
源管理；劳务派遣，人力资源信息咨询（以上不
含劳务中介）；照明工程安装及维护；LED灯具、
节能灯具安装、维护及销售；广告业务；室内水
电及冷气安装工程；防水补漏工程；建筑幕墙工
程；市政工程；销售：建筑材料、汽车、汽车用
品、汽车配件及耗材；汽车租赁；旧机动车辆交
易；电力安装工程；劳务外包；消防工程。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
股权结构 章财明90%，张苹果10%
2. 劳务外包与劳务派遣的区别
根据《合同法》《劳动合同法》《劳动合同法实施条例》《劳务派遣暂行规定》等法律法规，劳务外包与劳务派遣在合同签署方式、工伤处理等方面存在的主要差异如下：
事项 劳务外包 劳务派遣
合同签署 用工单位与劳务公司直接签署 劳动者与派遣公司签署协议；同时派遣
方式 公司与用工单位签署协议
工伤处理 除用工单位故意或重大过失外，工伤保险赔偿不足的，一般由用工单位
一般由劳务公司承担 承担
劳务人员 劳务公司负责管理 由用人单位管理
管理责任
劳动者薪 依据劳动者与劳务公司签署的 用人单位按照同工同酬原则结算劳动
酬结算 劳动合同结算 者薪酬，并将款项支付给派遣公司，派
遣公司实际向劳动者发放
业务资质 无需特定许可或资质 派遣公司应取得派遣业务许可证
3. 劳务外包业务的界定依据
根据前述核查以及劳务外包合同，发行人子公司开展劳务外包业务的界定依据如下：
内容 合同约定及具体合作方式
劳务人员管理责任 劳务公司负责管理
薪酬结算 由劳务公司与劳动者之间，根据劳动合同结算
劳动内容 不涉及用工单位的核心技术和工艺
合同方式 用工单位与劳务公司直接签署
工伤处理 除用工单位故意或重大过失外，一般由劳务公司承担雇主责任
劳务费用计算 以完成任务量（计时/计件）为基础进行结算
综上，发行人子公司开展劳务外包符合相关法律法规，不存在以劳务外包规避劳务派遣的情形。
二、请补充说明正光科技对发行人出资的资金来源，是否存在代持，是否存在纠纷或潜在纠纷。
根据本所律师对发行人实际控制人李军、董事黄聿的访谈记录，相关情况如下：
正光科技对发行人出资的资金来源为李军自身早期积累的资金，李军曾在香港从事贸易业务，相关资金来源均为李军在香港的经营积累。
2007年6月，李军向黄聿转让正光科技的25%的股权；转让后，李军持有正光科技75%的股权，黄聿持有正光科技25%的股权。2009年3月，正光科技以估值980万港币设备对宝明有限进行实物增资，相关资金全部由李军支付。
由于黄聿当时在海外没有资金，双方约定，上述股权转让款及缴纳增资款合计约300万港币，作为黄聿向李军的借款，后续由黄聿归还李军。
为了将境外间接持股转为境内直接持股，2011年6月，李军、黄聿分别购买外汇支付给正光科技，李军通过境内中国银行账户向正光科技的香港汇丰银行账户汇款港币15,184,950元；黄聿通过境内中国银行账户向正光科技的香港汇丰银行账户汇款港币4,345,050元。
2012年8月，正光科技依法清算并解散。李军与黄聿协商一致，将清算时应当支付给黄聿的资金用以偿还李军与黄聿的借款。对此，李军与黄聿均书面确认：“借款已偿还，股权无争议，且无其他任何纠纷事项”。
（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于深圳市宝明科技股份有限公司首
次公开发行股票并上市之补充法律意见书（三）》之签字盖章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
胡光建
王立峰
单位负责人：
王 玲
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