浙江京新药业股份有限公司
第三期员工持股计划管理办法
为规范浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”或“公司”）第三期员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》（以下简称“《披露指引第 4 号》”）、《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江京新药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《浙江京新药业股份有限公司第三期员工持股计划（草案）》（以下简称“《第三期员工持股计划（草案）》”）之规定，特制定本实施管理细则。确保在有效激励的同时，将公司与参与对象的利益长期捆绑，实现双赢，以达到激励效果最大化。
第一章 总则
第一条 为了进一步健全公司激励机制，增强公司干部和员工对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感，以价值创造为核心，努力达成公司的战略目标和经营指标，依据《公司法》以及其它有关法律、行政法规的规定，制定了《第三期员工持股计划（草案）》。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 本计划遵循的基本原则
（一）依法合规原则
本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）长期服务原则
鼓励核心人才长期留存、长期服务，形成激励员工的长效机制，实现核心人才和业绩经营的长期稳定和健康持续发展。
第三条 制定本计划的目的
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为公司带来更高效、更持久的回报。
（二）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。
（三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定和可持续发展。
第四条 员工持股计划持有人的确定依据及确定标准
（一）本员工持股计划持有人的确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第4号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员工持股计划的持有人名单。
（二）本员工持股计划持有人的范围
（1）参加本员工持股计划的员工总人数不超过100人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计13人，具体参与人数由员工实际缴款情况确定。
（2）本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员以及经董事会认定对公司发展有卓越贡献的和未来发展有直接影响的核心骨干员工或关键岗位员工。所有参与本员工持股计划的持有人均需在公司或其控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。
（三）本员工持股计划持有人的核实
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
第五条 本员工持股计划的资金、股份来源
（一）资金来源
（1）本员工持股计划的资金来源为持有人的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式。不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方资金的情形；不存在接受上市公司及其关联方提供的财务资助、补偿、承诺收益或者其他协议安排的情形，本员工持股计划亦不从上市公司提取激励基金。
（2）本员工持股计划持有人具体持有份额数以员工最后实际缴纳的出资额所对应的份数为准。参加对象应在公司本次非公开发行股票获得中国证监会核准并按照中国证监会和相关监管机构的要求履行相关程序并公告后，按照公司及本次非公开发行保荐机构（主承销商）发出的认购缴款通知书规定的具体缴款日足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购员工持股计划未缴足份额的权利。其拟认购的份额可由本员工持股计划确定的其他符合条件的员工进行认购。
（3）本员工持股计划的资金总额不超过10,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份数上限为10,000万份。
（二）股份来源
（1）本员工持股计划的股份来源为认购公司本次非公开发行的 A 股股票，持股计划持有的股票总数不包括员工在公司股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买、通过股权激励以及通过发行股份购买资产获得的股份。本次员工持股计划认购本次非公开发行A股股票的具体金额根据员工实际缴款情况确定。
（2）根据本次非公开股票的发行价格及本次员工持股计划拟认购金额上限，不存在公司全部有效的员工持股计划中单个参与对象所获股份权益对应的股票总量超过公司本次非公开发行后股本总额的1%、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司本次非公开发行后股本总额10%的情形。如相关法律、行政法规和规范性文件对员工持股计划规模上限等要求有变更的，则持股计划规模根据变更后的法律、法规和规范性文件要求相应进行调整。
第六条 标的股票的认购价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第七届董事会第十一次会议决议公告日（2020年7月14日），发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的 80%，即每股价格为人民币9.12元。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将做相应调整。
第七条 本员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，披露董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司聘请独立财务顾问对员工持股计划的实施进行指导，并出具独立财务顾问报告。
（七）公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。
（八）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会表决时，员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。
（九）本员工持股计划经公司股东大会审议通过，且非公开发行股票事项经中国证监会核准后方可实施。
（十）公司在完成将标的股票登记至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况。
（十一）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引第 4号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
第八条 本员工持股计划的存续期、锁定期及终止
（一）本员工持股计划的存续期
（1）本员工持股计划的总存续期为60个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算；其中，前36个月为锁定期，后24个月为持股计划项下京新药业股票锁定期解锁后的减持期间。
（2）本员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，当持股计划资产均为货币资金时，员工持股计划可提前终止；若持股计划在存续期内无法满足分配资金需求，则亦自行终止，由持有人会议授权管理委员会对员工持股计划资产进行清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（3）本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意通过并提交董事会审议通过后，持股计划的存续期限可相应延长。
（二）本员工持股计划的锁定期
（1）本员工持股计划的锁定期为36个月，自本次非公开发行的股票登记至员工持股计划名下时起算；若在第三期员工持股计划终止前，《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件对员工持股计划的锁定期进行调整，则根据变更后的法律、法规和规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（2）锁定期内，本员工持股计划不得买卖股票。锁定期满后，持股计划管理委员会将根据市场情况择机出售所持标的股票。
（3）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
④中国证监会及深交所规定的其他期间。
（三）本员工持股计划的终止
（1）若因任何原因导致公司发生控制权变更，在符合相关法律、行政法规规定的情况下，本员工持股计划必须终止。
（2）在符合相关法律法规规定的情况下，本员工持股计划在锁定期满后，当员工持股计划资产均为货币资金时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。
（3）若本员工持股计划在存续期内无法满足分配资金需求或持股计划的存续期届满后未有效延期的，则本员工持股计划自行终止。
第三章 本员工持股计划的持有人会议
第九条持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托其他持有人代为出席并表决。
第十条持有人会议的职权
（一）选举、罢免管理委员会委员；
（二）审议本员工持股计划的变更、终止，并提交董事会审议；
（三）审议本员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短，并提交董事会审议；
（四）授权管理委员会对本员工持股计划进行日常管理；
（五）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（六）授权管理委员会制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（七）授权管理委员会行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本员工持股计划清算分配完毕前具体行使本员工持股计划所持股份的股东权利（包括但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利），代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（八）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（九）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第十一条 持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，其后由持有人会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）会议表决所必需的会议材料；
（六）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
第十二条 持有人会议的表决程序
（一）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。
（二）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
（三）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（四）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（五）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（六）为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
第四章 本员工持股计划的管理委员会
第十三条 本员工持股计划将设立持股计划管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常管理机构。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人，管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反以上（1）至（5）项义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
（1）负责召集持有人会议；
（2）提请持有人会议审议本员工持股计划的变更、终止，并提交董事会审议；
（3）提请持有人会议审议本员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短，并提交董事会审议；
（4）本员工持股计划的日常管理；
（5）为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户，并进行管理；
（6）办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；
（7）负责员工持股计划资产进行清算和财产分配；
（8）制定、决定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
（9）行使员工持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后售出公司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
（10）行使股东权利，管理委员会授权管理委员会主任在本员工持股计划清算分配完毕前具体行使本员工持股计划所持股份的股东权利（包括但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利），代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（11）维护持有人利益的其他权利。
管理委员会委员未尽以上义务和职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给本员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（四）管理委员会主任的职权
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权在本员工持股计划清算分配完毕前具体代表全体持有人行使本员工持股计划所持股份的股东权利（包括但不限于出席上市公司股东大会、提案、表决等股东权利），代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
（六）管理委员会的召开和表决程序
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，并由管理委员会委员在会议决议上签名。
第五章 本员工持股计划的管理模式
第十四条 本员工持股计划由公司自行管理，持有人会议授权管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司制定的《管理办法》对管理委员会职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。
第十五条 管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。
第十六条 在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
第十七条 股东大会授权办理的事宜
公司通过职工代表大会、职工大会等组织充分征求员工意见的基础上负责拟定本员工持股计划，并由股东大会不可撤销地授权董事会决定或处理以下事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会办理成立、实施员工持股计划所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、组织签署各年度本员工持股计划相关文件、确认认购份额等；
（2）授权董事会决定本员工持股计划的变更、终止；
（3）授权董事会决定本员工持股计划存续期、锁定期的延长、缩短；
（4）授权董事会审议本员工持股计划持有人会议通过并提交的决议；
（5）授权董事会对本员工持股计划未列明相关内容作出解释；
（6）授权董事会委托管理委员会办理本员工持股计划购买股票的锁定和解锁卖出的全部事宜；
（7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他全部事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益分配
第十八条 本员工持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益，即持有人认购本次员工持股计划份额缴纳的资金，以及以该等资金认购的公司本次非公开发行的股票；
（二）现金及产生的利息。
（三）资金管理取得的收益等其他资产。
员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。
第十九条 本员工持股计划存续期内的权益分配
（一）在本员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规和部门规章另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。
（二）在存续期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份归本员工持股计划所有，由管理委员会按持有人持有本员工持股计划份额比例进行分配。因上述事项新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票的一致。
（三）在存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利归本员工持股计划所有，由管理委员会按持有人持有本员工持股计划份额比例进行分配或管理委员会可将获得的现金股利用于二级市场购买标的股票，再由本员工持股计划持有人按所持份额比例共同享有，由管理委员会统一分配。
（四）本员工持股计划存续期内，管理委员会出售本员工持股计划项下标的股票，所获资金扣除相关税费后的净额向持有人分配。
第二十条 持股计划的变更及持有人权益的处置
（一）持股计划的变更
本员工持股计划设立后的存续期内，包括但不限于持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据及名单等变更事项，须管理委员会会议审议、提交持有人大会1/2以上份额通过后，经董事会审议通过方可实施。
（二）持有人权益的处置
（1）本员工持股计划存续期内，若持有人出现未对公司造成负面影响的正常离职情形时，则按如下规定退出：
离职时点 退出价格
锁定期内 出资金额
锁定期外 持有人出资金额与出资部分对应市值的孰高值
注：出资部分对应市值以参与对象离职日前20个交易日公司股票的交易均价为基准计算。
（2）持有人出现以下情形时，持有人已持有的本持股计划权益不作变更：
①存续期内，持有人在公司及子公司职务变动；
②存续期内，持有人丧失劳动能力的；
③存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的；
④存续期内，持有人死亡的，其持有的持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并享有；该等继承人不受需具备参与本次员工持股计划资格的限制；
⑤公司董事会及管理委员会认定的其他情形。
（3）本员工持股计划存续期内，持有人发生因重大疾病离职的情形，则该持有人可向管理委员会申请，其相应权益按照持有人退休情形处理。
（4）本员工持股计划存续期内，持有人发生如下负面情形之一的，经公司界定为不再符合持股计划参与资格，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照其出资金额与出资部分对应市值的孰低值，由持股计划按份额强制收回或转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
①持有人被依法追究刑事责任；
②持有人违反《公司法》《证券法》等法律、行政法规、规章及规范性文件的规定，损害公司利益；
③经公司董事会或监事会确认持有人违反《公司章程》的规定；
④经管理委员会确认持有人严重违反公司的内部规章制度；
⑤持有人未经公司书面同意，与其他用人单位建立劳动关系；
⑥持有人违反其对公司负有的竞业限制、保密等义务；
⑦发生或存在公司认定的其他损害公司利益的行为。
（5）本员工持股计划存续期内，若发生员工持股计划未确定的其他特殊情形，由管理委员会决定；若法律法规明确要求董事会审议的，则提交董事会审议。
（6）本员工持股计划存续期内，对相应权益的处置由管理委员会择机抛售本员工持股计划所持标的股票，并扣除相关税、费后再行支付持有人。
第七章 附则
第二十一条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
第二十二条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第二十三条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
浙江京新药业股份有限公司
2020年7月14日
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