永兴特种材料科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法
永兴特种材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步完善公司法人治理结构，健全公司的长效激励与约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，充分调动公司高级管理人员、核心管理与核心技术（业务）骨干人员的积极性，使其更诚信勤勉地开展工作，以保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司拟实施2020年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”或“本激励计划”）。
为保证股权激励计划的顺利实施，现根据我国《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程、公司股权激励计划的相关规定，并结合公司实际，特制定本办法。
一、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证公司股权激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。
二、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高公司整体业绩，实现公司与全体股东利益最大化。
三、考核范围
本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象，包括但不限于公司高级管理人员、核心管理和技术（业务）骨干人员（包含未来预留授予的激励对象）。
四、考核机构
（一）董事会薪酬与考核委员会负责领导和审核对激励对象的考核工作。
（二）公司人力资源部、证券部、财务部组成考核工作小组负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责并报告工作。
（三）公司人力资源部、财务部等相关部门负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
（四）公司董事会负责考核结果的审核。
五、考核指标及标准
（一）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核期限为2020年至2023年，时间跨度为四个会计年度，合并两年作为一个考核期；即每两个会计年度考核一次，第一个考核期为2020年和2021年、第二个考核期为2022年和2023年，以达到绩效考核目标作为限制性股票的解除限售条件。
1、首次授予部分限制性股票的各考核期间业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予部分 以2019年净利润为基数，公司2020年和2021年的净利润增加值合计
第一个解除限售期 不低于0.8亿元
首次授予部分 以2019年净利润为基数，公司2022年和2023年的净利润增加值合计
第二个解除限售期 不低于1.8亿元
注：①上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润+再生资源补贴对净利润的影响值，并剔除本激励计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据，下同。
②再生资源补助指地方政府为支持企业从事再生资源回收利用（即向个人回收废不锈钢作为原材料用于生产），对再生资源回收企业缴纳的税款给予财政补助。
③以2019年净利润为基数，公司2020年和2021年的净利润增加值合计不低于0.8亿元即为“2020年净利润-2019年净利润）+（2021年净利润-2019年净利润）≥8,000万元”；以2019年净利润为基数，公司2022年和2023年的净利润增加值合计不低于1.8亿元即为“（2022年净利润-2019年净利润）+（2023年净利润-2019年净利润）≥18,000万元”，下同。
2、预留授予部分限制性股票的各年度考核安排如下：
（1）若预留部分在2020年授予，则预留部分各批次业绩考核目标与首次授予一致；
（2）若预留部分在2021年授予，则预留部分各批次业绩考核目标如下所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予部分 以2019年净利润为基数，公司2021年净利润增加值不低于0.8
第一个解除限售期 亿元
预留授予的限制性股票 以2019年净利润为基数，公司2022年和2023年的合计净利润
第二个解除限售期 增加值不低于1.8亿元。
只有公司满足各考核期间业绩考核目标，所有激励对象对应考核期间的限制性股票方可解除限售。公司如未满足当批次业绩考核目标的，所有激励对象对应考核批次的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（二）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核期间的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。
激励对象需个人绩效考核“达标”，其获授的限制性股票方可解除限售。激励对象绩效考核结果划分为A-优秀、B-合格、C-不合格三个档次，考核评价表适用于考核对象。激励对象个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
考核得分（N） N=100 100＞N≥80 N＜80
考核结果 A（优秀） B（合格） C（不合格）
考核系数 1.0 0.6 0
若激励对象上一考核期间个人绩效考评结果为A-优秀、B-合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本激励计划规定的比例及考核系数分批次解除限售，当期未解除限售部分由公司回购注销；若激励对象上一考核期间个人绩效考评结果为C-不合格，则上一考核期间激励对象个人绩效考核“不达标”，公司将按照本计划的规定，取消该激励对象当期计划解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。
六、考核结果的运用
（一）若公司未满足某一考核期间公司层面业绩考核要求的，所有激励对象对应考核批次可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。
（二）若各考核期间公司层面业绩考核达标，激励对象个人当批次实际可解除限售额度=个人层面考核系数×个人当批次计划可解除限售额度。
激励对象只有在上一考核期间绩效考核满足条件的前提下，才能全额或部分解除限售当期限制性股票，激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格加同期银行存款利息回购注销。具体解除限售情况根据本办法中规定的激励对象个人绩效考核结果确定。
七、考核期间与次数
（一）考核期间
激励对象对应获授批次的限制性股票申请解除限售的前两个会计年度。
（二）考核次数
本激励计划考核年度横跨2020-2023年四个会计年度，合并两年作为一个考核期，即每两个会计年度考核一次。
八、考核程序
公司人力资源部、财务部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。
董事会薪酬与考核委员会根据考核报告确定被激励对象的解除限售资格及数量。
九、考核结果管理
（一）考核结果反馈与申诉
被考核对象有权了解自己的考核结果，员工直接主管应在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。
如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可与人力资源部沟通解决。如无法沟通解决，被考核对象可向薪酬与考核委员会申诉，薪酬与考核委员会需在10个工作日内进行复核并确定最终考核结果或等级。
（二）考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档保存。
十、附则
（一）本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。
（二）本办法经公司股东大会审议通过并自股权激励计划生效后实施。
永兴特种材料科技股份有限公司董事会
2020年7月13日
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