广东肇庆星湖生物科技股份有限公司独立董事
关于公司第九届董事会第三十一次会议相关事项的
独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定，我们作为广东肇庆星湖生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，基于审慎、客观、独立的判断，就公司第九届董事会第三十一次会议审议通过的相关事项发表如下独立意见：
一、关于调整公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）相关议案的独立意见
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司具备本次发行的各项资格和条件；
2、调整后的本次发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；
3、公司编制的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》符合公司发展战略、切实可行，有利于提升公司的整体实力，增强可持续发展能力，未发现存有损害股东权益、特别是中小股东权益的行为和情况。
二、关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）的独立意见
公司编制的《广东肇庆星湖生物科技股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》对募集资金使用情况的可行性进行了分析。本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股东利益。
三、关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体承诺（修订稿）的独立意见
2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施、相关主体作出的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。
公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效；本次发行方案尚需履行国资批复程序、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
因此，我们认为：公司本次发行方案合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，未发现董事会存在违反诚信原则作出上述决议和披露信息的情形，同意将上述有关议案提交公司股东大会审议。
徐 勇、赵谋明、王 艳
2020年7月13日
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