国浩律师（杭州）事务所
关 于
《江苏鹿港文化股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园B区2号、15号国浩律师楼 邮编：310008
Grandall Building, No.2＆No.15, Block B, Baita Park, Old Fuxing Road, Hangzhou, Zhejiang 310008, China
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二〇二〇年七月
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
目 录
第一部分 引 言............................................................................................... 3
一、律师事务所及签字律师......................................................................................................3
二、律师应声明的事项..............................................................................................................4
第二部分 正文................................................................................................... 5
一、收购人的基本情况及主体资格...........................................................................................5
二、收购目的、批准程序..........................................................................................................9
三、收购方案及相关协议........................................................................................................11
四、本次收购的资金来源........................................................................................................20
五、本次收购完成后的后续计划.............................................................................................21
六、本次收购对上市公司的影响.............................................................................................22
七、收购人与上市公司之间的重大交易.................................................................................26
八、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况.............................................................................27
九、《收购报告书》的内容与格式.........................................................................................27
十、结论意见............................................................................................................................27
第三部分 签署页..............................................................................................28
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
本所 指 国浩律师（杭州）事务所
本法律意见书 指 《国浩律师（杭州）事务所关于<江苏鹿港文化股份有
限公司收购报告书>之法律意见书》
收购人、浙江文投、公 指 浙江省文化产业投资集团有限公司
司
上市公司、鹿港文化 指 江苏鹿港文化股份有限公司
东海电影 指 东海电影集团有限公司
钱文龙、缪进义分别将其持有的上市公司118,923,722
本次表决权委托 指 股股份和47,499,404股股份对应的表决权委托给浙江
文投行使
本次发行、本次非公开 指 鹿港文化以非公开发行股票的方式，向特定对象浙江文
发行、非公开发行股票 投发行股票的行为
本次收购、本次交易 指 浙江文投以接受表决权委托和现金认购鹿港文化非公
开发行股票的收购行为
《投资框架协议》 指 浙江文投与鹿港文化、钱文龙、缪进义签署的《关于江
苏鹿港文化股份有限公司之投资框架协议》
浙江文投与钱文龙、缪进义签署的《钱文龙、缪进义与
《表决权委托协议》 指 浙江省文化产业投资集团有限公司关于江苏鹿港文化
股份有限公司之表决权委托协议》
浙江文投与鹿港文化签署的《关于江苏鹿港文化股份有
《股份认购协议》 指 限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认
购协议》
《收购报告书》 指 《江苏鹿港文化股份有限公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《第16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16
号——上市公司收购报告书》（2014年修订）
《证券发行办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
元、万元、亿元 指 除非有特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿
元
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
《江苏鹿港文化股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
致：浙江省文化产业投资集团有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江省文化产业投资集团有限公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就浙江省文化产业投资集团有限公司拟以接受表决权委托和现金认购江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票并取得上市公司控制权事宜而编制的《江苏鹿港文化股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、律师事务所及签字律师
国浩律师（杭州）事务所，系2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码：31330000727193384W），主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。本所原名国浩律师集团（杭州）事务所，2012年7月更为现名。
本所为收购人本次收购出具法律文件的签字律师为张轶男律师、张丹青律师，两位律师执业以来均无违法违规记录。签字律师的联系方式如下：
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
联系地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园B区15号楼、2号楼（国浩律师楼）
电话：0571-85775888
传真：0571-85775643
二、律师应声明的事项
本所律师依据法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《收购办法》《证券发行办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到上市公司及有关各方的保证，其向本所提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，并且已向本所提供了为出具本法律意见书所需的全部事实材料。
（三）对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的证明文件。
（四）本所律师仅就收购人本次收购的合法性及相关法律问题发表意见，对收购人本次收购所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项只作引用，不发表法律意见。
（五）本所律师未授权任何单位和个人对法律意见书作任何解释或说明。
（六）法律意见书仅作为公司本次收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作其他目的。
（七）本所同意将法律意见书作为公司本次收购的申报文件之一，随同其他申报文件提呈中国证监会审查。
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第二部分 正文
一、收购人的基本情况及主体资格
（一）收购人的基本情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，收购人系根据《公司法》等法律法规的规定，于2019年1月29日设立的有限责任公司，目前持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91330000MA27U15M5F的《营业执照》，其基本情况如下：
名称：浙江省文化产业投资集团有限公司
住所：浙江省杭州市上城区元帅庙后88-2号587室
法定代表人：姜军
注册资本：300,000万元
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：从事文化领域的投资与投资管理，资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期：2019年1月29日
经营期限：2019年1月29日至长期
收购人目前的股权结构如下：编号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 浙江省财政厅 150,000 50.00
2 浙江广播电视集团 60,000 20.00
3 浙江出版联合集团有限公司 60,000 20.00
4 浙报传媒控股集团有限公司 30,000 10.00
合计 300,000 100.00
本所律师认为，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据国浩律师（杭州）事务所 法律意见书法律、行政法规、规范性文件及其公司章程需要终止的情形。
（二）收购人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，浙江省财政厅持有收购人50％的股权，是收购人的控股股东及实际控制人。
收购人的股权控制结构如下：
（三）收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人所控制的核心企业和核心业务情况
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人控制的核心企业情况如下：
编 注册资 持股
号 企业名称 本（万 情况（%） 经营范围
元）
杭州博文股 服务：股权投资（未经金融等监管部门批准，
1 权投资有限 5,000.00 100.00 不得从事向公众融资存款、融资担保、代客
公司 理财等金融服务），企业管理咨询，商务信
息咨询，经济信息咨询，财务咨询。
文化旅游项目的开发、建设、经营管理；文
创产品设计、开发、销售；广告设计、制作、
发布（除新闻媒体及网络）；经营性互联网
杭州良渚文 文化服务；会展、会议服务；文化活动、演
2 化创意有限 2,000.00 51.00 艺活动策划和组织（除演出及演出中介）；
公司 科技活动设计策划；旅行活动策划（除旅行
社业务）；旅行基地开发、建设及活动策划
运营（除旅行社业务）；旅行信息咨询服务
（除旅行社业务）。
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2、收购人控股股东和实际控制人所控制的核心企业和核心业务情况
浙江省财政厅代表浙江省人民政府履行出资人职责，对授权监管的国有资产依法进行监督和管理，不开展具体生产经营活动。
根据公开市场查询资料，除收购人外，浙江省财政厅直接控制的主要核心企业情况如下：
注册资本 持股
序号 企业名称 （万元） 情况 主营业务
（%）
1 浙江省财务开发有限 500,000.00 100.00 实业投资，资产管理
责任公司
2 浙江省农业融资担保 120,000.00 88.89 担保业务
有限公司
3 东海电影集团有限公 36,585.3659 82.00 文化产业投资、管理，设计、制作、
司 代理、发布国内各类广告
4 浙江演艺集团有限责 5,000.00 100.00 文艺表演服务、文化艺术活动组织
任公司 策划等
5 浙江歌舞剧院有限公 4,000.00 100.00 营业性演出，停车服务，培训服务，
司 礼仪服务等
6 浙江曲艺杂技总团有 2,500.00 100.00 营业性演出，培训服务，礼仪服务，
限公司 演出器材租赁等
7 浙江话剧团有限公司 2,200.00 100.00 营业性演出，培训服务，礼仪服务，
演出器材租赁等
根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等规定，国家控股的企业之间不仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成关联关系，因此，收购人控股股东及实际控制人控制的其他企业不构成收购人的关联方。
（四）收购人最近五年所受行政处罚及诉讼、仲裁情况
根据收购人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，收购人最近五年不涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或仲裁。
（五）收购人的董事、监事、高级管理人员情况
根据收购人的说明并经本所律师合理审查，截至本法律意见书出具日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
是否取得其 长期居住
姓名 身份证号码 职务 性别 国籍 他国家居留 地
权
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姜军 3301041967******** 董事长 男 中国 否 浙江杭州
蒋国兴 4201061969******** 董事理、总经 男 中国 否 浙江杭州
李华国 3301041968******** 职工董事 男 中国 否 浙江杭州
邵建协 3309011968******** 监事 男 中国 否 浙江杭州
叶继春 3301031962******** 监事 男 中国 否 浙江杭州
张智明 3301231970******** 监事 男 中国 否 浙江杭州
金俊 3307021973******** 监事 男 中国 否 浙江杭州
根据《收购报告书》，收购人董事、监事、高级管理人员出具的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息、中国执行信息公开网、信用中国等网络核查确认，截至本法律意见书出具日，收购人董事、监事及高级管理人员最近五年未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或仲裁。
（六）收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，浙江文投不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
另需说明，根据杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“平治信息”）于2020年6月2日公告的《详式权益变动报告书》，平治信息控股股东郭庆及其关联方福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）与浙江文投签署了《郭庆、福建齐智兴股权投资合伙企业（有限合伙）与浙江省文化产业投资集团有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之股份转让协议》，浙江文投合计拟受让平治信息9.26%股份，郭庆与浙江文投同时签署《郭庆与浙江省文化产业投资集团有限公司关于杭州平治信息技术股份有限公司之表决权委托协议》，郭庆将其所持有的 19.15%平治信息股份的投票表决权委托给浙江文投。如最终根据该协议完成交割，平治信息控制权将发生变更。2020年6月1日，浙江文投与平治信息签订附生效条件的《股份认购协议》，拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行25,000,000股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。如非公开发行完成，浙江文投将通过股权转让及认购非公开发行股份合计持有平治信息36,537,748股股份，占上市公司发行完成后总股本的24.42%。
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根据收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，浙江省财政厅在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：
证券简称 证券代码 控制股权比例
财通证券 601108.SH 32.26%
浙商银行 601916.SH、2016.HK 12.49%
（七）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人提供的资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执行人信息、中国执行信息公开网、信用中国等网络核查确认，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所律师认为，收购人系注册于中国境内、依据中国法律成立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、行政法规、规章、规范性文件及其公司章程需要终止的情形；收购人及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的合法主体资格。
二、收购决定及收购目的
（一）收购目的
根据《收购报告书》，本次收购的目的主要系上市公司的影视业务与收购人的产业资源和发展战略存在协同效应。本次收购完成后，收购人作为上市公司的控股股东，将通过长期持股和战略协同，提升上市公司影视相关业务和资产的质量，做大做强上市公司影视业务。
（二）收购人在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权国浩律师（杭州）事务所 法律意见书益的计划
根据收购人与上市公司签订的《股份认购协议》，收购人拟以现金认购上市公司本次非公开发行267,817,489股（最终数量由双方根据中国证监会核准的发行方案确定），不超过发行前总股本的30%。收购人承诺通过本次非公开发行认购的上市公司股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，收购人暂无在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划。
（三）本次收购已经履行的法定程序
经本所律师核查，本次收购已经履行了以下审批程序：
1、2020年7月8日，收购人召开董事会，审议并通过了本次交易方案；
2、2020年7月10日，收购人与上市公司、钱文龙、缪进义签署了《投资框架协议》；
3、2020年7月10日，收购人与钱文龙、缪进义签署了《表决权委托协议》；
4、2020年7月10日，收购人与上市公司签署了《股份认购协议》；
5、2020年7月10日，上市公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了本次非公开发行方案。
（四）本次收购尚需履行的相关程序
1、本次表决权委托实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：国资主管部门批准本次表决权委托。
2、本次非公开发行实施前尚需取得的有关批准包括但不限于：
（1）国资主管部门批准非公开发行相关事项；
（2）上市公司股东大会批准本次非公开发行和关于免于收购人以要约方式增持公司股份的相关议案；
（3）中国证监会核准本次非公开发行。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次收购已经履行现阶段必要的批准和授权程序。
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三、收购方案及相关协议
（一）收购人收购前后在鹿港文化拥有权益的情况
1、本次收购前，收购人未持有上市公司的股份。
根据收购人、上市公司、钱文龙、缪进义签署的《投资框架协议》《表决权委托协议》，钱文龙、缪进义分别将其持有的上市公司118,923,722股股份（占上市公司总股本的13.32%）和47,499,404股股份（占上市公司总股本的5.32%）对应的表决权委托给收购人行使；委托表决权的期限为：《表决权委托协议》生效之日起至2023年12月31日止，委托事项获国资主管部门批准后生效。《表决权委托协议》生效后，收购人有权对上市公司董事会、监事会、高级管理人员进行调整。
上述表决权委托生效后，浙江文投将拥有鹿港文化166,423,126股股份（占上市公司总股本的 18.64%）对应的表决权，上市公司控股股东将变更为浙江文投，实际控制人将变更为浙江省财政厅。
根据收购人、上市公司签署的《股份认购协议》，收购人拟以现金方式认购上市公司本次非公开发行的267,817,489股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
本次非公开发行完成后，收购人将持有上市公司267,817,489股股份，占上市公司发行完成后总股本的 23.08%，同时通过接受表决权委托和认购非公开发行股票合计拥有上市公司434,240,615股股份对应的表决权，占本次非公开发行完成后上市公司总股本的37.42%。
2、拟转让股份的限制情况
本次交易中，钱文龙、缪进义持有的上市公司股份拟进行表决权委托。截至本法律意见书出具日，上市公司总股本为892,724,964股，钱文龙持有上市公司118,923,722股股份（占股本总额的13.32%），缪进义持有47,499,404股上市公司股份（占股本总额的5.32%）。
（1）上市公司首次公开发行股票并上市时钱文龙、缪进义作出的限售承诺
上市公司于2011年5月在上海证券交易所上市，钱文龙、缪进义在公司《首国浩律师（杭州）事务所 法律意见书次公开发行股票招股说明书》中承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后六个月内不转让所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所持本公司股票总数的比例不超过50%。
2020年6月24日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议并通过《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》和《关于聘任公司名誉董事长的议案》等议案，决定聘任钱文龙为上市公司名誉董事长，聘任缪进义为公司副董事长兼总经理。钱文龙可以列席公司董事会会议并发表意见，但不参与公司的日常经营发展管理，不再属于上市公司的董事、监事和高级管理人员。
截至本法律意见书出具日，钱文龙持有上市公司118,923,722股股份，占上市公司股本总额的 13.32%。钱文龙在离职后六个月内不得转让其所持有的上市公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售上市公司股票数量不得超过59,461,861股，占上市公司总股本的6.66%。
截至本法律意见书出具日，缪进义持有上市公司47,499,404股股份，占上市公司股本总额的5.32%。缪进义在任职期间内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%。
（2）钱文龙持有上市公司股份的质押情况
截至本法律意见书出具日，钱文龙持有118,923,722股上市公司股份，其中48,000,000股股份被质押，占上市公司股本总额的5.38%，占钱文龙持股总额的40.36%。
除上述情形外，钱文龙、缪进义持有的上市公司股份不存在其他任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。
（二）《投资框架协议》的主要内容
2020年7月10日，收购人与上市公司、钱文龙、缪进义签署《投资框架协议》，协议的主要内容如下：
收购人：浙江省文化产业投资集团有限公司
上市公司：江苏鹿港文化股份有限公司国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
原股东：钱文龙、缪进义
1、本次交易概述
收购人拟以接受表决权委托及认购上市公司非公开发行股票等方式投资上市公司并取得上市公司控制权，具体如下：
（1）原股东与收购人签署《钱文龙、缪进义与浙江省文化产业投资集团有限公司关于江苏鹿港文化股份有限公司之表决权委托协议》，将其持有的上市公司166,423,126股股份（对应协议签署时上市公司18.64%的股份）的表决权（包括但不限于召集权、提案权、提名权、股东大会审议事项的表决权等非财产性的股东权利）委托给收购人；
（2）收购人与上市公司签署《关于江苏鹿港文化股份有限公司2020年非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，上市公司按不超过目前股本 30%的数量启动非公开发行股票，收购人全额认购即认购267,817,489股股份。
2、表决权委托安排
（1）于本协议签署日，原股东、收购人同意签署《表决权委托协议》，原股东将其合计持有的166,423,126股股份（占上市公司股份总数18.64%，因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的表决权委托给收购人行使，委托期限为《表决权委托协议》生效之日起至2023年12月31日止。
（2）原股东同意，《表决权委托协议》生效后，收购人在相关法律法规规定的范围内，有权对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整以形成对上市公司的控制，收购人及原股东应当支持并协助促使该等人员当选，具体调整安排如下：
①上市公司董事会设置董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；收购人提名4名非独立董事、3名独立董事，推荐董事长人选；
②上市公司监事会设置监事 3 名，其中股东代表监事 2 名，收购人提名 1名股东代表监事，推荐监事会主席；
③收购人推荐上市公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
各方同意，因经营发展需要，各方经协商同意可调整相应人员。国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（3）原股东同意，《表决权委托协议》签署后，原股东不再谋求上市公司控制权，且未经收购人同意，不再以任何直接或间接形式增持上市公司股份及表决权。
（4）原股东钱文龙已将其持有的上市公司 4,800 万股股票质押给中国建设银行股份有限公司张家港分行为上市公司提供担保。原股东同意，将其未质押的118,423,126股股票质押给收购人，各方同意，各方应于本协议4.2约定的两亿元支付至共管账户的同时办理完成股份质押手续；若原股东其余股票解除质押，原股东同意在《表决权委托协议》生效且该等股票质押解除后5日内将其进一步质押给收购人。质押期限为质押登记完成之日起至非公开发行的股票在证券登记结算机构登记于收购人名下之日后12个月止，但最晚不晚于2021年12月31日。各方同意，在收购人直接持有的股份比例以及原股东质押给收购人的股份比例合计不低于上市公司总股本34%的前提下，其余部分股票可提前解质押。
（5）各方同意，前述第（4）项下股权质押未解除前，未经收购人同意，原股东不得以任何形式减持质押股权；前述第（4）项下质押解除后，原股东提前5日书面通知收购人，可自行减持上市公司股份。同等条件下，收购人对原股东拟减持的股份有优先购买权。
3、非公开发行安排
（1）于本协议签署日，上市公司、收购人同意签署附件二《股份认购协议》，收购人同意，在中国证监会核准上市公司本次非公开发行后，收购人以现金认购上市公司本次非公开发行的267,817,489股股票，非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
（2）非公开发行完成后，收购人对上市公司的权益变动如下：收购人取得上市公司37.4170%的表决权，其中持股23.0769%，接受表决权委托14.3401%。
（3）原股东作为上市公司的主要股东承诺将严格履行本协议相关规定，积极配合上市公司推动本次交易尽快完成，并不得在上市公司董事会/股东大会上作出与本次交易相悖的决策。尽管有上述约定，各方明确，若届时本次非公开发行未获监管部门核准的，上市公司应再次向收购人非公开发行股票，收购人给予积极配合。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
4、控制权交割及过渡期安排
（1）自本协议签署日起至收购人完成董监高调整之日，为“过渡期间”。过渡期间，原股东应尽善良管理人的义务，不得采取与本协议订立目的不一致的任何行为。
（2）过渡期间，作为履约保证，收购人同意向收购人及上市公司的共管账户内支付两亿元人民币，该等共管账户以上市公司名义开立，收购人与上市公司分别预留银行印鉴，未经收购人书面同意，资金不进行使用；同时，原股东钱文龙先生、缪进义先生应将持有的未质押的118,423,126股股票质押给收购人作为担保。过渡期间届满后5日内，上市公司应向收购人全额返还已付款项及利息。
5、协议效力
本协议经各方盖章及其法定代表人或授权代表签字之日起生效。但本协议与附件协议《表决权委托协议》、《股份认购协议》生效时间约定有冲突的，附件协议生效时间以各附件协议约定为准。
6、违约责任
（1）各方均应遵照本协议的约定履行全部义务，任何一方怠于履行、不完全履行本协议约定，及/或任何违反其在本协议中所作出的各项承诺、声明与保证的行为，均构成违约，违约方应当赔偿其他方因此遭受的所有损失、责任、费用开支（包括为追究违约一方责任而支出的调查费、诉讼费或仲裁费、律师费、评估费、拍卖费）等，并另行支付2,000万元违约金。
（2）如自本协议签署之日起60日内未能获得国有资产监督管理部门批准本次交易，则本协议自动解除，互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。已发生的相关资产、股权等权属变动由各方无条件恢复原状。上市公司应于协议解除之日起5日内全额退还收购人支付的履约保证金，期间产生的利息归收购人所有。如上市公司未能在5日内全额归还履约保证金，则自超出期限之日起的每日，上市公司按履约保证金的万分之五向收购人承担逾期赔偿责任。
（三）《表决权委托协议》的主要内容国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
2020年7月10日，钱文龙、缪进义与浙江文投签署了《表决权委托协议》，协议的主要内容如下：
委托方一：钱文龙
委托方二：缪进义（委托方一、二合称“甲方”）
受托方：浙江省文化产业投资集团有限公司（“乙方”）
1、表决权委托
双方同意，于本协议生效之日起，甲方独家、无偿、不可撤销地将其持有的上市公司166,423,126股股份（因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围）对应的表决权委托给乙方行使。双方明确，原委托方二将其所持全部股份的表决权授权给委托方一事宜自本协议生效之日起解除。
甲方确认，本协议有效期间，除甲乙方另有约定外，未经乙方同意，甲方不得自行行使委托权利，不得转让或赠与其所持有的全部或者部分本协议约定的受托股份，或者委托任何其他第三方管理其所持有的受托股份，或者为其所持有的受托股份设定新的股权质押等任何形式的权益负担（本协议签署之前已经登记并披露的股权质押除外）。
双方明确，甲方在本协议履行期间，其股份根据甲乙双方协议约定或经乙方同意发生变动的，其如有转让股份的，转让的股份不再适用本协议约定；其如有新增股份的，新增的股份仍适用本协议约定。
2、委托表决权期限
委托期限自本协议生效之日起至2023年12月31日止。
3、表决权的内容
双方同意，乙方据此授权有权按照自己的意志，在委托期限内，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会和上海证券交易所的相关规定以及届时有效的上市公司《公司章程》等法律法规、规章和规范性文件及公司有效之治理文件行使授权股份对应的表决权，该表决权所涉及内容包括但不限于：
（1）依法请求、召集、召开和出席上市公司股东大会或临时股东大会；国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
（2）提交包括提名、推荐、选举或罢免董事、监事、高级管理人员在内的股东提议或议案及其他议案；
（3）对所有根据相关法律、法规、规章及其他有法律约束力的规范性文件或上市公司《公司章程》规定需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权；
（4）代为行使表决权，并签署相关文件，对股东大会每一审议和表决事项代为投票；
（5）法律法规或上市公司章程规定的其他非财产性的股东权利（包括在法律法规或上市公司章程经修改后而规定的任何其他的股东表决权）。财产性股东权利是指：转让、质押等处置股权的权利，对股权处置收益和上市公司利润分配的权利、认购上市公司增资、可转债的权利。
4、协议效力
本协议自本协议双方签署及其法定代表人或授权代表签字之日起成立，并经乙方履行完成相关国有资产管理审批程序后生效。
（四）《股份认购协议》的主要内容
2020年7月10日，鹿港文化与浙江文投签署了《股份认购协议》，协议的主要内容如下：
甲方：江苏鹿港文化股份有限公司
乙方：浙江省文化产业投资集团有限公司
1、认购方式
乙方同意，在中国证监会核准甲方本次非公开发行后，乙方以现金认购甲方本次非公开发行的全部股票。
2、认购数量
乙方本次认购数量不超过267,817,489股（含本数），最终股份认购数量以中国证监会核准的本次发行的发行数量为准。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格根据本协议约定调整的，乙方本次认购数量将作相应调整。国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
3、认购金额
（1）本次非公开发行股票的发行价格为2.24元/股，定价基准日为甲方关于本次非公开发行股票的第五届董事会第二次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
（2）乙方本次认购股票金额为不超过人民币599,911,175.36元（含本数），乙方认购总金额最终按乙方认购的本次非公开发行股票数量乘以认购价格确定。
（3）在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。
4、认购款的支付时间、支付方式与股票交割
在本次非公开发行获得中国证监会核准后，甲方及本次非公开发行的承销机构将向乙方发出书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息，且缴款时限应不少于五个工作日，乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。
经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的股份进行验资后，甲方应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程，并至甲方原登记机关办理有关变更登记手续；同时，甲方应及时至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。
5、限售期
双方同意并确认，乙方在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起36个月内不得上市交易。相关法律法规对限售期另有规定的，国浩律师（杭州）事务所 法律意见书依其规定。
乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
6、协议的效力
双方同意，本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：
（1）本次非公开发行获得甲方董事会和股东大会审议通过；
（2）乙方本次认购已取得国资主管部门的批准；
（3）本次非公开发行经中国证监会核准。
上述生效条件全部成就时，甲方本次非公开发行获中国证监会核准之日为本协议生效日；如届时上述生效条件未成就的，本协议自动解除。
双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止：
（1）双方协商一致终止；
（2）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或上交所撤回申请材料；
（3）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；
（4）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；
（5）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
7、违约责任
（1）除本协议其他条款另有约定外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担：
①本协议已具体约定违约责任承担情形的适用相关具体约定；
②本协议未具体约定违约责任情形的，违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用（包括合理国浩律师（杭州）事务所 法律意见书的诉讼费、律师费、其他专家费用等）。
（2）若乙方在缴款通知规定的时间部分缴款的，乙方需按应缴未缴认购款金额的10%向甲方支付违约金。
（3）尽管有前述规定，双方同意本次发行因任何原因未获审批机关（包括但不限于中国证监会、上交所）批准/认可，或者因法律法规政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施，不视为任何一方违约，双方为本次认购股份事宜而发生的各项费用由双方各自承担。
（五）关于免于发出要约的情况
本次非公开发行股票结束后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过30％，即收购人认购上市公司非公开发行的股票将触发要约收购的义务。
《收购办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：…（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30％，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。
就本次收购中通过认购非公开发行股份所取得的股份，收购人承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不对外转让，但上述免于发出要约的申请尚需上市公司股东大会非关联股东批准。
综上所述，本所律师认为，本次收购的方式符合《收购办法》《证券发行办法》的有关规定；本次交易有关《投资框架协议》《表决权委托协议》《股份认购协议》的签署及内容符合有关法律法规及规范性文件的规定，对协议各方具有法律约束力。
四、本次收购的资金来源
根据收购人出具的说明，收购人认购本次非公开发行所需资金全部为自有资金或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形,不存在通过与上市公司的资产置换或其他交易取得资金的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形。上述对价及支付方式符合法律法规的规定。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
五、本次收购完成后的后续计划
根据《收购报告书》、收购人出具的说明、收购人对上市公司的后续计划如下：
（一）未来12个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的计划
截至本法律意见书出具日，除本次收购涉及相关事项外，收购人暂无在未来12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）未来12个月内对上市公司或其子公司资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本法律意见书出具日，收购人在未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据《投资框架协议》，在《表决权委托协议》生效后，收购人将对上市公司现任董事、监事和高级管理人员进行调整以形成对上市公司的控制，具体安排如下：
1、上市公司董事会设置董事9名，其中非独立董事6名，独立董事3名；收购人提名4名非独立董事、3名独立董事，推荐董事长人选；
2、上市公司监事会设置监事3名，其中股东代表监事2名，收购人提名1名股东代表监事，推荐监事会主席；
3、收购人推荐上市公司总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。各方同意，因经营发展需要，各方经协商同意可调整相应人员。
除上述安排之外，截至本法律意见书出具日，收购人没有其他对上市公司现任董事、监事及高级管理人员的调整计划。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本法律意见书出具日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
本次收购完成后，上市公司总股本、股东结构等将相应变化，上市公司将依法根据发行情况对《公司章程》中有关上市公司的股本、股东结构等有关条款进行相应调整，以适应本次非公开发行后的业务运作及法人治理要求，继续完善和保持健全有效的法人治理结构。
（五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策重大调整的计划
截至本法律意见书出具日，收购人暂无对上市公司分红政策作重大调整的计划，上市公司将继续执行现行的《公司章程》中的分红政策。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本法律意见书出具日，除上述说明事项外，收购人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要对上述事项进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的内部审议程序和信息披露义务。
六、本次收购对上市公司的影响
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立性原则而受到中国证监会或上交所的处罚。
根据收购人出具的承诺，本次收购完成后，收购人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；保证上市公司具有独立经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立，保护中小股东的利益。收购人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务。收购人已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，作出如下承诺：
“本次收购完成后，本公司将会继续保持鹿港文化完整的采购、生产、销售体系，使其拥有独立的知识产权，保持其在业务、人员、资产、财务及机构方面国浩律师（杭州）事务所 法律意见书的独立，保证其独立面向市场的经营能力。
本承诺函自本公司成为鹿港文化控股股东之日起生效，并在本公司作为鹿港文化控股股东的整个期间持续有效。对于因政策调整、市场变化等客观原因确实不能履行或需要作出调整的承诺，本公司与鹿港文化将提前向市场公开做好解释说明，充分披露承诺需调整或未履行的原因，并提出相应处置措施。”
（二）本次收购对同业竞争的影响
上市公司主要经营纺织和影视两大业务板块，主营业务为各类精纺、半精纺纱线以及高档精纺呢绒面料生产与销售，传统电视剧制作和发行，电影的投资和发行，网络剧等新型媒体的开发、制作和发行。
1、收购人及其控制的核心企业不存在同业竞争情况说明
收购人主营业务为文化领域的投资与投资管理，资产管理，其控制的核心企业情况如下：
序号 关系 企业名称 注册资本 持股 经营范围
（万元） 比例
服务：股权投资（未经金融等监管
杭州博文股权 部门批准，不得从事向公众融资存
1 子公司 投资有限公司 5,000.00 100% 款、融资担保、代客理财等金融服
务），企业管理咨询，商务信息咨
询，经济信息咨询，财务咨询。
文化旅游项目的开发、建设、经营
管理；文创产品设计、开发、销售；
广告设计、制作、发布（除新闻媒
体及网络）；经营性互联网文化服
杭州良渚文化 务；会展、会议服务；文化活动、
2 子公司 创意有限公司 2,000.00 51% 演艺活动策划和组织（除演出及演
出中介）；科技活动设计策划；旅
行活动策划（除旅行社业务）；旅
行基地开发、建设及活动策划运营
（除旅行社业务）；旅行信息咨询
服务（除旅行社业务）。
收购人及其控制的核心企业与鹿港文化不存在同业竞争的情况。
2、东海影视及其控制的核心企业存在潜在同业竞争情况说明
根据《浙江省财政厅关于同意省文投集团增资扩股事项的复函》（浙财文[2020]14号），浙江省财政厅以其所持东海电影82%的股权对收购人进行增资扩股，增资扩股完成后，收购人注册资本将变更为3,365,479,416.71元，其中浙江国浩律师（杭州）事务所 法律意见书省财政厅认缴1,865,479,416.71元，持股比例为55.4298%。目前，收购人和东海电影的内部决策程序正在进行中，尚未进行工商变更登记。
本次增资扩股完成后，东海电影将成为浙江文投持股82%的子公司，其主营业务为文化产业投资、管理，设计、制作、代理、发布国内各类广告。根据公开市场查询资料，东海电影及其控制的核心企业情况如下：
序号 关系 企业名称 注册资本 持股 经营范围
（万元） 比例
子公 浙江时代电影 电影发行、放映。电影设备及器材
1 司 院线股份有限 13,000.00 80% 的销售、租赁，设计、制作、代理、
公司 发布国内各类广告。
专题、专栏、综艺、动画片、广播
剧、电视剧的制作、复制、发行（凭
2 子公 东海旭日影业 5,000.00 100% 《广播电视节目制作经营许可证》
司 有限公司 经营）。影视文化项目投资开发，
文化艺术交流策划，设计、制作、
代理、发布国内各类广告。
子公 浙江光影空间 服务：文化创意策划，组织文化艺
3 司 文化创意有限 4,000.00 100% 术交流活动、文化艺术活动策划（除
公司 演出及演出中介）。
一般项目：电影制作；电影摄制服
务；项目策划与公关服务；文艺创
作；文化娱乐经纪人服务；其他文
化艺术经纪代理；组织文化艺术交
流活动；广告设计、制作、代理；
广告发布（非广播电台、电视台、
报刊出版单位）；技术服务、技术
子公 浙江东海汇投 开发、技术咨询、技术交流、技术
4 司 资管理有限公 1,000.00 100% 转让、技术推广；专业设计服务；
司 会议及展览服务；市场营销策划；
版权代理；知识产权服务；投资管
理；投资咨询（除证券、期货）（未
经金融等监管部门批准，不得从事
向公众融资存款、融资担保、代客
理财等金融服务）。许可项目：电
影发行；电视剧制作；广播电视节
目制作经营。
东海电影集团 国家法律、法规和政策允许的投资
5 子公 玉环文化投资 1,000.00 100% 业务，文化艺术咨询服务，企业管
司 管理有限公司 理咨询服务，创意策划服务，会议
及展览服务，自有房屋租赁服务。
因此，东海电影控制的核心企业浙江时代电影院线股份有限公司、东海旭日影业有限公司、浙江东海汇投资管理有限公司与鹿港文化影视业务板块的主营业务和经营范围存在一定重合，存在一定同业竞争关系。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
3、收购人关于同业竞争情况的解决及安排
为保障上市公司及其股东的合法权益，收购人就解决及避免未来与上市公司及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：
“本公司控制鹿港文化期间，将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业发生与鹿港文化主营业务构成同业竞争的业务或活动。
本公司或本公司控制的其他企业获得与鹿港文化主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，本公司将书面通知鹿港文化，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予鹿港文化或其控股企业，但与鹿港文化的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若鹿港文化决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30 日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为鹿港文化已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业务。
若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与鹿港文化的主营业务构成同业竞争或鹿港文化及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）加以解决。
上述承诺于本公司对鹿港文化拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给鹿港文化造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）本次收购对关联交易的影响
根据《收购报告书》和当事人的说明，本次收购前，收购人及其控制的企业与上市公司之间不存在交易。
本次收购完成后，为规范收购人与上市公司之间可能产生的关联交易，浙江文投出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，具体如下：
“1、本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间发生关联交易；
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制国浩律师（杭州）事务所 法律意见书的企业将按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、关联交易管理制度等有关规定，履行必要的法定程序办理。不利用本公司及本公司控制的企业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
3、本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序；
4、上述承诺于本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
本所律师认为，收购人已出具相关承诺，保证减少与规范与上市公司的关联交易，该等承诺的内容不存在违反法律法规强制性规定的情形，对作出承诺的当事人具有法律约束力。
七、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》、收购人出具的说明，截至本法律意见书出具日，最近二十四个月内，收购人及其下属公司及董事、监事和高级管理人员未与下列当事人发生如下交易：
（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易事项
本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易事项
本法律意见书出具日前24个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本法律意见书出具日，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
截至本法律意见书出具日，除本法律意见书已披露的信息外，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《收购办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号）等有关规定，收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属应对上市公司第五届董事会第二次会议审议通过本次交易事项之日（2020年7月10日）前6个月（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行自查。
根据收购人提供的资料并经本所律师核查，收购人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属（父母、配偶、子女）在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
九、《收购报告书》的内容与格式
经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购人介绍、收购目的及收购决定、收购方式等共十三节，且已作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购办法》《第16号准则》等法律、法规及规范性文件的规定。
十、结论意见
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，浙江文投具备实施本次收购的主体资格；其签署的与本次收购有关的协议合法有效；本次收购和已履行的程序符合《公司法》《证券法》《收购办法》《证券发行办法》和等相关法律、法规和规范性文件的规定。收购人为本次收购出具的《收购报告书》已按照中国证监会《第16号准则》的规定对应当披露的重大事项进行了披露，不致因引用本所出具的法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
国浩律师（杭州）事务所 法律意见书
第三部分 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于<江苏鹿港文化股份有限公司收购报告书>之法律意见书》之签署页）
法律意见书正本一式四份，无副本。
法律意见书出具日为二零二零年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：张轶男
负责人：颜华荣 张丹青
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