湖南启元律师事务所关于
湖南九典制药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层 410007
电话：（0731）82953-778 传真：（0731）82953-779
网站：www.qiyuan.com
致：湖南九典制药股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南九典制药股份有限公司（以下简称“九典制药”、“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于湖南九典制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所及本所指派经办本次发行的律师（以下简称“本所律师”）特作如下声明：
（一）本所及本所律师依据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称为“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。
（二）本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（三）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（四）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、保荐机构（主承销商）、公证机构(以下合称“公共机构”)直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。
（五）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就与本次发行有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律问题发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律问题发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策、评级等专业事项发表意见；本所及本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、会计报表、审计报告、资产评估报告、评级报告等专业报告或中国境外律师出具的法律意见书中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所及本所律师对这些数据或结论的真实性、准确性作任何明示或默示的保证。
本所及本所律师根据法定的要求对有关事项发表结论性意见，仅根据本所及本所律师所具有的法律专业知识及其他方面的一般知识而作出判断，因此，本所及本所律师提请本法律意见书的使用者结合本所及本所律师的法律意见及其他专业知识进行综合判断。
（六）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证监会、深圳证券交易所的审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）本所及本所律师同意发行人将本法律意见书作为向深交所申请本次发行的必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报；本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他目的。
目 录
释 义.............................................................................................................................................................. 5
引 言.............................................................................................................................................................. 8
一、本次发行的批准和授权...................................................................................................................... 13
二、发行人本次发行的主体资格.............................................................................................................. 13
三、本次发行的实质条件.......................................................................................................................... 13
四、发行人的设立...................................................................................................................................... 18
五、发行人的独立性.................................................................................................................................. 18
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人） .............................................................................. 19
七、发行人的股本及其演变...................................................................................................................... 20
八、发行人的业务...................................................................................................................................... 21
九、关联交易及同业竞争.......................................................................................................................... 21
十、发行人的主要财产.............................................................................................................................. 22
十一、发行人的重大债权债务.................................................................................................................. 24
十二、发行人重大资产变化及收购兼并.................................................................................................. 24
十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................................................. 25
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................................................... 25
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................................................. 25
十六、发行人的税务.................................................................................................................................. 26
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................................................. 26
十八、发行人募集资金的运用.................................................................................................................. 28
十九、发行人业务发展目标...................................................................................................................... 29
二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................................................. 29
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................................................... 29
二十二、结论性意见.................................................................................................................................. 29
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
发行人、公司、九 指 湖南九典制药股份有限公司
典制药
本次发行 指 九典制药申请向不特定对象发行可转换公司债券并在
深圳证券交易所创业板上市
九典宏阳 指 湖南九典宏阳制药有限公司，系发行人全资子公司
典誉康 指 湖南典誉康医药有限公司，系发行人全资子公司
普道医药 指 湖南普道医药技术有限公司，系发行人全资子公司
《公司章程》 指 发行人现行有效的《湖南九典制药股份有限公司章程》
《发行方案》 指 湖南九典制药股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券方案
《募集说明书》 指 发行人为本次发行制作的《湖南九典制药股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》
《2017年审计报 指 中审众环会计师事务所（特殊的普通合伙）出具的众环
告》 审字(2018)110020号《2017年审计报告》
《2018年审计报 指 中审众环会计师事务所（特殊的普通合伙）出具的众环
告》 审字(2019)110025号《2018年审计报告》
《2019年审计报 指 中审众环会计师事务所（特殊的普通合伙）出具的众环
告》 审字[2020]110040号《2019年审计报告》
上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具的《湖南九
《评级报告》 指 典制药股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券
信用评级报告》（编号：新世纪债评(2020)010XXX）
中审众环会计师事务所（特殊的普通合伙）出具的众环
《鉴证报告》 指 专字[2020]110063号《关于湖南九典制药股份有限公司
前次募集资金使用情况的鉴证报告》
中审众环会计师事务所（特殊的普通合伙）出具的众环
《内控鉴证报告》 指 专字[2020]110033号《湖南九典制药股份有限公司 内
部控制鉴证报告》
《内部控制自我评 指 《湖南九典制药股份有限公司2019年度内部控制自我
价报告》 评价报告》
湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于
《法律意见书》 指 湖南九典制药股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的法律意见书》
湖南启元律师事务所出具的《湖南启元律师事务所关于
《律师工作报告》 指 湖南九典制药股份有限公司向不特定对象发行可转换
公司债券的律师工作报告》
西部证券、保荐机 指 西部证券股份有限公司
构、主承销商
中审众环 指 中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)
本所、启元 指 湖南启元律师事务所；根据文意需要，亦可包括本所指
派经办本次发行及上市的签字律师
中国、中国境内、 指 中华人民共和国，仅为本法律意见书表述之方便，不包
境内 括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区
中国证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委
《公司法》 指 员会第六次会议通过修订，自2018年10月26日起施
行的《中华人民共和国公司法》
2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委
《证券法》 指 员会第十五次会议通过修订，自2020年3月1日起施
行的《中华人民共和国证券法》
2020年6月1日中国证券监督管理委员会2020年第5
《注册管理办法》 指 次委务会议审议通过，自公布之日起施行的《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《编报规则第12 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公
号》 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
元、万元 指 人民币元、万元
报告期、近三年及 指 2017年、2018年、2019年及2020年1-3月
一期
最近三年以来 指 2017年1月1日至本法律意见书出具之日期间
引 言
一、律师事务所及签字律师简介
（一）本所简介
湖南启元律师事务所，是经湖南省司法厅湘司律（94）59号文批准于1994年成立的合伙制律师事务所，律师事务所执业许可证号为 24301199410384763，总部位于长沙，设有深圳分所。本所的主要业务包括：证券发行与上市、公司收购与兼并、企业重组与改制、企业合资与合作、企业与项目融资、资产证券化等法律服务。
本所具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师事务所从事证券法律业务的下列条件：
1、内部管理规范，风险控制制度健全，执业水准高，社会信誉良好；
2、有20名以上执业律师,其中5名以上曾从事过证券法律业务；
3、已经办理有效的执业责任保险；
4、最近2年未因违法执业行为受到行政处罚。
本所联系方式如下：
电话：0731-82953778 传真：0731-82953779
通讯地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段359号佳天国际新城A座17层
邮政编码：410007
主页：http://www.qiyuan.com 电子邮箱：qy@qiyuan.com
（二）签字律师简介
本所为发行人本次发行出具法律意见书、律师工作报告并签字的律师为朱志怡律师、徐樱律师。其主要经历、证券业务执业记录及联系方式如下：
朱志怡，本所合伙人律师，律师执业证书号14301200310152544。
朱志怡律师具有十余年的执业经验，曾为南岭民爆、汉森制药、天桥起重、凯美特气、益丰药房、克明面业、楚天科技、九典制药、凯天环保、科美达、科创信息、御家汇新股发行上市等证券业务提供了法律服务。
朱志怡律师律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事证券法律业务的下列条件：
(1)最近2年未因违法执业行为受到行政处罚；
(2)最近3年从事过证券法律业务。
电话：0731-82953762 E-mail：zhuzhiyi@qiyuan.com
徐樱，本所专职律师，律师执业证书号14301201511665002。
徐樱律师 2013 年开始从事证券法律业务，曾参与多家企业的改制、股票发行与上市、并购重组、上市公司非公开发行证券等证券法律业务。主要经办过宇环数控、九典制药、兴嘉生物等企业的首次公开发行股票并上市项目，并长期担任三一重工、步步高等多家上市公司的常年法律顾问。
电话：0731-82953828 E-mail：xuying@qiyuan.com
徐樱律师具备《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的鼓励律师从事证券法律业务的下列条件：
(1)最近2年未因违法执业行为受到行政处罚；
(2)最近3年从事过证券法律业务。
二、制作法律意见书和律师工作报告的具体核查工作及其过程
根据发行人与本所签署的《聘请律师协议书》及《编报规则第12号》的有关规定，本所作为发行人本次发行可转换公司债券的特聘专项法律顾问，对发行人本次发行的有关事项进行核查并出具《律师工作报告》和本法律意见书。本所律师的具体工作内容和过程如下：
（一）核查范围
作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，本所律师着重核查和验证了发行人的如下法律事项：
1、本次发行的批准和授权；
2、本次发行的主体资格；
3、本次发行的实质条件；
4、发行人的设立；
5、发行人的独立性；
6、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）；
7、发行人的股本及其演变；
8、发行人的业务；
9、关联交易及同业竞争；
10、发行人的主要财产；
11、发行人的重大债权债务；
12、发行人的重大资产变化及收购兼并；
13、发行人章程的制定与修改；
14、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
15、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；
16、发行人的税务；
17、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；
18、发行人募集资金的运用；
19、发行人业务发展目标；
20、重大诉讼、仲裁或行政处罚；
21、对发行人募集说明书审查。
本所律师采用了包括询问、书面审查、实地调查、查询、计算、复核等方法进行核查和验证。对发行人提供的与出具《律师工作报告》、本法律意见书有关的所有文件资料，本所律师按照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及其他相关法律、法规的规定、中国证监会的有关要求进行审查判断，并据此出具《律师工作报告》和本法律意见书。其中：
1、对有关政府部门、具有管理公共事务职能的组织出具的批文、证书、函件等文件资料，本所律师只作形式审查，即核查其原件与复印件是否一致，并在《律师工作报告》和本法律意见书中直接引用；
2、对《审计报告》、《验资报告》、《资产评估报告》、《评级报告》等具有法律效力的有关中介机构文件，本所律师只作资格审查，并就该等文件中与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行一般的注意义务，对于其陈述和结论，本所律师在《律师工作报告》和本法律意见书中直接引用；
3、对因发行人行为形成的文件，本所律师从内容、形式、程序诸方面进行审查，其中，没有原始资料可以验证的，本所律师直接走访有关的经办人员和负责人，并根据其证言、陈述作出判断和结论。
（二）进行的主要工作
接受发行人委托后，本所律师进行的工作主要有：
1、指定发行人本次发行项目法律服务的经办人员，包括签字律师及律师助理，编制核查和验证计划，明确需要核查和验证的事项；
2、参与发行人及其聘请的保荐机构召开的协调会，就有关问题提出律师意见；
3、对于发行人各项守法情况及本所律师对本次发行至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人发出书面询问，进而取得了发行人出具的对有关事实和法律问题的书面说明以及由发行人向本所提供的政府有关主管部门出具的证明或类似文件，其中，对需要调查核实的有关问题进行了实地考察，并就有关问题咨询了有关部门；
4、对本所律师收集的有关文件资料进行查验，包括与其原件的核对，询问发行人的有关管理人员等；
5、起草、参与讨论并审查本次发行的若干重要文件等。
本所律师完成《律师工作报告》和本法律意见书草稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最终完成《律师工作报告》和本法律意见书定稿。
正 文
一、本次发行的批准和授权
经核查，本所认为：
（一）发行人已按法定程序召开股东大会并对本次发行所涉相关事项作出决议，该次股东大会的召集、召开以及表决程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。发行人本次发行已经获得内部必要的批准及授权。
（二）发行人2019年年度股东大会授权董事会具体办理本次发行有关事宜，符合《公司法》等法律法规及规范性文件以及发行人《公司章程》的有关规定，授权范围、程序合法有效。
（三）发行人本次发行尚需经深圳证券交易所审核同意，并报经中国证监会履行发行注册程序。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已获得发行人内部的批准及授权，发行人本次发行尚需取得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序，本次可转换公司债券的上市交易尚需经深圳证券交易所同意。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，本所认为：
发行人系依法设立、合法存续的上市公司，其已经中国证监会核准在深交所上市交易，不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在根据法律、行政法规及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的暂停上市、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具之日，发行人符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件：
（一）符合《公司法》相关规定
1、发行人于2020年5月18日召开的2019年年度股东大会审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。根据公司2019年年度股东大会的授权，发行人召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》等本次发行可转换公司债券的相关议案，并明确了具体的转换办法，符合《公司法》第一百六十一条的规定。
2、发行人本次发行将按转换办法向债券持有人换发股票，债券持有人可以选择是否转换，符合《公司法》第一百六十二条的规定。
（二）符合《证券法》相关规定
1、发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报表的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。
2、发行人的盈利能力具有可持续性，财务状况良好，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，具有持续经营的能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项、第十五条第一款第（二）项和第十五条第三款。
3、发行人已经说明了募集资金使用用途，并规定改变募集资金用途的，必须经债券持有人会议作出决议；发行人本次募集资金的用途为新药研发、外用制剂车间扩产和补充流动资金，不属于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。
4、发行人尚未有过向不特定对象发行公司债券的记录，对其他债务没有违约或者延迟支付本息的事实，本所认为本次发行不存在证券法第十七条规定的不得发行公司债券的情形。
（三）符合《创业板上市公司证券发行注册制管理办法（试行）》相关规定
1、发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的创业板上市公司公开发行可转换公司债券的以下各项条件:根据发行人提供的报告期内的董事会、监事会和股东大会会议文件、发行人董事、监事、高级管理人员出具的调查表及相关主管机关就其董事、监事、高级管理人员出具的证明文件，并经本所律师登录中国证监会、深圳证券交易所网站进行查询，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，符合《注册管理办法》第九条第（二）项的规定。
2、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第（三）项的规定。
3、基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第九条第（四）项的规定。
4、发行人2018年归属上市公司股东的净利润为71,985,020.51元，2019年归属上市公司股东的净利润为55,065,853.69元，连续两年盈利，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。
5、发行人最近一期不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（六）项的规定。
6、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途的情形，本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（一）项规定的不得发行股票的情形。
7、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近一年内未受到证券交易所公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查，不存在涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，本所认为本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（二）项规定的不得发行股票的情形。
8、发行人控股股东、实际控制人最近一年内不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形，本所认为本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（三）项规定的不得发行股票的情形。
9、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，本所认为本次发行不存在《注册管理办法》第十条第（四）项规定的不得发行股票的情形。
10、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项的规定。
11、发行人2017年度、2018年度以及2019年度，归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为6,394.41万元、6,739.86万元以及4,639.46万元，平均可分配利润为5,924.58万元，同时参考近期债券市场的发行利率平均水平并经过合理估计，本所认为最近三年平均可分配利润足以支付公司本次募集债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
12、基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人的资产负债率处于合理水平，与发行人的资产负债情况相符，发行人的现金流量正常反映了发行人的资产负债状况以及日常经营、投资和筹资活动，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。
13、发行人未发行过公司债券，本所认为本次发行不存在《注册管理办法》第
十四条规定的不得发行证券的情形。
14、发行人本次募集资金用于新药研发、外用制剂车间扩产建设项目和补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的规定。
15、发行人本次公开发行可转换公司债券已确定期限、面值、利率、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素，且发行人已委托具有证券市场资信评级业务许可证的资信评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司就本次发行进行信用评级和跟踪评级，符合《注册管理办法》第六十一条第一款之规定。
16、发行人本次发行的可转换公司债券每张面值为100元，票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平由发行人股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条第二款之规定。
17、发行人本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，转股期限符合《注册管理办法》第六十二条第一款之规定。
18、发行人本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。发行人本次发行可转换公司债券的转股价格符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。
（四）发行方案及发行程序符合《注册管理办法》的规定
1、发行人董事会就本次证券发行的方案、本次发行方案的论证分析报告、本次募集资金使用的可行性报告和其他必要文件作出决议并提请股东大会批准。在相关法律法规修改后，发行人根据股东大会的授权，重新召开董事会审议相关议案。符合《注册管理办法》第十六条第一款的规定。
2、发行人《向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告》包括下列内容：（一）本次发行证券及其品种选择的必要性；（二）本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性；（三）本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性；（四）本次发行方式的可行性；（五）本次发行方案的公平性、合理性，同时发行人分析了即期回报摊薄的影响极其填补的具体措施，独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，符合《注册管理办法》第十七条的规定。
3、发行人《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》包括下列内容：（一）本次发行证券的种类和数量；（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；（三）定价方式或者价格区间；（四）募集资金用途；（五）决议的有效期；（六）债券利率；（七）债券期限；（八）赎回条款；（九）回售条款；（十）还本付息的期限和方式；（十一）转股期；（十二）转股价格的确定和修正，符合《注册管理办法》第十八条和第十九条的规定。
综上，本所认为，发行人已具备《证券法》、《注册管理办法》等法律法规及规范性文件规定的有关创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的设立
经核查，本所认为：
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的规定，并得到必要的有权部门的批准；
（二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；
（三）发行人由有限公司整体变更为股份公司设立过程中已履行了必要的审计、评估和验资程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；
（四）发行人创立大会的程序及所议事项符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
综上，本所认为，发行人的设立符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
经核查，本所认为：
（一）发行人的业务独立；
（二）发行人的资产独立；
（三）发行人的人员独立；
（四）发行人的机构独立；
（五）发行人的财务独立；
（六）发行人具备完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所律师认为，发行人具有独立完整的供应、生产、销售系统，具有完整的业务体系和面向市场独立自主经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东（追溯至实际控制人）
（一）发起人的基本情况
发行人设立时共有17名发起人股东，共持有发行人股份8058万股，占发行人总股本的100%。
本所认为，发行人各发起人股东均依法具有相应的民事权利能力和民事行为能力，符合当时有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，具备向发行人出资，成为发起人股东的资格。
（二）发行人的主要股东
根据公司提供的股东名册，截至2020年6月19日，公司主要股东及其持股情况如下：
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
1 朱志宏 87,210,000 37.16%
2 段立新 41,136,432 17.53%
3 长沙旺典投资合伙企业(有限合伙) 6,603,900 2.81%
4 广发银行股份有限公司-国泰聚信价值 6,000,000 2.56%
序号 股东名称 持股数(股) 持股比例
优势灵活配置混合型证券投资基金
5 谢艳萍 3,400,000 1.45%
6 郑霞辉 2,333,321 0.99%
7 朱志云 2,185,714 0.93%
8 中国工商银行股份有限公司－国泰鑫 2,000,000 0.85%
睿混合型证券投资基金
9 招商银行股份有限公司－国泰聚优价 1,700,000 0.72%
值灵活配置混合型证券投资基金
10 中国农业银行股份有限公司-国泰金牛 1,600,000 0.68%
创新成长混合型证券投资基金
2019年8月26日，段立新女士与红塔证券股份有限公司签订《红塔证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书》，约定段立新女士将持有的发行人5,000,000股质押给红塔证券股份有限公司，期限为2019年8月26日至2021年1月11日；2020年4月18日，段立新女士与红塔证券股份有限公司签订《红塔证券股份有限公司股票质押式回购交易协议书》，约定段立新女士将持有的发行人10,400,000股质押给红塔证券股份有限公司，期限为2020年4月8日至2021年1月11日。段立新女士两次质押股数为1,540.00万股，占其所持公司股份比例为37.44%，占公司总股本的6.56%。
综上所述，本所认为，发行人主要股东具备法律、法规规定担任发行人股东的资格，符合法律、法规的相关规定。
（三）发行人的控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具日，朱志宏持有发行人87,210,000股股份，占发行人股份总数的37.16%，为发行人的控股股东。且朱志宏为公司的法定代表人、董事长，负责公司的日常经营管理，为公司的实际控制人。
根据朱志宏确认，其所持公司股份不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有或将持有的股份所对应的表决权授予他人行使的情形。
据此，本所认为，发行人的控股股东、实际控制人为朱志宏。
七、发行人的股本及其演变
经核查，本所认为：
1、九典有限依法设立，历次增资均经全体股东依法审议通过，履行了必要的验资手续，办理了工商变更登记，历次增资合法、合规、真实、有效。
2、九典有限历次股权转让均由当事人双方签署了股权转让协议，系双方真实意思表示，履行了必要的批准程序，办理了工商变更登记，历次股权转让合法、合规、真实、有效。
3、发行人整体变更为股份公司时的股权设置、股本结构合法有效、产权确认不存在纠纷及风险。
八、发行人的业务
经核查，本所认为
（一）发行人及其子公司的经营业务均已经当地工商主管部门核准登记，符合法律、法规和规范性文件规定，发行人及其子公司实际从事的业务没有超出各自《营业执照》核准的经营范围。发行人的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的具有经营相关业务所需的经营资质，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人未在中国大陆以外的国家或地区经营。
（四）发行人经营范围的变更已取得必要的批准、许可，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人以医药产品的研发、生产和销售为主营业务，最近三年内没有发生重大变更。
（五）发行人的主营业务突出。
（六）发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
经核查，本所认为
（一）发行人目前的主要关联方参见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争之（一）关联方”。
（二）发行人重大关联交易参见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争之（二）关联交易”。
（三）发行人与关联方之间发生的重大关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，所约定的条款公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人现行有效的《公司章程》、《关联交易管理办法》中已经明确了关联股东及关联董事在审议关联交易时回避表决等有效程序。
（五）发行人与关联方之间不存在同业竞争。
（六）发行人的实际控制人朱志宏先生已就与发行人避免同业竞争作出了承诺。
（七）发行人已对有关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的重大关联交易是双方在平等自愿的基础上经协商一致达成，并已履行必要的决策程序，关联交易合法有效，所约定的条款公允，不存在损害公司和其他股东利益的情形；发行人已建立了关联交易公允决策的程序和关联股东、关联董事的回避表决制度；发行人与其关联方之间不存在同业竞争；发行人实际控制人已采取有效措施避免可能发生的同业竞争；发行人已对其避免同业竞争的措施进行了如实披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
（一） 土地使用权
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述土地使用权，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（二） 房屋所有权
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有其房屋的所有权，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三） 商标权
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述商标权，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（四） 专利权
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述专利权，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（五） 非专利技术
经核查，本所认为，发行人合法拥有在《律师工作报告》中披露的非专利技术，取得方式合法合规。不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六） 著作权
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述著作权，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（七） 在建工程
根据中审众环出具的《2019年度审计报告》，截至2019年12月31日，发行人及其控股子公拥有的在建工程余额为2,068,602.08元。
（八） 主要生产经营设备
经核查，本所认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述生产经营设备所有权，不存在被质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，亦不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（九） 租赁的房屋
经本所律师核查发行人提供的租赁协议、出租人的房屋权属证明，本所律师认为，发行人子公司签署的上述租赁合同合法有效。
十一、发行人的重大债权债务
经核查，本所认为：
（一）经核查，本所律师认为，发行人正在履行或将要履行的的合同或协议的形式和内容均符合有关法律、法规的规定，合法有效，不存在潜在纠纷。
（二）截止本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人金额较大的其他收款、其他应付款系发行人正常的生产经营活动而发生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
经核查，本所认为：
（一）经本所律师核查，发行人报告期内的不存在重大资产变化及收购兼并情
况。
（二）截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
经核查，本所认为：
（一）发行人章程的制定及最近三年的修改均履行了必要的法定程序，合法、
有效。
（二）发行人的《公司章程》按《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》
和《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件的要求修改，发行人现
行有效的《公司章程》内容符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范
运作
经核查，本所认为：
（一）发行人具有健全的组织机构；
（二）发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则
符合相关法律、法规和规范性文件的规定；
（三）发行人最近三年以来股东大会、董事会、监事会的通知、提案、表决等
程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容及签署合
法、合规、真实、有效；
（四）发行人自2017年1月1日至本法律意见书出具之日的历次股东大会、董
事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。发行人股东大
会、董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经核查，本所认为：
（一）发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定。
（二）发行人最近三年以来董事、监事、高级管理人员的变化系正常的人事变动与调整，上述变化符合《公司法》及发行人《公司章程》的有关规定，并且履行了必要的法律程序，合法、有效。
（三）发行人设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
经核查，本所认为：
（一）发行人及其全资子公司现在执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人及其直接或间接控股子公司享受的上述主要税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）发行人依法纳税，最近三年不存在被税务部门处罚且情节严重的情形，不存重大的税务违法行为。
（四）发行人及控股子公司子公司获得的财政补贴和财政拨款符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
经核查，本所认为：
（一）发行人的环境保护情况
经本所律师核查，报告期内，发行人受到的环保行政处罚情况如下：
1、行政处罚的具体情况
2019年10月4日，浏阳市环境保护局向发行人出具了《行政处罚决定书》（浏环罚字[2019]245号），主要内容为：“9月19日我局接到群众举报反映浏阳经济技术开发区有泵车将废水抽至下水道的情况。我局执法人员随即前往现场调查，经调查核实，你单位涉嫌以逃避监管的方式将需要进入污水处理设施的废水委托未具备处置能力的浏阳广凌环境事业发展有限公司进行处置。根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第三项、《环境保护主管部门实施限制生产、停产整治办法》第六条第一项和《湖南省环境保护行政处罚裁量权基准》之规定，我局决定对你单
位上述环境违法行为作出如下行政处罚：1、罚款人民币壹佰万元（￥1000000.00）；
2、责令停产整治。你单位应当在收到本决定书后立即停止生产、制定整治方案、
实施整改，在15个工作日内将整改方案报我局备案并向社会公开。你单位完成整改
任务后，应当在15个工作日内将整改任务完成情况和整改信息社会公开情况报我局
备案。停产整治决定自报我局备案之日起解除。”
2、九典制药就上述行政处罚的整改情况
根据公司提供的整改报告及公司于2019年10月9日在巨潮资讯网披露的《湖南九典制药股份有限公司关于收到行政处罚决定书并完成整改的公告》：公司已执行该处罚决定，于2019年9月30日制订了整改方案，10月3日将整改方案报浏阳市环境保护局备案；于2019年10月6日完成整改；于2019年10月8日将整改方案和整改完成情况向社会公开；同日将整改任务完成情况和整改信息社会公开情况报浏阳市环境保护局备案；并于同日全额缴纳了上述罚款。2019年10月9日，公司已恢复生产。
3、相关处罚事项不属于重大违法违规行为，已取得相关部门的书面证明
《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭...…（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的；......”鉴于九典制药受到的环保处罚是“罚款和责令停产整治”，不属于上述“报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”的情形，因此，浏环罚字[2019]245号行政处罚不属于《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条认定的的“情节严重”的行政处罚。
根据长沙市生态环境局浏阳分局于2020年5月7日出具的《关于湖南九典制药股份有限公司行政处罚情况的回复》，“我局认为，上述两项行政处罚未达到《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条中规定的涉及情节严重的、报经有批准权的人民政府批准责令停业关闭的情形。我局认为上述两行政处罚不属于重大环境违法违规行为”。
综上所述，发行人报告期内虽存在上述环保违法违规行为及行政处罚，但不属于情节严重的违法违规行为，发行人已经及时整改并恢复生产，对发行人的生产经营不存在重大影响，不属于重大违法违规行为，对本次发行不构成重大影响。
（二）发行人的募集资金投资项目符合有关环境保护的要求。
（三）发行人及其控股子公司报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚，发行人建立了完善的质量管控体系，有效控制产品质量风险。
（四）发行人自2017年以来没有发生安全生产事故，也没有因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。
十八、发行人募集资金的运用
经核查，本所认为：
（一）发行人募集资金的投资项目已获得发行人股东大会的批准，并已根据有关规定取得了有权部门的备案，且已具有可供使用的相关的项目建设用地。
（二）发行人出具的《湖南九典制药股份有限公司截至2019年12月31日止的前次募集资金使用情况报告》如实反映了发行人前次募集资金使用情况，发行人前次募集资金的使用与原募集计划一致，不存在擅自改变募集资金用途，或者未经股东大会认可的情形。
十九、发行人业务发展目标
经核查，本所认为：
发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
经核查，本所认为：
截至本法律意见书出具日，发行人及子公司、持有发行人5%以上股份的股东和发行人董事长、总经理均不存在未了结的或可预见的可能影响九典制药持续经营或可能对九典制药本次发行有实质性影响的重大诉讼、仲裁案件或行政处罚事项。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
经核查，本所认为，《募集说明书》与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处，本所及本所律师对《募集说明书》中引用的法律意见和律师工作报告的内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本所出具的法律意见书和律师工作报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
二十二、结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等法律、法规、规范性文件及中国证监会有关申请向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，本次发行的可转换债券上市尚需经深交所审核同意并提交中国证监会注册。
本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式陆份，本所留存壹份，其余伍份交发行人，各份具有同等法律效力。
（以下无正文，下页为签字盖章页）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于湖南九典制药股份有限公司向不特定
对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
丁少波 朱志怡
经办律师：
徐 樱
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