北京市中伦律师事务所
关于甘源食品股份有限公司
首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
二〇二〇年三月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 成都 ? 武汉 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ? 香港 ? 东京 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山
补充法律意见书（四）
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于甘源食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的
补充法律意见书（四）
致：甘源食品股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受甘源食品股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）委托，担任发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所曾于2019年3月29日就本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于为甘源食品股份有限公司首次公开发行股票并上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市中伦律师事务所关于甘源食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2019年9月3日根据《甘源食品股份有限公司首发申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书190660号）的要求及针对2019年1月1日至2019年6月30日期间发行人相关法律情况的变化及其他需要说明的事项出具了《北京市中伦律师事务所关于甘源食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2019年12月26日根据《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的要求，本所就发行人的相关情况出具了《北京市中伦律师事务所关于
补充法律意见书（四）
甘源食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下
简称“《补充法律意见书（二）》”），于2020年2月26日就2019年6月30日至
2019年12月31日期间发行人相关法律情况的变化及其他需要说明的事项出具
了《北京市中伦律师事务所关于甘源食品股份有限公司首次公开发行股票并上市
的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三》”）。
现本所根据中国证监会的要求，就2020年1月以来发生的新冠肺炎疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度出具《北京市中伦律师事务所关于甘源食品股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的更新和补充。本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于没有直接证据材料的，本所律师依赖于当事人出具的证明文件发表意见。本所在《律师工作报告》《法律意见书》中的相关声明和承诺适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
除非在本补充法律意见书中另有说明，《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》和《补充法律意见书（三）》中已作定义的词语在本补充法律意见书中被使用时具有与《律师工作报告》《法律意
补充法律意见书（四）
见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》
中已定义的相同词语具有相同的含义。
本所律师根据《证券法》第十九条的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：
补充法律意见书（四）
问题：请发行人针对新冠肺炎疫情的影响，补充说明以下事项：（1）疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况是否有重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据。（2）如新冠疫情对发行人有较大或重大影响，该影响是否为暂时性或阶段性，是否已采取必要的解决措施，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，对发行人持续经营能力及发行条件是否有重大不利影响。（3）请在重大事项提示中补充披露上述重大信息，并完善下一报告期业绩预计信息披露。请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，明确发表专业意见。
一、疫情对发行人近期生产经营和财务状况的影响程度，包括：具体影响面，停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，预计一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况是否有重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据。
（一）疫情发生后，公司生产经营具体业务的开展情况
1. 疫情发生后发行人的生产活动开展情况
根据发行人的说明，并经本所律师查阅发行人的复工复产报备表，发行人原计划于2020年2月1日开工，但因受本次疫情影响，实际于2020年2月12日取得所在地政府部门复工核准后根据订单情况逐步复工。
根据发行人说明，并经本所律师核查发行人的历史销售记录和发行人销售通系统记录的发行人的客户下单情况，每年春节假期后的2至3个月均为发行人的销售淡季，所以发行人目前处于销售淡季，已复工的车间的产量可以满足发行人销售淡季的订单需求，发行人完成日常订单及正常履行重大合同不存在障碍。
根据发行人的说明，发行人2020年第1季度及上半年的产能、产量和销售
补充法律意见书（四）
量等业务指标与同期相比预计不会发生重大变化；2020年1月至3月期间及2020
年1月至6月期间，发行人的产能、产量、产能利用率和销量情况预计如下表所
示：
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 同比变化幅度
产能（吨） 14,154.00 12,165.38 16.35%
产量（吨） 8,645.14 9,676.50 -10.66%
产能利用率 61.08% 79.54% -23.21%
销量（吨） 9,948.66 10,165.69 -2.13%
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 同比变化幅度
产能（吨） 29,910.00 25,068.75 19.31%
产量（吨） 21,431.43 20,132.56 6.45%
产能利用率 71.65% 80.31% -10.78%
销量（吨） 22,126.07 20,433.61 8.28%
注：实际产量、销量预计为上述披露数据的95%-105%之间。
2. 疫情发生后发行人的采购活动开展情况
根据发行人的说明，并经本所律师抽查发行人的采购合同和采购记录，发行人的主要供应商位于内蒙古自治区、云南省、福建省、新疆维吾尔自治区、广东省、湖南省和浙江省等地区。2019年发行人原辅料采购总金额为57,202.72万元，其中从位于湖北省的供应商的采购额为1,687.74万元，占全年采购总金额的比例为2.95%。
根据发行人的说明，发行人主要从湖北省的供应商采购卷膜、外袋和调味料。该部分包装物及辅料，除从湖北省采购外，发行人还可以从广东省、湖南省和浙江省等地采购。截至本补充法律意见书出具日，发行人的大部分供应商已经陆续复工，除湖北省外的其他省份物流情况已逐步恢复正常，发行人原材料采购及供应能够满足生产经营的需要。
3. 疫情发生后发行人的销售活动开展情况
根据发行人说明，发行人销售部门目前采取“少量现场+网络远程”的方式复工，能够满足公司销售活动的需要。
根据发行人说明，每年春节假期后2至3个月为发行人的销售淡季，2020
补充法律意见书（四）
年2月发行人处于销售淡季，但销售收入较上年同期仍有所增长。疫情爆发后，
发行人2020年2月实现销售收入1,245.41万元，较上年同期增加337.09万元，
同比增长37.11%。截至2020年2月29日，发行人预收账款金额为4,676.06万
元，同比增加1,647.78万元，同比增长54.40%；根据2020年2月的预收账款金
额情况，预计2020年3月份发行人可实现销售收入8,892.92万元，较上年同期
增加2,927.95万元，同比增长49.09%。
根据发行人的说明，春节假期前几个月一般为发行人的销售旺季，鉴于2020年的春节假期发生在1月份，2019年的春节假期发生于2月份，即发行人2020年1月中属于销售旺季的天数比上年同期减少，所以发行人1月份实现销售收入10,353.61万元，较上年同期减少了3,917.60万元。
综合考虑发行人第一季度1月、2月实际销售情况和3月的预计销售情况，发行人2020年第1季度预计销售收入较上年同期将减少383.40万元。
（二）本次疫情对发行人下游产业链供货情况未造成重大影响
根据发行人说明，发行人主要产品为青豌豆、蚕豆和瓜子仁系列休闲食品，春节假期前为销售旺期，发行人于疫情爆发前已经完成2020年春节期间的销售，春节假期后为全年的销售淡期，疫情对发行人的销售影响较小。
根据发行人说明，2020年2月12日，发行人已经取得了复产批复并逐步安排复产；截至本补充法律意见书出具之日，发行人的复工率达到90%左右，复工的产能、产量能够满足订单需求，其他生产经营活动也恢复正常，本次疫情未对发行人产品供应情况产生重大不利影响。
（三）本次疫情对发行人的生产经营、原材料采购和产品销售均未造成重大影响
1. 疫情未对发行人生产活动产生重大影响
发行人的产品生产地位于江西省萍乡市，不在湖北省等重点疫区。发行人已经于2020年2月12日复工生产，且复工产能能满足现有订单的需求。
补充法律意见书（四）
因此，本次疫情对发行人的产品生产活动未产生重大影响。
2. 疫情未对发行人采购活动产生重大影响
根据发行人的说明，并经本所律师抽查发行人的采购合同和采购记录，发行人的主要供应商位于内蒙古自治区、云南省、福建省、新疆维吾尔自治区、广东省、湖南省和浙江省等地区。2019 年发行人向湖北省地区供应商的采购额占发行人原辅料总采购金额的比例为2.95%，占比较小；且发行人的每种主要原辅料均有多家供应商，发行人可以向其他地区供应商采购。
因此，本次疫情对发行人的原材料采购未产生重大影响。
3. 疫情未对发行人销售活动产生重大影响
根据发行人的说明，并经本所律师电话访谈发行人的主要经销商，基于以下原因，截至本补充法律意见书出具之日，本次疫情未对发行人的销售产生重大影响：
(1) 发行人的产品有较强的季节性，一般下半年销售占比较高，且春节假期后的2到3个月为销售淡季，本次疫情爆发时为发行人的销售淡季，因此截至本补充法律意见书出具之日，本次疫情对发行人的销售情况影响较小；
(2) 发行人的主要产品为青豌豆、蚕豆和瓜子仁系列休闲产品，该类产品的家庭消费场景占比较高，疫情期间居家消费增加带动该部分产品的销售量同时增加；
(3) 发行人的终端销售渠道以商超渠道和流通渠道为主，受消费者集中采购因素影响，发行人商超渠道的销售额也有所增加；
(4) 发行人的客户较为分散，2019年度发行人在湖北省内的销售收入占全年总销售收入的比重为6.61%，占比较低，对发行人总体收入影响较小。
（四）本次疫情未对发行人的财务状况产生重大不利影响
根据发行人的当前经营情况及在手订单和销售预算情况，发行人预计 2020
补充法律意见书（四）
年1月至3月期间及2020年1月至6月期间的营业收入、净利润、扣除非经常
性损益后净利润情况如下表所示：
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 同比变化幅度
营业收入（万元） 21,983.55 22,366.95 -1.71%
净利润（万元） 3,099.03 3,350.72 -7.51%
扣除非经常性损益后的 2,707.79 3,113.02 -13.02%
净利润（万元）
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 同比变化幅度
营业收入（万元） 48,895.63 44,889.57 8.92%
净利润（万元） 6,999.03 5,455.13 28.30%
扣除非经常性损益后的 6,367.79 5,059.51 25.86%
净利润（万元）
如上表所示，本次疫情对发行人的销售收入和净利润未造成重大不利影响，相应期间的预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比预计不会发生重大变化。
二、本次疫情未对公司经营业绩情况产生重大负面影响，对公司持续经营能力及发行条件未产生重大不利影响
如上所述，本次疫情对发行人的销售影响较小，发行人的原材料采购及供应能够满足生产经营需要，且发行人已于2020年2月12日逐渐复工，截至本补充法律意见书出具之日发行人的复工率达到90%左右，生产情况恢复正常。本次疫情未对公司经营模式、主要原材料的采购情况、生产运营情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商构成、核心技术人员产生等产生重大不利影响。
根据发行人说明，发行人2020年1月至3月预计营业收入与上年同期基本相同，扣除非经常性损益前后的净利润较上年同期略有下降；随着本次疫情得到有效控制，发行人2020年1月至6月营业收入、扣除非经常损益前后的净利润预计均较上年同期有所增长。
因此，本次疫情未对发行人经营业绩情况产生重大不利影响，未对发行人持续经营能力及发行条件产生重大不利影响。
三、发行人已在《招股说明书》中补充披露疫情对其生产经营活动的影响
补充法律意见书（四）
情况
发行人已经在“《招股说明书》/重大事项提示”部分补充披露以下内容：
“2020年1月至今，我国爆发新型冠状病毒肺炎疫情，本次疫情对公司销售情况影响较小，主要有以下几个方面的原因：1、公司产品有较强的季节性，一般下半年销售占比较高，且春季后的两到三个月为销售淡季，本次疫情爆发时为销售淡季；2、公司主要产品为青豌豆、蚕豆和瓜子仁系列产品，属于休闲食品，该类产品的家庭消费场景占比较高，受疫情期间居家消费增加等因素影响，该部分销售有所增加；3、公司的终端销售渠道以商超渠道和流通渠道为主，商超渠道的销售额在疫情期间受消费者集中采购等因素影响也有所增加。因此本次疫情对公司产品销售影响较小，本次疫情未对公司销售构成重大不利影响；公司主要原材料供应商在内蒙古、云南、福建、新疆、广东、湖南、浙江等地区，2019年度公司向湖北地区供应商采购占比为2.95%，湖北等重点疫区的供应商采购占比较小，且主要原辅料均有多家供应商，可以向其他地区供应商采购，本次疫情未对公司采购构成重大不利影响；公司已于2月12日正式复工，目前复工率在90%左右，生产情况恢复正常，本次疫情未对公司的生产构成重大不利影响。因此，本次疫情未对公司全年经营业绩情况产生重大负面影响，不会对公司持续经营能力及发行条件产生重大不利影响。
根据公司当前经营情况及在手订单和销售预算情况，预计公司 2020 年 1-3月及2020年1-6月营业收入、净利润、扣除非经常性损益后净利润情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年1-3月 同比
营业收入 21,983.55 22,366.95 -1.71%
净利润 3,099.03 3,350.72 -7.51%
扣除非经常性损益后的净利润 2,707.79 3,113.02 -13.02%
项目 2020年1-6月 2019年1-6月 同比
营业收入 48,895.63 44,889.57 8.92%
净利润 6,999.03 5,455.13 28.30%
扣除非经常性损益后的净利润 6,367.79 5,059.51 25.86%
注：上述数据未经审计或审阅，且不构成盈利预测，实际营业收入、净利润、扣除非经常性
补充法律意见书（四）
损益后的净利润预计为上述披露数据的95%-105%之间。
本次疫情对公司的销售收入和净利润不存在重大不利影响，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比没有发生重大变化。
2019年12月31日至本招股说明书签署日，公司经营模式、主要原材料的采购情况、生产运营情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商构成、核心技术人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化，公司整体经营情况良好。”
综上所述，本所认为：1.发行人已于2020年2月12日逐步复工，发行人的日常订单或重大合同的履行不存在障碍；2.发行人预计第1季度及上半年产能、产量和销量等业务指标情况不会发生重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况与上年同期相比没有重大变化；3.发行人的生产经营已经恢复正常状态，本次疫情不会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，不会对发行人的持续经营能力及发行条件产生重大不利影响；4.就疫情对发行人的影响情况，发行人已经在《招股说明书》中补充披露。
补充法律意见书（四）
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于甘源食品股份有限公司首次公开
发行股票并上市的补充法律意见书（四）》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人： _____________________
张学兵
经办律师： _____________________
刘方誉
_____________________
宋 昆
_____________________
杨晓霞
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
