股票代码：600169 股票简称：太原重工 编号：临2020-034
太原重工股份有限公司
关于公司与太重集团签署附条件生效的
股份认购合同暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●太原重工股份有限公司（以下简称“公司”）拟向间接控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”）非公开发行股票，发行数量为不超过公司股本的30%，即769,186,500股（含本数），募集资金总额不超过124,608.21万元（含本数）。因太重集团为公司的间接控股股东，其认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。
●公司召开第八届董事会2020年第四次临时会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司与太原重型机械集团有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》等议案，确认本次发行对象为间接控股股东太重集团，同意公司与太重集团签署《太原重型机械集团有限公司与太原重工股份有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。
●本次非公开发行需经公司股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。关联股东应在相关股东大会会议上回避表决。
一、关联交易概述
公司拟向间接控股股东太重集团非公开发行 A 股股票，发行股份总数为不超过769,186,500股（含本数），募集资金总额为不超过124,608.21万元（含本数）。公司于2020年7月12日与太重集团签订了附条件生效的《股份认购协议》。太重集团系公司的间接控股股东，因此本次非公开发行的发行对象为公司关联方，太重集团认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。此项关联交易事项尚须获得股东大会的批准，关联股东将对相关议案回避表决。
本次非公开发行尚需中国证监会核准。
过去12个月内，公司与太重集团无同类关联交易发生。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至本公告披露日，太重集团为公司间接控股股东，太重集团直接及间接控制公司861,067,725股股份，占公司总股本的33.58%。
（二）关联方基本情况
1、公司基本情况
公司名称：太原重型机械集团有限公司
注册资本:142,029.557782万元
法定代表人：韩珍堂
成立时间:1980年8月15日
注册地址：太原市万柏林区玉河街53号
经营范围:冶金、轧钢、锻压、起重、矿山、煤炉、焦炉、清洁型煤深加工、环保、电控等成套设备及其工矿配件，油膜轴承、减速机、车轮车轴、液压气动元件、液压系统、钢锭、铸件、锻件、结构件、工模具的制造、销售、安装、修理、改造、检测、调试，技术开发、设计、引进转化、咨询服务，电子计算机应用及软件开发；工程项目可行性研究；工程设计；建筑材料的生产销售；化工产品（除易燃、易爆、易腐蚀危险品）的批发零售；设备租赁；房地产开发及销售；物业管理；技能培训；医用氧、充装液化气体（仅限下属分公司经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、最近一年主要财务指标：截至2019年12月31日，太重集团经审计的资产总额4,836,562.79万元，负债总额4,234,261.81万元，资产净额602,300.98万元，2019 年营业收入 1,255,436.41 万元，利润总额-99,186.20 万元，净利润-105,642.46万元。
三、关联交易协议的主要内容
公司与太重集团签署了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
发行人：太原重工股份有限公司
认购人：太原重型机械集团有限公司
签订日期：2020年7月12日
（二）认购标的、认购数量及认购价格
1、认购标的
认购人本次认购标的为发行人拟非公开发行的人民币普通股股票（A股），每股面值为人民币1.00元。
2、认购数量及认购金额
发行人拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前发行人总股本的30%，即不超过769,186,500股（含本数），募集资金总额不超过人民币124,608.21万元（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格调整，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整。认购数量的具体调整办法如下：
认购数量=认购金额÷调整后的发行价格
如调整后认购数量存在不足1股的部分，则向下取整数确定认购数量，认购金额超过调整后的发行价格与调整后的认购数量之乘积的部分，计入发行人的资本公积。
3、认购方式
认购人将以现金作为支付对价认购发行人非公开发行的股票。
4、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为太原重工第八届董事会2020年第四次临时会议决议公告日（即2020年7月13日）。
5、认购价格/发行价格
发行人本次非公开发行价格为1.62元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股利为D，调整后发行价格为P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
6、认购股份的限售期
认购人承诺，其所认购的发行人本次非公开发行的股份自本次发行结束日起36 个月内不得转让。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次非公开发行股份，由于送股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守前述约定安排。认购人应根据法律法规及中国证监会、上交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。
限售期结束后，认购人减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定。
7、滚存未分配利润归属
自本次发行结束日起，发行人的滚存未分配利润由全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。
8、新增股份的上市地点
新增股份将在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。
（三）生效条件
本协议由双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，并于以下先决条件全部成就时生效：
1、太原重工董事会、股东大会同意本次非公开发行股份的相关事宜；
2、太原重工股东大会批准认购人免于以要约收购方式增持太原重工股份；
3、有权国有资产监督管理部门批准太原重工本次非公开发行股份事宜；
4、中国证监会核准太原重工本次非公开发行股份事宜。
（四）认购价款支付
认购人同意按照本协议第一条约定的价格向发行人支付本次非公开发行的认购价款。认购人应在本协议第二条约定的生效条件全部成就后且收到发行人发出《缴款通知书》之日起10个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入主承销商专用账户，验资完毕，扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户；认购价款自划入主承销商专用账户至划入发行人募集资金专项存储账户期间内产生的利息归发行人所有，将随同认购价款一并划入发行人募集资金专项存储账户。
（五）认购股份交割
认购人按照本协议第三条的约定支付认购价款后，发行人应向认购人发行符合本协议第一条约定的股份，并尽快将认购人认购的股份在证券登记结算机构办理股票登记手续并登记至认购人名下。
（六）违约责任
本协议生效条件全部成就后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应赔偿因违约行为给守约方造成的直接损失。
双方一致确认，如本次非公开发行未获得发行人股东大会批准、国资主管部门批准、证监会核准，或发行人主动撤回材料，不构成发行人违约。
本协议生效后，若认购人明确向发行人书面表示不参与本次发行认购或虽无书面表示但认购人拒绝按照本协议约定支付相应认购价款，构成认购人对本协议的根本违约，发行人有权解除协议并要求认购人承担违约责任。
若中国证监会要求发行人调整本次发行的发行方案，则发行人有权根据中国证监会的要求对发行方案进行调整，认购人予以认可和接受（若需签署补充协议的，认购人同意予以签署），不构成发行人违约。
四、关联交易对公司的影响
本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于偿还银行贷款，可降低公司整体资产负债率，优化资本结构，增强财务稳健性，防范财务风险，对公司的后续经营具有有利的影响。
本次非公开发行对公司财务状况的影响主要体现在净资产规模的上升、负债规模的下降、还本付息压力的减轻等方面。此外，太重集团通过本次非公开发行进一步巩固其对公司的控股权，以及本次募集资金使用后公司基本面在一定程度上的改观，都将为公司后续持续融资拓宽空间。
本次关联交易不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
五、关联交易应当履行的审议和决策程序
（一）独立董事事前认可
公司独立董事就本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表了事前认可意见，同意将相关议案提交公司第八届董事会2020年第四次临时会议审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事就本次非公开发行股票涉及的相关议案发表了表示同意的独立意见。
（三）董事会审议情况
2020年7月12日，公司第八届董事会2020年第四次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票的预案的议案》、《关于公司与太原重型机械集团有限公司签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等非公开发行股票的相关议案，关联董事对涉及关联交易的议案进行了回避表决。
（四）尚需履行的决策和批准
本次非公开发行股票尚需有权国有资产监督管理部门批准、公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会的核准后方可实施。
特此公告。
太原重工股份有限公司董事会
2020年7月13日
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