证券简称：立思辰 证券代码：300010
北京立思辰科技股份有限公司
关于向特定对象发行股票方案的论证分
析报告（修订稿）
二零二零年七月
北京立思辰科技股份有限公司（以下简称“立思辰”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向窦昕、广州粤民投资产管理有限公司（拟以其管理的“广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）”、“宁波梅山保税港区粤民投云翰股权投资合伙企业（有限合伙）”和“宁波梅山保税港区粤民投云展股权投资合伙企业（有限合伙）”参与认购）、共青城分众创享信息技术有限公司发行股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过130,800.00万元，在扣除发行费用后用于大语文多样化教学项目、大语文教学内容升级项目、偿还银行贷款和补充流动资金。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、大语文教育有利于树立民族文化自信，教育政策导向力度不断加大
大语文教育是将汉语向文字、文学、文史、文化等各方面进行广泛延展和充分结合的教学体系，其教学内容是能够千古流传的好东西，涵盖了我国上千年的历史积淀和文化传承，承载着中华民族的情感归属，也承载着中华文明的深厚底蕴。广泛普及和深入的大语文教育，将有助于树立民族文化自信。
树立文化自信，是“事关国运兴衰、事关文化安全、事关民族精神独立性的大问题”。因此，国家教育政策的政策导向，更加重视语文学科教育的重要性，并且将语文教学与树立文化自信结合起来。2017年12月教育部制定的《普通高中课程方案和语文等学科课程标准（2017版）》中，明确提出了“坚持立德树人，增强文化自信，充分发挥语文课程的育人功能”的基本理念，并提出了从“语言建构与运用”、“思维发展与提升”、“审美鉴赏与创造”、“文化传承与理解”等方面培养语文学科核心素养。
在秉承树立文化自信的宗旨基础上，国家教育政策向语文学科的导向不断加大，将自然形成从国家战略层面到个人素养层面的对语文教育培训自上而下的长期需求。从而，大语文教育培训市场也将因国家战略、政策导向的推动而得到进一步的发展。
2、大语文教育有利于提升青少年全面素质，国民母语教育需求日益增长
汉语作为我国母语，是国民进行沟通、分析和思考的基础。因而大语文教育以“母语”为基础载体，培养的是国民阅读能力、沟通能力、团队协作能力、想象力等，从而有助于为青少年进一步学习、交流、发展和工作奠定坚实的基础，提升青少年的全面素质和综合能力。
随着我国经济的发展并已经成为全球第二大经济体，汉语在全球范围内的影响力和普及度得到了极大的提升，从而在未来全球经济合作过程中，汉语将扮演更为重要的角色。随着我国第三产业的快速发展，以及出口导向型经济向内需导向型经济转型，对具备沟通能力和影响力、团队协作能力、想象力、批判性思维能力，分析思考能力、学习能力等综合能力的人才需求也将加大。大语文教育正是培养这些能力的最为基础的学科教育，在我国经济与全球经济进一步融合、我国经济转型过程中将受到全民更高的重视。母语教育的需求也将因此进一步增长。
随着我国经济发展，个人财富的快速积累，家庭消费支出在教育支出的比重也逐渐提升，承担课外培训的消费能力也逐渐提高。根据汇丰2017年的统计，93%的中国家长正在或曾经让孩子参加课外辅导或私教。我国2014年-2018年，K12课外教育培训服务学生人次和参培率均稳步提升，其中2018年，参加K12课后服务的学生数量达5,900万人，同比增长3.0%。同时，80后、90后逐渐成为育人生子的主力，这一代父母对于孩子成长的教育理念逐渐发生了变化，更加注重孩子个人文化素养、综合素质的培育。因此，新时代家庭对于大语文培训的需求也将日益增长。
（二）本次发行的目的
1、大力发展“大语文”业务，升级教学内容和教学方式
公司自2018年收购中文未来以后，便确立了大语文业务为核心的战略发展方向，因而公司将全力把握国家教育政策、行业发展所带来的战略机会，大力发展大语文业务。报告期内，公司大语文教育线下业务实现了快速发展。
但是，线下教育模式通常需要在预先安排的时间和地点进行教学。线上教学模式能够打破线下教育在时间和空间上的限制，能够为学生提供更为机动自主的教学规划，更为多样化的教学方式。随着未来5G技术应用的深化，用户的学习习惯将受到影响和改变，线上教学的普及度也将越来越高。基于该行业发展趋势，公司将投入更多的资源发展大语文线上业务，从教学内容上和教学方式上不断升级，提高学生在线学习的体验，获取更多线上用户数量，提高线上用户阅读量和日均访问量。
相应的，为了应对公司大语文业务快速发展的需求，课程内容开发都需要提前规划和储备，教学方式也必须紧随时代步伐进行优化和升级。
课程内容开发，尤其是受到广泛认可的好课程，需要经历相对较长的开发过程，并且还需要不断的进行升级和完善。为了促进大语文业务的发展，公司必须提前投入资源，储备相匹配的教师资源和课程内容开发升级。
教学方式多样化，既是提升用户体验的重要方式，也是顺应时代技术、线上教育培训发展趋势的必须。大语文教育主张以课堂教学为轴心，尊重个性，启迪灵性，向生活和学习的各个领域延展。只有多样化教学才能满足大语文教学的如此丰富多层次的需求。因此，公司未来将升级双师课堂，为中小型机构及个人投资者提供完整的双师课程综合解决方案；通过建设中文未来教育云服务平台，对线上线下各个教学环节进行统一管理，实现资源共享；通过建设诸葛学堂线上学习平台，为学生提供全面的线上服务。
综上，公司通过本次发行募集资金的使用，将秉承大语文教学的学科属性，提升客户（学员）学习体验，开发更为丰富、多样和成功的教学课程内容，对公司现有教学方式进行多样化升级，实现线上业务的快速发展，提升市场竞争力，从而提升公司盈利能力，实现公司打造完善的大语文为核心的完整教育生态圈。
2、补充公司营运资金和偿还银行贷款，提升公司抵御风险能力
报告期内，公司以现金方式完成了对中文未来的收购，并且逐渐确立了以“大语文”为核心的业务发展战略方向。随着公司发展战略的实施，公司大语文业务实现了快速增长，从而对于资金的需求也比较大。
公司债务规模一直处于相对较高水平。截至2020年3月31日，公司的短期借款和一年内到期非流动负债分别为80,500.39万元和32,383.77万元，存在短期偿债的资金需求。
因此，本次发行的募集资金部分用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司资金实力将得到进一步增强，能有效缓解公司快速发展产生的资金压力，提升公司的偿债能力，有利于降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行选择的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、降低公司的财务成本
采用向特定对象发行股票方式募集资金有利于降低公司资产负债率，提高偿债能力，同时公司资金规模和经营规模的扩大有利于提高公司资信等级，有助于以优惠的条件获取银行贷款，降低财务费用支出，从而提高公司每股收益和盈利能力，增加股东价值。
2、股权融资是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有可规划性和可协调性，适合公司长期发展战略并能使公司保持稳定资本结构。选择股权融资方式有利于公司优化资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出。股权融资与投资项目的用款进度及资金流入更匹配，可避免因时间不匹配造成的偿付压力。此外，随着公司经营业绩的快速增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票是必要的。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
根据公司第四届董事会第四十次会议审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的发行对象为窦昕、广州粤民投资产管理有限公司（拟以其管理的“广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）”、“宁波梅山保税港区粤民投云翰股权投资合伙企业（有限合伙）”和“宁波梅山保税港区粤民投云展股权投资合伙企业（有限合伙）”参与认购）和共青城分众创享信息技术有限公司。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为窦昕、广州粤民投资产管理有限公司（以其管理的“广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）”、“宁波梅山保税港区粤民投云翰股权投资合伙企业（有限合伙）”和“宁波梅山保税港区粤民投云展股权投资合伙企业（有限合伙）”参与认购）和共青城分众创享信息技术有限公司。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则、依据和方法
本次发行的定价基准日为第四届董事会第四十次会议决议公告日，发行价格不低于董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次发行股票价格为15.58元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或配股数为K，增发新股或配股价格为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
增发新股或配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)
三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+K+N)
最终发行价格将在公司获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册的批复文件后，由公司董事会按照相关规定根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。
（二）本次发行定价的程序
本次发行股票定价的程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。公司本次向特定对象发行股票方案尚需经股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条不得发行证券的情形
“（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
公司不存在上述情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定。
2、公司募集资金符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定
“上市公司发行股票，募集资金使用应当符合下列规定：
（1）本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
公司本次发行募集资金拟用于大语文多样化教学项目、大语文教学内容升级项目、偿还银行贷款和补充流动资金，相关募集资金用途符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定。
3、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条相关规定
“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”
公司本次发行的对象为窦昕、广州粤民投资产管理有限公司（以其管理的“广州粤民投智盈股权投资合伙企业（有限合伙）”、“宁波梅山保税港区粤民投云翰股权投资合伙企业（有限合伙）”和“宁波梅山保税港区粤民投云展股权投资合伙企业（有限合伙）”参与认购）和共青城分众创享信息技术有限公司等不超过35名特定投资者。
公司本次发行方案符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十五条的相关规定。
4、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条和第五十七条的规定
第五十六条规定“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。”
第五十七条规定“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（1）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（2）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十六条、第五十七条的相关规定。
5、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定
“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起，十八个月内不得转让，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十九条的规定。
6、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十六条的规定
“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”
公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在上述情况，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十六条的规定。
7、本次发行股票符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定：
“（1）上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
公司本次发行属于“董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金”的情形，对于补充流动资金和偿还债务没有比例限制，符合规定。
“（2）上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。”
公司本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的 30%。
若公司股票在关于本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他导致公司总股本发生变动的事项，本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行数量将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次行的保荐机构（主承销商）协商确定。
公司本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的 30%，符合规定。
“（3）上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。”
公司前次募集资金到位日为2016年6月，距本次董事会决议日超过18个月，符合规定。
“（4）上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。”
截至 2020 年 3 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
8、本次向特定对象发行引入的战略投资者符合《发行监管问答——关于上市公司向特定对象发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关规定
“一、关于战略投资者的基本要求
《实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。
战略投资者还应当符合下列情形之一：
1.能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。
2.能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。”
公司本次发行对象的战略投资者为广州粤民投资产管理有限公司和共青城分众创享信息技术有限公司，符合《发行监管问答——关于上市公司向特定对象发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的认定要求。
综上所述，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等的相关规定，不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第四十次会议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行方案尚需经公司股东大会审议，并经深圳证券交易所审核通过，获得中国证监会同意注册的批复文件后方可实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于促进公司大语文业务的发展，缓解公司业务快速发展对流动资金的需求，实现公司可持续发展，从而增加投资者收益。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，是符合全体股东利益的。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就发行本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。关联股东应回避表决。
本次向特定对象发行完成后，公司将及时披露向特定对象发行股票发行情况报告书，就本次向特定对象发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次向特定对象发行的公平性及合理性。
综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了认真的分析，具体如下：
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响
1、影响分析的假设条件
（1）国内外政治稳定、宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；
（2）假定本次发行方案2020年11月底实施完毕，本次方案发行83,953,785股，募集资金总量为130,800万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响；
（3）本次发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为假设，最终以经中国证监会同意注册的股份数量和实际募集资金总额、实际发行完成时间为准；
（4）在预测公司本次发行后总股本时，以本次发行前总股本86,832.46万股为基数，不考虑除本次发行股份数量之外的因素（如资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等）对本公司股本总额的影响；
（5）不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响；
（6）根据公司2019年度审计报告，公司2019年度实现的归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润预计分别为3,059.36万元、-2,542.77万元。假设2020年度扣非前及扣非后归属于母公司所有者的净利润均较2019年分别为：增长率0%、增长率10%、增长率20%。
（7）在预测公司净资产时，未考虑募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任
2、本次发行对发行完成当年公司每股收益及净资产收益率的影响测算
2020年度/2020年12月31日
项目 2019年度/2019
年12月31日
本次发行前 本次发行后
总股本（万股） 86,832.46 86,832.46 95,227.84
假设1：假设公司2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）较2019年度
持平。
归属于上市公司普通股股东的净利 3,059.36 3,059.36 3,059.36
润（万元）
归属于上市公司普通股股东的扣除 -2,542.77 -2,542.77 -2,542.77
非经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0352 0.0352 0.0350
扣非后基本每股收益（元/股） -0.0293 -0.0293 -0.0290
稀释每股收益（元/股） 0.0352 0.0352 0.0350
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.0293 -0.0293 -0.0290
加权平均净资产收益率(%) 0.9208 0.9093 0.8808
扣非后加权平均净资产收益率（%） -0.7653 -0.7558 -0.7320
假设2：假设公司2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）较2019年度
增长10%。
归属于上市公司普通股股东的净利 3,059.36 3,365.30 3,365.30
润（万元）
归属于上市公司普通股股东的扣除 -2,542.77 -2,288.49 -2,288.49
非经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0352 0.0388 0.0384
扣非后基本每股收益（元/股） -0.0293 -0.0264 -0.0261
稀释每股收益（元/股） 0.0352 0.0388 0.0384
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.0293 -0.0264 -0.0261
加权平均净资产收益率(%) 0.9208 0.9998 0.9684
扣非后加权平均净资产收益率（%） -0.7653 -0.6799 -0.6585
假设3：假设公司2020年度归属于上市公司普通股股东的净利润（扣非前后）较2019年度
增长20%。
归属于上市公司普通股股东的净利 3,059.36 3,671.23 3,671.23
润（万元）
归属于上市公司普通股股东的扣除 -2,542.77 -2,034.21 -2,034.21
非经常性损益的净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0352 0.0423 0.0419
扣非后基本每股收益（元/股） -0.0293 -0.0234 -0.0232
稀释每股收益（元/股） 0.0352 0.0423 0.0419
扣非后稀释每股收益（元/股） -0.0293 -0.0234 -0.0232
加权平均净资产收益率(%) 0.9208 1.0902 1.0560
扣非后加权平均净资产收益率（%） -0.7653 -0.6041 -0.5851
上述测算过程中，基本每股收益、稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
根据上述假设进行测算可知，本次发行完成后，公司基本每股收益、稀释每
股收益、加权平均净资产收益率存在低于2019年的可能，本次融资募集资金到
位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（二）本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行将进一步扩大公司股份和净资产规模，新募集资金在短期内难以快速实现经营效益，在盈利水平一定的条件下，将会摊薄公司每股收益和净资产收益率，存在稀释每股收益和净资产收益率的风险。
特此提醒投资者关注本次发行可能存在摊薄即期回报的风险。
（三）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过加强募集资金管理，提高募集资金使用效率，巩固和提升主营业务，加快募投项目实施，提高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加强募集资金管理，保证募集资金安全和募投项目的顺利实施
公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，建立了完善的《募集资金管理制度》，从制度上保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，保证募集资金投资项目的顺利实施，提升募集资金使用效率，争取早日实现预期收益。公司将根据《募集资金管理制度》和公司董事会的决议，把募集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。公司本次发行股份的募集资金到位后，可在一定程度上满足公司业务发展的资金需求，优化公司财务结构，综合提升公司资本实力及盈利能力。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司自在创业板上市后，实现了快速发展，过去几年的经营积累和技术储备为公司未来的发展奠定了良好的基础。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险。
3、加强募投项目推进力度，尽快实现项目预期收益
本次发行募集资金投资项目的实施，有利于扩大公司的市场影响力，进一步提升公司竞争优势，提升可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目尽快完成，实现对提高公司经营业绩和盈利能力贡献，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司现行《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将按照法律、法规和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。
按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）的规定，公司董事会制定了相应的《未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》，以细化《公司章程》相关利润分配的条款，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。
综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，促进募投项目顺利产生经济效益，持续采取多种措施改善经营业绩，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高公司未来的回报能力。
八、结论
公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，发行方案的实施将有利于进一步提高公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京立思辰科技股份有限公司关于向特定对象发行股票方案的论证分析报告》之盖章页）
北京立思辰科技股份有限公司董事会
2020年 7月10日
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