北京海润天睿律师事务所
关于国城矿业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
[2019]海字第089号
中国·北京
北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦17层 邮编:100022
电话：(010)65219696 传真：（010）88381869
目 录
释义................................................................ 2
一、本次发行的批准和授权............................................ 5
二、发行人本次发行的主体资格........................................ 6
三、本次发行的实质条件.............................................. 7
四、发行人的设立................................................... 14
五、发行人的独立性................................................. 14
六、发起人或股东................................................... 16
七、发行人的股本及其演变........................................... 16
八、发行人的业务................................................... 16
九、关联交易及同业竞争............................................. 17
十、发行人的主要财产............................................... 18
十一、发行人的重大债权、债务....................................... 19
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并............................... 19
十三、发行人公司章程的制定与修改................................... 20
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作............. 20
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化..................... 21
十六、发行人的税务................................................. 21
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准....................... 22
十八、发行人募集资金的运用......................................... 22
十九、发行人业务发展目标........................................... 22
二十、诉讼、仲裁或行政处罚......................................... 23
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价............................. 23
二十二、结论意见................................................... 23
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、股份公司、
上市公司、公司、 指 国城矿业股份有限公司
国城矿业
建新矿业 指 建新矿业股份有限责任公司，系发行人之曾用名
涪陵建陶 指 涪陵建筑陶瓷股份有限公司，系发行人之曾用名
本次发行 指 发行人本次申请公开发行可转换为境内上市人民币普通股
(A股)股票的公司债券
东升庙矿业 指 内蒙古东升庙矿业有限责任公司，系发行人全资子公司
临河新海 指 内蒙古临河新海有色金属冶炼有限公司，系发行人全资孙公
司
国城资源 指 内蒙古国城资源综合利用有限公司，系发行人全资孙公司
金鹏矿业 指 凤阳县金鹏矿业有限公司，系发行人全资孙公司
国城集团 指 浙江国城控股集团有限公司、浙江国城控股有限公司，系发
行人控股股东
建新集团 指 甘肃建新实业集团有限公司，系持有发行人5%以上股份的股
东
中国 指 中华人民共和国，且仅为出具本律师工作报告之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
联合评级 指 联合信用评级有限公司，本次发行的评级机构
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本所律师 指 本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页
“经办律师”一栏中签名的律师
法律意见书 指 本所为本次发行与本律师工作报告一同出具的法律意见书
《募集说明书》 指 《国城矿业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说
明书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》 指 《国城矿业股份有限公司章程》
《审阅报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审
[2019]8-292号”《国城矿业股份有限公司审阅报告》
《审计报告》 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审
[2019]8-293号”《国城矿业股份有限公司审计报告》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健审
《内控报告》 指 [2019]8-294号”《国城矿业股份有限公司内部控制鉴证报
告》
《评级报告》 指 联合评级出具的“联合[2019]2620号”《国城矿业股份有限
公司2019年可转换公司债券信用评级报告》
法律意见书
报告期/最近三年 指 2016年1月1日至2019年6月30日的期间
一期
元、万元 指 人民币元、万元
法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于国城矿业股份有限公司
公开发行可转换公司债券的
法律意见书
[2019]海字第089号
致：国城矿业股份有限公司
根据国城矿业股份有限公司与本所签订的《专项法律顾问协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所依据《公司法》《证券法》和中国证监会发布的《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以及本所与发行人签订的《专项法律顾问协议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，发表法律意见并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
1、本所律师依据中国证监会发布的“证监发[2001]37号”文《公开发行证券公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》之规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书和律师工作报告作为发行人本次发行申请所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师同意发行人部分或全部在《募集说明书》中引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对发行人本次发行《募集说明书》的相关内容进行再次审阅并确认。
法律意见书
5、本所律师在工作过程中，已得到发行人的保证：即发行人业已向本所律师提供了本所律师认为制作本法律意见书和律师工作报告所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
6、对于本法律意见书及律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
7、本所律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书和律师工作报告中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。
8、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师按照《证券法》第二十条的要求，对发行人提供的文件和有关事实进行了充分的核查和验证，现发表如下法律意见：
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人已依法定程序作出本次发行的决议
1、2019年10月25日，发行人召开了第十届董事会第三十六次会议。本次董事会会议依法就发行人本次发行方案、本次募集资金投资项目及其他需要明确的事项作出了决议，并提请发行人2019年第三次临时股东大会批准。
2、2019年11月11日，发行人召开了2019年第三次临时股东大会。本次股东大会逐项审议并通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司未来三年（2019—2021年度）股东回报规划的议案》《关于制定<国城矿业股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公开发行A股可转换公司债券相关事项的议案》等议案。
本所律师经核查认为，发行人董事会、股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。发行人股东大会已依照法定程序作出批准本次发行的决议，该决议内容合法、有效。
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（二）经本所律师核查，发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行相关事宜，授权范围、程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、有效。
（三）发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
综上所述，本所律师认为，根据我国现行法律、法规及规范性文件和发行人《公司章程》的规定，发行人申请本次发行已依法取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得中国证监会的核准及深圳证券交易所的同意。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法设立、其股票经批准公开发行上市的股份有限公司
1、发行人的前身为涪陵建陶。涪陵建陶是1988年10月经原四川省涪陵地区行政公署以涪署函[1988]151号文批准，由涪陵建筑陶瓷厂改制设立的股份有限公司。1993年12月，国家体改委以体改生[1993]244号文批准涪陵建陶进行规范化的股份制企业试点。
2、1996年12月10日，经中国证监会以证监发审字[1996]383号文批准，涪陵建陶向社会公开发行人民币普通股2,000万股（含公司职工股200万股），其公开发行股票于1997年经批准在深圳证券交易所上市流通。
本所律师经核查认为，发行人是依法设立、其股票经批准公开发行上市的股份有限公司。
（二）发行人是依法存续的股份有限公司
截至本法律意见书出具之日，发行人最新登记状态为“在营（开业）企业”，全国企业信用信息公示系统上未有发行人被列入经营异常名录和严重违法失信企业名单（黑名单）的记录，根据有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，发行人不存在需要终止的下列情形：（1）出现《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由；（2）股份公司股东大会决议解散；（3）因股份公司合并或者分立需要解散；（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（5）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东请求人民法院解散公司。
综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，其公司股票已在深交所上市；截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法律、法规、规范性文件和公司章程的规定需要终止的情形，具备法律、法规和规
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范性文件规定的本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人本次发行符合《证券法》规定的实质条件
1、经本所律师核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立、健全了股东大会、董事会、监事会等内部机构，并且依法制定了相关制度，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。
2、根据《审计报告》《审阅报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度、2019 年 1-6 月归属于上市公司股东的净利润分别为 234,323,307.13 元、412,393,597.99元、405,031,231.85元、154,848,800.28元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 249,629,534.48 元、442,410,231.42 元、402,445,577.38元、111,721,349.99元。发行人报告期内连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。
3、根据《审计报告》《内控报告》及有关主管部门出具的证明、发行人出具的承诺，并经本所律师核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规定。
4、根据《审阅报告》，截止2019年6月30日，发行人归属于上市公司股东的净资产为2,239,370,485.34元，不低于人民币三千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
5、根据发行人 2019 年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行不超过86,000万元（含86,000万元）的 A 股可转换公司债券，本次发行完成后累计债券余额不超过发行人净资产的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
6、根据《审计报告》，发行人2016年度、2017年度、2018年度实现的可供分配利润分别为234,323,307.13元、412,393,597.99元、405,031,231.85元（合并口径下归属于母公司所有者净利润），年均实现的可分配利润为350,582,712.32元。按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项、第（五）项的规定。
7、经本所律师核查，发行人筹集的资金投向符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
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（二）发行人本次发行符合《管理办法》规定的实质条件
1、发行人的组织机构健全、运行良好
（1）发行人现行的《公司章程》系依照《公司法》《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件制定与修改，合法有效，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（2）发行人股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第（一）项的规定。
（3）发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条第（二）项的规定。
（4）发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》相关规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条第（三）项的规定。
（5）发行人与其控股股东在人员、资产、财务上分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第（四）项的规定。
（6）发行人在最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条第（五）项的规定。
本所律师经核查认为，公司组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项和《管理办法》第六条的规定。
2、发行人的盈利能力具有可持续性
（1）发行人2016年度、2017年度和2018年度归属于母公司所有者的净利润分别为234,323,307.13元、412,393,597.99元、405,031,231.85元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为249,629,534.48元、442,410,231.42元、402,445,577.38元。以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与扣除前归属于母公司所有者的净利润之低者作为计算依据，发行人最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第（一）项的规定。
（2）发行人报告期内的收入主要来自于其主营业务，且主要来自于与非关联方的交易。发行人的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东的情形，符合《管理办法》第七条第（二）项的规定。
（3）发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划
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稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或
可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（三）项的规定。
A 发行人最近三年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为249,629,534.48元、442,410,231.42元、402,445,577.38元，连续盈利，最近三年主营业务收入占营业收入的比例分别为99.89%、99.75%和99.69%，主营业务突出，发行人现有主营业务或投资方向能够可持续发展；
B 发行人经营模式未发生重大变化，投资计划围绕主营业务开展，发行人的经营模式和投资计划稳健；
C 发行人主要产品的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化。
（4）发行人的高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生过重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（四）项的规定。
（5）发行人重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第（五）项的规定。
（6）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第（六）项的规定。
A 截至本法律意见书出具之日，公司及控股子公司未发生逾期担保及涉及诉讼担保等情况；
B 发行人不存在可能严重影响公司持续经营的诉讼、仲裁或其他重大事项。
（7）发行人2016年度、2017年度、2018年度营业利润分别为302,765,006.69元、535,086,611.31元和489,841,404.28元，不存在《管理办法》第七条第（七）项规定的情形。
本所律师经核查认为，发行人盈利能力具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项和《管理办法》第七条的规定。
3、发行人财务状况良好
（1）发行人会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第（一）项的规定。
（2）发行人的财务审计机构为发行人出具了无保留意见的审计报告，符合《管
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理办法》第八条第（二）项的规定。
（3）发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第（三）项的规定。
（4）发行人经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年及一期资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》第八条第（四）项的规定。
（5）根据发行人最近三年的年度股东大会决议，发行人近三年以现金方式累计分配的利润（含回购股份）为22,217.73万元，占最近三年实现的年均可分配利润（合并口径下归属于母公司所有者净利润）35,058.27万元的比例为63.37%。发行人最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第（五）项以及《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的规定。
本所律师经核查认为，发行人财务状况良好，符合《管理办法》第八条的规定。
4、发行人财务会计文件无虚假记载，且不存在重大违法行为
根据《审计报告》、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的承诺、相关监管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，发行人最近三十六个月财务会计文件无虚假记载，且不存在如下重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
本所律师经核查认为，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项和符合《管理办法》第九条的规定。
5、发行人募集资金的数额和使用符合相关规定
（1）发行人本次发行募集资金数额不超过人民币86,000万元（含86,000万元），扣除合理预期的发行费用等因素外，不超过发行人本次拟募集资金投资项目资金需求数，符合《管理办法》第十条第（一）项的规定。
（2）根据发行人披露的《2019年半年度报告》及《审阅报告》，截止2019年6月30日，发行人的净资产为2,239,370,485.34元，发行人净资产不低于人民币3,000万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项之规定。
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（3）发行人本次发行可转换公司债券募集资金拟投资于硫钛铁资源循环综合利用项目。根据《产业结构调整指导目录（2011年本）（修正）》，上述项目符合现行国家产业政策，符合《管理办法》第十条第（二）项、《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定。
（4）发行人本次发行募集资金投资项目已在相关权力机关备案，并已经取得环境主管部门批准，发行人募集资金投资项目所使用土地正在办理不动产权证。发行人本次募集资金用途符合有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
（5）发行人本次募集资金用于公司现有主营业务及向下游相关产品延伸，不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情形，也未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《管理办法》第十条第（三）项的规定。
（6）发行人本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《管理办法》第十条第（四）项的规定。
（7）发行人已制定《募集资金使用管理办法》，该制度规定发行人募集资金将存放于董事会决定的专项账户，符合《管理办法》第十条第（五）项的规定。经查验，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的数额和使用符合《证券法》和《管理办法》第十条的规定。
6、发行人不存在不得公开发行证券的情形
（1）发行人为本次发行可转换公司债券而制作的《募集说明书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（2）发行人不存在擅自改变前次募集资金用途而未作纠正的情形，符合《证券法》第十五条以及《管理办法》第十一条第（二）项的规定。
（3）发行人在最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（4）发行人及其控股股东不存在最近十二个月未履行向投资者作出的公开承诺的行为，符合《管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（5）发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，符合《管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（6）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在严重损害投资者合法权益和
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社会公共利益的其他情形，符合《管理办法》第十一条第（六）项的规定。
本所律师经核查认为，发行人不存在《管理办法》第十一条规定的不得公开发行证券的情形。
7、本次发行符合《管理办法》第十四条的规定
（1）根据天健出具的《国城矿业股份有限公司加权平均净资产收益率及非经常性损益的鉴证报告》（天健审[2019]8-295号），发行人2016年度、2017年度、2018年度加权平均净资产收益率分别为14.47%、21.04%、17.60%；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为15.41%、22.57%、17.49%。以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
（2）截止2019年6月30日，发行人归属于上市公司股东经审阅的净资产为2,239,370,485.34元。以2019年6月30日为计算口径，本次发行后，公司累计债券余额为86,000万元，不超过最近一期末净资产额的40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项和《管理办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
（3）根据发行人 2019 年第三次临时股东大会通过的《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币86,000万元（含86,000万元），具体募集资金数额由股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定；本次发行的可转换公司债券票面年利率水平及每一年度的最终利率水平，由发行人股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项和《管理办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
8、本次发行的信用评级
（1）本次发行的信用等级由联合评级进行了评定，信用等级为 AA，发行人本次发行的可转换公司债券上市后，联合评级将进行跟踪评级，符合《管理办法》第十七条的规定。
（2）根据联合评级持有的《营业执照》及中国证监会向其颁发的《证券市场资信评级业务许可证》，联合评级具备为本次发行进行信用等级评定并出具《评级报告》的资质。
本所律师经核查认为，联合评级系合法成立并有效存续的信用评级机构，其出具的《评级报告》所确认的评级结果可以作为确定有关发行条款的依据并予以
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披露，符合《管理办法》第十七条的规定。
9、债券持有人会议及其会议规则
为保障债券持有人通过债券持有人会议行使职权，《募集说明书》《债券持有人会议规则》中对债券持有人会议的召集、会议的通知、会议的召开、会议的表决与决议等事项作出了详细规定。
本所律师经核查认为，《募集说明书》《债券持有人会议规则》明确约定了保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议规则的权利程序和决议生效条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
10、本次发行的担保情况
根据2018年度《审计报告》，截至2018年12月31日，发行人归属于母公司的净资产为2,341,455,842.04元，不低于1,500,000,000元，因此公司未对本次公开发行的可转换公司债券提供担保。
本所律师经核查认为，发行人未对本次发行的可转换公司债券提供担保，符合《管理办法》第二十条的规定。
11、本次发行的相关债券内容及债券持有人权利保障内容，符合相关规定
（1）发行人本次可转换公司债券的期限设定为6年，符合《证券法》第五十七条第一款第（一）项以及《管理办法》第十五条规定关于公司债券上市条件的规定。
（2）发行人本次可转换公司债券的每张面值为100元，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
（3）本次发行可转换公司债券的具体票面利率水平授权公司董事会根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。前述利率标准不超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项以及《管理办法》第十六条第二款的规定。
（4）本次发行确定的转股期为自本次可转换公司债券发行结束之日起满 6个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，转股期限符合《管理办法》第二十一条的规定。
（5）发行人本次可转换公司债券发行方案确定了转股价格以及转股价格的调整和修正条款、赎回条款和回售条款，符合《管理办法》第二十二条至第二十六条的规定。
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综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件规定的公开发行可转换公司债券的实质性条件。
四、发行人的设立
本所律师经核查认为，发行人的设立符合当时有效的相关法律文件。
五、发行人的独立性
（一）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
发行人的主营业务为有色金属采选及下游相关产品生产。发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力：发行人从事的经营业务独立于实际控制人控制的其他企业；发行人及子公司拥有从事各自业务经营所需的相应资质；发行人拥有独立的生产经营场所，开展业务所必需的人员、资金、设备和配套设施，以及在此基础上建立起来的独立完整的业务体系，能够顺利组织开展相关业务，具有面向市场独立经营的能力；发行人与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争，也不存在显失公平的关联交易。
本所律师经核查认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产独立
发行人具备完整的生产经营所需的采购、生产、销售系统和与之匹配的资产体系，合法、有效拥有其用于生产经营的国有土地、房屋、商标、专利、机器设备等资产的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在资产被控股股东/实际控制人占用、支配或控股股东/实际控制人越权干预其对此类资产的经营管理的情形。
本所律师经核查认为，发行人的资产独立。
（三）发行人的人员独立
1、发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人控制的其他单位中担任除董事、监事以外的其他职务，未在实际控制人控制的其他单位领薪；发行人的财务人员未在实际控制人控制的其他单位中兼职。
2、发行人的董事、监事、高级管理人员的任命程序均符合发行人《公司章程》及其他内部管理制度的规定，不存在股东、其他任何单位或人员超越发行人股东大会和董事会作出人事任免的情形。
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3、发行人具备独立的劳动人事管理机构和管理制度，并独立与其员工签订劳动合同。
本所律师经核查认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立
1、发行人建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
2、发行人设有独立的财务部门，配备了独立的财务负责人及其他财务人员，所有财务人员均在发行人处专职任职。
3、根据发行人提供的《开户许可证》（编号：6530-01460953），发行人独立在中国工商银行股份有限公司重庆枳城支行开立基本存款账户，不存在与实际控制人控制的其他单位共用银行账户或银行账户被其控制的情形。
4、发行人持有统一社会信用代码为91500102208551477X的《营业执照》，独立进行纳税申报并缴纳税款。
本所律师经核查认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立
1、发行人设立了股东大会、董事会、监事会及经营管理机构。在董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，审计委员会下设审计部。发行人的经营管理机构包括行政办公室、企管部、生产技术部、营销管理部、投资发展部、国际业务部、采购部、财务部、资源部、人力资源部等部门。发行人已建立健全了内部经营管理机构，与实际控制人控制的其他企业之间不存在机构混同、合署办公的情形。
2、发行人上述各内部组织机构的设立、存续符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》及其他内部管理制度的规定。
3、发行人上述各内部组织机构均独立履行其职能，独立负责发行人的生产经营活动，并且与实际控制人控制的其他单位各职能部门之间不存在隶属关系。
本所律师经核查认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立
1、根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：电子计算机及网络服务器、微晶玻璃板材、节能灯及电子镇流器的制造、销售；计算机信息系统集成、软件开发销售；数码电子产品的研发、制造和销售；电子商务
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及网络应用服务；数字广播电视服务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，
机械设备，仪器仪表，零配件的进口业务及相关的技术服务；轻工业品的出口业
务；有色金属矿产品贸易；贵稀金属的国内贸易(仅限黄金、白银制品的国内销售)；
货物及技术进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)；以下
经营范围中法律法规规定应经审批的，获得审批后方可经营：水力发供电、市政
基础设施建设：有色金属、黑色金属矿山开发(仅限取得许可的下属子公司经营)；
有色金属冶炼。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、根据《审计报告》《募集说明书》及发行人提供的重大业务合同，并经本所律师核查，发行人的主营业务为有色金属采选及下游相关产品生产，发行人实际经营的业务未超出其《营业执照》所记载的经营范围。
3、发行人的业务独立于实际控制人控制的其他企业，与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
本所律师经核查认为，发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人资产、人员、财务、机构及业务独立，已经依法建立健全了法人治理结构并根据经营和管理需要依法建立了内部组织机构，并配备了与该等内部组织机构相关的人员和资产，各职能机构均依其各自的职责独立运作，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发起人或股东
发行人的控股股东为国城集团，实际控制人为吴城先生。持有发行人5%以上股份的股东所持发行人股份存在质押的情形，不存在司法冻结和其它权利受限制的情况；其持有的发行人股份权属清晰，不存在已发生或可预见的权属纠纷。
七、发行人的股本及其演变
本所律师经核查认为，发行人发行上市后历次股本变动均已取得了必要的授权和批准；发行人历次股本变动合法、合规、真实、有效。
八、发行人的业务
发行人主营业务为有色金属采选及下游相关产品生产，有色金属采选业务的主要产品为锌精矿、铅精矿、铜精矿、硫精矿和硫铁粉，下游相关产品生产业务的主要产品为工业硫酸和次铁精矿。
（一）本所律师经核查认为，发行人及其子公司的经营范围获得工商行政管理部门的核准登记。目前从事的经营活动已获得了必要的批准，其生产经营符合国家产业政策。
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（二）本所律师经核查认为，发行人在境外进行投资事项已经境内主管部门审核批准，发行人在中国大陆以外的地区或国家尚未开展经营活动。
（三）本所律师经核查认为，报告期内，发行人主营业务未发生变化。
（四）本所律师经核查认为，发行人主营业务突出。
（五）本所律师经核查认为，发行人不存在持续经营的法律障碍或潜在法律风险。
综上所述，本所律师认为，发行人从事业务合法、合规；最近三年内主营业务没有发生变化，且主营业务突出；发行人的持续经营不存在法律障碍或潜在的法律风险。
九、关联交易及同业竞争
（一）发行人主要关联方情况
经本所律师核查，发行人的主要关联方包括：
1、发行人的控股股东国城集团，实际控制人吴城先生。
2、报告期内，实际控制人吴城先生拥有控制权或施加重大影响的与发行人发生交易的企业。
3、发行人的全资及控股子公司。
4、报告期末，发行人董事、监事及高级管理人员为发行人的关联自然人。
5、报告期末，发行人控股股东国城集团的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联自然人。
6、发行人及控股股东国城集团前述董事、监事及高级管理人员关系密切的家庭人员包括其配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
7、前述4、5、6项所述关联自然人直接或间接控制、共同控制、施加重大影响，或者担任董事、高级管理人员的，除发行人及其子公司以外的法人或其他组织。
8、报告期内与发行人发生交易的历史关联方。
（二）本所律师经核查认为，发行人关联交易的内容、金额完整、准确，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
（三）本所律师经核查认为，发行人报告期内的关联交易已经发行人董事会、
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股东大会确认并经独立董事发表了独立意见，关联交易的批准程序符合法律、法
规及当时有效的《公司章程》的规定。报告期内发行人与关联方发生的关联交易
系平等民事主体间意思自治的结果，是各方生产经营及运作的必要行为，关联交
易协议的内容客观、真实，定价依据体现了市场化原则，价格公允，不存在发行
人通过关联交易操作利润的情形，亦不存在损害公司及其子公司利益和公司股东
权益的情形。
（四）本所律师经核查认为，发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》等内部管理制度中对关联交易应遵循的原则、关联交易的审批权限和决策程序等内容均作了具体的规定，符合《公司法》《管理办法》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定，体现了保护中小股东利益的原则。
（五）本所律师经核查认为，发行人控股股东及实际控制人已就规范和减少与发行人之间的关联交易事项出具了相关承诺，该等承诺真实、有效。
（六）本所律师经核查认为，发行人控股股东及实际控制人为了解决同业竞争所作出的相关承诺真实合理，相关措施得当有效。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间存在关联交易，关联交易各方坚持平等自愿、诚实信用和公平合理的原则，履行了必要的决策程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。发行人控股股东及实际控制人为了解决同业竞争所作出的相关承诺真实合理，相关措施得当有效。
十、发行人的主要财产
（一）发行人及其子公司拥有的房屋所有权
本所律师经核查认为，发行人及其子公司拥有的房屋所有权或不动产权合法、合规、真实、有效，不存在权属争议，亦不存在抵押担保或其他权利受限的情形。
（二）发行人及其子公司拥有的无形资产
1、本所律师经核查认为，发行人拥有的土地使用权或不动产权合法、合规、真实、有效，不存在权属争议，亦不存在抵押担保或其他权利受限的情形。
2、本所律师经核查认为，发行人拥有的矿业权合法、合规、真实、有效，不存在权属争议，亦不存在权利受限的情形。
3、本所律师经核查认为，发行人拥有的商标权合法、合规、真实、有效，不存在权属争议，亦不存在质押担保或其他权利受限的情形。
4、本所律师经核查认为，发行人拥有的专利权合法、合规、真实、有效，不
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存在权属争议，亦不存在质押担保或其他权利受限的情形。
5、本所律师经核查认为，发行人拥有的长期股权投资真实、合法、有效，不存在权属纠纷，亦不存在质押担保或其他权利受限的情形。
（三）本所律师经核查认为，发行人主要生产经营设备权属完整、合法有效，不存在权利受限制的情形。
（四）本所律师经核查认为，发行人及子公司签订的房屋租赁合同合法合规、真实有效。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司拥有的相关财产所有权或使用权合法、合规、真实、有效，不存在权属争议，亦不存在权利受限的情形。
十一、发行人的重大债权、债务
（一）本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，发行人正在或将要履行的重大合同合法有效，不存在纠纷或潜在争议，合同的履行不会对发行人生产经营及本次发行产生重大潜在风险。
（二）根据发行人及其子公司住所地有关主管机关出具的证明、发行人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
（三）经本所律师核查并经发行人确认，截至本法律意见书出具之日，除律师工作报告“九、关联交易及同业竞争”之“（二）重大关联交易”部分所披露的关联交易外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
（四）本所律师经核查认为，发行人金额较大的其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生的往来款项，合法、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司正在履行或将要履行重大债权债务均合法、有效，不存在纠纷或潜在纠纷；发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；除律师工作报告中披露的情况外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系，亦不存在相互提供担保的情况；发行人金额较大的其他应收款和其他应付款是因正常的生产经营活动发生的往来款项，合法、有效。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
（一）本所律师经核查认为，报告期内发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为。
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（二）本所律师经核查认为，报告期内发行人未发生重大资产重组、收购或出售资产的行为。
（三）本所律师经核查认为，发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
综上所述，本所律师认为，报告期内发行人未发生合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为；未发生重大资产重组、收购或出售资产的行为；发行人目前没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或安排。
十三、发行人公司章程的制定与修改
（一）本所律师经核查认为，发行人《公司章程》的历次修改均经发行人股东大会以特别决议方式批准，且章程制定与修改的内容及程序符合法律法规和规范性文件的规定，合法有效。
（二）本所律师经核查认为，发行人现行《公司章程》系根据《上市公司章程指引》（2019年修订）之规定并结合发行人的实际情况制定，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的相关规定。
综上所述，本所律师认为，发行人公司章程的历次修改已履行法定程序；发行人现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）本所律师经核查认为，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人治理结构。
（二）本所律师经核查认为，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则；该等议事规则的内容符合《公司章程》的要求及相关法律、法规和规范性文件的规定；股东大会、董事会和监事会均能够依法并按照相关议事规则履行职责。
（三）本所律师经核查认为，报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容等符合当时有效的《公司法》和《公司章程》的相关规定，签署的决议与会议记录真实、有效。
（四）根据发行人历次股东大会、董事会决议并经本所律师核查，发行人股东大会、董事会历次授权和重大决策行为合法、合规、真实、有效。
综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的法人治理结构，符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，
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其制定履行了法定的批准程序；报告期内发行人历次股东大会、董事会、监事会
的召集、召开合法、合规、真实、有效；股东大会、董事会历次授权和重大决策
行为合法、合规、真实、有效。
十五、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）本所律师经核查认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合《公司法》《管理办法》及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本所律师经核查认为，最近三年发行人董事、监事和高级管理人员的任免及其变化符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）本所律师经核查认为，发行人独立董事的设置、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员均符合现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职条件，均具有任职资格；发行人的董事、监事和高级管理人员的变化均已履行了必要的法律程序，合法、
有效；发行人独立董事的任职资格以及其具有的职责和权限符合法律法规和规范
性文件的规定。
十六、发行人的税务
（一）本所律师经核查认为，发行人及其子公司均取得了有效税务登记证件。
（二）本所律师经核查认为，发行人及子公司报告期内执行的税种、税率符合法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本所律师经核查认为，发行人及子公司报告期内享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效，符合有关法律、法规的规定。
（四）本所律师经核查认为，发行人及子公司最近三年享受的政府财政补贴、政府资助均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效。
（五）本所律师经核查认为，报告期内发行人及其各子公司在经营活动中能遵守国家及地方税务相关法律法规，依法纳税，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件的重大违法行为而被主管税务部门处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司报告期内所享受的税
法律意见书
收优惠合法、合规、真实、有效；发行人及子公司最近三年享受的政府财政补贴、
政府资助均取得了政府相关部门的批准或确认，合法、合规、真实、有效；发行
人报告期内依法申报纳税，不存在因违反税收法律、法规和规范性文件的重大违
法行为而被主管税务部门处罚的情形。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）本所律师经核查认为，除东升庙矿业及金鹏矿业外，发行人及其他子公司均未被列入重点排污单位名录；报告期内发行人未发生环境污染事故，未因违反环境保护法律法规而受到重大行政处罚。
（二）本所律师经核查认为，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，最近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
（一）根据发行人2019年11月11日召开的2019年第三次临时股东大会决议，发行人本次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将投资于硫钛铁资源循环综合利用项目，项目投资总额为298,351.43万元。
（二）本所律师经核查认为，发行人投资项目的备案程序及备案部门符合《国务院关于投资体制改革的决定》（国发[2004]20号）、《企业投资项目核准和备案管理条例》（国务院令第673号）等法律文件的规定。
（三）本所律师经核查认为，发行人募集资金投资项目的环境影响评价报告已得到环境保护主管部门的审核批准，募集资金投资项目符合环境保护相关法律、法规的有关规定。
（四）根据发行人2019年第三次临时股东大会决议，募集资金投资项目以发行人全资子公司国城资源为实施主体，不涉及与他人合作的情况，不会导致同业竞争。
综上所述，本所律师认为，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策及主营业务发展需要；并取得了发行人股东大会的批准和相关政府主管部门的备案；发行人本次募集资金投资项目已取得环保部门环境影响评价批复；募集资金投资项目由发行人全资子公司独立实施，未与其他方进行合作，不会导致同业竞争。
十九、发行人业务发展目标
本所律师经核查认为，发行人业务发展目标与主营业务一致，发行人业务发
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展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件
1、根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁。
2、根据发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及合并报表范围内的子公司曾受到行政处罚，具体情况详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“发行人及其子公司的诉讼、仲裁及行政处罚案件”。
（二）根据发行人控股股东出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚。
（三）根据发行人董事长、总经理出具的书面承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十一、发行人募集说明书法律风险的评价
本所律师经核查认为，发行人《募集说明书》引用的相关内容与本法律意见书及律师工作报告无矛盾之处。本所律师对发行人《募集说明书》中引用的本法律意见书及律师工作报告的相关内容无异议，确认《募集说明书》不会因引用本法律意见书及律师工作报告的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在《管理办法》规定的不得发行证券的情形。发行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；发行人本次发行尚需获得中国证监会的核准和深圳证券交易所的同意。
本法律意见书正本两份，副本四份，经签字盖章后具有同等法律效力。
（以下无正文，下接签字、盖章页）
法律意见书
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于国城矿业股份有限公司公开发
行可转换公司债券的法律意见书》之签字、盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
罗会远： 邹盛武：
王士龙：
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