国泰君安证券股份有限公司
关于
比音勒芬服饰股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）
二〇二〇年七月
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]638”文核准，比音勒芬服饰股份有限公司（以下简称“比音勒芬”、“发行人”或“公司”）公开发行68,900万元可转换公司债券。发行人已于2020年6月11日刊登可转债募集说明书及其摘要，于2020年6月15日完成本次发行原股东优先配售的缴款工作，于2020年6月17日完成网上认购缴款工作，于2020年6月19日发行结束，发行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转债上市程序。作为比音勒芬公开发行可转债的保荐机构，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”或“主承销商”）认为发行人申请其可转债上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其本次发行的 68,900 万元可转债在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）公司基本情况
发行人名称 比音勒芬服饰股份有限公司
英文名称 BIEM.L.FDLKKGARMENTCO.,LTD.
注册资本 人民币524,069,710.00元
住所 广州市番禺区南村镇兴业大道东608号
法定代表人 谢秉政
成立日期 2003年1月
上市日期 2016年12月
股票简称 比音勒芬
股票代码 002832
股票上市地 深圳证券交易所
董事会秘书 陈阳
联系电话 020-39952666
传真 020-39958289
互联网址 www.biemlf.com
日用器皿及日用杂货批发;服饰制造;皮革服装制造;皮手套及皮装
饰制品制造;毛皮服装加工;皮鞋制造;其他制鞋业;其他皮革制品
经营范围 制造;服装批发;皮箱、包(袋)制造;服装零售;日用杂品综合零售;金
属日用杂品制造;机织服装制造;其他毛皮制品加工;羽毛(绒)加工;
羽毛(绒)制品加工;针织或钩针编织服装制造;其他体育用品制造;
体育用品及器材批发;服装辅料批发;服装辅料零售;皮革及皮革制
品批发;木制、塑料、皮革日用品零售;鞋批发;体育用品及器材零
售;货物进出口（专营专控商品除外）;技术进出口;其他仓储业（不
含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险品仓储）;物业管理;房屋
租赁;企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）;家具批发;家居
饰品批发;室内装饰设计服务;代收代缴水电费;箱、包批发;鞋零售;
塑料鞋制造;橡胶鞋制造;纺织面料鞋制造;箱、包零售;非许可类医
疗器械经营;医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）;医疗
卫生用塑料制品制造;日用及医用橡胶制品制造;医疗诊断、监护
及治疗设备制造;医疗诊断、监护及治疗设备批发;医疗诊断、监
护及治疗设备零售;卫生材料及医药用品制造;许可类医疗器械经
营。
主营业务 自有品牌服饰的研发设计、品牌推广、营销网络建设及供应链管
理
（二）公司的设立及历次股本变化情况
1、股份公司设立
公司前身为成立于2003年1月2日的广东比音勒芬服饰有限公司，2012年2月1日，比音勒芬有限召开股东会，同意比音勒芬有限整体变更为股份公司。
广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本次整体变更进行了审验，并于2012年2月1日出具广会所验字[2012]第12000540015号《验资报告》，验证：截至2012年2月1日止，比音勒芬服饰股份有限公司（筹）以经审计的广东比音勒芬服饰有限公司截至2011年11月30日的净资产113,529,568.58元为折股依据，按1.41911961：1的比例折合为比音勒芬服饰股份有限公司（筹）的股份80,000,000股，每股面值1元，超过折合实收股本部分合计33,529,568.58元计入资本公积。
2012年3月14日，股份公司在广州市工商行政管理局完成了工商注册登记。整体变更后，股份公司的股本结构如下：
序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例
1 谢秉政 4,400.00 55.00%
2 谢 挺 800.00 10.00%
3 谢炳銮 520.00 6.50%
4 李惠强 520.00 6.50%
5 陈俊岭 480.00 6.00%
6 冯玲玲 400.00 5.00%
7 申金冬 400.00 5.00%
8 唐新乔 160.00 2.00%
9 暨南投资 160.00 2.00%
10 通盈创投 160.00 2.00%
合 计 8,000.00 100.00%
2、首发上市及上市后股本变动
（1）公司上市时股本结构
经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2860号文核准，比音勒芬于2016年12月首次公开发行人民币普通股2,667万股，发行价格为26.17元/股。发行人上市时的股权结构为：
股份类型 持股数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 80,000,000 75.00
其中：控股股东谢秉政、冯玲玲持股数 48,000,000 45.00
二、无限售条件股份 26,670,000 25.00
三、股本总额 106,670,000 100.00
（2）上市后股本变动情况
2018年4月19日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于2017年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，同意以总股本106,670,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利10元，同时向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增7股。该议案于2018年5月14日经2017年度股东大会审议通过，本次权益分派股权登记日为2018年6月8日，除权除息日为2018年6月11日，本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至181,339,000股。
2019年4月18日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了《关于2018年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，同意以总股本181,339,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利5元，同时向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增7股，该议案于2019年5月10日经2018年度股东大会审议通过，本次权益分派股权登记日为2019年7月8日，除权除息日为2019年7月9日，本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至308,276,300股。
2020年4月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于2019年度利润分配及公积金转增股本预案的议案》，同意以总股本308,276,300股为基数，向全体股东每10股派发现金股利5元，同时向全体股东以资本公积转增股本，每10股转增7股。该议案于2020年5月13日经2019年度股东大会审议通过，本次权益分派股权登记日为2020年5月21日，除权除息日为2020年5月22日，本次资本公积转增股本完成后，公司总股本增加至524,069,710股。
（三）公司的股本结构及前十名股东的持股情况
1、公司的股本结构
截至2020年3月31日，公司股本总额为308,276,300股，公司股本结构如下：
股份类型 持股数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 107,508,000 34.87
其中：境内法人持股 - -
境内自然人持股 107,508,000 34.87
二、无限售条件股份 200,768,300 65.13
三、股份总数 308,276,300 100.00
2、公司前十名股东持股情况
截至2020年3月31日，公司前十大股东及持股情况如下：序 持股数量 持有有限售
号 股东名称 股东性质 （股） 持股比例 条件股份数
量（股）
1 谢秉政 境内自然人 127,160,000 41.25% 95,370,000
2 谢挺 境内自然人 21,065,330 6.83% -
3 李惠强 境内自然人 11,948,007 3.88% -
4 谢炳銮 境内自然人 11,948,000 3.88% -
5 冯玲玲 境内自然人 11,560,000 3.75% -
6 申金冬 境内自然人 11,560,000 3.75% 8,670,000
7 香港中央结算有限公 境外法人 7,811,251 2.53% -
司
8 全国社保基金四零三 其他 4,772,897 1.55% -
组合
9 唐新乔 境内自然人 4,624,000 1.50% 3,468,000
10 广东通盈创业投资有 境内非国有法人 4,624,000 1.50% -
限公司
合 计 217,073,485 70.42% 107,508,000
（四）公司的主营业务及主要产品
1、主营业务
公司主要从事自有品牌比音勒芬（ ）高尔夫服饰的研发设计、品牌推广、营销网络建设及供应链管理，公司产品定位于高尔夫运动与时尚休闲生活相结合的细分市场，目标群体为认同高尔夫文化、着装倾向于休闲时尚风格的中高端收入消费人群，产品类别分为生活系列、时尚系列和高尔夫系列。
公司精准定位于高端时尚运动服饰，通过持续产品创新、品牌力提升、开店加速等方式驱动业绩增长，公司产品具备生活、时尚、运动兼容特性，满足精英阶层多场景的着装需求和精致时尚的消费品位。2018 年，公司正式开启双品牌运营模式，新品牌 （威尼斯狂欢节）定位于度假旅游服饰蓝海市场，着力打造亲子装、情侣装以及家庭装等产品，通过深化细分品类满足多元消费，旨在成为度假旅游服饰的联想品牌。截至2019年12月31日，公司拥有894个终端销售门店，营销网络覆盖全国31个省、自治区及直辖市的核心商圈、高端百货、机场、知名高尔夫球会会所等，其中直营店铺数量441家，加盟店铺数量453家。
2、发行人主要产品及服务
公司产品按照品类来划分，主要分为上装类（包括T恤、针织衫、衬衫、开衫、背心等）、下装类（包括长裤、短裤、裙子）、外套类（包括风衣、尼克服、棉服、夹克、毛衣、羽绒服、大衣、皮衣等）和其他类（包括包、鞋、皮带、帽子、手套、内衣、袜子、围巾等）。
自设立以来，公司主营业务未发生变化。
（1）比音勒芬品牌
①高尔夫系列
比音勒芬高尔夫系列采用国际领先的功能性面料，结合高尔夫运动特性进行产品设计，注重功能性和舒适度。目标人群为热衷于高尔夫运动，注重运动礼仪与着装运用功能性的消费者。
②生活系列
比音勒芬生活系列采用国际知名面料和辅料，采用极致工艺，利用出彩的设计，确保产品的高品质和高品位；目标人群为热衷于休闲舒适、低调奢华的穿着品类，关注自身形象和影响力的消费者。
③时尚系列
比音勒芬时尚系列综合国际最潮流的元素，采用奢华面料，极致裁剪，确保产品的时尚度和品质感；目标人群为热衷于年轻个性、轻奢的着装风格，关注自身形象和着装魅力的消费者。
（2）威尼斯品牌
在比音勒芬主品牌稳健增长的同时，公司积极推动“高端化+细分化”的战略布局，新推出定位于度假旅游服饰市场的新品牌 （威尼斯狂欢节）。该品牌在1953年创建于意大利，主要经营配饰及男装服饰的设计与销售。品牌
起源于全球著名的狂欢节——威尼斯狂欢节，狂欢节的起源要追溯至1268年，
不论贫富贵贱，男女老少在节日期间戴上面具，尽享狂欢。
2018年，比音勒芬对 （威尼斯狂欢节）进行重新定位，将“时尚+功能”的结合延伸至度假旅游场景，打造亲子装、情侣装以及家庭装等，满足目标消费者对于“功能性、设计感与拍照效果、家庭装温情体验以及时尚度”四大核心需求，通过深化细分品类，以满足高品质旅行生活的中产消费人群着装需求，旨在成为度假旅游服饰的联想品牌。新品牌面对更为广阔的市场空间，将成为公司业务新的增长点。
（威尼斯狂欢节）2020年春夏新品
（五）公司最近三年及一期主要财务数据和财务指标
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告进行了审计，出具了“中兴华审字（2019）410108 号”和“中兴华审字（2020）第410044号”标准无保留意见的审计报告。此外，公司于2020年4月30日披露了2020年第一季度报告，财务报表未经审计，请投资者参阅公司指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）。
1、简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
资产总额 261,290.68 252,436.46 211,943.80 173,169.05
负债总额 55,746.80 56,598.92 49,019.88 28,904.00
股东权益 205,543.88 195,837.54 162,923.92 144,265.05
归属于母公司所有者 205,444.05 195,737.72 162,823.79 144,265.05
权益合计
2、简要合并利润表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 36,638.64 182,551.68 147,574.71 105,442.82
营业利润 11,220.59 47,266.28 33,732.03 22,939.12
利润总额 11,212.99 47,153.94 34,364.23 23,223.12
净利润 9,706.34 40,660.39 29,225.88 18,022.40
归属于母公司所有 9,706.34 40,660.70 29,225.74 18,022.40
者的净利润
扣除非经常性损益
后归属于母公司所 8,925.55 38,897.41 27,232.43 17,182.82
有者的净利润
3、简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 10,870.20 33,346.91 17,081.38 12,649.83
投资活动产生的现金流量净额 -15,035.22 -30,943.14 -21,593.24 -37,253.76
筹资活动产生的现金流量净额 -757.40 -8,234.14 -13,583.11 -2,838.18
现金及现金等价物净增加额 -4,922.42 -5,830.36 -18,094.97 -27,442.11
4、主要财务指标
财务指标 2020.03.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动比率（倍） 3.82 3.55 3.78 5.21
速动比率（倍） 2.50 2.29 2.48 4.00
资产负债率（母公司）（%） 22.26 20.23 23.08 16.69
资产负债率（合并）（%） 21.34 22.42 23.13 16.69
财务指标 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
应收账款周转率（次） 2.52 14.89 18.67 20.71
存货周转率（次） 0.21 0.91 1.12 1.22
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.35 1.08 0.94 1.19
每股净现金流量（元） -0.16 -0.19 -1.00 -2.57
利息保障倍数 不适用 不适用 不适用 不适用
归属于发行人股东的净利润（万元） 9,706.34 40,660.70 29,225.74 18,022.40
归属于发行人股东扣除非经常性损 8,925.55 38,897.41 27,232.43 17,182.82
益后的净利润（万元）
注：主要财务指标计算说明：
流动比率＝流动资产/流动负债
速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债
资产负债率（母公司）（%）＝（母公司负债总额/母公司资产总额）×100%
资产负债率（合并）（%）＝（合并负债总额/合并资产总额）×100%
应收账款周转率＝营业收入/平均应收账款账面净额
存货周转率＝营业成本/平均存货账面价值
每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
利息保障倍数＝（税前利润+利息费用）/利息费用
二、申请上市可转换公司债券的情况
证券类型 可转换公司债券
发行数量 689万张
债券面值 人民币100元
发行价格 100元/张
募集资金总额 人民币68,900万元
债券期限 6年
本次发行的比音转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优
发行方式 先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）
采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本
次发行认购金额不足6.89亿元的部分由国泰君安进行包销。
原股东优先配售5,864,220张，占本次发行总量的85.11%；网上社会
配售比例 公众投资者实际认购1,014,078张，占本次发行总量的14.72%；保荐
机构（主承销商）包销11,702张，占本次发行总量的0.17%。
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准和授权
1、本次发行上市的内部批准和授权情况
本次可转债发行方案于2019年9月10日经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，于2019年9月27日经公司2019年第三次临时股东大会审议通过。
2、公司于2020年4月21日收到中国证监会《关于核准比音勒芬服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕638号），核准公司向社会公开发行面值总额68,900万元可转换公司债券，期限6年。
3、2020年6月10日，公司第三届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，公司将于董事会决议通过之日起办理申请本次公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。
4、本次发行的可转换公司债券拟在深圳证券交易所上市，本次发行上市已获深圳证券交易所“深证上[2020]604号”文同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系比音勒芬服饰有限公司依法整体变更设立的股份公司，公司具有本次可转换公司债券上市主体资格。
2、国泰君安经核查后认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
本公司符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件；
4、发行人2019年年度报告已于2020年4月18日公告，发行人的经营业绩及盈利能力符合可转换公司债券的发行条件。
四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明
（一）可转债本身相关的风险
1、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄风险
投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从建设至产生效益需要一定时间周期，因此短期内可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降。另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，本公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对本公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
2、可转债在转股期内不能转股的风险
尽管在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转债转股价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现可转债在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
3、评级风险
发行人聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行了信用评级，比音勒芬主体信用级别为AA，本次可转债信用级别为AA。在本期债券存续期限内，中证鹏元将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
4、利率风险
在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和减少损失。
5、本息兑付风险
在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
6、可转债价格波动的风险
与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格，不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。
公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以便作出正确的投资决策。
7、可转债在存续期内转股价格向下修正条款不实施及向下修正幅度存在不确定性的风险
本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。但修正后的转股价格不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。
公司董事会将在本次可转债触及转股价格向下修正条件时，结合当时的股票市场、公司经营情况、财务状况等因素，综合分析并决定是否提出转股价格向下修正方案，公司董事会并不必然在可转债触及转股价格向下修正条件时提出修正方案。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，本次可转债的投资者可能面临公司董事会不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决的风险。
此外，在满足转股价向下修正条件的情况下，发行人董事会有权提出转股价向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，转股价格向下修正的幅度也存在不确定性。提请投资者关注相关风险。
（二）市场风险
1、宏观经济波动风险
服装销售业务受宏观经济影响较大，国民生产总值、居民可支配收入等宏观经济指标的变动与服装行业的增速密切相关。在经济上升期，消费者会增加服装购买频次与金额，在经济衰退期则会相应减少，因此宏观经济波动会对服装销售企业的经营业绩产生较大影响。
2、市场竞争加剧风险
国内品牌服装行业是一个充分市场化竞争的行业。品牌服装企业的竞争力主要体现在品牌定位及品牌影响力、研发设计能力、商业模式、营销网络等方面，其中品牌定位及品牌影响力是品牌服装企业综合实力的反映。
公司产品目标群体为高尔夫爱好者以及认同高尔夫文化、着装倾向于高尔夫风格的中产收入以上消费人群。虽然比音勒芬品牌已成为国内高尔夫服饰较具影响力及知名度的品牌，但目前行业内的品牌集中度相对较低，各品牌之间的竞争较为激烈。如果未来公司不能够持续提升品牌价值，将对公司未来的经营业绩产生一定的负面影响。
3、知识产权被仿冒风险
比音勒芬品牌定位于高端品牌。比音勒芬品牌在高尔夫服饰行业具有一定的知名度和美誉度，是公司的核心竞争优势之一。品牌是影响消费者购买选择的重要因素，不同品牌产品用料、质量、服务、设计特点不同，产品定价也不同。
虽然公司已经并将继续采取各种方式来保护公司的品牌、注册商标和专利，进一步加强品牌保护力度，但由于服饰的款式、品牌标识和装修陈列风格十分直观，易于模仿，因此随着公司市场影响力的不断增强，公司存在因知识产权受到侵害，而导致品牌形象受到损害、经营业绩受到影响的风险。
（三）经营模式风险
1、生产环节外包的风险
公司主要采用品牌经营模式，致力于附加值较高的业务链上游的设计、研发和业务链下游的品牌运营和销售渠道建设，而将产品生产环节外包。产品生产环节外包使得公司在提升核心竞争力的同时能够有效降低运营成本。目前国内服装产业链优势明显，可供选择的具备较高制造水平的成衣厂较多。同时，对于一些有特殊要求的产品，公司会选择境外（如韩国）的一些成衣厂来进行生产，以确保公司产品的品质。通过采取建立成衣厂甄选考察评估体系、向成衣厂派驻质量专员、入库检验、委托第三方机构进行专项检测等措施，公司一直在加强和提高产品品质，但仍可能存在成衣厂的生产工艺不能满足公司产品品质要求，或者生产安排不能满足公司交货时间而致使延迟供货，从而影响公司产品的推广和销售。
2、营销网络拓展带来的管理风险
公司产品通过直营店和加盟店进行销售，营销网络拓展是公司扩大市场份额、提高经营业绩的重要实现方式。近年来，公司业务发展情况良好，门店拓展一直
保持较快的增长速度。虽然公司积累了较强的渠道拓展和管理经验、拥有了一定
的优质渠道资源，建立了完善的人才培养机制，具备较强的门店复制能力，但随
着本次发行募集资金的到位和投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，营销网络
也将得到进一步扩张，店铺数量的快速增长对公司的管理运营提出了更高的要求。
如果公司在人才储备和人力资源管理、选择合适的新开门店地址、绩效管理等方
面不能满足公司发展的需要，将对公司未来的盈利能力造成一定的影响。
3、存货规模较大的风险
截至2019年12月31日，公司存货账面价值为67,433.25万元，占资产总额的 26.71%，存货规模较大。公司存货占资产总额比重较高且存货周转率偏低，与高端品牌服装企业的经营模式相适应。虽然公司存货一直保持在正常生产经营所需合理水平，且库龄集中在2年以内，但若在未来的经营年度中因市场环境发生变化或竞争加剧导致存货积压和减值，将对公司经营造成不利影响。
4、管理能力提升不能支持持续成长的风险
随着公司业务规模的不断扩大，门店数量的不断增长，截至2019年12月31日，公司门店数量达894家。由于营销网络的扩大、存货规模的增加，门店管理、供应链管理、品牌管理都将面临新的挑战。如果管理水平的提升、管理体系的完善不能支持持续发展的速度，则可能引发一系列风险，进而对上市公司的品牌形象和经营业绩造成不利影响。
（四）规模扩张受限风险
公司业绩的不断增长需要依靠提升现有店铺的单店盈利额和不断增设新店
得以实现。国内适合开设新店的店铺资源主要集中在各级城市的核心商圈，较为
稀缺。如果未来上市公司或加盟商无法及时获得适合开店的优质店铺资源，公司
业务规模的持续扩张将受到一定限制。
（五）新品牌开拓所面临的风险
2018年8月，公司在广州举行了盛大的品牌发布会，正式推出威尼斯狂欢
节新品牌，开启双品牌运营模式，提前布局度假旅游服饰市场，以“功能性、时
尚度、拍照效果、家庭出行（亲子、情侣）”为特点进行切入。新品牌培育时间
一般需要3-5年，且前期推广费用较大，威尼斯狂欢节品牌后续发展仍然需要持
续的资金投入，新品牌能否培育成功具有一定的不确定性。
（六）实际控制人控制风险
截至2019年12月31日，公司实际控制人谢秉政、冯玲玲夫妇及其一致行
动人谢挺合计直接持有上市公司 52.50%股权，实际控制人及其一致行动人在上
市公司中居于绝对控股地位。虽然公司已建立了较为完善的法人治理结构，但如
果控股股东或实际控制人通过行使表决权或其他方式对公司经营和财务决策、重
大人事任免和利润分配等方面进行不当控制，可能影响公司及其他股东利益。
（七）募集资金投资项目未达预期效果的风险
公司本次募集资金投资项目符合公司的发展战略，对提升公司的核心竞争力
和盈利能力具有重要意义。公司已对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的
可行性论证，本次募投项目中除去营销网络建设升级项目外，其他项目投入运行
后虽然不产生直接经济效益，但其间接效益将在公司的经营中体现。此外，由于
项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际实现的效果
与预期值存在差距。
本次募投项目新增无形资产及固定资产规模较大，募投项目建成后，固定资
产及无形资产的折旧、摊销将增加公司的成本或费用。因此，若募集资金投资项
目未来无法产生效益或效益未达预期，则可能会对公司业绩产生不利影响。
（八）股票价格波动风险
本次发行的可转债由于其可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响，因此，不论是持有本次发行的可转债或在转股期内将所持可转债转换为公司股票，均可能由于股票市场价格波动而给投资者带来一定的风险。
（九）税收政策变动风险
比音勒芬服饰股份有限公司是经广东省科学技术厅、广东省财政厅、国家税务总局广东省税务局联合认定的高新技术企业，证书编号为 GR201844003219，发证时间为2018年11月28日。报告期内，企业所得税税率优惠对公司的经营业绩存在一定程度的影响。如果将来国家的相关税收政策法规发生变化，或者公司在税收优惠期满后未能再次被认定为高新技术企业，所得税税收优惠政策的变化将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（十）新冠肺炎疫情影响风险
2020年1月至今，受全国突发性新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司终端门店复工延迟，同时由于疫情期间各地实行较为严格的出行管制，公司单店日均客流量明显下降。虽然本次新冠肺炎疫情未对公司长期持续经营基础产生重大不利影响，但短期内对公司复工时间、客户订单及部分物流都造成了负面影响，对公司2020年一季度经营业绩产生不利影响。2020年一季度，公司营业收入、归属于上市公司股东净利润分别较上年同期下降22.34%和25.27%。如本次新冠肺炎疫情的影响短期内无法控制和消除，可能会对公司全年生产经营和财务状况造成不利影响，募投项目建设也将面临工期延长的风险。
五、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过7%的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份超过7%的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情形；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形；
5、其他能够影响保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责的关联关系。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）作为发行人的保荐机构，国泰君安已在发行保荐书中做出如下承诺：
保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了辅导、进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其它文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及其后一个
完整会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 根据相关法律法规，协助发行人制订、完善
其他关联方违规占用发行人资源的制度 有关制度，并督导其执行
事项 安排
2、督导发行人有效执行并完善防止董事、监 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和
事、高级管理人员利用职务之便损害发行人 《公司章程》的规定，协助发行人制定有关
利益的内控制度 制度并督导其实施
督导发行人的关联交易按照相关法律法规和
《公司章程》等规定执行，对重大的关联交
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 易，本机构将按照公平、独立的原则发表意
公允性和合规性制度，并对关联交易发表意 见。
见 发行人因关联交易事项召开董事会、股东大
会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可
派保荐代表人与会并提出意见和建议
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行
资项目的实施等承诺事项 人董事会、股东大会，对发行人募集资金项
目的实施、变更发表意见
5、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市
并发表意见 公司为他人提供担保有关问题的通知》的规
定
6、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履
交的其他文件 行信息披露义务
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信
续督导职责的其他主要约定 息；根据有关规定，对发行人违法违规行为
事项发表公开声明
发行人应协调为发行人提供专业服务的律师
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 事务所、会计师事务所等中介机构及其签名
履行保荐职责的相关约定 人员与保荐机构之间的关系，协助保荐机构
及时、准备、充分地了解、获取保荐机构履
行持续督导职责所需的信息和资料。
（四）其他安排 无
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
名称： 国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 贺青
住所： 中国（上海）自由贸易试验区商城路618号
联系电话： 021-38676888
传真： 021-68876330
保荐代表人： 房子龙、刘祥茂
项目协办人： 钱文亮
项目经办人： 王安定、徐振宇、张贵阳、魏紫洁
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构国泰君安认为：比音勒芬服饰股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准！
（以下无正文）（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于比音勒芬服饰股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签章页）
法定代表人：
贺 青
保荐代表人：
房子龙 刘祥茂
项目协办人：
钱文亮
国泰君安证券股份有限公司
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