北京市中伦律师事务所
关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
2019年12月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 成都 ? 武汉 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ? 香港 ? 东京 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金
法律意见书
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 2
声 明............................................................................................................................ 7
正 文............................................................................................................................ 9
一、 本次发行上市的批准和授权...................................................................9
二、 发行人本次发行上市的主体资格.........................................................13
三、 本次发行上市的实质条件.....................................................................13
四、 发行人的设立.........................................................................................18
五、 发行人的独立性.....................................................................................21
六、 发行人的股东.........................................................................................22
七、 发行人的股本及演变.............................................................................28
八、 发行人的业务.........................................................................................41
九、 关联交易及同业竞争.............................................................................42
十、 发行人的主要财产.................................................................................48
十一、 发行人的重大债权债务.....................................................................51
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.....................................................54
十三、 发行人章程的制定与修改.................................................................54
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............55
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................56
十六、 发行人的税务.....................................................................................56
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................58
十八、 发行人募股资金的运用.....................................................................60
十九、 发行人业务发展目标.........................................................................60
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................60
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价..............................................61
二十二、 律师认为需要说明的其他问题......................................................62
二十三、 结论意见..........................................................................................62
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：发行人、公司、爱博诺德 指 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司，系由爱博有限
于2019年6月19日整体变更设立
爱博有限 指 爱博诺德（北京）医疗科技有限公司
博健和创 指 北京博健和创科技有限公司，发行人的股东之一
博健创智 指 宁波梅山保税港区博健创智投资合伙企业（有限合伙），
发行人的股东之一暨员工持股平台
启迪日新 指 北京启迪日新创业投资有限公司，发行人的股东之一
启迪银杏 指 北京启迪银杏天使投资中心（有限合伙），发行人的股东
之一
诺毅投资 指 上海诺毅投资管理有限公司，发行人的股东之一
富达成长 指 富达成长（上海）股权投资合伙企业（有限合伙），发行
人的股东之一
龙磐生物 指 北京龙磐生物医药创业投资中心（有限合伙），发行人的
股东之一
世纪阳光 指 世纪阳光控股集团有限公司，发行人的股东之一
杭州郡丰 指 杭州郡丰股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东
之一
盈富泰克 指 盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙），
发行人的股东之一
昌科金 指 北京昌科金投资有限公司，发行人的股东之一
华清本草 指 华清本草南通股权投资中心（有限合伙），发行人的股东
之一
博行创业 指 武汉博行问道创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的
股东之一
喜天游投资 指 宁波梅山保税港区喜天游投资合伙企业（有限合伙），发
行人的股东之一
顺祺健康 指 北京顺祺健康股权投资基金管理中心（有限合伙），发行
人的股东之一
博行投资 指 武汉博行问道投资管理中心（有限合伙），发行人的股东
之一
上海国药 指 上海国药医疗器械股权投资基金合伙企业（有限合伙），
发行人的股东之一
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险峰旗云 指 杭州险峰旗云投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东
之一
圣祁投资 指 上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙），发行人的股东
之一
中关村发展 指 北京中关村发展集团股份有限公司，曾为爱博有限的股东
之一
爱博烟台 指 烟台爱博诺德医用材料有限公司，为发行人的全资子公司
爱博苏州 指 爱博诺德（苏州）医疗器械有限公司，为发行人的全资子
公司
爱博科技 指 爱博诺德（北京）科技发展有限公司，为发行人的全资子
公司
爱博昌发 指 北京爱博昌发医疗科技有限公司，为发行人的控股子公司
正蕾诊所 指 北京正蕾诊所有限公司，为发行人的下属公司
发行人及其子公司 指 发行人及截至2019年6月30日在发行人合并报表范围内
的全部企业
生产性子公司 指 截至本法律意见书出具之日，发行人从事生产的子公司爱
博苏州
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/交易所/上交所 指 上海证券交易所
昌平区工商局 指 北京市昌平区市场监督管理局或北京市工商行政管理局
昌平分局
科创板 指 上海证券交易所科创板
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》，根据上下文可
以涵盖当时有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014年修正）》
《科创板首发管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《科创板审核规则》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）》
本次发行 指 发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（A
股）的行为
本次发行上市 指 发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（A
股）并在上海证券交易所科创板上市的行为
募投项目 指 本次发行所涉及的募集资金投资项目
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关系密切的家庭成员 指 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
招商证券 指 招商证券股份有限公司，系发行人就本次发行上市聘请的
保荐机构、主承销商
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人就本
次发行上市聘请的审计机构
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所，系发行人就本次发行上市聘请的
专项法律顾问
《北京市中伦律师事务所关于为爱博诺德（北京）医疗科
《律师工作报告》 指 技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具
法律意见书的律师工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于爱博诺德（北京）医疗科技
本法律意见书 指 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律
意见书》
报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1月至6月，
即2016年1月1日至2019年6月30日
经发行人于2019年6月10日召开的创立大会所通过的《爱
《公司章程》 指 博诺德（北京）医疗科技股份有限公司章程》及其后不时
修订的文本
经发行人2019年第三次临时股东大会审议通过，并将于
《公司章程（草案）》 指 本次发行上市后施行的《爱博诺德（北京）医疗科技股份
有限公司章程（草案）》
《招股说明书》 指 《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
信永中和为本次发行上市出具的 XYZH/2019BJA120198
号《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2016年度、
《审计报告》 指 2017年度、2018年度、2019年1-6月审计报告》，根据上
下文也包括经该审计报告确认的发行人最近三年的财务
报表及附注
信永中和为本次发行上市出具的 XYZH/2019BJA120200
《内控报告》 指 号《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 2019 年 6
月30日内部控制鉴证报告》》
信永中和为本次发行上市出具的 XYZH/2019BJA120201
《税务专项说明》 指 号《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2019年1-6
月、2018年度、2017年度、2016年度主要税种纳税及税
收优惠情况的专项说明》
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
境外 指 中华人民共和国境外，为本法律意见书之目的，包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
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元/万元 指 除特别注明的币种外，指人民币元/人民币万元
注：本法律意见书的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
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北京市朝阳区建国门外大街甲66号SSKK大厦3311、3333、3366、3377层 邮邮政政编编码码：：10100002022231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China31, 33, 36, 37/F SK电T话ow/Teer,l：6A(8J6ia1n0g)u5o9m57en2w2a8i8Av传enu真e,/CFahxa：oy(a8n6g1D0)is6t5ri6c8t, 1B0e2ij2i/n1g813080022, P.R.China
电话 ：（ ）网址：ww传w.真zhonglun.com/Tel 8610 5957 2288 /Fax：（8610）65681022/1838
网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
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致：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司就其申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市事宜聘请的专项法律顾问，现就爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司本次发行上市出具本法律意见书。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》、《科创板首发管理办法》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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声 明
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的《律师工作报告》作为
发行人本次发行上市申报材料的组成部分，并对本法律意见书承担相应的法律责
任。
本所律师在出具本法律意见书的同时，为本次发行出具了《律师工作报告》。本法律意见书涉及的有关具体问题，可查阅《律师工作报告》的相关内容。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
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会/交易所的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。本所有权对《招股说明书》的相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 董事会的召开及决议
2019年8月25日，发行人召开第一届董事会第三次会议，就发行人本次发行上市事宜作出决议，本次董事会会议审议通过了《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司境内首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司境内首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提议召开2019年第三次临时股东大会。
经核查发行人第一届董事会第三次会议文件、发行人的《公司章程》、《董事会议事规则》等文件，本所律师认为，发行人该次董事会会议的决议内容合法、有效。
(二) 股东大会的批准与授权
2019年9月9日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，出席会议的股东或股东代表共29名，代表股份78,849,272股，占发行人已发行有表决权股份总数的100%。本次股东大会逐项审议并通过了有关本次发行上市方案的如下决议：
1．审议并通过《关于的议案》，具体内容如下：
(1)股票种类：人民币普通股（A股）；
(2)每股面值：人民币1.00元；
(3)发行数量：根据《证券法》要求，本次公开发行的股份不低于公开发行后股份总数的25%，本次拟公开发行股票不超过2,629万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），全部为发行新股，不涉及发行人股东公开发售股份，
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发行完成后公司总股本不超过10,513.9272万股（不含采用超额配售选择权发行
的股票数量）；
(4)发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户并开通科创板市场交易权限的自然人、法人及其他机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）；
(5)发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上申购定价发行相结合的方式，或采用中国证监会/证券交易所认可的其他方式；
(6)定价方式：由发行人与主承销商参考向询价对象询价情况或初步询价情况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况等因素确定发行价格，或采用中国证监会/证券交易所认可的其他方式确定发行价格；
(7)承销方式：余额包销；
(8)承担费用：发行人承担本次发行上市相关的所有费用；
(9)发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工作，具体发行时间需视境内资本市场状况和有关审批进展情况决定；
(10) 拟上市交易所：上海证券交易所科创板；
(11) 决议有效期：24个月，自本议案通过股东大会审议之日起计算。
2．审议并通过《关于公司境内首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，具体内容如下：
发行人本次发行具体募集资金数额，根据最终确认的发行价格和经中国证监会注册的发行股数确定。本次发行的募集资金将用于以下投资项目：
项目名称 投资额（万元） 拟投入募集资金
（万元）
眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目 26,223.90 26,223.90
高端眼科医疗器械设备及高值耗材的研发实验项目 21,559.21 21,559.21
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项目名称 投资额（万元） 拟投入募集资金
（万元）
爱博诺德营销网络及信息化建设项目 15,237.15 15,237.15
补充流动资金项目 17,000.00 17,000.00
合 计 80,020.26 80,020.26
若本次发行募集资金少于上述投资项目的资金需求，资金缺口由发行人以自筹方式解决；如果募集资金有节余，将用于补充发行人的流动资金或用于法律、法规、规章、规范性文件或证券交易所相关规则允许的其他项目。本次发行的募集资金到位后，将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用；如本次发行的募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
3．审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司境内首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》，股东大会授权董事会具体办理本次发行上市相关的如下事项：
(1)履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向证券交易所提出本次发行上市的申请和向中国证监会提出本次发行上市的注册申请；
(2)按照股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据具体情况与保荐人及承销商协商确定、调整和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行起止日期、发行价格及定价方式、发行数量、发行对象、发行方式等；
(3)聘请本次发行上市的保荐机构和主承销商、专项法律顾问和审计机构，同时授权董事会对该等机构进行调整并决定该等机构的专业服务费用；
(4)根据相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规则、中国证监会、证券交易所的意见，在股东大会审议批准范围内对募集资金投资项目的取舍及投资金额作出个别的适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急顺序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
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(5)根据需要在发行前确定、开设募集资金专用账户；
(6)根据中国证监会、证券交易所的意见，签署与本次发行上市有关的招股意向书、招股说明书、合同及协议、说明、承诺函、确认函等各类文件；
(7)根据中国证监会、证券交易所及主承销商的意见重新确定上市地点；
(8)在本次发行上市方案经证券交易所审核通过和中国证监会注册后，办理申请公司股票在证券交易所挂牌上市的有关事宜，并于发行完成后，办理验资、修订公司章程及工商变更登记等有关手续；
(9)在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通股锁定等事宜；
(10) 其他上述虽未列明，但根据股票发行政策变化、证券监督管理部门、证券交易所或主承销商的意见，为本次发行上市所必须的其他事宜；
(11) 上述授权的有效期与公司本次发行上市决议的有效期相同。
4．审议并通过《关于公司境内首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》，具体内容如下：
发行人本次发行完成之后，新老股东按各自所持股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润或累计未弥补亏损。
经核查发行人2019年第三次临时股东大会会议文件，发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》等文件，本所律师认为，发行人2019年第三次临时股东大会的决议内容合法、有效；发行人股东大会已经批准本次发行上市的决议，并授权董事会办理相关具体事宜，上述授权范围和程序合法、有效。
(三) 本次发行上市所涉及的公开发售股份
根据发行人2019年第三次临时股东大会的决议，发行人在本次发行的发行方案中未设置股份公开发售安排。
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(四) 本次发行上市尚需履行的其他程序
本次发行尚需履行如下程序：
1．上海证券交易所核准发行人本次发行上市；
2．中国证监会同意对发行人本次发行上市予以注册。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了有关本次发行上市的董事会、股东大会会议通知、各项议案、表决票、会议决议、会议记录、发行人的《公司章程》及三会议事规则等材料。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得必要的内部批准和授权；发行人在本次发行上市的发行方案中未设置股份公开发售的相关安排；本次发行上市的实施尚需经上海证券交易所核准并经中国证监会注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、发行人的工商登记资料、发行人及其子公司正在履行的重大合同、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2019]02210001号）、信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2019BJA120209）、发行人的说明等文件资料。本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间在三年以上，注册资本已足额缴纳。发行人具备本次发行上市的合法主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在上海证券交易所科创板上市。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用
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和国证券法>有关规定的决定》、《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国
务院在实施股票发行注册制改革中调整适用有关规定
期限的决定》的有关规定，并对照《科创板首发管理办法》、《科创板审核规则》、
《上市规则》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的
实质条件逐项进行了审查。
(一) 发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件
1．具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等确定的公司治理制度正常运行并发挥应有作用；截至本法律意见书出具之日，发行人根据经营需要设置了各职能部门，拥有完整、独立的采购、生产、销售系统和管理系统，能保证发行人正常经营管理的需要。上述情况符合《证券法》第十三条第一款第（一）项规定的条件。
2．具有持续盈利能力，财务状况良好
发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。上述情况符合《证券法》第十三条第一款第（二）项规定的条件。发行人关于最近一期存在累计未弥补亏损相关事项的信息披露符合科创板相关规范性文件的规定。
3．最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为
发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载、无重大违法行为。上述情况符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项规定的条件。
4．发行人申请上市时，股本总额超过3,000万元，公开发行的股份占股本总额的25%以上
发行人的股本为78,849,272元，股本总额不少于3,000万元。发行人本次发
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行拟公开发行新股数量合计不超过2,629万股（不含采用超额配售选择权发行的
股票数量），不低于本次发行完成后发行人股份总数的25%。上述情况符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项规定的条件。
5．发行人的生产经营符合国家产业政策
发行人的主营业务为眼科医疗器械的研发、生产、销售及相关服务，该等业务不属于《产业结构调整指导目录（2013年修正）》规定的限制类、淘汰类产业，不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》规定的限制类、禁止投资类产业，且符合国家其他产业政策。上述情况符合《证券法》第五十一条规定的条件。
(二) 发行人符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件
1．发行人符合《科创板首发管理办法》第十条的规定
（1） 发行人是由爱博有限整体变更设立并在昌平区工商局依法注册、有效存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。
（2） 截至本法律意见书出具之日，发行人已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等确定的公司治理制度正常运行并发挥应有作用。
上述情况符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
2．发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定
（1） 发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（2） 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
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上述情况符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。
3．发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定
（1） 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项规定。
（2） 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。上述情况符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项规定。
（3） 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）项规定。
上述情况符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定。
4．发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定
（1） 发行人的主营业务为眼科医疗器械的研发、生产、销售及相关服务，发行人及其子公司持有生产经营必要的资质和许可，符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2） 最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3） 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政
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处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形。
上述情况符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定。
5．发行人本次发行上市符合《科创板审核规则》和《上市规则》规定的条件
（1） 如上文所述，发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的各项发行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《科创板审核规则》第十八条和《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
（2） 截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 78,849,272 元，不少于3,000万元。发行人本次发行拟公开发行新股数量合计不超过2,629万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），不低于本次发行完成后发行人股份总数的25%。上述情况符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（3） 发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
根据信永中和出具的《审计报告》及《招股说明书》，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
2018年7月10日，爱博有限召开董事会，同意白莹以5,880万元价格向杭州郡丰转让其持有的爱博有限出资额2,365,478.14元，以1,960万元价格向魏筱悦转让其持有的爱博有限出资额788,492.71元，对应的爱博有限估值为19.60亿元。参照发行人历史股份转让价格对应的公司估值，以及2018年归属于母公司所有者的净利润和同行业上市公司平均市盈率，发行人预计市值不低于10亿元。
因此，本所律师认为，发行人符合《科创板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）
法律意见书
项的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人现行有效的《营业执照》，发行人的《公司章程》、三会议事规则及其他公司治理制度，发行人股东大会、董事会及监事会会议文件，发行人的组织架构图，信永中和出具的《审计报告》、《税务专项说明》、《内控报告》及验资报告、复核报告，发行人及其子公司的工商、食品药品监督、税务、劳动和社会保障、海关等主管政府机关出具的书面证明，本所律师对发行人及爱博苏州的环保、食品药品监督主管部门访谈笔录，《招股说明书》，发行人控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员公安机关派出机构就该等人员是否存在刑事犯罪等事宜出具的证明，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的说明及其填写的调查表、本所律师对发行人部分董事、监事及高级管理人员的访谈记录等文件资料，并逐项审阅了《产业结构调整指导目录（2013年修正）》和《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》规定的相关内容。本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《科创板首发管理办法》等法律、规章及《科创板审核规则》、《上市规则》的规定，符合本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 发行人设立的程序、资格、条件
1．发行人设立的程序
经本所律师核查，发行人设立的程序符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
2019年11月26日，信永中和出具了“XYZH/2019BJA120208”号《关于的复核报告》。经复核，信永中和确认爱博有限截至2019年2月28日的净资产为60,888.97万元，较股改时确认的资本公积调减9.66万元，净资产相应减少9.66万元。
法律意见书
根据上述复核结果，发行人的全体发起人出具《确认函》，就如下事项确认：
（1） 对经信永中和复核后的爱博有限2019年2月28日的净资产值予以确认，确认爱博诺德的全体发起人以上述经调整后的净资产折为爱博诺德78,849,272股股本（折股比例1:0.1295，其余530,040,473.96元列入资本公积），将爱博有限整体变更为爱博诺德；
（2） 确认根据上述复核后的爱博有限截至2019年2月28日的净资产对《发起人协议书》进行修改；
（3） 对于上述调整，确认不会对爱博诺德，爱博诺德和爱博有限的董事、监事、高级管理人员，爱博诺德的其他股东提出任何权利请求。
2019年11月28日，信永中和出具了“XYZH/2019BJA120209”《验资报告》，验证截至2019年5月18日止，爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（筹）之全体发起人，以其拥有的有限公司经审计复核后净资产人民币60,888.97万元按照1：0.1295的比例折算为爱博诺德的股本78,849,272股，每股面值人民币1元，缴纳注册资本人民币78,849,272.00元整，余额人民币530,040,473.96元作为“资本公积。
虽然信永中和出具的“XYZH/2019BJA120208”号《关于的复核报告》对发行人设立时的净资产进行了调减，但鉴于该等调整的金额较小，且发行人的全体发起人均出具了相应的确认，确认不会对爱博诺德，爱博诺德和爱博有限的董事、监事、高级管理人员，爱博诺德的其他股东提出任何权利请求，因而本所律师认为，前述情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2．发起人的资格
发行人的发起人股东为29名，半数以上发起人在中国境内有住所，具备作为发起人设立股份有限公司的资格。
法律意见书
经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所及各发起人持股比例符合《公司法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求。
3．发行人设立的条件
根据发行人的工商登记资料，发行人的《发起人协议书》，并经本所律师核查，发行人符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件。
(二) 发行人设立的方式
发行人系由爱博有限以整体变更的方式设立的股份有限公司，符合《公司法》等相关法律、法规、规章的规定。
(三) 发起人协议
公司设立时的《发起人协议书》的条款形式、内容均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在可能引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷的情形。
(四) 审计、评估和验资
发行人设立过程中进行了必要的审计、评估、验资工作，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
(五) 发行人的创立大会
发行人创立大会暨第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、所议事项和决议内容等事项均符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，创立大会暨第一次临时股东大会的召开合法、有效。
(六) 发起人投入的资产及其产权关系
1．发行人系由爱博有限整体变更设立的股份有限公司，且本次整体变更的出资情况已经验资机构验证。
2．发行人系由爱博有限整体变更设立的股份有限公司，不存在采用将全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的方式，也未以其他企业中的权
法律意见书
益折价入股，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书由发起人转移给
发行人的情况，因此也不存在资产转移相关的法律障碍或风险。
据此，本所律师认为，各发起人投入到发行人中的资产产权关系清晰，各发起人的出资行为不存在法律瑕疵。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《营业执照》，发行人的工商登记资料及商务主管部门备案文件，发起人签署的《发起人协议书》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华专审字【2019】02210014 号）和《验资报告》（瑞华验字[2019]02210001号），北京中和谊资产评估有限公司就发行人的设立出具的《评估报告》（中和谊评报字[2019]12001号），发行人职工代表大会会议文件，发起人的身份证或营业执照，信永中和出具的《关于的复核报告》（ XYZH/2019BJA120208）和《验资报告》（XYZH/2019BJA120209），发起人出具的确认函等文件资料。本所律师认为，发行人的设立已履行了相关法律程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，其设立行为合法、有效；各发起人投入到发行人中的资产产权清晰，出资行为不存在法律瑕疵。鉴于信永中和在复核报告中调减发行人净资产的数额较小，且发行人的全体发起人已经出具相应确认，不会对爱博诺德，爱博诺德和爱博有限的董事、监事、高级管理人员，爱博诺德的其他股东提出任何权利请求，前述情况不会对本次发行造成实质性法律障碍。
五、发行人的独立性
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人及其子公司签署的正在履行的重大合同，发行人的土地、房产、商标、专利的权属证书及相关合同，发行人任免董事、监事及高级管理人员的文件及发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表，发行人董事会、监事会及股东大会的会议文件，发行人作出的说明，发行人的《审计报告》，发行人的《营业执照》，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》，发行人的
法律意见书
组织机构图，发行人财务部门人员名单及财务管理制度，发行人持有的各项资
质证书等文件资料，并对发行人部分董事、监事及高级管理人员进行了必要的
访谈、走访了发行人及其生产性子公司。本所律师认为，截至本法律意见书出
具之日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控
制人，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的股东
(一) 发行人股东的主体资格
根据发行人提供的工商登记资料，经本所律师核查，截至本法律意见书具之日，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 解江冰 13,594,779 17.2415%
2 富达成长（上海）股权投资合伙企业（有限 7,270,623 9.2209%
合伙）
3 白莹 6,760,732 8.5743%
4 北京博健和创科技有限公司 6,070,226 7.6985%
5 宁波梅山保税港区博健创智投资合伙企业 4,300,000 5.4534%
（有限合伙）
6 北京龙磐生物医药创业投资中心（有限合伙） 3,999,933 5.0729%
7 世纪阳光控股集团有限公司 3,999,933 5.0729%
8 上海诺毅投资管理有限公司 3,933,853 4.9891%
9 毛立平 3,113,563 3.9488%
10 北京启迪日新创业投资有限公司 3,049,288 3.8672%
11 杭州郡丰股权投资合伙企业（有限合伙） 2,365,478 3.0000%
12 盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金 2,211,411 2.8046%
（有限合伙）
13 北京昌科金投资有限公司 2,211,411 2.8046%
14 华清本草南通股权投资中心（有限合伙） 2,211,411 2.8046%
15 武汉博行问道创业投资合伙企业（有限合伙） 1,769,129 2.2437%
法律意见书
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
16 宁波梅山保税港区喜天游投资合伙企业（有 1,680,672 2.1315%
限合伙）
17 刘付安 1,501,141 1.9038%
18 北京顺祺健康股权投资基金管理中心（有限 1,367,989 1.7349%
合伙）
19 武汉博行问道投资管理中心（有限合伙） 1,326,847 1.6828%
20 余治华 1,225,720 1.5545%
21 沈幼生 884,565 1.1218%
22 上海国药医疗器械股权投资基金合伙企业 866,873 1.0994%
（有限合伙）
23 魏筱悦 788,493 1.0000%
24 罗章生 493,194 0.6255%
25 北京启迪银杏天使投资中心（有限合伙） 491,731 0.6236%
26 罗茁 491,731 0.6236%
27 杭州险峰旗云投资合伙企业（有限合伙） 442,282 0.5609%
28 徐水友 408,573 0.5182%
29 上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙） 17,691 0.0225%
合 计 78,849,272 100.0000%
发行人全体机构股东均不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程的规定或合伙协议的约定应当终止的情形。
(二) 发行人机构股东涉及的私募投资基金备案情况
截至本法律意见书出具之日，发行人的29名股东中有19名非自然人股东，该等非自然人股东所涉及的私募投资基金备案情况如下：
序号 股东名称 私募基金备 私募基金备 私募基金管理人名称 私募基金管理
案时间 案编号 人登记编号
1 富达成长 2016-03-15 SE8527 富达成长（上海）股 P1026648
权投资管理有限公司
2 启迪日新 2014-04-22 SD2681 启迪银杏投资管理 P1001982
（北京）有限公司
法律意见书
序号 股东名称 私募基金备 私募基金备 私募基金管理人名称 私募基金管理
案时间 案编号 人登记编号
3 启迪银杏 2014-08-13 SD3098 启迪银杏投资管理 P1001982
（北京）有限公司
4 龙磐生物 2015-05-15 S28887 北京龙磐投资管理咨 P1000945
询中心（普通合伙）
5 杭州郡丰 2018-08-28 SEE744 西藏銘丰资本投资管 P1019539
理有限公司
盈富泰克（深圳）新
6 盈富泰克 2017-04-13 SN8412 兴产业投资基金管理 P1060084
有限公司
7 华清本草 2016-07-14 SD9235 华清本草投资管理南 P1025878
通有限公司
北京启沃博观投资管
8 博行创业 2018-05-14 SCS435 理合伙企业（有限合 P1066851
伙）
北京启沃博观投资管
9 博行投资 2018-12-29 SEG054 理合伙企业（有限合 P1066851
伙）
10 顺祺健康 2017-11-01 SW6525 北京顺澄股权投资基 P1062703
金管理有限公司
11 上海国药 2016-12-26 SN9620 国药资本上海有限公 P1032080
司
12 险峰旗云 2016-08-25 SL5484 西藏险峰长晴创业投 P1001363
资管理有限公司
13 博健和创 - - - -
14 博健创智 - - - -
15 喜天游投资 - - - -
16 诺毅投资 - - - -
17 圣祁投资 - - - -
18 昌科金 - - - -
19 世纪阳光 - - - -
法律意见书
博健和创、诺毅投资、喜天游投资、圣祁投资、昌科金、世纪阳光、博健创智等7名非自然人股东不属于需要依据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行备案程序的私募投资基金。
(三) 发行人股东所持发行人股份的限制情况
截至本法律意见书出具之日，发行人的直接股东均不存在将所持有的发行人股份进行质押或所持发行人股份被冻结的情况，也不存在委托、受托、信托持股的情况，发行人股权清晰，不存在可能影响本次发行上市的法律障碍和潜在法律风险。
(四) 发行人股东之间的特殊权利条款及终止执行情况
根据发行人提供的投资协议，发行人、发行人的实际控制人解江冰及其一致行动人与其他投资人股东签署的投资协议中存在投资人的回购权、变现权、股权转让的优先购买权、发行股份的优先认购权、兼并或清算优先权、反稀释权等部分特殊权利条款。
发行人、发行人的实际控制人解江冰及其一致行动人与其他投资人股东于2019年6月10日签订投资变更协议，其主要约定如下：“
1. 除本协议另有规定外，自本协议签署之日起，投资协议的所有条款全部终止执行，各方及公司的各项权利义务以创立大会相关文件载明的约定为准。各方确认，虽然有前述约定，但公司D轮投资协议（由相关方于2018年3月12日签署）之附件十一“关于签署一致行动协议的承诺函”的约定继续有效。各方在此特别确认，公司就本协议签署日之前与各方签署的投资协议不存在任何违约情形、纠纷或争议，各方不会基于投资协议向其他方提出与本协议签署日之前发生的违约情形、纠纷或争议有关的任何异议或请求。
2. 在如下情形下，投资协议恢复执行，但恢复后条款如与届时中国法律法规相冲突时，以届时中国法律法规为准：
法律意见书
（1） 公司上市申请未获批准的，则在上市申请被主管部门以书面形式明确否决后当日恢复；
（2） 公司主动撤回上市申请的，则在上市申请被成功撤回后当日恢复；
（3） 自公司提交上市申请之日起十八（18）个月内，公司上市申请未获得主管部门的批准且在遵循中国法律法规的前提下，公司股东按照届时有效公司章程约定的股东大会议事规则，做出同意公司撤回上市申请（如适用）的股东大会决议，则在上市申请被成功撤回后当日恢复；在此情形下，如各方一致同意延长前述期限的，应另行签署书面协议予以明确约定；
（4） 至本协议签署后满十八个（18）个月之日公司未正式递交上市申请并获主管部门受理的，则自本协议签署后满十八个（18）个月之日开始恢复。
3. 若公司上市申请获得主管部门的批准（包括但不限于获得上海证券交易所科创板股票上市委员会的审核通过），则投资协议立即终止，不再具有法律效力。”
根据上述内容，本所律师认为，发行人、发行人的实际控制人解江冰及其一致行动人与其他投资人股东签署的投资协议自投资变更协议签署之日起已全部终止执行。根据发行人及其实际控制人的说明，截至本法律意见出具之日，发行人不存在触发投资协议恢复执行的情形，发行人、发行人的实际控制人解江冰及其一致行动人与其他投资人股东对此不存在纠纷争议或潜在纠纷。
(五) 发行人股东之间的关联关系
截至本法律意见书出具之日，发行人的直接股东之间存在如下关联关系：序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例 关联关系
解江冰 13,594,779 17.2415% 解江冰直接持有博健和创 51%股
1 博健和创 6,070,226 7.6985% 权、博健创智为发行人的员工持股
平台且由解江冰担任其普通合伙
博健创智 4,300,000 5.4534% 人暨执行事务合伙人，喜天游投资
法律意见书
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例 关联关系
由博健和创担任其普通合伙人暨
喜天游投资 1,680,672 2.1315% 执行事务合伙人，据此，博健和创、
博健创智、喜天游投资均为解江冰
控制的企业。
毛立平 3,113,563 3.9488% 夫妻关系。毛立平、白莹均为解江
2
白 莹 6,760,732 8.5743% 冰的一致行动人。
龙磐生物 3,999,933 5.0729% 世纪阳光为龙磐生物的有限合伙
世纪阳光 3,999,933 5.0729% 人，持有其 29.54%的财产份额；
沈幼生为龙磐生物的有限合伙人，
3 沈幼生 884,565 1.1218% 持有其8.86%的财产份额；余治华
最终控制龙磐生物的普通合伙人
余治华 1,225,720 1.5545% 北京龙磐投资管理咨询中心（普通
合伙）。
罗 茁 491,731 0.6236% 启迪日新和启迪银杏为同一私募
启迪日新 3,049,288 3.8672% 基金管理人启迪银杏投资管理（北
4 京）有限公司管理下的基金；罗茁
启迪银杏 491,731 0.6236% 最终控制启迪银杏投资管理（北
京）有限公司。
博行创业 1,769,129 2.2437% 博行创业与博行投资为同一私募
5 基金管理人北京启沃博观投资管
博行投资 1,326,847 1.6828% 理合伙企业（有限合伙）管理下的
基金。
上海国药 866,873 1.0994% 上海国药与圣祁投资最终均由吴
6
圣祁投资 17,691 0.0225% 爱民控制。
(六) 实际控制人
经核查，发行人的控股股东及实际控制人均为解江冰，博健和创、博健创智、喜天游投资、毛立平、白莹为解江冰的一致行动人。根据各方于2019年6月10日签订的一致行动协议，各方的一致行动关系截至发行人本次发行上市之日起三十六个月期满。经核查，解江冰的实际控制人地位最近两年内未发生变更，本次发行上市也不会导致发行人的实际控制人发生变更。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
法律意见书
的方式，查验了发行人及其机构股东的工商登记资料、机构股东的营业执照、
机构股东的公司章程或合伙协议，自然人股东的身份证明，股东提供的股权结
构图，发行人股东填写的调查表，发行人股东出具的说明，发行人、发行人的
实际控制人解江冰及其一致行动人与其他投资人股东签署的投资协议、投资变
更协议，解江冰及其一致行动人签署的一致行动协议等文件资料，并在中国证
券投资基金业协会网站上查验了私募基金股东基金备案情况，在国家企业信用
信息公示系统、中国裁判文书网查询了相关公开信息。本所律师认为，发行人
的各股东均具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股东的资格；发行
人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定；发行人各直接股东现持有的发行人的股份均未设置质押或被冻结，也不存
在委托、受托、信托持股的情况，发行人股权清晰，不存在可能影响本次发行
上市的法律障碍和潜在法律风险；发行人、发行人的实际控制人解江冰及其一
致行动人与其他投资人股东签署的投资协议自投资变更协议签署之日起已全部
终止执行，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在触发投资协议恢复执行
的情形；发行人的实际控制人在最近两年未发生变更，且本次发行上市也不会
导致发行人的实际控制人发生变更。
七、发行人的股本及演变
如本法律意见书“四、发行人的设立”所述，发行人系由爱博有限整体变更设立的股份有限公司。经本所律师核查，爱博有限及发行人的历史沿革情况如下：
(一) 2010年4月21日爱博有限设立
2010年4月，解江冰、毛立平和白莹共同投资设立爱博有限，约定解江冰以知识产权方式出资人民币2,040万元、毛立平和白莹分别以货币方式出资人民币980万元和980万元，爱博有限设立时的注册资本为人民币4,000万元。
爱博有限设立时，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 解江冰 2,040 51.00% 知识产权
法律意见书
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
2 毛立平 980 24.50% 货币
3 白 莹 980 24.50% 货币
合 计 4,000 100.00% -
(二) 2011年3月25日实缴出资
2011年3月，解江冰以其持有的两项专有技术及现金、毛立平和白莹以现金形式对爱博有限进行第二期实缴出资。
2011年1月26日，北京天圆开资产评估有限公司出具“天圆开评报字[2011]第101007号”《解江冰专有技术评估项目评估报告》，以2010年12月31日为评估基准日，采用收益法对解江冰拥有的2项专有技术——“软性人工晶体装置”和“具有高折射率的丙烯酸类聚合物材料”进行了评估，评估值为人民币2,076万元。
2019年5月13日，发行人聘请的北京中和谊资产评估有限公司出具“中和谊评报字[2019]12002号”《爱博诺德（北京）医疗科技有限公司拟了解解江冰拥有的2项发明专利价值涉及的2项发明专利价值资产评估说明》，确认以2010年12月31日为评估基准日，采用收益法对上述2项专有技术进行评估的市场价值为人民币2,284万元。
解江冰就上述专有技术出资行为出具了如下承诺：（1）本人向公司出资的上述两项专有技术均为本人自行研发，本人对上述两项专有技术具有完全的知识产权，不存在侵犯他人知识产权的情形；（2）本人承诺，如因上述两项专有技术存在侵权导致他人向本人或公司提起权利追索或异议，且被有权机关最终认定存在侵权情形的，本人将对公司由此产生的损失承担全额补偿责任，以确保不会给公司造成任何额外支出或使其受到任何损失。
(三) 2012年3月21日实缴出资
2012年3月，毛立平和白莹以现金形式对爱博有限进行第三期实缴出资，
法律意见书
至此，爱博有限设立时的4,000万元注册资本已全部实缴完毕。
(四) 2012年5月11日第一次股权转让
2012年5月，解江冰将其持有的爱博有限600万元出资额转让给博健和创，用于向博健和创增资。
本次股权转让完成后，爱博有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 解江冰 1,440 36.00%
2 毛立平 980 24.50%
3 白 莹 980 24.50%
4 博健和创 600 15.00%
合 计 4,000 100.00%
(五) 2012年7月24日第一次增加注册资本
2012年7月，爱博有限的注册资本增加至4,260.87万元人民币，由中关村发展认缴。中关村发展对爱博有限进行600万元的投资，其中260.87万元人民币用于增加爱博有限的注册资本，其余作为资本公积。
本次增资完成后，爱博有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 解江冰 1,440.00 33.80%
2 毛立平 980.00 23.00%
3 白 莹 980.00 23.00%
4 博健和创 600.00 14.08%
5 中关村发展 260.87 6.12%
合 计 4,260.87 100.00%
(六) 2014年7月25日第二次增加注册资本（A轮融资）
法律意见书
2014年7月，爱博有限的注册资本增加至5,192.80万元人民币，由启迪日新、启迪银杏、罗茁、诺毅投资认缴。其中，启迪日新投资1,600万元，414.19万元人民币计入增加爱博有限的注册资本，取得爱博有限7.98%股权，其余作为资本公积；启迪银杏投资200万元，51.77万元人民币计入增加爱博有限的注册资本，取得爱博有限 1%股权，其余作为资本公积；罗茁投资 200 万元，51.77万元人民币计入增加爱博有限的注册资本，取得爱博有限1%股权，其余作为资本公积；诺毅投资对爱博有限进行投资1,600万元，414.19万元人民币计入增加爱博有限的注册资本，取得爱博有限7.98%股权，其余作为资本公积。
本次增资完成后，爱博有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 解江冰 1,440.00 27.73%
2 毛立平 980.00 18.87%
3 白 莹 980.00 18.87%
4 博健和创 600.00 11.55%
5 启迪日新 414.19 7.98%
6 诺毅投资 414.19 7.98%
7 中关村发展 260.87 5.02%
8 启迪银杏 51.77 1.00%
9 罗 茁 51.77 1.00%
合 计 5,192.80 100.00%
(七) 2014年11月14日第一次减少注册资本
2014年11月，爱博有限的注册资本减少至4,931.93万元人民币，股东中关村发展以减资方式退出公司股东会。
本次减资完成后，爱博有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 解江冰 1,440.00 29.20%
2 毛立平 980.00 19.87%
3 白 莹 980.00 19.87%
4 博健和创 600.00 12.17%
5 启迪日新 414.19 8.40%
6 诺毅投资 414.19 8.40%
7 启迪银杏 51.77 1.05%
8 罗 茁 51.77 1.05%
合 计 4,931.93 100.00%
(八) 2015年3月2日第三次增加注册资本（B轮融资）
2015年3月，爱博有限的注册资本增加至5,548.43万元人民币，由富达成长认缴。富达成长对爱博有限投资人民币6,250万元，其中616.49万元人民币增加爱博有限的注册资本，其余作为资本公积。由于富达成长系外商投资有限合伙企业，爱博有限由此变更为中外合资企业。
本次增资完成后，爱博有限的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 解江冰 1,440.00 25.95%
2 毛立平 980.00 17.66%
3 白 莹 980.00 17.66%
4 富达成长 616.49 11.11%
5 博健和创 600.00 10.81%
6 启迪日新 414.19 7.47%
7 诺毅投资 414.19 7.47%
8 启迪银杏 51.77 0.93%
9 罗 茁 51.77 0.93%
法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
合 计 5,548.43 100.00%
(九) 2015年5月11日第二次股权转让
2015年5月，解江冰将其持有的爱博有限49.32万元出资额转让给罗章生，转让价格为500万元。
本次股权转让完成后，爱博有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 解江冰 1,390.68 25.06%
2 毛立平 980.00 17.66%
3 白 莹 980.00 17.66%
4 富达成长 616.49 11.11%
5 博健和创 600.00 10.81%
6 启迪日新 414.19 7.47%
7 诺毅投资 414.19 7.47%
8 启迪银杏 51.77 0.93%
9 罗 茁 51.77 0.93%
10 罗章生 49.32 0.89%
合 计 5,548.43 100.00%
(十) 2016年7月4日第四次增加注册资本及第三次股权转让（C轮融资）
2016年7月，爱博有限的注册资本增加至6,103.27万元人民币，由龙磐生物和世纪阳光认缴。龙磐生物和世纪阳光分别按3,500万元的价格认购爱博有限新增注册资本277.42万元，增资款中超过注册资本的部分计入资本公积。同时，股东毛立平分别以1,500万元的价格向龙磐生物、世纪阳光和余治华转让增资后的122.57万元出资额，以500万元的价格向徐水友转让增资后的40.86万元出资额。股东解江冰以1,000万元的价格向刘付安转让增资后的81.71万元出资额。股东毛立平向解江冰转让股权0.01元。
法律意见书
本次增资及股权转让完成后，爱博有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 解江冰 1,308.97 21.45%
2 白 莹 980.00 16.06%
3 富达成长 616.49 10.10%
4 博健和创 600.00 9.83%
5 毛立平 571.43 9.36%
6 启迪日新 414.19 6.79%
7 诺毅投资 414.19 6.79%
8 北京龙磐 399.99 6.55%
9 世纪阳光 399.99 6.55%
10 余治华 122.57 2.01%
11 刘付安 81.71 1.34%
12 启迪银杏 51.77 0.85%
13 罗 茁 51.77 0.85%
14 罗章生 49.32 0.81%
15 徐水友 40.86 0.67%
合 计 6,103.27 100.00%
(十一) 2017年9月29日第五次增加注册资本
2017年9月，爱博有限的注册资本增加至6,633.27万元人民币，由博健创智和解江冰认缴。其中，博健创智以2,709万元的价格认购爱博有限新增注册资本430万元，解江冰以630万元认购爱博有限新增注册资本100万元。
本次增资完成后，爱博有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 解江冰 1,408.97 21.24%
2 白 莹 980.00 14.77%
法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
3 富达成长 616.49 9.29%
4 博健和创 600.00 9.05%
5 毛立平 571.43 8.61%
6 博健创智 430.00 6.48%
7 启迪日新 414.19 6.24%
8 诺毅投资 414.19 6.24%
9 北京龙磐 399.99 6.03%
10 世纪阳光 399.99 6.03%
11 余治华 122.57 1.85%
12 刘付安 81.71 1.23%
13 启迪银杏 51.77 0.78%
14 罗 茁 51.77 0.78%
15 罗章生 49.32 0.74%
16 徐水友 40.86 0.62%
合 计 6,633.27 100.00%
(十二) 2018年4月4日第六次增加注册资本及第四次股权转让（D轮融资）
2018年4月，爱博有限的注册资本增加至7,884.93万元人民币，同时解江冰、毛立平、启迪日新、启迪银杏、诺毅投资和罗茁将其持有的爱博有限出资额对外转让，具体情况如下：
投资方 认购价格（万元）） 认购新增注册资本（万元）
博行投资 5,000 221.14
昌科金 5,000 221.14
盈富泰克 4,000 176.91
华清本草 4,000 176.91
富达成长 2,500 110.57
法律意见书
博行创业 2,000 88.46
沈幼生 2,000 88.46
喜天游投资 1,800 79.61
险峰旗云 1,000 44.23
上海国药 980 43.34
圣祁投资 20 0.88
转让方 受让方 转让价格（万元） 转让出资额（万元）
喜天游投资 1,000 44.23
解江冰 上海国药 490 21.67
圣祁投资 10 0.44
顺祺健康 3,000 136.80
刘付安 1,500 68.40
毛立平 盈富泰克 1,000 44.23
上海国药 490 21.67
圣祁投资 10 0.44
解江冰 0 7.49
博健和创 0 3.12
毛立平 0 5.10
启迪日新
白 莹 0 5.10
华清本草 1,000 44.23
喜天游投资 1,000 44.23
解江冰 0 7.49
博健和创 0 3.12
诺毅投资
毛立平 0 5.10
白 莹 0 5.10
解江冰 0 0.94
启迪银杏
博健和创 0 0.39
法律意见书
毛立平 0 0.64
白 莹 0 0.64
解江冰 0 0.94
博健和创 0 0.39
罗茁
毛立平 0 0.64
白 莹 0 0.64
根据启迪日新、启迪银杏、罗茁、诺毅投资与爱博有限、解江冰、毛立平、白莹、博健和创于2014年5月12日签订的《关于中关村发展集团股份有限公司退出爱博诺德（北京）医疗科技有限公司股东会后股权处置的协议》，由于中关村发展减资退出带来的剩余股东股权比例被动增加，启迪日新、启迪银杏、罗茁、诺毅投资承诺放弃前述股权比例被动增加带来的任何收益，启迪日新、启迪银杏、罗茁、诺毅投资承诺将被动增加的部分无偿转让给解江冰、毛立平、白莹、博健和创，解江冰、毛立平、白莹、博健和创根据各自所持股比例受让。2018 年 3月12日，前述各方签订股权转让协议，启迪日新、启迪银杏、罗茁、诺毅投资同意以0对价向解江冰、毛立平、白莹、博健和创转让上述股权。
本次增资及股权转让完成后，爱博有限的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例
1 解江冰 13,594,778.75 17.24%
2 白 莹 9,914,702.68 12.57%
3 富达成长 7,270,623.19 9.22%
4 博健和创 6,070,226.12 7.70%
5 博健创智 4,300,000.00 5.45%
6 龙磐生物 3,999,933.01 5.07%
7 世纪阳光 3,999,933.01 5.07%
8 诺毅投资 3,933,852.58 4.99%
9 毛立平 3,113,562.41 3.95%
10 启迪日新 3,049,288.22 3.87%
法律意见书
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例
11 博行投资 2,211,410.88 2.80%
12 昌科金 2,211,410.88 2.80%
13 盈富泰克 2,211,410.88 2.80%
14 华清本草 2,211,410.88 2.80%
15 喜天游投资 1,680,672.28 2.13%
16 刘付安 1,501,141.22 1.90%
17 顺祺健康 1,367,989.06 1.73%
18 余治华 1,225,720.02 1.55%
19 博行创业 884,564.35 1.12%
20 沈幼生 884,564.35 1.12%
21 上海国药 866,873.07 1.10%
22 罗章生 493,194.00 0.63%
23 启迪银杏 491,731.33 0.62%
24 罗 茁 491,731.33 0.62%
25 险峰旗云 442,282.18 0.56%
26 徐水友 408,573.34 0.52%
27 圣祁投资 17,691.28 0.02%
合 计 78,849,271.30 100.00%
(十三) 2018年6月15日第五次股权转让
2018年6月，博行投资向博行创业转让其持有的爱博有限出资额88.46万元，本次股权转让完成后，爱博有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例
1 解江冰 13,594,778.75 17.24%
2 白 莹 9,914,702.68 12.57%
3 富达成长 7,270,623.19 9.22%
4 博健和创 6,070,226.12 7.70%
5 博健创智 4,300,000.00 5.45%
法律意见书
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例
6 龙磐生物 3,999,933.01 5.07%
7 世纪阳光 3,999,933.01 5.07%
8 诺毅投资 3,933,852.58 4.99%
9 毛立平 3,113,562.41 3.95%
10 启迪日新 3,049,288.22 3.87%
11 昌科金 2,211,410.88 2.80%
12 盈富泰克 2,211,410.88 2.80%
13 华清本草 2,211,410.88 2.80%
14 博行创业 1,769,128.70 2.24%
15 喜天游投资 1,680,672.28 2.13%
16 刘付安 1,501,141.22 1.90%
17 顺祺健康 1,367,989.06 1.73%
18 博行投资 1,326,846.53 1.68%
19 余治华 1,225,720.02 1.55%
20 沈幼生 884,564.35 1.12%
21 上海国药 866,873.07 1.10%
22 罗章生 493,194.00 0.63%
23 启迪银杏 491,731.33 0.62%
24 罗 茁 491,731.33 0.62%
25 险峰旗云 442,282.18 0.56%
26 徐水友 408,573.34 0.52%
27 圣祁投资 17,691.28 0.02%
合 计 78,849,271.30 100.00%
(十四) 2018年8月30日第六次股权转让
2018年8月，白莹向杭州郡丰和魏筱悦转让其持有的爱博有限出资额。白莹以5,880万元价格向杭州郡丰转让其持有的爱博有限出资额2,365,478.14元，以1,960万元价格向魏筱悦转让其持有的爱博有限出资额788,492.71元。
法律意见书
本次股权转让完成后，爱博有限的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例
1 解江冰 13,594,778.75 17.24%
2 富达成长 7,270,623.19 9.22%
3 白 莹 6,760,731.83 8.57%
4 博健和创 6,070,226.12 7.70%
5 博健创智 4,300,000.00 5.45%
6 龙磐生物 3,999,933.01 5.07%
7 世纪阳光 3,999,933.01 5.07%
8 诺毅投资 3,933,852.58 4.99%
9 毛立平 3,113,562.41 3.95%
10 启迪日新 3,049,288.22 3.87%
11 杭州郡丰 2,365,478.14 3.00%
12 昌科金 2,211,410.88 2.80%
13 盈富泰克 2,211,410.88 2.80%
14 华清本草 2,211,410.88 2.80%
15 博行创业 1,769,128.70 2.24%
16 喜天游投资 1,680,672.28 2.13%
17 刘付安 1,501,141.22 1.90%
18 顺祺健康 1,367,989.06 1.73%
19 博行投资 1,326,846.53 1.68%
20 余治华 1,225,720.02 1.55%
21 沈幼生 884,564.35 1.12%
22 上海国药 866,873.07 1.10%
23 魏筱悦 788,492.71 1.00%
24 罗章生 493,194.00 0.63%
25 启迪银杏 491,731.33 0.62%
26 罗 茁 491,731.33 0.62%
27 险峰旗云 442,282.18 0.56%
法律意见书
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例
28 徐水友 408,573.34 0.52%
29 圣祁投资 17,691.28 0.02%
合 计 78,849,271.30 100.00%
(十五) 2019年6月19日整体变更为股份有限公司
2019年6月，爱博有限以整体变更的方式设立发行人，具体情况请见《律师工作报告》“四、发行人的设立”部分。
发行人设立后至本法律意见书出具之日，发行人未再发生过股权变动。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料及商务主管部门备案文件，历次投资协议、股权转让支付凭证及个税缴纳凭证，历次资产评估报告、验资报告，重大科技成果产业化项目审批联席会议纪要等文件资料，并对中关村发展进行了访谈。本所律师认为，爱博有限和发行人的历次股权变动均履行了相应程序，真实、有效。
八、发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围及经营方式
发行人及其子公司的主营业务为眼科医疗器械的研发、生产、销售及相关服务。发行人及其子公司从事的前述业务未超越工商行政管理部门核定的经营范围。
2. 发行人及其子公司的主营业务及资质情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主营业务为眼科医疗器械的研发、生产、销售及相关服务，其生产的主要产品为人工晶状体和角膜塑形镜，以及围绕这两项核心产品的一系列配套产品。截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司从事其主营业务均已经取得必要的资质和许可。
法律意见书
(二) 发行人的境外经营情况
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在境外设立子公司的情况。
(三) 发行人的主营业务情况
经本所律师核查，发行人最近两年主营业务突出。
(四) 发行人的持续经营
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其经营范围和经营方式均符合法律、法规的规定；发行人的经营期限为长期，目前不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形；发行人的主要经营性资产上不存在对其持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等情形；发行人所处行业环境、行业政策不存在影响发行人持续经营的重大法律障碍。据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人及其子公司现行有效的公司章程、《营业执照》，发行人及其子公司就其经营业务取得的全部批准、许可或认证证书，发行人的《招股说明书》，信永中和出具的《审计报告》，发行人正在履行的重大业务合同，发行人的说明等文件资料。本所律师认为，报告期内发行人及其子公司实际经营的业务不存在超越其主管工商机关核定的经营范围的情形；截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司从事其主营业务均已经取得必要的资质和许可；报告期内，发行人不存在在境外设立子公司的情况；发行人最近两年主营业务突出；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一) 公司关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，本所律师审阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东填写的调查表及前述人员出具的确认函、发行人出具的说明，本所律
法律意见书
师在此基础上通过公开信息复核，同时本所律师走访了发行人的部分主要客户和
供应商并取得了前述主体关于关联关系的确认函。通过履行前述核查程序，本所
律师认定发行人报告期内的关联方如下：
1．关联自然人：
(1) 直接或间接控制发行人的自然人：解江冰；
(2) 发行人控股股东的一致行动人：白莹、毛立平；
(3)发行人的董事、监事和高级管理人员；
(4)直接或间接持有发行人5%以上股份的其他自然人：余治华、陈森洁、罗茁；
(5)直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员或其他主要负责人：无；
(6)上述（1）、（2）、（3）、（4）所述人士关系密切的家庭成员。
2．关联法人：
(1)直接或间接控制发行人的法人或其他组织：无；
(2)发行人控股股东的一致行动人：博健和创、博健创智、喜天游投资；
(3)直接持有发行人5%以上股份的其他法人或其他组织：富达成长、龙磐生物、世纪阳光、启迪日新和启迪银杏（与罗茁合计持有发行人5%以上股份）；
(4)由（1）、（2）、（3）直接或间接控制的除发行人及其子公司之外的主要法人或其他组织；
(5)上述“1．关联自然人（1）、（2）、（3）”直接或间接控制的，或者由前述主体（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除上述关联方之外的主要法人或其他组织；
(6)上述“1．关联自然人（4）、（5）、（6）”直接或间接控制的，或者
法律意见书
由前述主体担任董事、高级管理人员的除上述关联方之外的主要法人或其他组织；
(7)间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织：
(8)发行人的控股、参股企业
1) 截至本法律意见书出具之日，发行人的控股和参股企业情况请见本法律意见书“十、发行人的主要财产之（一）发行人的下属公司”；
2) 报告期内曾为发行人控股、参股的除上述企业以外的其他主要企业。
3．过去十二个月内曾为发行人关联方的法人、其他组织或自然人及其关系密切家庭成员；
4．实质重于形式的原则确定的关联方
根据实质重于形式原则并基于谨慎性原则，本所律师将下列主体认定为发行人的关联方，具体情况如下：
序号 公司名称 与发行人关系
1 北京昌平科技园发展有限公司 发行人子公司爱博昌发的少数股东，持股30%
(二) 发行人报告期内发生的重大关联交易
根据《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内的重大关联交易不存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形。
(三) 重大关联交易的审议决策情况
2019年8月25日和2019年9月9日，发行人分别召开第一届董事会第三次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认最近三年内关联交易的议案》，确认发行人最近三年发生的关联交易系基于发行人业务需要而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交易均定价公允，不存在影响公司独立性的情形。发行人独立董事已于2019年8月25日就发行人报告期内的关联交易情况发表了独立意见。
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(四) 发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
经本所律师核查，发行人在《公司章程》及《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等公司治理文件中，对关联交易规定了严格的决策、控制和监督程序，能够在发行人进行关联交易决策时对非关联股东的利益进行有效的保护。
同时，发行人的控股股东、实际控制人解江冰先生及其一致行动人博健和创、博健创智、喜天游投资、毛立平、白莹，发行人直接单独及合计持股5%以上的股东富达成长、龙磐生物、世纪阳光、启迪日新、启迪银杏、罗茁出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
1．自本承诺函签署之日起，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与发行人及其下属子公司发生关联交易；
2．在与发行人及其下属子公司必须进行关联交易时，承诺人及其控制的其他企业将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关法律、法规、规章、公司章程及发行人内部管理制度的要求规范前述关联交易行为，依法签订书面协议，并按有关规定履行信息披露义务，保证遵循公允性原则确定交易价格，不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为发行人输送利益；
3．承诺人及其控制的其他企业保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移发行人及其下属子公司的资金；
4．上述承诺在承诺人作为爱博诺德的控股股东、实际控制人/控股股东的一致行动人/发行人的关联方期间持续有效且不可变更或撤销。
据此，本所律师认为，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他公司治理制度中已按照《上市公司治理准则》、《章程指引》、《上市规则》的有关规定明确了关联交易决策的程序，能够有效保护非关联股东的利益；发行人控股股东、实际控制人解江冰先生及其一致行动人博健和创、博健创智、喜天游投资、毛立平、白莹，发行人直接单独及合计持股5%以上的股东富达成长、
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龙磐生物、世纪阳光、启迪日新、启迪银杏、罗茁已经就减少和规范关联交易事
项出具承诺函。前述措施能够避免关联交易损害非关联股东的利益。
(五)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争
经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情形。
(六)避免同业竞争的措施
经本所律师核查，为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人解江冰及其一致行动人博健和创、博健创智、喜天游投资、毛立平、白莹分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1. 截至本承诺函签署之日，除发行人及其下属企业外，承诺人及承诺人控制的其他企业不存在从事与发行人及其下属企业的业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争（以下统称“同业竞争”）的业务活动。除资产重组、为把握商业机会由承诺人或承诺人控制的主体先行收购或培育后择机注入发行人等情形外，承诺人今后亦不会自行从事，或直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）通过控制的其他企业或该企业的下属企业从事与发行人及其下属企业所从事的业务构成同业竞争的业务活动。
2. 如果未来承诺人控制的其他企业及该企业控制的下属企业所从事的业务或所生产的最终产品与发行人及其下属企业构成同业竞争关系，承诺人承诺发行人有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争情形，该等措施包括但不限于：收购承诺人控制的其他企业及该企业直接或间接控制的存在同业竞争的企业的股权、资产；要求承诺人控制的其他企业及该企业的下属企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的股权、资产转让给无关联的第三方；如果承诺人控制的其他企业及该企业控制的下属企业在现有的资产范围外获得了新的与发行人及其下属企业的主营业务存在同业竞争的资产、股权或业务机会，承诺人控制的其他企业及该企业的下属企业将授予发行人及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，发行人及其下属企业有权随时根据
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业务经营发展的需要行使该优先权。
3. 承诺人及承诺人目前控制的企业及未来可能控制的其他企业及该企业的下属企业不会向业务与发行人及其下属企业（含直接或间接控制的企业）所从事的业务构成同业竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等同业竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
4. 承诺人保证不利用其所持有的发行人股份，从事或参与从事任何有损于发行人或发行人其他股东合法权益的行为。
5. 如出现因承诺人及承诺人目前控制的企业及未来可能控制的其他企业和/或承诺人未来可能控制其他企业的下属企业违反上述承诺而导致发行人及其下属企业的权益受到损害的情况，承诺人及其控制的该等企业将承担相应的赔偿责任。
6. 上述承诺在承诺人作为发行人的控股股东、实际控制人/控股股东的一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
本所律师认为，上述《关于避免同业竞争的承诺函》的形式和内容均合法、有效。据此，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人均已经做出相关承诺避免同业竞争，且该等承诺的内容合法、有效。
(七)发行人有关关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》第七节中披露了其重大关联交易和同业竞争情况。本所律师认为，上述披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、股东填写的调查表及出具的确认函，发行人的《审计报告》，发行人提供的关联交易明细及关联交易相关的合同，发行人的《公司章程》及三会议事规则、《公司章程（草案）》、《关联交易决策制度》，发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人、
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发行人直接单独及合计持股5%以上的股东出具的《关于减少和规范关联交易的
承诺函》，发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人出具的《关于避免同业
竞争的承诺函》，发行人出具的说明，《招股说明书》，发行人第一届董事会第三
次会议及2019年第三次临时股东大会文件，北京中和谊资产评估有限公司出具
的《资产评估咨询报告》（中和谊评咨[2019]12001号）等文件资料，并走访了发
行人的部分主要客户供应商、取得其出具的关联关系确认函，通过公开途径复
核了相关信息。本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的重大关联交易不
存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形；发行人的《公司章程》、《公
司章程（草案）》及其他公司治理制度中已按照《上市公司治理准则》、《章
程指引》、《上市规则》的有关规定明确了关联交易决策的程序，能够有效保
护非关联股东的利益，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、发行人
直接单独及合计持股 5%以上的股东已就减少和规范关联交易事项出具了承诺
函，前述措施能够避免关联交易损害非关联股东的利益；发行人与解江冰先生
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；发行人已经
在《招股说明书》中披露了重大关联交易和同业竞争情况，该等披露不存在重
大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一) 发行人的下属公司
截至本法律意见书出具之日，发行人共有5个全资或控股子公司、3个参股企业，包括：
序号 公司名称 股权结构
1 爱博苏州 发行人现持有其100%股权
2 爱博科技 发行人现持有其100%股权
3 爱博烟台 发行人现持有其100%股权
发行人现持有其70%股权
4 爱博昌发 北京昌平科技园发展有限公司持有其30%股权
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序号 公司名称 股权结构
5 正蕾诊所 爱博科技现持有其100%股权
6 北京艾索健康科技有限公司 发行人现持有其12.87%股权
7 北京汇恩兰德制药有限公司 发行人现持有其3.44%股权
8 青岛蓉鼎瑞股权投资合伙企业（有 发行人为其有限合伙人，持有其19.90%财产份
限合伙） 额
(二) 土地使用权及房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有3个不动产权证书。截至本法律意见书出具之日，上述不动产不存在被抵押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
(三) 房屋租赁情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在租赁第三方房产的情况。经核查，发行人及其子公司存在未就部分房产租赁合同在相关房地产管理部门办
理登记备案的情况。
根据《合同法》第四十四条规定：依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。但《城市房地产管理法（2009修正）》并没有明确规定房产租赁合同必须经登记备案方可生效。同时，该法第六章“法律责任”中并未规定未经登记备案的合同无效。最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条也明确规定：当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
根据《商品房屋租赁管理办法（2011 年）》的相关规定，房屋租赁合同订立或者变更后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案，未按照规定进行备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1,000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1,000元以上1
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万元以下罚款。
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司未因未办理租赁备案事宜受到行政处罚或被要求限期改正。
就此，发行人控股股东解江冰已出具承诺：若发行人及其子公司因未办理租赁房产备案手续而受到主管部门行政处罚或者其他损失的，其将承担全部损失。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司未就部分房产租赁合同办理登记备案手续不影响房产租赁合同的生效，上述房屋租赁合同已经得到了实际履行，发行人控股股东解江冰已出具承诺就因前述情形而导致发行人或其子公司受到主管部门行政处罚或者其他损失的，其将承担全部损失，因而发行人及其子公司未就部分房产租赁合同办理登记备案手续的情形不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
(四) 主要生产经营设备
截至2019年6月30日，发行人及其子公司的主要生产经营设备为生产线、研发设备、运输设备、办公设备等，相关主要设备等均由发行人及其子公司占有和使用，权属清晰。截至本法律意见书出具之日，部分生产经营设备存在融资租赁及相应的租赁资产抵押情况。除此之外，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备不存在其他抵押情况，亦不存在查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
(五) 知识产权
1. 专利
经本所律师核查，截至2019年11月30日，发行人及其子公司共有77项已授权专利，其中71项在中国境内授权、6项在中国境外授权。截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已被授权的专利不存在被质押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
2. 商标
经本所律师核查，截至2019年11月30日，发行人及其子公司共有260项
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已注册的商标。本所律师注意到，部分商标尚未由爱博有限更名为发行人，但本
所律师认为，该等情况对发行人拥有相应商标权不存在重大影响。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已注册的商标不存在被质押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
3. 域名
经本所律师核查，截至2019年11月30日，发行人及其子公司已注册44个域名。截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司上述已注册域名不存在被质押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人下属公司的营业执照，信永中和出具的《审计报告》，发行人及其子公司的不动产权证书及相关购买协议、房屋租赁协议及出租方产权证书，发行人及子公司的企业信用报告，发行人主要资产相关抵押、质押协议及登记信息，产权方、出租方出具的说明，租赁备案文件，发行人及子公司持有的商标、专利、域名证书，国家知识产权局及商标局出具的查询文件，发行人的说明，解江冰出具的承诺函等文件资料，并实地走访了发行人及其生产性子公司的生产厂区、通过公开渠道复核了主要资产的相关信息。本所律师认为，发行人及其子公司签订的部分房屋租赁合同未办理登记备案手续的情形不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍；截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的不动产、已注册的商标和域名、被授权的专利等均合法、有效，不存在重大权属纠纷。除上述已披露的部分主要生产经营设备存在融资租赁及相应的抵押情况外，发行人及其子公司拥有的主要财产不存在其他被设定抵押、质押情况，发行人及其子公司拥有的主要财产亦不存在被查封、冻结或其他权利限制的情形；发行人的房屋租赁情况不存在对发行人本次发行构成实质性法律障碍的情形。
十一、发行人的重大债权债务
(一) 发行人正在履行或将要履行的重大合同
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本所律师将截至2019年11月30日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的与日常经营相关的重大合同（不包括发行人与子公司及子公司之间签订的合同）确认为重大合同并进行核查，具体重大合同详见《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述重大合同均合法有效，不存在影响合同继续履行的重大争议或纠纷。
(二) 发行人合同主体的变更
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，部分合同是以发行人的前身爱博有限的名义签订。根据《公司法》第九条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
据上，本所律师认为，原爱博有限根据合同所享有的权利和承担的义务均由发行人承继，不影响发行人继续履行相应合同，该等合同不会因此存在纠纷或潜在纠纷。
(三) 发行人的侵权之债
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(四) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系
发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”部分。
(五) 发行人的其他应收款和其他应付款
发行人截至2019年6月30日期末余额前五位的其他应收款均系发行人及其子公司正常的生产经营活动而产生，不存在重大法律风险。发行人截至2019年6月30日金额较大的其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风险。
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(六) 发行人为员工缴纳各项社会保险和住房公积金的情况
发行人及其子公司最近三年存在因（1）员工新入职，尚在办理社会保险和住房公积金登记；（2）员工退休返聘；（3）部分员工在外单位缴纳社会保险和住房公积金，不愿重复缴纳；（4）外籍人员不愿缴纳社会保险等原因，未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内不存在因社会保险和住房公积金缴纳问题与员工产生重大纠纷的情况。
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反社会保险、住房公积金方面的法律、法规而受到主管机关重大行政处罚的情形。
针对发行人及其子公司未为部分员工在本单位缴纳社会保险和住房公积金的情况，发行人的实际控制人解江冰出具的《承诺函》，其承诺：如未缴纳社会保险费和/或住房公积金的公司员工要求公司或子公司为其补缴社会保险费和/或住房公积金，或公司、公司子公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险和/或住房公积金，或公司、公司子公司因此受到任何处罚或损失，本人将代公司及其子公司承担全部费用，或在公司及其子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向其给予全额补偿，以确保不会给公司及其子公司造成额外支出或使其受到任何损失，不会对公司及其子公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司未为部分员工在本单位缴纳社会保险和住房公积金的情况不会构成本次发行的实质性法律障碍。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人正在履行的重大合同，发行人的《审计报告》，发行人其他应收款和应付款的明细账及相关协议，发行人的员工名册，发行人员工的社会保险和住房公积金缴纳明细及缴纳凭证，发行人及子公司社会保险及住房公积金主管部门出具的证明，发行人的控股股东出具的关于社会保险和住房公积金缴纳事宜的《承诺函》，发行人出具的说明等文件资料。本所律师认为，发行
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人或其子公司虽然存在报告期内未为部分员工在本单位缴纳社会保险和住房公
积金的情形，但该等情形不会构成本次发行的实质性法律障碍；除发行人或其
子公司未为部分员工在本单位缴纳社会保险和住房公积金的情形外，发行人的
其他重大债权债务情况合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
(一)发行人设立至今发生的合并、分立、增资扩股、减资情况
发行人的历次股本演变情况请见本法律意见书“七、发行人的股本及演变”部分。
(二)发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并
本所律师核查，发行人报告期内不存在构成《上市公司重大资产管理办法》项下的重大资产置换、重大资产出售或收购的行为。
(三)发行人拟进行的资产重组行为
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人的《审计报告》、发行人的说明等文件资料。本所律师认为，发行人历次股权变动不存在违反当时有效的法律、法规的情形，合法、有效；发行人报告期内不存在构成《上市公司重大资产管理办法》项下的重大资产置换、重大资产出售或收购的行为；截至本法律意见书出具之日，不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
(一) 爱博有限设立以来的公司章程制定和修改情况
爱博有限设立时制定了相应的公司章程，并在主管工商部门进行了备案。其
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后，爱博有限历次增加注册资本、变更经营范围、变更注册地址等均制定了相应
的章程或章程修订案，并在主管工商部门进行了备案。
(二) 发行人章程制定和修改情况
经本所律师核查，爱博有限整体变更为发行人时，经全体发起人召开创立大会审议通过了《公司章程》，并在昌平区工商局进行了备案，该《公司章程》的内容符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的要求，合法有效。
经本所律师核查，2019年6月整体变更为股份有限公司后，发行人对《公司章程》的修改，均依法在在昌平区工商局完成了备案登记手续。
为适应发行人本次发行上市的需要，发行人根据《公司法》、《证券法》、《章程指引》等法律、法规、规章和规范性文件和《上市规则》的要求，对现行有效的《公司章程》进行了修改，并制定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经2019年9月9日召开的发行人2019年第三次临时股东大会审议通过，并将在发行人本次发行上市后施行。
经本所律师核查，发行人拟在本次发行上市后实行的《公司章程（草案）》的内容均符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人现行有效的《公司章程》及《公司章程（草案）》等文件资料。本所律师认为，发行人已依照有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订了《公司章程（草案）》，并经股东大会审议通过；发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》，发行人股东大会、董事会及专业委员会、监事会的会议决议、记录等，发行人的内部治理制
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度文件等资料。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构并制定了股东大会、
董事会、监事会议事规则及其他内部治理制度，该等议事规则和内部制度的制
定及其内容符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人历次股东
大会、董事会、监事会的决议内容及签署、历次股东大会或董事会授权和重大
决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料，发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表及独立董事所在单位出具的证明，发行人选举董事、监事及聘用高级管理人员的股东大会、董事会、监事会及职工代表大会决议，发行人的说明等文件资料。本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已经设立独立董事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，职权范围符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。最近两年，发行人的董事、高级管理人员虽有调整，但本所律师认为，该等调整不构成发行人董事、高级管理人员的重大变化，不会对发行人的日常经营管理产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成重大不利影响。
十六、发行人的税务
(一)主要税种、税率及纳税合规性
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及子公司执行的主要税种及具体税率符合我国现行法律、法规、规章和规范性文件的要求。发行人及其子公司报告期内不存在因违反相关法律、法规而受到税务主管部门重大行政处罚的情况。
(二)税收优惠政策
报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠情况如下：
1. 发行人享受的税收优惠情况
法律意见书
爱博有限于2015年7月经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准认定为高新技术企业，证书编号为“GF201511000209”，有效期为三年。爱博有限2016年度、2017年度实际享受了高新技术企业所得税税收优惠，适用15%税率。
爱博有限于2018年9月经北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局批准认定为高新技术企业，证书编号为“GR201811003082”，有效期为三年。爱博有限2018年度、2019年上半年实际享受了高新技术企业所得税税收优惠，适用15%税率。
2. 爱博苏州享受的税收优惠情况
爱博苏州于2018年11月经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局批准认定为高新技术企业，证书编号为“GR201832005848”，有效期为三年。爱博苏州2018年度、2019年上半年实际享受了高新技术企业所得税税收优惠，适用15%税率。
(三)财政补贴
经本所律师核查，发行人报告期内取得的单笔大于50万元的主要财政补贴已取得相关政府部门的批准，该等财政补贴真实、有效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《审计报告》和《税务专项说明》，发行人的部分纳税申报表和缴税凭证，发行人及其子公司的高新技术企业证书，税务主管机关出具的证明，财政补贴的银行流水凭证和财政补贴的政策依据文件，发行人的说明等文件资料。本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、具体税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司近三年不存在因违反税收法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形；发行人享受的税收优惠和主要补贴合法、合规、真实、有效。
法律意见书
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
1．生产经营活动是否符合环境保护的要求
截至本法律意见书出具之日，发行人及其生产性子公司未持有排污许可证。根据《排污许可管理办法（试行）》及《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》，发行人及其生产性子公司暂不需申请排污许可证。
经本所律师核查，报告期内，发行人存在在位于“北京市昌平区超前路 37号6号楼一层”的生产基地（以下简称“6号楼厂区”）实际生产的人工晶状体超过了其主管环境保护部门批复的人工晶状体产能的情况。发行人于2018年1月18日取得了北京市昌平区环境保护局下发的“昌环保审字[2018]0003号”环评批复，并据此在其位于“北京市昌平区昌盛路12号院11号楼”的生产基地（以下简称“11 号楼厂区”）新建了“眼科生物材料及植入类医疗器械研发和生产建设项目”。该项目项下人工晶状体批复产能为60万片/年。发行人于2018年3月将部分产品生产迁移至11号楼厂区，对6号楼厂区曾存在的超产能生产问题进行了规范。
报告期内，爱博苏州存在过未经环保部门批复即生产塑料制品和人工晶状体辅助植入器的情况。爱博苏州于2018年5月7日取得了苏州国家高新技术产业开发区环境保护局下发的“苏新环项[2018]123 号”环评批复，人工晶状体辅助植入器批复产能为1,500把/年，塑料制品批复产能为310万pcs/年，并于2019年3月29日完成了环保设施验收。据此，爱博苏州对上述情况进行了规范。
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人及爱博苏州的主管环保部门、在主管环保部门网站进行核查，报告期内发行人及爱博苏州未因上述行为受到过行政处罚、亦不存在环境污染事故。
同时，发行人的实际控制人解江冰已出具如下承诺：若发行人及其子公司因违反环境保护相关法律、行政法规及规范性文件规定而受到环境保护主管部门的处罚，其将对发行人及子公司因此产生的相关费用或损失承担足额赔偿责任。
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据此，本所律师认为，发行人及爱博苏州已经就超产能生产及未批先建情况进行了规范，报告期内发行人及爱博苏州未因上述情况被主管环保部门给予过行政处罚或造成环境污染事故。同时，发行人的实际控制人解江冰已承诺在发行人及爱博苏州因前述事宜受到处罚时对因此产生的相关费用及损失进行足额赔偿，据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述情况未对发行人的生产经营活动构成重大不利影响。
2．募投项目是否符合环境保护的要求
发行人已就其拟投资的募投项目取得环境影响评价批复，发行人拟投资的募投项目符合有关环境保护的要求。
3．环保部门处罚情况
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环保方面的法律法规被主管部门给予重大行政处罚的情况。
(二) 发行人的产品质量和技术
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内不存在被质量技术监督主管部门给予重大行政处罚的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人及爱博苏州的主管环保部门访谈记录、发行人及子公司相关建设项目环境影响评价批复资料、发行人营业外支出明细、募投项目相关的环境影响评价批复资料、发行人及其子公司持有的体系证书、发行人的说明、解江冰出具的承诺函等文件资料，并对发行人及爱博苏州的生产厂区进行了走访。本所律师认为，报告期内发行人及其子公司不存在被主管环保部门给予重大行政处罚的情形，且发行人拟投资的募投项目均已经履行了建设项目环境影响评价程序；发行人及其子公司在报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而被主管质量技术监督部门给予重大行政处罚的情形。针对发行人超产能生产及爱博苏州未批先建的情况，该等企业均已经进行了规范，报告期内发行人及爱博苏州未因上述情况被主管环保部门
法律意见书
给予过行政处罚或造成环境污染事故。同时，发行人的实际控制人解江冰已承
诺将在发行人及爱博苏州因前述事宜受到处罚时对因此产生的相关费用及损失
进行足额赔偿，据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述情况
未对发行人的生产经营活动构成重大不利影响。
十八、发行人募股资金的运用
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人2019年第三次股东大会决议、发行人的《募集资金管理办法》、发行人就本次募集资金投资项目取得的主管部门备案/批准文件、招股说明书等文件资料。本所律师认为，发行人的募投项目已得到了发行人有效的内部批准，并已按规定履行了现阶段需要取得的政府相关部门审批或备案手续，符合国家法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次募集资金所投资项目不涉及与他人的合作，不存在导致发行人产生同业竞争的情形。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人在《招股说明书》宣示的业务发展目标与发行人的主营业务相一致、与本次募投项目相吻合，不违反国家法律、法规和规范性文件的规定，不违反国家相关产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司存在受到行政处罚的情况。根据主管部门的确认及经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司受到的该等行政处罚均不属于重大行政处罚。
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在尚未了结的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件，也没有可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
法律意见书
(二) 持股5%以上股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持股5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
(三) 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长及总经理解江冰不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人出具的书面说明，发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东出具的书面说明及填写的调查表，发行人董事长、总经理出具的书面说明及填写的调查表，行政处罚决定书及缴费凭证，发行人及其子公司主管部门出具的证明，发行人及其子公司的营业外支出明细，发行人及其子公司涉及案件的相关法律文书等文件资料，并通过公开渠道检索了发行人及其子公司的主管部门发布的行政处罚公告、诉讼信息。本所律师认为，报告期内发行人及其子公司不存在受到重大行政处罚的情形；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件，也没有可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件；截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、董事长及总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、重大仲裁或重大行政处罚。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师虽然未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、招商证券进行了讨论。
本所律师已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书》，特别是对发行人在《招股说明书》中引用本所律师出具的法律意见和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。经审阅，本所律师认为，发行人在《招股说明书》及
法律意见书
其摘要引用法律意见和《律师工作报告》的相关内容与法律意见和《律师工作
报告》不存在重大矛盾之处。本所律师确认，《招股说明书》不致因引用法律意
见和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》及《科创板审核规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格；符合本次发行上市的实质条件；本次发行上市已履行了必要的内部批准和授权等程序，符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人的《招股说明书》及其摘要引用的本所出具的法律意见和《律师工作报告》的内容适当。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。本次发行上市尚需经上海证券交易所核准并取得中国证监会的注册同意。
本法律意见书正本伍份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（一）
2020年3月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 成都 ? 武汉 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ? 香港 ? 东京 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山
Beijing ? Shanghai ? Shenzhen ? Guangzhou ? Chengdu ? Wuhan ? Chongqing ? Qingdao ? Hangzhou ? Nanjing ? Hong Kong ? Tokyo ? London ? New York ? Los Angeles ? San Francisco
补充法律意见
目 录
第一部分 问询函回复.................................................................................................. 6
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况........................................................ 6
问题1：关于一致行动人及实际控制人认定.....................................................6
问题2：关于股权无偿转让...............................................................................15
问题3：关于中关村发展的入股与退出...........................................................23
问题4：关于知识产权出资...............................................................................32
问题5：关于对赌协议.......................................................................................34
问题6：关于董事高管变动...............................................................................45
二、关于发行人业务.................................................................................................. 49
问题10：关于销售合规性.................................................................................49
问题11：关于境外销售.....................................................................................58
三、关于发行人核心技术.......................................................................................... 61
问题18：关于合作研发.....................................................................................61
四、关于公司治理与独立性...................................................................................... 69
问题19：被处罚及违法情况、内控.................................................................69
问题20：关于同业竞争.....................................................................................75
问题21：关于从关联方购买股权.....................................................................80
问题22：关于代收代付款.................................................................................84
六、关于其他事项...................................................................................................... 87
问题32：关于租赁房产.....................................................................................87
3-3-1-2
补充法律意见
第二部分 更新与补充................................................................................................ 90
一、 本次发行上市的实质条件.....................................................................90
二、 发行人的独立性.....................................................................................95
三、 发行人的股东.........................................................................................97
四、 发行人的业务.......................................................................................104
五、 关联交易及同业竞争...........................................................................105
六、 发行人的主要财产............................................................................... 111
七、 发行人的重大债权债务.......................................................................120
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...............126
九、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................128
十、 发行人的税务.......................................................................................131
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................133
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................135
十三、 发行人招股说明书法律风险的评价............................................137
十四、 结论意见........................................................................................137
附件一 发行人及其子公司从事主营业务取得的主要资质....................139
3-3-1-3
补充法律意见
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33北, 3京6,市37朝/F,阳SK区T建ow国e门r, 6外A大Jia街ng甲uo6m号enwSaKi A大v厦enu3e1,、Ch3a3o、ya3n6g、D3is7tr层ict,邮Be政iji编ng码10：0012020,0P2.2R.China31, 33, 36, 37/F S电K T话o/wTeer,l：6A(8J6ia1n0g)u5o9m57en2w28ai8Av传en真ue/, CFahxa：oy(a8n6g1D0)is6t5ri6c8t,1B0e2i2ji/n1g831800022, P.R.China
网址：www.zhonglun.com
电话/Tel：（8610）5957 2288 传真/Fax：（8610）65681022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（一）
致：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司就其申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市事宜聘请的专项法律顾问，就爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“原《法律意见》”）和《北京市中伦律师事务所关于为爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于2020年1月6日，上交所就发行人本次发行下发了《关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕8 号）（以下简称“问询函”），信永中和就发行人2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的资产负债表，2017年度至2019年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并于2020年3月6日出具了XYZH/2020BJA120042号《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”），XYZH/2020BJA120045号《爱博诺德（北京）
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补充法律意见
医疗科技股份有限公司2019年度、2018年度、2017年度主要税种纳税及税收优
惠情况的专项说明》（以下简称“《税务专项说明》”），XYZH/2020BJA120043号
《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2019年12月31日内部控制鉴证报
告》（以下简称“《内控报告》”），发行人《招股说明书》和其他申报文件中的部
分内容据此进行了修改。
本所律师现就《反馈意见》中所关注的法律问题，《审计报告》、《税务专项说明》、《内控报告》及发行人的最新情况，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人上述事项中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对原《法律意见》、《律师工作报告》的补充，本补充法律意见应与原《法律意见》、《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。原《法律意见》、《律师工作报告》中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的原《法律意见》、《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
本补充法律意见中“报告期”是指2017年1月1日至2019年12月31日的期间。
3-3-1-5
补充法律意见
第一部分 问询函回复
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
问题1：关于一致行动人及实际控制人认定
招股说明书披露，公司实际控制人为解江冰，股东毛立平、白莹、博健和创、博健创智和喜天游投资为公司实际控制人之一致行动人。2019年6月10日，公司实际控制人解江冰与毛立平、白莹、博健和创、博健创智、喜天游投资经协商一致达成一致行动协议。毛立平是公司董事。毛立平、白莹和解江冰三个人共同出资创立了公司。实际控制人的亲属在发行人中有持股。
请发行人说明：（1）一致行动协议中关于发生意见分歧或纠纷时的解决机制的约定；（2）上述各方在一致行动协议签署前在股东（大）会、董事会等的表决情况，是否存在意见不一致的情况，是否存在以协议追认一致行动关系的方式规避实际控制人认定及最近两年是否发生变更的规定；（3）博健创智、喜天游投资的合伙协议中有关执行事务合伙人变更机制的约定和针对所持发行人股份表决权的约定，解江冰是否能控制博健和创、博健创智、喜天游投资三个持股平台；（4）毛立平、白莹两人在发行人的具体任职情况、对发行人的贡献情况、与解江冰的关系，未将毛立平、白莹认定为共同实际控制人的原因；（5）实际控制人的配偶、直系亲属是否持有公司股份达到5%以上或担任公司董事、高级管理人员等应认定为共同实际控制人的情况。
请发行人以文字形式在“控股股东、实际控制人的基本情况”中补充披露：实际控制人直接持股和通过控制的持股平台间接持有发行人股份的情况，以及与一致行动人合计持有的股份情况。
请保荐机构、发行人律师对上述事项发表明确意见。请保荐机构、发行人律师通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见，并就发行人是否符合最近2年实际控制人没有发生变更发表明确意见。
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补充法律意见
回复：
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅解江冰及其一致行动人于2019年6月10日签署的一致行动协议；
(二) 查阅解江冰、毛立平、白莹出具的确认函及填写的调查表；
(三) 查阅发行人的工商底档及会议文件；
(四) 查阅发行人出具的说明；
(五) 查阅博健创智、喜天游投资的工商底档、合伙人会议决议及出具的确认函；
(六) 查阅博健和创的工商底档、股东会决议及出具的确认函；
(七) 查阅发行人及其子公司的员工名册。
核查内容及结果：
(一) 一致行动协议中关于发生意见分歧或纠纷时的解决机制的约定
2019年6月，解江冰（作为甲方）、毛立平、白莹（与毛立平共同作为乙方）、博健和创、博健创智、喜天游投资（与博健和创、博健创智共同作为丙方）等签订一致行动协议，就“一致行动”事项约定如下：
事项 一致行动的内容
行使股东（大）会提案 在行使股东（大）会提案权和股东（大）会召集请求权时，由甲
权和股东（大）会召集 方就行使前述权利向乙方和丙方以口头或书面方式发出动议。乙
请求权的安排 方和丙方在收到甲方就前述事项发出的动议后，应当就前述事项
与甲方作出相同的意思表示，并最终由甲方行使和提出前述提案
权及股东（大）会召集请求权。
股东（大）会中进行表 A. 在股东（大）会召开前，甲方就会议议案的拟定表决意见和
决的安排 理由以口头或书面方式发送给乙方和丙方。乙方及丙方应当
在股东（大）会按照甲方的表决意见进行表决。
B. 各方无条件且不可撤销地保证在股东（大）会上均按本条的
3-3-1-7
补充法律意见
事项 一致行动的内容
约定进行表决，各方进一步确认，如会议计票人发现表决结
果不一致的，有权要求各方按上述A条的约定重新表决。
行使董事会提案权和董 各方中，两方或两方以上自身担任董事或存在其委派、提名的董
事会召集请求权的安排 事的情况下，在行使董事会提案权和董事会召集请求权时，甲方
就行使董事会提案权和董事会召集请求权向乙方和/或丙方以口
头或书面方式发出动议（为避免歧义，此时甲方的意见应当被视
为基于董事身份而非股东身份作出）。乙方和/或丙方在收到甲方
就前述事项发出的动议后，应当就前述事项与甲方作出相同的意
思表示，并最终由甲方行使和提出前述提案权及董事会召集请求
权。
董事会中进行表决的安 各方中，两方或两方以上自身担任董事或存在其委派、提名的董
排 事的情况下：
A. 在董事会召开前，甲方就会议议案的拟定表决意见和理由以
口头或书面方式发送给乙方和/或丙方。乙方和/或丙方（包括
其委派、提名的董事）应当在董事会上按照甲方的表决意见
进行表决。
B. 各方无条件且不可撤销地保证在董事会上均按本条的约定进
行表决，各方进一步确认，如会议计票人发现担任董事各方
的表决结果不一致的，有权要求双方按上述A条的约定重新
表决。
博健和创、博健创智、喜天游投资均已经做出相应股东会决议和合伙人会议决议，全体股东和合伙人均同意签订上述一致行动协议。
从上述约定可见，在发行人的董事会、股东大会中，毛立平、白莹、博健和创、博健创智、喜天游投资等主体均按照解江冰的表决意见进行表决，不存在协商一致过程，不涉及表决意见出现分歧或纠纷的解决机制，相关安排也不会存在纠纷、潜在纠纷和争议。
(二) 上述各方在一致行动协议签署前在股东（大）会、董事会等的表决情况，是否存在意见不一致的情况，是否存在以协议追认一致行动关系的方式规避实际控制人认定及最近两年是否发生变更的规定
1. 一致行动各方的基本情况
根据解江冰、毛立平、白莹的书面确认及填写的调查表，并经本所律师核查，
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补充法律意见
毛立平和白莹系夫妻关系，解江冰回国后，毛立平和白莹作为天使轮投资人与解
江冰共同设立爱博有限，基于对解江冰在行业前瞻性、技术研发能力、企业管理
能力方面的信任，毛立平和白莹并未参与过爱博有限的日常经营。
博健和创、喜天游投资系解江冰回国后设立的持股平台，该等平台中除解江冰外的其他投资人均为解江冰的亲友。该等人士基于对解江冰在技术、管理方面的信任与解江冰共同成立持股平台，并最终投资爱博有限。
博健创智系发行人的员工持股平台，用于对发行人的核心员工进行股权激励。
2. 各方在一致行动协议签署前爱博有限的最高权力机构为董事会，在董事会中一致行动人均按照一致的意思表示表决
经核查，一致行动协议签订于2019年6月10日。根据发行人的工商底档，发行人于2019年6月10日召开创立大会，整体变更为股份有限公司。在整体变更为股份有限公司前，爱博有限为中外合资企业，其最高权力机构为公司董事会。
经审阅爱博有限自2017年1月1日至各方一致行动协议签署前的董事会会议文件、发行人的说明及一致行动各方的确认，在前述期间内，一致行动各方所委派董事在相关的董事会中均按照一致的意思进行表决。
3. 在不考虑一致行动协议的情况下，最近两年，解江冰仍可以对爱博有限/发行人进行控制。发行人不存在以协议追认一致行动关系的方式规避实际控制
人认定及最近两年是否发生变更之规定的情形
(1) 解江冰对股东（大）会具有重大影响
如上述，毛立平及白莹系夫妻关系。如“（三）博健创智、喜天游投资的合伙协议中有关执行事务合伙人变更机制的约定和针对所持发行人股份表决权的约定，解江冰是否能控制博健和创、博健创智、喜天游投资三个持股平台”部分所述，解江冰能够控制博健创智、喜天游投资、博健和创等企业。根据发行人的工商登记资料，2017年1月1日至今，爱博有限/发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 2017年1月 2017年9月 2018年4月 2018年8月至今
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补充法律意见
序号 股东姓名/名称 2017年1月 2017年9月 2018年4月 2018年8月至今
1 解江冰 21.45% 21.24% 17.24% 17.24%
2 博健和创 9.83% 9.05% 7.70% 7.70%
3 博健创智 0.00% 6.48% 5.45% 5.45%
4 喜天游投资 0.00% 0.00% 2.13% 2.13%
小 计 31.28% 36.77% 32.52% 32.52%
5 白 莹 16.06% 14.77% 12.57% 8.57%
6 毛立平 9.36% 8.61% 3.95% 3.95%
小 计 25.42% 23.38% 16.52% 12.52%
7 其他投资人 43.30% 39.85% 50.96% 54.96%
2017年1月1日至今，解江冰控制发行人的股权比例持续在30%以上，对发行人股东（大）会具有重大影响。
(2) 解江冰对公司日常经营具有重大影响
根据发行人的工商底档及发行人的说明，解江冰自2017年1月1日至今持续担任发行人的董事长和总经理；解江冰系爱博有限/发行人的创始人，其基于在材料科学和眼科医疗器械方面累积的专业知识和行业经验，对于爱博有限/发行人的技术研发、业务开展及日常经营管理等具有重大影响。
(3) 投资人认可解江冰的实际控制人地位
经审阅发行人与投资方签订的历次融资协议，各轮投资人均认可解江冰为发行人的实际控制人，并要求其作为实际控制人与各轮投资人签订了相关特殊权利条款，以保护其相关权利。2020年3月4日，发行人及其全体股东签订了《投资协议补充协议》，除各方重新约定了投资协议中的回购权条款外，投资协议中的其他投资人特殊条款均已全部终止，具体情况请见本补充法律意见“第一部分问询函回复之问题5 关于对赌协议”部分的相关内容。
据此，本所律师认为，在不考虑一致行动协议的情况下，自2017年1月1日至今，解江冰仍可以对爱博有限/发行人进行控制。各方通过签订一致行动协
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补充法律意见
议，进一步巩固了发行人的控制权，有利于保证发行人的控制权稳定。
综上，发行人不存在以协议追认一致行动关系的方式规避实际控制人认定及最近两年是否发生变更的规定的情形。
(三) 博健创智、喜天游投资的合伙协议中有关执行事务合伙人变更机制的约定和针对所持发行人股份表决权的约定，解江冰是否能控制博健和创、博健创智、喜天游投资三个持股平台
1. 解江冰可以控制博健创智和喜天游投资
根据博健创智、喜天游投资的合伙协议，博健创智、喜天游投资为合伙企业，其合伙企业目的均为持有发行人的股权并获得投资收益。根据博健创智、喜天游投资的确认，截至本补充法律意见出具之日，除持有发行人的股份外，该等主体并无其他资产。根据博健创智、喜天游投资的合伙协议，博健创智和喜天游投资的相关约定如下：
企业名称 博健创智 喜天游投资
普通合伙人/执行事 解江冰 博健和创
务合伙人
执行事务合伙人对于合伙企业的 执行事务合伙人对于合伙企业的
如下主要事项拥有决定权和执行 如下主要事项拥有决定权和执行
权： 权：
A. 合伙企业的投资及其他业 A. 合伙企业的投资及其他业
执行事务合伙人职权 务； 务；
B. 管理和维持合伙企业的资 B. 管理和维持合伙企业的资
产，处置合伙企业持有的资 产，处置合伙企业持有的资
产； 产；
C. 决定有限合伙人的入伙、增 C. 决定有限合伙人的入伙、增
资及变更事宜。 资及变更事宜。
以下情形下，经合伙人会议表决 以下情形下，经合伙人会议表决
执行事务合伙人变更 同意，可以对普通合伙人/执行事 同意，可以对普通合伙人/执行事
机制 务合伙人除名： 务合伙人除名：
A. 因故意或者重大过失违反合 A. 因故意或者重大过失违反合
伙协议，致使合伙企业受到 伙协议，致使合伙企业受到
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补充法律意见
企业名称 博健创智 喜天游投资
重大损害或承担重大责任； 重大损害或承担重大责任；
B. 经全体合伙人一致同意； B. 经全体合伙人一致同意；
C. 发生难以继续参加合伙的事 C. 发生难以继续参加合伙的事
由； 由；
D. 其他严重违反合伙协议约定 D. 其他严重违反合伙协议约定
的义务。 的义务。
合伙人会议事项由出席合伙人会 合伙人会议事项由出席合伙人会
议的合计持有合伙企业全部财产 议的合计持有合伙企业全部财产
份额三分之二以上通过方可作 份额三分之二以上通过方可作
出。决定普通合伙人退伙的须经 出。决定普通合伙人退伙的须经
除普通合伙人之外的其他合伙人 除普通合伙人之外的其他合伙人
一致同意。 一致同意。
合伙人会议的主要职权包括： 合伙人会议的主要职权包括：
合伙人会议 A. 决定除协议明确授权普通合 A. 决定除协议明确授权普通合
伙人独立决定事项和相关内 伙人独立决定事项和相关内
容外的其他内容的修订； 容外的其他内容的修订；
B. 决定合伙企业的解散、清算、B. 决定合伙企业的解散、清算、
终止； 终止；
C. 决定普通合伙人除名； C. 决定普通合伙人除名；
D. 原普通合伙人退伙的，决定 D. 原普通合伙人退伙的，决定
新的普通合伙人入伙； 新的普通合伙人入伙；
据上，博健创智和喜天游投资作为发行人股权的持股平台，其主要资产为发行人的股权，解江冰和博健和创作为普通合伙人/执行事务合伙人基于其对合伙企业的投资及其他业务的决定权和执行权，能够对前述股权资产的处置构成重大影响，且该等企业有限合伙人均不执行合伙事务；博健和创、喜天游投资对前述职权的变更需要通过修订合伙协议的方式完成，但该等企业的合伙协议中，对于变更合伙协议需要三分之二以上同意，博健和创、喜天游投资中无单一合伙人能够控制合伙企业三分之二以上财产份额；博健和创、喜天游投资可通过变更普通合伙人的方式影响解江冰的普通合伙人/执行事务合伙人地位，但该等企业的合伙协议中，对于普通合伙人除名需要全体合伙人同意，单一合伙人无法对普通合伙人/执行事务合伙人的变更产生重大影响。
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补充法律意见
据此，本所律师认为，解江冰可以对博健创智和喜天游投资进行控制。
2. 解江冰可以控制博健和创
根据博健和创的工商登记资料，博健和创为有限责任公司，博健和创设执行董事一人，由解江冰担任。
根据博健和创的公司章程，博健和创的股东会是其最高权力机构，除股东会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议需要代表三分之二以上表决权的股东同意外，其他事项均需要一般多数股东同意即可。经核查博健和创的公司章程，博健和创并未就股东权利作出特别表决安排，每一股东均持有其出资额对应的表决权。截至本补充法律意见出具之日，博健和创的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 解江冰 51.00 51.00%
2 贺 静 16.67 16.67%
3 王保俊 10.00 10.00%
4 贾秀红 9.22 9.22%
5 孔 莉 6.67 6.67%
6 李 雷 3.68 3.68%
7 谭 悦 1.84 1.84%
8 胡晓黎 0.92 0.92%
合 计 100.00 100.00%
因此，解江冰可以控制博健和创的股东会。
据上，鉴于解江冰系博健和创的执行董事，亦可以控制博健和创的股东会，继而解江冰可以控制博健和创。
(四) 毛立平、白莹两人在发行人的具体任职情况、对发行人的贡献情况、与解江冰的关系，未将毛立平、白莹认定为共同实际控制人的原因
1. 自2017年1月1日至今，除毛立平担任过发行人董事外，毛立平和白莹未
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补充法律意见
在发行人及其子公司担任任何职务
根据发行人的工商登记资料，发行人出具的书面说明，发行人及其子公司的员工名册，毛立平、白莹出具的书面说明及其填写的关联关系调查表，并经本所律师核查，自2017年1月1日至今，除毛立平担任过发行人董事外，毛立平和白莹未在发行人及其子公司担任任何职务。
2. 毛立平和白莹系夫妻关系，其均系爱博有限设立时的天使投资人，爱博有限设立至今二人未参与发行人日常经营，对发行人的研发、生产和销售的贡献较小
根据毛立平、白莹出具的书面说明，发行人的书面说明，解江冰出具的书面说明，并经本所律师核查，毛立平和白莹系夫妻关系，其均为爱博有限设立时的天使轮投资人，爱博有限设立至今二人未参与发行人日常经营。
根据毛立平、白莹填写的关联关系调查表及其出具的书面说明，并经本所律师核查，毛立平和白莹任职或者投资的企业所从事的主营业务为通讯、投资控股等领域，与发行人从事的主营业务存在较大差异，其自爱博有限设立至今对其研发、生产和销售的贡献较小。
3. 解江冰与毛立平、白莹除共同投资发行人外，无其他关联关系
根据解江冰、毛立平、白莹出具的书面说明及该等人员填写的关联关系调查表，并经本所律师核查，解江冰与毛立平、白莹除共同投资发行人外，无其他关联关系。
4. 2017年1月1日至今，毛立平、白莹无法控制发行人
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决
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补充法律意见
策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实
际控制人认定发表明确意见。发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到
30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制
人。
如上述，自2017年1月1日至今，毛立平和白莹合计控制的发行人股权数量，均低于解江冰控制的发行人股权数量，无法在股东（大）会层面形成对爱博有限/发行人的控制。并且2017年1月1日至今，解江冰控制发行人的股权比例持续在30%以上，对发行人股东（大）会具有重大影响。
如上述，自2017年1月1日至今，除毛立平担任过爱博有限/发行人的董事外，毛立平和白莹未在发行人担任任何职务，无法对发行人的日常经营产生重大影响。
据此，自2017年1月1日至今，毛立平和白莹无法控制发行人，本所律师未将其认定为发行人的共同控制人。
(五) 实际控制人的配偶、直系亲属是否持有公司股份达到5%以上或担任公司董事、高级管理人员等应认定为共同实际控制人的情况
根据解江冰提供的调查表及其出具的确认，并经本所律师核查发行人的股东名册，实际控制人解江冰的配偶、直系亲属不存在持有发行人股份达到5%以上或担任发行人董事、高级管理人员等应认定为共同实际控制人的情况。
问题2：关于股权无偿转让
2.1关于2016年股权无偿转让
招股说明书披露，2016年7月毛立平以0元价格向解江冰转让0.01元注册资本。
请发行人说明：上述股权转让的原因，定价依据，股东股权转让的相关税款是否已缴纳或取得税务主管机关认可。
2.2关于2017年股权无偿转让
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补充法律意见
根据申报文件，2018年4月启迪日新、诺毅投资、启迪银杏、罗茁以0元价格向解江冰、博健和创、毛立平、白莹转让股权。该无偿转让系根据解江冰、毛立平、白莹、博健和创与启迪日新、启迪银杏、罗茁、诺毅投资签订的《关于中关村发展集团股份有限公司退出爱博诺德（北京）医疗科技有限公司股东会后股权处置的协议》，对于中关村发展退出所产生的剩余股东增长的股权份额，启迪日新、启迪银杏、罗茁、诺毅投资无偿转让给解江冰、毛立平、白莹、博
健和创，解江冰、毛立平、白莹、博健和创根据各自持股比例受益。
请发行人说明：（1）《关于中关村发展集团股份有限公司退出爱博诺德（北京）医疗科技有限公司股东会后股权处置的协议》签署时间、主要内容、双方的权利义务；（2）上述无偿转让的原因；（3）上述股权转让的相关税款是否已缴纳或取得税务主管机关认可；（4）上述股权转让各方是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）以上股权无偿转让行为是否导致实际控制人或者老股东超过其原持股比例获得新增股份，是否属于股份支付，目前的处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
2.3关于2018年股权无偿转让
根据申报文件，2018年6月博行投资以0元价格转让其认缴但尚未实缴的注册资金884,564.35元股权给博行创业。但根据申报文件，在该次股权转让前发行人股东的认缴出资均已实缴到位。
请发行人说明：（1）上述关于股东出资实缴情况前后信息披露不一致的原因，并按照真实情况更正信息披露内容；（2）上述股权转让的原因，定价依据，股东股权转让的相关税款是否已缴纳或取得税务主管机关认可。
请保荐机构、发行人律师就发行人上述3次股权无偿转让事项的合法合规性、股东税款缴纳情况是否合法、各方是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明
确意见。
回复：
核查过程：
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补充法律意见
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅发行人的工商底档、股权转让相关税款缴纳凭证；
(二) 查阅发行人股东出具的说明；
(三) 查阅解江冰、毛立平与龙磐生物、世纪阳光、余治华、徐水友、刘付安于2016年5月19日签订的股权转让协议；
(四) 查阅启迪日新、启迪银杏、罗茁、诺毅投资与爱博有限、解江冰、毛立平、白莹、博健和创签订的《关于中关村发展集团股份有限公司退出爱博诺德（北京）医疗科技有限公司股东会后股权处置的协议》；
(五) 查阅发行人的说明；
(六) 查阅博行投资及博行创业的基金管理人北京启沃博观投资管理合伙企业（有限合伙）出具的说明；
(七) 查阅信永中和出具的“XYZH/2019BJA120211”号《验资报告》；
(八) 本所律师就股权转让方启迪日新、诺毅投资、启迪银杏以及博行投资的工商信息进行了查询。
核查内容及结果：
(一) 关于2016年股权无偿转让
1. 股权转让的原因及定价依据
2016年7月毛立平以0元价格向解江冰转让0.01元注册资本。根据毛立平及解江冰的说明，本次转让系为解决商务主管部门批复与工商主管部门登记的尾差问题。
基于上述原因，经双方协商，本次股权转让为无偿转让。根据毛立平的说明，本次股权转让为其本人真实意思表示，与解江冰之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2. 股东股权转让的相关税款是否已缴纳或取得税务主管机关认可
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补充法律意见
根据解江冰、毛立平与龙磐生物、世纪阳光、余治华、徐水友、刘付安于2016年5月19日签订的股权转让协议，本次龙磐生物、世纪阳光、余治华、徐水友、刘付安等投资者受让爱博有限出资额的价格为12.24元/出资额。据此计算，毛立平向解江冰无偿转让的0.01元出资额对应的价值为0.12元。
根据《中华人民共和国个人所得税法》第三条，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。
据此，本次股权转让所得对应的应纳税额为 0.02 元。根据《国家税务总局关于1元以下应纳税额和滞纳金处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第25号），主管税务机关开具的缴税凭证上的应纳税额和滞纳金为1元以下的，应纳税额和滞纳金为零。由于本次股权转让所得对应的应纳税额低于1元，据此应纳税额为0元，无需缴纳。
3. 是否存在纠纷或潜在纠纷
如上所述，毛立平已出具说明，确认本次股权转让为其本人真实意思表示，与解江冰之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
(二) 关于2017年股权无偿转让
1. 《关于中关村发展集团股份有限公司退出爱博诺德（北京）医疗科技有限公司股东会后股权处置的协议》签署时间、主要内容、双方的权利义务
根据启迪日新、启迪银杏、罗茁、诺毅投资与爱博有限、解江冰、毛立平、白莹、博健和创签订的《关于中关村发展集团股份有限公司退出爱博诺德（北京）医疗科技有限公司股东会后股权处置的协议》，其签订时间、主要内容、各方权利义务情况如下：
事项 具体内容
签订时间 2014年5月
主要内容 启迪日新、启迪银杏、罗茁、诺毅投资承诺无偿放弃因中关村发展退出带来的
股权收益，并将该等股权收益无偿转让给解江冰、毛立平、白莹、博健和创。
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补充法律意见
各方权利 启迪日新、启迪银杏、罗茁、诺毅投资作为转让方，解江冰、毛立平、白莹、
义务 博健和创作为受让方，由转让方按照受让方各自所持股权比例无偿向其转让爱
博有限的相关股权。
上述协议签订的背景和原因请见下文。
2. 无偿转让的原因
根据上述《关于中关村发展集团股份有限公司退出爱博诺德（北京）医疗科技有限公司股东会后股权处置的协议》及发行人的说明，由于中关村发展对爱博有限减资的流程较长，启迪日新、启迪银杏、罗茁、诺毅投资等 A 轮投资者于2014年7月完成对爱博有限增资时，中关村发展的减资程序尚未完成。
因中关村发展减资后，包括 A 轮投资者在内的爱博有限当时全体股东所持有的爱博有限的股权比例将会被动增加，导致 A 轮投资者在减资后所持爱博有限的股权比例大于A轮投资者应该持有的股权比例（该比例以A轮投资者投入爱博有限的资金占A轮投资者对爱博有限的估值比例测算）。就此，经各方协商，启迪日新、启迪银杏、罗茁、诺毅投资等 A 轮投资者承诺放弃因中关村发展减资退出带来的剩余股东股权比例被动增加而带来的收益，由解江冰、毛立平、白莹、博健和创按其各自持股比例无偿受让。
3. 上述股权转让的相关税款是否已缴纳或取得税务主管机关认可
根据发行人提供的税款缴纳凭证，本次股权转让方中，自然人罗茁已经按照税务主管机关要求缴纳了个人所得税，其他股权转让方启迪日新、诺毅投资为有限责任公司，启迪银杏为有限合伙企业。
根据《中华人民共和国企业所得税法》，启迪日新、诺毅投资作为中国境内居民企业，应根据其当期综合损益情况汇总申报缴纳企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。根据启迪银杏提供的资料，并经本所律师核查，截至本次股权转让时，启迪银杏的合伙人均为中国境内有限
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补充法律意见
责任公司。如上述，根据《中华人民共和国企业所得税法》，该等法人合伙人应
根据其当期综合损益情况汇总申报缴纳企业所得税。
同时，上述股权转让方启迪银杏已作出承诺：如主管税务机关要求本企业的投资人补缴相关税费，本企业将促使该等投资人按照主管机关的要求及时缴纳全部税费。如因此给发行人或其子公司造成损失的，本企业将及时向其足额补偿，以确保不会给发行人及其子公司造成额外支出或使其受到任何损失。
上述股权转让方中的启迪日新、诺毅投资均已作出承诺：如主管税务机关要求本企业补缴相关税费，本企业将按照主管机关的要求及时缴纳全部税费，如因此给发行人或其子公司造成损失的，本企业将及时向其足额补偿，以确保不会给发行人及其子公司造成额外支出或使其受到任何损失。
经本所律师核查，上述股权转让方及启迪银杏的直接投资人均不涉及发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员，其纳税情况不会对发行人本次发行的实质条件，发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的适格性产生影响。据此，本所律师认为，本次股权转让相关税款缴纳问题不会对发行人本次发行上市产生实质性影响。
4. 上述股权转让各方是否存在纠纷或潜在纠纷
2018年3月12日，爱博有限召开了董事会，同意上述股权转让事宜。同日，上述股权转让各方就本次股权转让签订了股权转让协议，启迪日新、启迪银杏、罗茁、诺毅投资同意以0对价向解江冰、毛立平、白莹、博健和创转让上述股权。
同时，上述股权转让各方已出具确认函：本人/本企业所持有的发行人股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。
据此，本所律师认为，上述股权转让各方就本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
(三) 关于2018年股权无偿转让
1. 上述关于股东出资实缴情况前后信息披露不一致的原因，并按照真实情
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补充法律意见
况更正信息披露内容
根据发行人的工商底档及信永中和出具的“XYZH/2019BJA120211”号《验资报告》，2018年6月，博行投资以0元价格向博行创业转让其认缴但尚未实缴的注册资金884,564.35元出资额，具体情况如下：
时间 事项
爱博有限召开了董事会，同意爱博有限的注册资本增加至7,884.93万元
2018年3月12日 人民币，其中由博行投资以5,000万元认缴221.14万元出资额，博行创
业以2,000万元认缴88.46万元出资额。
爱博有限召开了董事会，同意博行投资以0元价格转让其认缴但尚未实
缴的公司注册资本88.46万元给博行创业。转让完成后，由博行创业出
2018年4月26日 资2,000万元，其中88.46万元计入注册资本，其余计入资本公积。同
时，同意相应修改公司章程。同日，股权转让双方签订了相关股权转让
协议。
2018年4月12日 博行创业将货币出资人民币4,000万元缴存爱博有限在浦发硅谷银行开
和2018年5月8 立的人民币一般账户20030010000000846账号内。
日
2018年5月23日 博行投资将货币出资人民币3,000万元缴存爱博有限在浦发硅谷银行开
立的人民币一般账户20030010000000846账号内。
2018年6月15日 爱博有限就本次股权转让办理了工商变更。
如上所示，2018年4月26日，爱博有限召开董事会及博行投资、博行创业签订相关股权转让协议时，博行投资尚未就认购的爱博有限出资额进行实缴。
2. 上述股权转让的原因，定价依据，股东股权转让的相关税款是否已缴纳或取得税务主管机关认可
根据博行投资及博行创业的基金管理人北京启沃博观投资管理合伙企业（有限合伙）出具的说明，2018年3月12日，爱博有限召开了董事会，同意爱博有限的注册资本增加至7,884.93万元人民币，博行投资、博行创业共同作为D轮投资人认缴了爱博有限的本轮融资，但尚未进行实缴。2018年4月26日，基于调整不同基金间的投资额的目的，博行投资将其认缴的部分爱博有限出资额转让给博行创业，并由博行创业对爱博有限完成实缴。
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补充法律意见
如上所述，因本次股权转让时博行投资尚未就认购的爱博有限出资额进行实缴，故转让双方将本次股权转让最终定价为0元。
由于博行投资系合伙企业，根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。根据博行投资提供的资料，并经本所律师核查，截至本次股权转让时，博行投资的合伙人为北京启沃博观投资管理合伙企业（有限合伙）和陈垒。北京启沃博观投资管理合伙企业（有限合伙）为合伙企业，也应根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》的规定由其合伙人作为纳税主体进行纳税。根据财政部、国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知，合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，计算征收个人所得税。据此，博行投资作为合伙企业本身不缴纳企业所得税，其个人合伙人陈垒应根据合伙企业的当期综合损益情况作为个人生产经营所得缴纳个人所得税。
上述股权转让方博行投资已作出承诺：如主管税务机关要求本企业的投资人补缴相关税费，本企业将促使该等投资人，通过包括但不限于由本企业代扣代缴个人所得税等方式，按照主管机关的要求及时缴纳全部税费。如因此给发行人或其子公司造成损失的，本企业将及时向其足额补偿，以确保不会给发行人及其子公司造成额外支出或使其受到任何损失。
据此，本所律师认为，本次股权转让相关税款缴纳问题不会对发行人本次发行上市产生实质性影响。
3. 是否存在纠纷或潜在纠纷
根据博行投资及博行创业出具的确认函：本企业所持有的发行人股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。
综上所述，本所律师认为，上述三次股权无偿转让事项已履行相关程序，合法合规；股权转让方按照相关规定无需缴纳相关税款或应根据相应规则由转
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补充法律意见
让方缴纳企业所得税或由转让方的合伙人缴纳个人所得税/企业所得税，该等纳
税情况不会对本次发行产生实质性影响；各方就上述股权转让不存在纠纷或潜
在纠纷。
问题3：关于中关村发展的入股与退出
根据申报文件，①根据2011年11月1日印发的重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要内容，同意北京市科学技术委员会（以下简称“市科委”）以股权投资方式投资爱博有限600万元。根据《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办法》（京财国资〔2011〕664 号）及中关村发展与市科委签订的《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理委托协议书》，中关村发展受市科委委托作为专业管理机构投资爱博有限。2012年7月中关村发展向爱博有限投资600万元。②2014年11月中关村发展以减资方式退出公司股东会，爱博有限向中关村发展支付减资价款 605.01万元，其中600万元为中关村发展投入的统筹资金，5.01万元为中关村发展增资日至结算日计算的利息收益。③2019年9月17日，发行人律师对中关村发展进行了访谈，其确认对爱博有限的股权投资方式、投资程序及入资价格、退出程序及退出价格等均符合《股权投资暂行办法》及相关法律法规、规章、规范性文件、政策的规定，该等经济行为合法有效，不存在纠纷、潜在纠纷及法律风险，不存在可能造成国有资产流失的情形及被给予行政处罚的风险。
发行人说明：（1）发行人历次股权变动中涉及国资股东的相关审批、备案等程序是否均已履行，是否合法合规，国资股东的投资和退出价格的作价依据，是否存在国有资产流失及相关依据；（2）结合上述减资的董事会和股东会决策程序与表决情况、与债权人相关事项的程序履行情况、外部审批与登记情况，说明发行人减资是否合法合规；减资是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师就历次股权变动中涉及国资股东的相关程序是否合法合规、是否存在国有资产流失、减资事项是否合法合规、是否存在纠纷或潜在纠纷核查并发表明确意见。
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补充法律意见
回复：
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅2011年11月印发的重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要、中关村发展与市科委签订的《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理委托协议书》、中关村发展与爱博有限、解江冰、毛立平、白莹、博健和创于2012年6月12日签署的《政府股权投资协议》、北京中恒正源资产评估有限责任公司出具的“中恒正源评报字【2012】第052号”《北京中关村发展集团股份有限公司对爱博诺德（北京）医疗科技有限公司股权投资项目资产评估报告》、2014年9月印发的重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要；
(二) 本所律师对中关村发展进行了访谈；
(三) 查阅市科委于2020年3月16日出具的《关于对中关村发展集团代持的爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司承担的“可折叠（软性）白内障人工晶体产业化”项目政府股权资金投资及退出情况的复函》；
(四) 查阅发行人的工商底档及投资协议；
(五) 查阅昌科金提供的工商资料、“东方燕都评字【2018】第 04854 号”《资产评估报告》、《北京市昌平区国资委关于昌科金公司持有爱博诺德国有股权管理有关事宜的批复》（昌国资复[2019]76号）；
(六) 检索了企查查、中国裁判文书网等公开信息；
(七) 查阅了发行人股东出具的确认函，发行人的说明，解江冰、毛立平、白莹、博健和创填写的调查表。
核查内容及结果：
(一) 发行人历次股权变动中涉及国资股东的相关审批、备案等程序是否
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补充法律意见
均已履行，是否合法合规，国资股东的投资和退出价格的作价依据，是否存在
国有资产流失及相关依据
1. 2012年7月中关村发展对爱博有限增资
（1） 涉及国资股东的相关审批、备案等程序
根据《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办法》（京财国资〔2011〕664 号）（以下简称“《股权投资暂行办法》”），北京市科学
技术委员会（以下简称“市科委”）委托的专业管理机构对爱博有限进行股权投
资的审批程序如下：本暂行办法适用于本市重大科技成果转化和产业项目统筹资
金（以下简称“统筹资金”）中采取股权投资方式的项目。具体实施项目由市政
府建立的重大科技成果转化和产业项目联席会议审核决策。对实施股权投资方式
的项目，由其主管单位（联席会议成员单位）与专业管理机构签订委托协议，专
业管理机构代表政府对统筹资金形成的国有股权实施管理。
根据2011年11月印发的重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要内容，同意市科委以股权投资方式投资爱博有限600万元。根据中关村发展与市科委签订的《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理委托协议书》，中关村发展受市科委委托作为专业管理机构投资爱博有限。
2019年9月17日，本所律师对中关村发展进行了访谈，其确认对爱博有限的股权投资方式、投资程序及入资价格、退出程序及退出价格等均符合《股权投资暂行办法》及相关法律法规、规章、规范性文件、政策的规定，该等经济行为合法有效，不存在纠纷、潜在纠纷及法律风险，不存在可能造成国有资产流失的情形及被给予行政处罚的风险。
根据市科委于2020年3月16日出具的《关于对中关村发展集团代持的爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司承担的“可折叠（软性）白内障人工晶体产业化”项目政府股权资金投资及退出情况的复函》，其确认中关村发展作为代持机构将政府股权资金600万元入股爱博有限，2014年以企业减资方式退出爱博有限政府股权资金及活期利息，已经市重大科技成果转化和产业化项目联席会议
3-3-1-25
补充法律意见
审核批准，符合项目管理及相关法律法规的规定，未发现国有资产流失问题，不
存在潜在的纠纷和风险。
据此，本所律师认为，中关村发展作为市科委委托的专业管理机构对爱博有限进行本轮投资的相关程序合法合规。
（2） 中关村发展对爱博有限投资的作价依据
根据中关村发展与爱博有限、解江冰、毛立平、白莹、博健和创于2012年6月12日签署的《政府股权投资协议》，中关村发展向爱博有限投资600万元，支持爱博有限从事可折叠（软性）白内障人工晶体产业化。若中关村发展投资前爱博有限经评估的净资产高于9,200万元，则以9,200万元作为中关村发展本次投资爱博有限的净资产价值及计算中关村发展投资对价的依据。若中关村发展投资前爱博有限经评估的净资产低于9,200万元，则以爱博有限实际净资产评估价值作为中关村发展本次投资爱博有限的净资产价值及计算中关村发展投资对价的依据。根据北京中恒正源资产评估有限责任公司出具的“中恒正源评报字【2012】第052号”《北京中关村发展集团股份有限公司对爱博诺德（北京）医疗科技有
限公司股权投资项目资产评估报告》，采用收益法对爱博有限全体股东权益价值
进行了评估，评估值为人民币10,685.47万元，超过9,200万元，据此计算，本
次增资后，中关村发展在爱博有限应持有的股权比例为6.12%。
因此，中关村发展系以评估值为基础经双方协商确定了本次投资的作价。中关村发展对爱博有限投资的作价不高于评估机构出具的评估报告载明的爱博有限净资产评估值。
（3） 是否存在国有资产流失及相关依据
如上所述，中关村发展系以评估值为基础经双方协商确定了本次投资的作价，且本次投资的最终作价不高于评估机构出具的评估报告载明的爱博有限净资产
评估值。根据市科委的复函，并经本所律师访谈中关村发展，中关村发展对爱博
有限的本次投资不存在可能造成国有资产流失的情形。
2. 2014年11月中关村发展减资退出爱博有限
3-3-1-26
补充法律意见
（1） 涉及国资股东的相关审批、备案等程序
根据《股权投资暂行办法》，爱博有限减资退出的审批程序如下：采取股权投资方式的资金退出程序是专业管理机构（即中关村发展）应结合宏观经济环境、产业发展动态和项目实施进度提出股权退出建议，报联席会议成员单位初审后，提交联席会议审核批准。联席会议批准同意后，联席会议成员单位会同专业管理机构具体组织股权退出工作。
根据2014年9月印发的重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要内容，同意市科委退出政府股权投资项目，退出项目承担单位及项目名称为：爱博有限、可折叠（软性）白内障人工晶体产业化（2011年），批准资金600万元，处理方式为政府股权投资正常退出。
基于上述审批，爱博有限在中关村发展的组织下进行了本次减资，并于2014年11月14日办理了工商变更登记。
如上所述，2019年9月17日，本所律师对中关村发展进行了访谈，其确认对爱博有限的股权投资方式、投资程序及入资价格、退出程序及退出价格等均符合《股权投资暂行办法》及相关法律法规、规章、规范性文件、政策的规定，该等经济行为合法有效，不存在纠纷、潜在纠纷及法律风险，不存在可能造成国有资产流失的情形及被给予行政处罚的风险。
市科委亦于2020年3月16日出具《关于对中关村发展集团代持的爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司承担的“可折叠（软性）白内障人工晶体产业化”项目政府股权资金投资及退出情况的复函》，确认中关村发展作为代持机构将政府股权资金600万元入股爱博有限，2014年以企业减资方式退出爱博有限政府股权资金及活期利息，已经市重大科技成果转化和产业化项目联席会议审核批准，符合项目管理及相关法律法规的规定，未发现国有资产流失问题，不存在潜在的
纠纷和风险。
据此，本所律师认为，中关村发展作为市科委委托的专业管理机构对爱博有限减资退出的相关程序合法合规。
3-3-1-27
补充法律意见
（2） 中关村发展的减资作价依据
根据《股权投资暂行办法》，形成的股权可以优先转让给被投资企业的科技人员、经营管理团队及原始股东。转让价格可以为财政投入统筹资金的出资本金与中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的本金利息之和。
根据中关村发展与爱博有限、解江冰、毛立平、白莹、博健和创于2012年6月12日签署的《政府股权投资协议》，由于中关村发展所投入资金系政府统筹资金，其性质主要体现为市政府政策引导性，不以盈利为目的并且需要循环使用。因此各方约定，爱博有限有权在中关村发展增资的股权交割日起5年内以减资方式回购其持有的股权，回购价格为600万元加上中国人民银行于增资日公布的同期活期存款利率计算的收益之和。
同时，根据2014年9月印发的重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要内容，同意市科委对爱博有限的政府股权投资正常退出。
据此，中关村发展对爱博有限减资的作价依据为600万元原始出资额加上中国人民银行于增资日公布的同期活期存款利率计算的收益之和。前述作价依据系根据《股权投资暂行办法》的相关规定、重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要内容及《政府股权投资协议》的约定确定。根据市科委的复函，并经本所律师对中关村发展进行访谈，中关村发展对爱博有限的退出程序及退出价格等均符合项目管理及相关法律法规的规定。
（3） 是否存在国有资产流失及相关依据
如上所述，中关村发展本次减资退出爱博有限，已根据《股权投资暂行办法》的相关规定经重大科技成果产业化项目审批联席会议审核批准，其退出价格符合《股权投资暂行办法》、重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要内容及《政府股权投资协议》的相关约定。另外，中关村发展所投入资金系政府统筹资金，其性质主要体现为市政府政策引导性，不以盈利为目的。根据市科委的复函，并经本所律师访谈中关村发展，中关村发展对爱博有限本次减资退出不存在造成国有资产流失情形。
3-3-1-28
补充法律意见
3. 2018年4月昌科金对爱博有限增资
（1） 涉及国资股东的相关程序
作为昌科金的唯一股东，2018年3月9日，昌发展作出董事会决议，同意昌科金以自有资金向爱博有限投资5,000万元，并取得其本次融资后的2.8%股权。
为完成本次投资，2018年3月3日，北京东方燕都资产评估有限责任公司受昌科金委托，出具了“东方燕都评字【2018】第04854号”《资产评估报告》，《资产评估报告》载明截至基准日2017年12月31日，爱博诺德经收益法评估后的全部股东权益为人民币15.18亿元。
经核查，前述评估并未履行评估备案程序。2019年12月9日，北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昌平区国资委”）向昌发展下发《北京市昌平区国资委关于昌科金公司持有爱博诺德国有股权管理有关事宜的批复》（昌国资复[2019]76号），同意昌发展通过全资子公司昌科金继续持有发行人的股份。因此，前述评估备案程序未履行不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（2） 昌科金对爱博有限增资的作价依据
如上所述，昌科金聘请了资产评估机构对爱博有限截至2017年12月31日的全部股东权益进行了评估，收益法评估结果为人民币15.18亿元。
经查阅昌科金等投资人与爱博有限、解江冰、毛立平等现有股东于2018年3月12日签署的相关投资协议，昌科金投资爱博有限时，富达成长、博行投资、博行创业、盈富泰克、上海国药、圣祁投资、华清本草、险峰旗云、沈幼生、喜天游投资、顺祺健康、刘付安等投资人也同步向爱博有限进行投资。本次投资中，各方统一将爱博有限的投前估值确定为人民币15亿元。
因此，昌科金本轮投资系在《资产评估报告》载明的评估值基础上参考其他投资人对爱博有限的估值进行作价，且相关作价不高于资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的爱博有限净资产评估值。
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补充法律意见
（3） 是否存在国有资产流失及相关依据
如上所述，昌科金本轮投资爱博有限系在《资产评估报告》载明的评估值基础上参考其他投资人对爱博有限的估值进行作价，相关作价不高于资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的爱博有限净资产评估值。据此，本所律师认为，昌科金投资爱博有限，不存在造成国有资产流失的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人上述股权变动中，除昌科金未就其投资爱博有限的评估结果履行评估备案程序外，其他股权变动中涉及的国资股东相关审批、备案等程序合法合规；虽然昌科金未就其投资爱博有限的评估结果履行评估备案程序，但昌平区国资委已下发批复，同意昌发展通过全资子公司昌科金继续持有发行人的股份，因此前述评估备案程序未履行不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；中关村发展和昌科金对爱博有限投资均系以评估值为基础，协商确定作价，相关作价依据不高于评估机构出具的评估报告载明的爱博有限净资产评估值。中关村发展对爱博有限减资的作价依据为600万元原始出资额加上中国人民银行于增资日公布的同期活期存款利率计算的收益之和，系根据《股权投资暂行办法》的相关规定、重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要内容及《政府股权投资协议》的约定确定；上述股权变动不存在造成国有资产流失的情形。
(二) 结合上述减资的董事会和股东会决策程序与表决情况、与债权人相关事项的程序履行情况、外部审批与登记情况，说明发行人减资是否合法合规；减资是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 发行人减资程序是否合法合规
根据发行人提供的工商资料，2014年爱博有限减资所履行的程序如下：
（1） 股东会决议：2014年8月20日，爱博有限召开股东会，全体股东一致同意中关村发展以减资方式退出公司股东会，并同意公司减少注册资本至4,931.93万元人民币。同时，同意对公司章程进行相应修改。
（2） 债权人通知及公告：爱博有限于2014年8月21日在《法制晚报》
3-3-1-30
补充法律意见
上刊登了减资公告，并就减资事项通知了债权人。
（3） 联席会议审批：根据2014年9月印发的重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要内容，同意市科委退出政府股权投资项目，退出项目承担单位及项目名称为：爱博有限、可折叠（软性）白内障人工晶体产业化（2011年），批准资金600万元，处理方式为政府股权投资正常退出。
中关村发展受市科委委托作为专业管理机构具体操作本次退出。
（4） 工商变更登记：2014年11月14日，爱博有限就本次减资办理了工商变更登记，并取得了昌平区工商局换发的《营业执照》。
据此，本所律师认为，本次减资程序合法合规。
2. 减资是否存在纠纷或潜在纠纷
2019年9月17日，本所律师对中关村发展进行了访谈，其确认对爱博有限的退出程序及退出价格等均符合《股权投资暂行办法》及相关法律法规、规章、规范性文件、政策的规定，该等经济行为合法有效，不存在纠纷、潜在纠纷及法律风险。
根据市科委于2020年3月16日出具的《关于对中关村发展集团代持的爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司承担的“可折叠（软性）白内障人工晶体产业化”项目政府股权资金投资及退出情况的复函》，其确认中关村发展作为代持机构将政府股权资金600万元入股爱博有限，2014年以企业减资方式退出爱博有限政府股权资金及活期利息，已经市重大科技成果转化和产业化项目联席会议审核批准，符合项目管理及相关法律法规的规定，未发现国有资产流失问题，不存在潜在的纠纷和风险。
根据本次减资前的其他股东解江冰、毛立平、白莹、博健和创出具的确认函，该等股东确认其所持有的发行人股权权属清晰，对本次减资程序及减资价格不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，亦不会就本次减资向发行人、发行人当时的其他股东提出任何权利追索。据此，本所律师认为，本次减资前的其他股东对本次减
3-3-1-31
补充法律意见
资亦不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的说明及解江冰、毛立平、白莹、博健和创填写的调查表，并经本所律师查询中国裁判文书网、企查查网站等公开信息，截至本补充法律意见出具之日，不存在中关村发展、爱博有限的债权人向发行人、解江冰、毛立平、白莹、博健和创就本次减资提出权利请求的情形。
综上所述，本所律师认为，本次减资程序合法合规。截至本补充法律意见出具之日，本次减资前爱博有限的股东、债权人与发行人就本次减资不存在纠纷或潜在纠纷。
(三) 涉及国资股东的历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷
如上所述，根据市科委的复函、中关村发展减资前的股东出具的确认函，并经本所律师访谈中关村发展，检索企查查、裁判文书网等公开信息，截至本补充法律意见出具之日，中关村发展对爱博有限的投资不存在纠纷、潜在纠纷及法律风险，中关村发展对爱博有限减资前的爱博有限股东、债权人与发行人就本次减资亦不存在纠纷或潜在纠纷。
根据昌科金出具的确认函，其确认对爱博有限增资事宜，与发行人、爱博有限、发行人的其他股东不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，涉及国资股东的历次股权变动不存在纠纷或潜在纠纷。
问题4：关于知识产权出资
根据申报文件，①2011年1月26日，北京天圆开资产评估有限公司出具《解江冰专有技术评估项目评估报告》，采用收益法对解江冰拥有的2项专有技术——“软性人工晶体装置”和“具有高折射率的丙烯酸类聚合物材料”进行了评估，评估值为2,076万元。2019年5月13日，北京中和谊资产评估有限公司出具《爱博诺德（北京）医疗科技有限公司拟了解解江冰拥有的2项发明专利价值涉及的2项发明专利价值资产评估说明》，采用收益法对上述2项专有技术进行评估的市场价值为人民币2,284万元。②2011年2月18日，爱博有限召开股东
3-3-1-32
补充法律意见
会，同意解江冰知识产权评估价值为2,076万元，其中以2,000万元作为注册资
金，76万元作为资本公积；同意修改章程，约定注册资本为4,000万元，其中解
江冰知识产权出资2,000万元、现金出资40万元，毛立平现金出资980万元，
白莹现金出资980万元。③解江冰就上述专有技术出资行为出具了承诺。但目前
招股说明书未披露上述情况。招股说明书披露，发行人的现有专利均为原始取
得；报告期内公司无形资产中公司专利权为解江冰出资投入的专利技术，非专
利技术主要为自主研发的相关非专利技术。
请发行人补充披露：爱博有限设立时解江冰知识产权出资的具体情况及解江冰的承诺情况。
请发行人说明：（1）解江冰用于出资的知识产权为专有技术还是专利，该知识产权的来源，与其他方就相关知识产权是否存在纠纷；（2）解江冰的知识产权出资到发行人后形成专利的情况，与财务报表中的“专利权”科目内容是否能一一对应。
请发行人律师、申报会计师进行核查，并发表明确意见。回复：
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅解江冰的说明及发行人的说明；
(二) 查阅解江冰专有技术出资相关评估报告、验资报告；
(三) 查阅发行人的专利证书；
(四) 查阅解江冰研发两项专有技术的过程文件；
(五) 本所律师检索了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），PublicAccess To Count Eletronic Records（https://www.pacer.gov）网站等公开信息。
核查内容及结果：
3-3-1-33
补充法律意见
(一)解江冰用于出资的知识产权为专有技术还是专利，该知识产权的来源，与其他方就相关知识产权是否存在纠纷
1. 投入资产为专有技术
根据解江冰的确认及发行人的说明，爱博有限设立时，解江冰投入爱博有限的知识产权为专有技术。爱博有限取得该等专有技术后，以该等专有技术申请并最终获得了相应发明专利的授权。专有技术和相关发明专利的对应关系如下：
专有技术名称 专利名称 专利号 专利申请日
软性人工晶体装置 软性人工晶体装置 ZL201010173882.3 2010.05.17
具有高折射率的丙烯 具有高折射率的丙 ZL201110034239.7 2011.02.01
酸类聚合物材料 烯酸类聚合物材料
2. 相关知识产权系解江冰基于其积累的专业知识和行业经验自行研发
根据解江冰的书面说明及其提供的与研发过程相关的文件，解江冰用于向爱博有限出资的两项专有技术均系由其基于其积累的专业知识和行业经验自行研发。
3. 截至本补充法律意见出具之日，解江冰用于出资的知识产权与其他方就相关知识产权不存在纠纷
根据发行人的说明，并经本所律师核查中国裁判文书网，Public Access To Count Eletronic Records网站，截至本补充法律意见出具之日，解江冰用于出资的知识产权与其他方就相关知识产权不存在纠纷。
综上所述，解江冰用于出资的知识产权为专有技术，该等专有技术系其基于积累的专业知识和行业经验自行研发，截至本补充法律意见出具之日，该等专有技术及专有技术形成的专利与其他方不存在纠纷。
问题5：关于对赌协议
3-3-1-34
补充法律意见
根据申报文件，发行人、发行人的实际控制人解江冰及其一致行动人与其他投资人股东签署的投资协议中存在投资人的回购权、变现权、股权转让的优先购买权、发行股份的优先认购权、兼并或清算优先权、反稀释权等部分特殊权利条款。发行人、发行人的实际控制人解江冰及其一致行动人与其他投资人股东于2019年6月10日签订投资变更协议，约定：除本协议另有规定外，自本协议签署之日起，投资协议的所有条款全部终止执行，各方及公司的各项权利义务以创立大会相关文件载明的约定为准。并约定自公司提交上市申请之日起十八（18）个月内，公司上市申请未获得主管部门的批准且在遵循中国法律法规的前提下，公司股东按照届时有效公司章程约定的股东大会议事规则，做出同意公司撤回上市申请（如适用）的股东大会决议，则在上市申请被成功撤回后当日恢复；在此情形下，如各方一致同意延长前述期限的，应另行签署书面协议予以明确约定。
请发行人说明：（1）以列表方式简要说明发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议或对赌条款约定和执行情况，包括但不限于：对赌双方主体名称、协议签署时间与协议主要内容、协议执行情况、对赌协议清理情况等；（2）是否存在触发对赌协议或对赌条款生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人所有对赌协议或对赌条款是否已彻底清理；是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的规定；（4）投资变更协议约定投资协议的所有条款全部终止执行是否导致发行人相关股东之前的投资入股行为缺乏依据；并请厘清“终止执行”的法律概念，规范关于对赌条款或对赌协议终止的约定。
请发行人律师进行核查，并发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅发行人、发行人的实际控制人解江冰及其一致行动人与投资人股东签署的投资协议、投资变更协议、增资协议及股权转让协议、投资协议补充
3-3-1-35
补充法律意见
协议等；
(二) 查阅《审计报告》、发行人与中介机构签订的服务协议；
(三) 查阅发行人的工商资料；
(四) 查阅发行人的说明、各股东出具的确认函。
核查内容及结果：
(一)以列表方式简要说明发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议或对赌条款约定和执行情况，包括但不限于：对赌双方主体名称、协议签署时间与协议主要内容、协议执行情况、对赌协议清理情况等
1. 投资协议中的对赌条款情况
根据投资人向发行人投资时签订的投资协议、增资协议及股权转让协议，投资人向发行人投资时不存在以爱博有限实现业绩为对赌条件的相关约定，但在爱博有限/发行人出现如下情形时，相关投资人可要求相关方回购其持有的爱博有限/发行人的股权：
回购权人注 1 回购义务人 回购条件 协议签署时间
A. 2022年12月31日前，发行人未
能完成合格的首次公开发行；
D轮投资人， B. 解江冰从发行人离职或实质性
包 括：博 行 地停止为发行人服务（不包括因
创 业、博 行 疾病、身体伤残或其他健康原因
投 资、昌 科 导致丧失劳动能力无法为发行
金、盈 富 泰 发行人 人继续服务），或者违反竞业禁
克、上 海 国 解江冰 止承诺对发行人经营造成重大 2018年 3月签订
药、圣 祁 投
博健和创 不利影响或影响发行人上市；资、华清 本
草、富 达 成 C. 交割日后一（1）年之内，保证
长、险 峰 旗 人（发行人、解江冰和博健和
云、沈幼生、 创，下同）在重大方面违反陈
喜天游投资 述、保证、承诺、责任，导致
发行人的经营状况恶化，或对
回购权人造成重大不利影响。
3-3-1-36
补充法律意见
回购权人注 1 回购义务人 回购条件 协议签署时间
A. 2020年12月31日前，发行人未
能完成合格的首次公开发行；
B. 解江冰从发行人离职或实质性
地停止为发行人服务（不包括 2016年 5月签订。
因疾病、身体伤残或其他健康 2018年 3月，D轮投
C轮投资人， 发行人 发原行因人导继致续丧服失务劳）动，能或力者无违法反为竞投资资人投人、资其时他，与股东D重轮
包 括：龙 磐 解江冰 业禁止承诺对发行人经营造成 新签署投资协议，对
生 物、世 纪
博健和创 重大不利影响或影响发行人上 该条安排进行重述。阳光
市； 上 述 协 议 重 述 过 程
C. 交割日后一（1）年之内，保证 中，该条安排未发生
人在重大方面违反陈述、保证、 实质性变更。
承诺、责任，导致发行人的经
营状况恶化，或对回购权人造
成重大不利影响。
A. 2018年12月31日前，发行人经
审计的年度主营业务收入达到
或超过1亿元或年度净利润达
到或超过4,000万元（上述审计 2014年 11月签订。
应经B轮投资者认可的会计师
事务进行），但发行人未向有关 2016年 5月，C轮投
机构提交首次公开发行申请； 资人投资时与 C 轮
B. 解江冰从发行人离职或实质性 投资人、其他股东重
地停止为发行人服务（不包括 新 签 署 投 资 协 议；
B轮投资人， 发行人 因疾病、身体伤残或其他健康 2018年 3月，D轮投
包 括：富 达 解江冰 原因导致丧失劳动能力无法为 资人投资时，与 D轮
成长 博健和创 投资人、其他股东重发行人继续服务），或者违反竞
业禁止承诺对发行人经营造成 新签署投资协议，对
重大不利影响或影响发行人上 该条安排进行重述。
市； 上 述 协 议 重 述 过 程
C. 交割日后一（1）年之内，保证 中，该条安排未发生
人在重大方面违反陈述、保证、 实质性变更。
承诺、责任，导致发行人的经
营状况恶化，或对回购权人造
成重大不利影响。
A轮投资人， A. 2018年12月31日前，发行人已 2014年 5月签订。
包 括：启 迪 解江冰 经具备适用法律规定的首次公 2014 年 11 月，B 轮
日 新、启 迪 开发行的条件，但发行人管理 投资人 投资时与 B
3-3-1-37
补充法律意见
回购权人注 1 回购义务人 回购条件 协议签署时间
银杏、罗茁、 层 未 启 动 申 请 首 次 公 开 发 行 轮投资人、其他股东
诺毅投资 的； 重新签署投资协议；
B. 保证人在重大方面违背其对回 2016年 5月，C轮投
购权人所做的任何陈述、保证、 资人投资时与 C 轮
承诺、责任，或因解江冰、博 投资人、其他股东重
健和创或发行人的其他恶意行 新 签 署 投 资 协 议；
为，对发行人的经营造成重大 2018年 3月，D轮投
不利影响； 资人投资时，与 D轮
C. 解江冰从发行人离职或者违反 投资人、其他股东重
竞业禁止承诺（不包括因疾病、 新签署投资协议，对
身体伤残或其他健康原因导致 该条安排进行重述。
丧失劳动能力无法为发行人继 上 述 协 议 重 述 过 程
续服务），对发行人的经营造成 中，该条安排未发生
重大不利影响（包括影响发行 实质性变更。
人首次公开发行申请）。
A. 2022年12月31日前, 发行人未
能完成合格的首次公开发行；
B. 解江冰从发行人离职或实质性
地停止为发行人服务（不包括
D轮受让方， 因疾病、身体伤残或其他健康
包 括：盈 富 原因导致丧失劳动能力无法为
泰 克、上 海 注解江冰2 发行人继续服务），或者违反竞
国 药、圣 祁 注 2 业禁止承诺对发行人经营造成毛立平 2018年 3月签订。
投 资、顺 祺 重大不利影响或影响发行人上
健康、刘 付 白莹注 2 市；
安、杭 州 郡 C. 回购义务人在重大方面违背其
丰、魏筱悦 对回购权人作出的陈述、保证、
承诺、责任，或因解江冰、博
健 和 创 或 发 行 人 其 他 恶 意 行
为，对发行人经营造成重大不
利影响。
C轮受让方， A. 2020年12月31日前，发行人未 2016年 5月签订。
包 括：龙 磐 能完成合格的首次公开发行； 2018 年 3 月 D 轮投
生 物、世 纪 解江冰注 2 B. 解江冰从发行人离职或实质性 资人投资时，与 D轮
阳 光、余 治 毛立平注 2 地停止为发行人服务（不包括 投新资签人署、投其资他协股议东，重对
华、徐水友、 因疾病、身体伤残或其他健康
刘付安 原因导致丧失劳动能力无法为 该条安排进行重述。
发行人继续服务），或者违反竞 上 述 协 议 重 述 过 程
3-3-1-38
补充法律意见
回购权人注 1 回购义务人 回购条件 协议签署时间
业禁止承诺对发行人经营造成 中，该条安排未发生
重大不利影响或影响发行人上 实质性变更。
市；
C. 回购义务人在重大方面违背其
对回购权人作出的陈述、保证、
承诺、责任，或因解江冰、博
健 和 创 或 发 行 人 其 他 恶 意 行
为，对发行人经营造成重大不
利影响。
A. 2018年12月31日前，发行人经
审计的年度主营业务收入达到
或超过1亿元或年度净利润达
到或超过4,000万元（上述审计 2016年 5月签订。
应经B轮投资者认可的会计师 2018年 3月，D轮投
事务进行），但发行人未向有关 资人投资时，与 D轮
B轮受让方， 机构提交首次公开发行申请； 投资人、其他股东重
包 括：罗 章 解江冰注 2 B. 解江冰从发行人离职或实质性 新签署投资协议，对
生 地停止为发行人服务（不包括 该条安排进行重述。
因疾病、身体伤残或其他健康 上 述 协 议 重 述 过 程
原因导致丧失劳动能力无法为 中，该条安排未发生
发行人继续服务），或者违反竞 实质性变更。
业禁止承诺对发行人经营造成
重大不利影响或影响发行人上
市。
注 1：该列中可见相同投资人所享有回购权的条件不尽相同，该情况系因投资人
参与不同轮次投资及取得发行人股权的方式不同导致。
注 2：仅对其转让股权部分承担回购义务。
注 3：白莹、毛立平互对各自承担的回购义务承担连带保证责任。
此外，根据投资人投资发行人时各方签订的投资协议，为保障投资人的权益，各方还对董事会构成，董事会会议召集、召开、重大事项的审议方式，监事会构成，解江冰、博健和创、毛立平、白莹所持股权的转让限制，优先购买权，共同出售权，发行股份的优先认购权，兼并或清算优先权，反稀释，上市相关事宜，发行人信息获取，最优惠条款等事项进行了约定。
2. 投资协议执行及清理情况
3-3-1-39
补充法律意见
根据发行人及其全体股东于 2020年 3月 4日签订的《投资协议补充协议》，其主要条款如下：
（1） 各方同意，《投资变更协议》的全部条款自《投资协议补充协议》生效之日起均终止，《投资变更协议》的相关条款均以《投资协议补充协议》的相关约定予以替代。
（2） 各方同意，自《投资协议补充协议》生效之日起，原投资协议中约定的与中国境内首次公开发行股票并上市相关法律、法规、规章、规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的指导、审核意见相悖（以下简称“影响 IPO 条款”）的条款全部无条件且不可撤销地终止，并不再具有任何法律效力，该等条款包括但不限于回购权、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、发行股份的优先认购权、兼并或清算优先权、反稀释、上市相关事宜、发行人信息获取、最优惠条款等。
（3） 各方确认，除 A轮投资协议、B轮投资协议、C轮投资协议、D轮投资协议外，各方未签订过其他包含影响 IPO条款在内的协议，如存在该等条款，自《投资协议补充协议》生效之日起，该等条款全部终止并不再具有任何法律效力。
（4） 各方确认，就投资人回购条款重新约定如下：
回购权人注 1 回购义务人 回购条件
D轮投资人，包括：博行创业、
博行投资、昌科金、盈富泰克、
上海国药、圣祁投资、华清本草、 解江冰
富达成长、险峰旗云、沈幼生、
喜天游投资 在 2022年 12月 31日前，
发行人未能完成合格的首
C轮投资人，包括：龙磐生物、 解江冰 次公开发行
世纪阳光
注 2
D轮受让方，包括：盈富泰克、 解江冰
上海国药、圣祁投资、顺祺健康、 毛立平注 2
3-3-1-40
补充法律意见
回购权人注 1 回购义务人 回购条件
刘付安、杭州郡丰、魏筱悦 白莹注 2
C轮受让方，包括：龙磐生物、 解江冰注 2
世纪阳光、余治华、徐水友、刘 毛立平注 2
付安
B轮投资人，包括：富达成长 解江冰 2018 年 12 月 31 日前，发
行人经审计的年度主营业
务收入达到或超过 1 亿元
或年度净利润达到或超过
4,000 万元（上述审计应经
B轮受让方，包括：罗章生 解江冰注 2 B 轮投资者认可的会计师
事务进行），但发行人未向
有关机构提交首次公开发
行申请。
2018 年 12 月 31 日前，发
A轮投资人，包括：启迪日新、 行人已经具备适用法律规
启迪银杏、罗茁、诺毅投资 解江冰 定的首次公开发行的条件，
但发行人管理层未启动申
请首次公开发行的。
注 1：该列中可见相同投资人所享有回购权的条件不尽相同，该情况系因投资人
参与不同轮次投资及取得发行人股权的方式不同导致。
注 2：仅对其转让股权部分承担回购义务。
注 3：白莹、毛立平互对各自承担的回购义务承担连带保证责任。
（5） 各方在此特别确认，发行人就《投资协议补充协议》签署日之前与各方签署的投资协议不存在任何违约情形、纠纷或争议，各方不会基于投资协议向其他方提出于《投资协议补充协议》签署日之前发生的违约情形、纠纷或争议有关的任何异议或请求。
据此，本所律师认为，除各方重新约定了投资协议中的回购权条款外，投资协议中的其他投资人特殊条款均已全部终止。各方修改后的回购权条款符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的规定，具体情况请见本补充法律意见“第一部分 问询函回复之问题 5 关于对赌协议之（三）发行人所有对赌协议或对赌条款是否已彻底清理；是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核
3-3-1-41
补充法律意见
问答（二）》第十个问答的规定”部分内容。
(二)是否存在触发对赌协议或对赌条款生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 回购条款触发情况
根据投资人投资爱博有限时签订的相关协议，回购条件及其实际触发情况如下：
序号 回购条件 触发情况
1 2022年 12月 31日前，发行人未能完成合 期限未到，未触发回购条件
格的首次公开发行
2 2020年 12月 31日前，发行人未能完成合 期限未到，未触发回购条件
格的首次公开发行
2018年 12月 31日前，发行人经审计的年 根据《审计报告》，2018 年度发行
度主营业务收入达到或超过 1 亿元或年度 人的营业收入超过 1亿元，发行人
3 净利润达到或超过 4,000 万元（上述审计 于2019年12月向上交所申请了本
应经 B轮投资者认可的会计师事务进行）， 次发行上市，因此未触发该回购条
但发行人未向有关机构提交首次公开发行 件
申请
2018年 12月 31日前，发行人已经具备适 根据发行人说明及其提供的资料，
4 用法律规定的首次公开发行的条件，但发 发行人于 2017 年开始聘请中介机
行人管理层未启动申请首次公开发行的 构对其情况进行尽职调查和梳理、
启动申请进程，未触发回购条件
解江冰从发行人离职或实质性地停止为发
行人服务（不包括因疾病、身体伤残或其
5 他健康原因导致丧失劳动能力无法为发行 未触发回购条件
人继续服务），或者违反竞业禁止承诺对发
行人经营造成重大不利影响或影响发行人
上市
交割日后一（1）年之内，保证人在重大方
6 面违反陈述、保证、承诺、责任，导致发 未触发回购条件
行人的经营状况恶化，或对回购权人造成
重大不利影响
3-3-1-42
补充法律意见
序号 回购条件 触发情况
保证人在重大方面违背其对回购权人所做
7 的任何陈述、保证、承诺、责任，或因解 未触发回购条件
江冰、博健和创或发行人的其他恶意行为，
对发行人的经营造成重大不利影响
回购义务人在重大方面违背其对回购权人
8 作出的陈述、保证、承诺、责任，或因解 未触发回购条件
江冰、博健和创或发行人其他恶意行为，
对发行人经营造成重大不利影响。
根据发行人股东的确认，截至本补充法律意见出具之日，爱博有限/发行人、解江冰、博健和创及其他回购义务人不存在触发投资协议约定的上述回购条件的情况。
2. 是否存在纠纷、潜在纠纷
根据发行人及其全体股东于 2020年 3月 4日签订的《投资协议补充协议》，发行人就《投资协议补充协议》签署日之前与各方签署的投资协议不存在任何违约情形、纠纷或争议，各方不会基于投资协议向其他方提出于《投资协议补充协议》签署日之前发生的违约情形、纠纷或争议有关的任何异议或请求。
据此，本所律师认为，各方就投资协议的履行不存在纠纷、潜在纠纷。
(三)发行人所有对赌协议或对赌条款是否已彻底清理；是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的规定
根据发行人及其全体股东于 2020年 3月 4日签订的《投资协议补充协议》，除各方重新约定了投资协议中的回购权条款外，投资协议中的其他投资人特殊条款均已全部终止。各方修改后的回购权条款符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的规定，即同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：
1. 发行人不作为对赌协议当事人：根据《投资协议补充协议》，各
3-3-1-43
补充法律意见
方修改后的回购权条款涉及的主体不包括发行人。
2. 对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定：根据《投资协议补充协议》，除各方重新约定了投资协议中的回购权条款外，投资协议中的其他投资人特殊条款均已全部终止。就回购权条款而言，若发生回购情形，解江冰及其一致行动人毛立平、白莹回购相关投资人的股份将会增加解江冰及其一致行动人的持股数量及比例，不会导致发行人的控制权发生变化。
3. 对赌协议不与市值挂钩：根据《投资协议补充协议》，各方修改后的回购权条款涉及的回购触发条件仅为发行人在一定期限前启动首发上市、提交首发上市的申请或完成首发上市，不与市值挂钩。
4. 对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形：根据《投资协议补充协议》，除各方重新约定了投资协议中的回购权条款外，投资协议中的其他投资人特殊条款均已全部终止。就回购权条款而言，若发生回购情形，不存在可能严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。
(四)投资变更协议约定投资协议的所有条款全部终止执行是否导致发行人相关股东之前的投资入股行为缺乏依据；并请厘清“终止执行”的法律概念，规范关于对赌条款或对赌协议终止的约定
1. 投资协议的终止不会导致投资入股行为缺乏依据
经核查投资人投资爱博有限时签订的相关协议，上述回购条款、投资人权益保障条款均约定于相应的投资协议中。根据发行人及其全体股东于 2020年 3月 4日签订的《投资协议补充协议》，《投资变更协议》的全部条款自《投资协议补充协议》生效之日起均终止，《投资变更协议》的相关条款均以《投资协议补充协议》的相关约定予以替代。根据《投资协议补充协议》，除完全终止投资人部分特殊条款外，投资协议的其他条款（如爱博有限的股权调整、投资人对爱博有限的增资或受让
3-3-1-44
补充法律意见
爱博有限股权等）仍然有效。
除投资协议外，爱博有限、投资人、相关股东之间还签订了《增资协议》和《股权转让协议》。此外，根据发行人的工商登记材料，投资人向爱博有限投资时，爱博有限均召开了相应的董事会。
因此，根据《投资协议补充协议》，除部分条款终止外，投资协议并未完全终止，不会导致投资入股行为缺乏依据。
2. 关于“终止执行”的规范
根据发行人及其全体股东于 2020年 3月 4日签订的《投资协议补充协议》，除各方重新约定了投资协议中的回购权条款外，投资协议中的其他投资人特殊条款均已全部终止。
问题6：关于董事高管变动
招股说明书披露，最近两年内发行人新增董事6名，且有原董事纪立军、林蕊、罗章生、余治华不再担任董事的情况；高级管理人员从1人增加至5人。
请发行人补充披露：（1）原董事纪立军、林蕊、罗章生、余治华不再担任董事的具体原因；（2）最近两年内发行人董事、高管及核心技术人员变动对公司生产经营的影响；（3）按照审核问答第六个问答的要求，在招股说明书中披露核心技术人员的认定依据。
请发行人结合最近两年内董事、高管及核心技术人员的变动情况，按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第六个问答的要求，说明发行人最近2年内董事、高管及核心技术人员是否发生重大不利变化。
请发行人律师进行核查，并发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅发行人的工商资料及发行人的说明；
3-3-1-45
补充法律意见
(二) 查阅发行人核心技术人员填写的调查表、劳动合同及申请专利的相关文件等；
(三) 查阅发行人的专利证书，并在国家知识产权局网站进行了网络检索；
(四) 查阅毛立平的辞职报告、发行人会议文件。
核查内容及结果：
(一)原董事纪立军、林蕊、罗章生、余治华不再担任董事的具体原因
原董事纪立军、林蕊、余治华均为投资人委派至爱博有限的董事，罗章生为爱博有限的投资人。2019年6月发行人设立时，为了完善公司治理架构，发行人需聘请不少于三分之一的独立董事，经投资人协商，决定由具有医疗和大健康领域丰富投资经验的陈垒和YU FANG代表投资人在发行人董事会中任职，其他投资人委派的董事或投资人均不再担任发行人的董事。
(二)核心技术人员的认定依据
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中第 6个问答，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。
根据上述标准，发行人按照如下标准认定其核心技术人员：
1. 所学专业属于发行人核心技术方向，在专业领域具有扎实基础，具备较强的研发和创新能力，具有较高学历和职称；
2. 参与发行人重点产品的研发过程，担任项目负责人或技术骨干，为发行人核心产品和技术做出突出贡献；
3. 入职发行人时间较长，掌握发行人核心技术信息；
3-3-1-46
补充法律意见
4. 是发行人重点专利发明人。
根据上述标准，发行人认定的核心技术人员及其主要情况如下：
姓名 专业 学历/职称 职务 入职时间 主要研发贡献 作为发明人申注
请专利数量
博士/教授 统筹制定发行人的 132项专利（其
解江冰 高分子材 级高级工 董事长、总 2010.04 研发方向，参与主要 中 70 项已授
料 程师 经理 人工晶状体材料的 权）
研发过程
管理发行人各研发
部门的日常事务，为
博士/教授 高级技术总 发行人高次非球面 62 项专利（其
王 曌 光学工程 级高级工 监 2011.08 人工晶状体、toric人 中 40 项已授
程师 工晶状体、角膜塑形 权）
镜产品的主要设计
者和项目负责人
管理材料研发部门，
为发行人第二代人
隋信策 高分子材 博士 研发部经理 2011.07 工晶状体材料、人工 19 项专利（其
料 晶状体表面改性技 中3项已授权）
术的发明人和研发
负责人
担任高端屈光性产
郭淑艳 光学 博士 研发项目主 2013.07 品多焦点和多焦点 11 项专利（其
管 环曲面人工晶状体 中7项已授权）
的项目负责人
发行人有晶体眼人
禹 杰 高分子材 博士 高级研发工 2015.06 工晶状体和角膜接 3项专利
料 程师 触镜材料的主要研
发者
注：专利统计截止时间为2020年2月29日，专利范围为发行人及其子公司申请的专利。
(三)最近两年内发行人董事、高管及核心技术人员的变动对发行人生产经营未造成重大不利影响，且相关变动不属于重大不利变化
根据发行人提供的工商资料及发行人提供的书面说明，并经本所律师核查，自2017年1月1日至今，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的变化情
3-3-1-47
补充法律意见
况如下：
期间 董事 高级管理人员 核心技术人员
解江冰、毛立平、纪立
2017.01.01-2018.03.12 军、陈垒、林蕊、罗章
生、余治华
解江冰、毛立平、纪立 解江冰（总经理）
2018.03.12-2019.06.10 军、陈垒、林蕊、罗章
生、余治华、郭彦昌、
YUFANG
解江冰、毛立平、陈垒、
2019.06.10-2020.03.15 郭彦昌、YUFANG、王 解江冰、王曌、隋信
韶华、王海燕、冷新宇、解江冰（总经理）、 策、郭淑艳、禹杰
王良兰 王韶华（副总经理兼
解江冰、陈垒、郭彦昌、董事会秘书）、王曌
2020.03.15-2020.03.30 YUFANG、王韶华、王 （高级技术总监）、
海燕、冷新宇、王良兰 贾宝山（高级销售总
解江冰、陈垒、郭彦昌、监）、郭彦昌（财务
YUFANG、王韶华、王 总监）
2020.03.30至今 海燕、冷新宇、王良兰、
王曌
如上表所述，根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自2017年1月1日至今，发行人的核心技术人员未发生变化。发行人董事、高级管理人员虽有调整，但本所律师经核查后认为，上述变化不构成重大变化，原因如下：
1．2018年3月12日，爱博有限召开董事会，引入富达成长、博行投资、博行创业、昌科金、盈富泰克、上海国药、圣祁投资、华清本草、险峰旗云、沈幼生、喜天游投资、顺祺健康、刘付安等投资者，并在董事会中增加了两个席位，均由爱博有限的实际控制人解江冰委派。新增董事中，郭彦昌在担任董事前负责发行人的财务事项。上述董事会席位增加未对发行人的日常经营管理产生重大不利影响。
2．因爱博有限拟整体变更为发行人并完善公司治理，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举了王韶华担任发行人董事，并选举了三名独立董事
3-3-1-48
补充法律意见
王海燕、冷新宇、王良兰。纪立军、林蕊、余治华等董事均为发行人的投资人委
派董事，罗章生为发行人的投资人。经投资人协商由具有医疗和大健康领域丰富
投资经验的陈垒和Yu Fang代表投资人担任发行人的董事。上述董事变化不会对
发行人的日常经营管理产生重大不利影响。为进一步明确发行人的高级管理人员，
发行人认定并聘任王韶华为发行人副总经理兼董事会秘书、王曌及贾宝山为高级
总监、郭彦昌为财务总监，上述高级管理人员自2017年1月1日至今一直负责
发行人的生产、研发、销售、财务等相关工作，因此上述高级管理人员的增补不
会对发行人的日常经营管理产生重大不利影响。
3．2020年3月15日，因毛立平个人原因，其辞去发行人董事职务。2020年3月30日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，选举发行人高级技术总监王曌担任发行人董事。2017年1月1日至今，毛立平除担任爱博有限/发行人的董事职务外，未在爱博有限/发行人担任过其他任何职务，因此其辞去发行人董事职务不会对发行人的日常经营管理产生重大不利影响。
据此，本所律师认为，自2017年1月1日至今，发行人的核心技术人员未发生变化。发行人的董事、高级管理人员虽有调整，但不会对发行人的日常经营管理产生重大不利影响，不构成发行人董事、高级管理人员的重大变化，不会对本次发行上市构成重大不利性影响。
二、关于发行人业务
问题10：关于销售合规性
招股说明书披露，发行人的主要产品为第三类医疗器械，面临较强监管要求。发行人的质量体系认证证书（Q5 086359 0007 Rev.00）有效期截至2020年1月19日。
请发行人说明：（1）发行人的产品是否存在依照规定禁止向非医疗机构销售的情况，报告期内发行人是否存在违反规定将相关产品向非医疗机构销售的情况；区分发行人销售对象类型说明各类销售对象是否具备相应资质；（2）发行人的产品是否需要厂家指导、培训后可以使用，是否需要医生持证上岗，报告期
3-3-1-49
补充法律意见
内使用发行人产品的医生是否均持证上岗；（3）针对发行人的产品是否存在追溯
制度规定，发行人的每款产品是否可追溯；（4）报告期内发行人的产品是否存在
质量纠纷，是否存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况；（5）报告期内发行人是否
存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工
等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
请发行人补充披露：即将到期资质证照的换发申请情况，是否存在换发申请无法获批的风险，及无法获批对发行人生产经营的影响。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查程序和核查方法，并发表明确意见。并请保荐机构和发行人律师就发行人是否具备开展生产经营所需的全部资质进行核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅发行人的说明；
(二) 本所律师访谈了发行人的主要客户并获取了其提供的资质文件；
(三) 查阅发行人前二十大客户的资质证书，并在国家卫生健康委员会全国医疗机构查询平台、国家药品监督管理局医疗器械经营企业（许可）/（备案）平台中进行抽查复核；
(四) 查阅发行人核心产品的产品使用说明书；
(五) 查阅《招股说明书》；
(六) 查阅发行人的《产品标识和可追溯性控制程序》、《产品批号编号管理办法》及《条形码产品项目代码明细表》，并进行了前述制度执行情况的抽查复核；
(七) 查阅发行人及其子公司医疗器械监督管理部门出具的证明、市场监督主管部门出具的证明；
3-3-1-50
补充法律意见
(八) 本所律师访谈了发行人及爱博苏州的医疗器械监督管理部门；
(九) 本所律师向发行人的主要客户进行了函证；
(十) 本所律师检索了发行人及其子公司主管部门网站披露的行政处罚信息；
(十一) 查阅发行人的《防商业贿赂管理办法》、爱博诺德员工手册及员工培训资料；
(十二) 查阅发行人的宣传推广与会务费等销售费用的统计表及相关协议、会议资料、活动影像、发票等资料，并对单次发生额10万元以上的费用支出进行了了解、复核；
(十三) 本所律师检索了裁判文书网、企查查、信用中国等网站的公开信息；
(十四) 查阅发行人股东、董事、高级管理人员出具的说明；
(十五) 查阅发行人负责商务、销售、采购及财务工作的相关负责人出具关于不存在商业贿赂行为的确认函；
(十六) 查阅公安机关派出机构就发行人董事、监事和高级管理人员是否存在刑事犯罪等事宜出具的证明；
(十七) 查阅发行人及其子公司的资质证书。
核查内容及结果：
(一) 发行人的产品是否存在依照规定禁止向非医疗机构销售的情况，报告期内发行人是否存在违反规定将相关产品向非医疗机构销售的情况；区分发行人销售对象类型说明各类销售对象是否具备相应资质
1. 发行人产品不存在依照规定禁止向非医疗机构销售的情况
根据《医疗器械监督管理条例》及《医疗器械经营监督管理办法》，医疗器械批发，是指将医疗器械销售给具有资质的经营企业或者使用单位的医疗器械经营行为。医疗器械零售，是指将医疗器械直接销售给消费者的医疗器械经营行为。
3-3-1-51
补充法律意见
医疗器械使用单位，是指使用医疗器械为他人提供医疗等技术服务的机构，包括
取得医疗机构执业许可证的医疗机构，取得计划生育技术服务机构执业许可证的
计划生育技术服务机构，以及依法不需要取得医疗机构执业许可证的血站、单采
血浆站、康复辅助器具适配机构等。
根据《医疗器械经营监督管理办法》，按照医疗器械风险程度，医疗器械经营实施分类管理。经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理。
据此，发行人生产的眼科医疗器械相关产品可向具有资质的经营企业或使用单位销售，不存在依照规定禁止向非医疗机构销售的情况。
2. 区分发行人销售对象类型说明各类销售对象是否具备相应资质
根据发行人的说明，报告期内，发行人的境内销售对象主要1为经销商及直销医院客户。就该等销售而言，销售对象持有相应资质的情况如下：
（1） 直销医院客户
根据《医疗机构管理条例》及《医疗器械监督管理条例》，医疗机构执业，必须进行登记并领取《医疗机构执业许可证》，取得《医疗机构执业许可证》的医疗机构为医疗器械使用单位之一。
根据发行人的说明，直销模式下，发行人在与直销医院客户签署合同前，通常发行人商务管理中心需首先审核其营业执照以及《医疗机构执业许可证》或在国家卫生健康委员会网站进行查验，核验完毕后，再与客户签署销售合同。
根据发行人提供的客户资质、本所律师对主要客户的访谈及获取的相关资料、发行人提供的财务数据，并经本所律师在国家卫生健康委员会全国医疗机构查询
平台中进行抽查复核，截至本补充法律意见出具之日，报告期内发行人前二十大
客户中的直销医院客户均持有《医疗机构执业许可证》，发行人对前二十大客户
的销售收入占当年主营业务收入的比重均超过50%。
1 除上述销售外，发行人还存在参加国际援助等情况。
3-3-1-52
补充法律意见
（2） 经销商
根据《医疗器械监督管理条例》及《医疗器械经营监督管理办法》，经销商采购发行人生产的第三类医疗器械产品需取得《医疗器械经营许可证》，采购发行人生产的第二类医疗器械产品需取得《第二类医疗器械经营备案凭证》。
根据发行人的说明，经销模式下，发行人在与经销商签署合同前，通常发行人商务管理中心需首先审核经销客户的营业执照以及《医疗器械经营许可证》和/或《第二类医疗器械经营备案凭证》，核验完毕后，再与经销客户签署销售合同。
根据发行人提供的客户资质、本所律师对主要客户的访谈及获取的相关资料，并经本所律师在国家药品监督管理局医疗器械经营企业（许可）/（备案）平台
中进行抽查复核，截至本补充法律意见出具之日，报告期内发行人前二十大客户
中的经销客户均持有《医疗器械经营许可证》和/或《第二类医疗器械经营备案
凭证》，发行人对前二十大客户的销售收入占当年主营业务收入的比重均超过
50%。
据此，本所律师认为，发行人境内销售的主要对象具备相应资质。
(二) 发行人的产品是否需要厂家指导、培训后可以使用，是否需要医生持证上岗，报告期内使用发行人产品的医生是否均持证上岗
根据发行人的说明及《招股说明书》，发行人的主营业务为眼科医疗器械的研发、生产、销售及相关服务，其生产的主要核心产品为人工晶状体和角膜塑形镜，以及围绕这两项核心产品的一系列配套产品。
经核查，法律法规并未强制发行人销售其产品需厂家指导、培训后方可使用，但发行人基于产品宣传、提高产品使用体验和减少产品使用纠纷的目的就主要产品在终端的使用进行一定的厂家指导、培训。相关指导、培训情况及是否需要医生持证上岗的情况如下所示：
治疗类别 产品名称 医疗器械分类 是否需要厂家指导、培训以及医生持证上岗
手术类 人工晶状体 III类医疗器械 需由具有相关专业医师资格的医生使用。一般
3-3-1-53
补充法律意见
治疗类别 产品名称 医疗器械分类 是否需要厂家指导、培训以及医生持证上岗
动物用晶体 非医疗器械 在首次使用产品时，或不定期地，发行人或其
授权经销商会对医生和相关医务人员进行产品
囊袋张力环 III类医疗器械 技术特点的讲解和使用演示，包括材料特性、
医用透明质 III类医疗器械 光学设计、包装说明、装载方式等，便于医生
酸钠凝胶 和相关医务人员更好地使用发行人产品。
一次性人工
晶状体植入 Ⅱ类医疗器械
系统
眼科手术器 I类医疗器械
械
一次性使用
眼科手术用 Ⅱ类医疗器械
刀
需由具有相关专业医师资格的医生对患者进行
首次验配，患者获得定制的产品后根据医生指
导和产品说明在家中自行进行日常使用和护
理。
角膜塑形镜 III类医疗器械 一般在首次使用产品时，或不定期地，发行人
或其授权经销商会对医生和相关医务人员进行
产品技术特点的讲解和使用演示，包括材料特
视光类 性、光学设计、包装说明、护理方式等，便于
医生和相关医务人员进行更准确的验配，并且
指导患者更好地使用发行人产品。
需由具有相关专业医师资格的医生使用。一般
在首次使用产品时，或不定期地，发行人或其
泪液分泌检 Ⅱ类医疗器械 授权经销商会对医生和相关医务人员进行产品
测滤纸 技术特点的讲解和使用演示，包括材料特性、
包装说明等，便于医生和相关医务人员更好地
使用发行人产品。
根据发行人的说明，并经本所律师查阅发行人产品使用说明书，除提供上述指导、培训外，发行人也已经在其产品上按照《医疗器械说明书和标签管理规定》的要求附有说明书与标签，提供了产品正确操作、使用、维护、储存等信息。
如上述，发行人的前二十大客户均具备采购发行人产品的相关资质。发行人前二十大客户中的直销医疗机构客户和通过经销商采购发行人产品之医疗机构
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补充法律意见
的医生持有相关医师执业资格并持证上岗、合规使用发行人产品等日常经营行为，
由该等医疗机构的卫生行政监管部门根据《医疗机构管理条例》及《执业医师法》
等相关规则予以监督管理。
根据发行人及子公司医疗器械监督管理部门出具的证明、发行人的说明，并经本所律师查询相关主管部门网站披露的行政处罚信息，报告期内，发行人不存在因相关医疗机构的医师未持证上岗或未合规使用发行人的相关产品而导致发行人受到行政处罚的情形。
(三) 针对发行人的产品是否存在追溯制度规定，发行人的每款产品是否可追溯
根据国家药品监督管理局发布的《医疗器械唯一标识系统规则》，注册人/备案人负责按照本规则创建和维护医疗器械唯一标识，在产品或者包装上赋予医疗器械唯一标识数据载体，上传相关数据，利用医疗器械唯一标识加强产品全过程管理。医疗器械唯一标识包括产品标识和生产标识。产品标识为识别注册人/备案人、医疗器械型号规格和包装的唯一代码；生产标识由医疗器械生产过程相关信息的代码组成，根据监管和实际应用需求，可包含医疗器械序列号、生产批号、生产日期、失效日期等。
根据发行人制定的《产品标识和可追溯性控制程序》，发行人的产品标识和可追溯性控制程序适用于发行人的所有产品在产品实现的全过程的产品标识、可追溯性、产品状态标识和识别状态标识的控制。在采购入库过程、生产过程中均应进行标识，同时规定了较为详细的追溯路径和可追溯内容。
发行人制定的《产品批号编号管理办法》及《条形码产品项目代码明细表》规定了产品组批方法、生产批次的命名方式、各个工序的流转要求、最终产品个体号的标识方法，以及批生产记录应包含的相关内容。同时，发行人在中国物品编码中心申请了企业号码，用于发行人产品的相关条形码中。发行人生产的全部产品均需以按一定规则编制的条形码进行标识及管理。
经本所律师抽查复核，发行人能够执行《医疗器械唯一标识系统规则》、其
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补充法律意见
《产品标识和可追溯性控制程序》等内部程序的上述要求。经本所律师核查，截
至本补充法律意见出具之日，发行人不存在因产品追溯制度执行不到位而被给予
行政处罚的情形。据此，本所律师认为，发行人的主要产品能够追溯。
(四) 报告期内发行人的产品是否存在质量纠纷，是否存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况
根据发行人及其子公司主管医疗器械监督管理部门出具的证明、市场监督主管部门出具的证明、发行人的说明，并经本所律师访谈发行人及爱博苏州的医疗器械监督管理部门、向发行人的主要客户函证或进行访谈、核查发行人及子公司主管部门网站，报告期内，发行人及子公司的产品不存在重大质量纠纷，不存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况。
(五) 报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
1. 关于报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为
（1） 发行人建立了反商业贿赂制度并进行了员工培训
根据发行人提供的《防商业贿赂管理办法》、爱博诺德员工手册及员工培训资料，发行人建立了反商业贿赂制度，并在员工入职时及入职后不定期组织员工培训，加强员工对禁止商业贿赂行为的认识及了解。
（2） 发行人报告期内不存在商业贿赂行为
本所律师查阅了发行人提供的宣传推广与会务费等销售费用的统计表及相关协议、会议资料、活动影像、发票等资料，对单次发生额10万元以上的销售费用支出进行了了解、复核，该等金额较大的销售费用支出不存在《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》、国家卫生计生委及国家中医药管理局发布的《加强医疗卫生行风建设“九不准”》规定的商业贿赂情形。同时，本所律师访谈了发行人报告期内的主要客户及对应的部分终端医院，其确认发行
3-3-1-56
补充法律意见
人不存在向其采购部门负责人或其他有关业务人员提供回扣或者其他利益安排
等行为，不存在商业贿赂情况。
（3） 发行人报告期内不存在商业贿赂相关诉讼或行政处罚
根据发行人及子公司主管工商部门、药监部门出具的合规证明，发行人的说明，并经本所律师访谈发行人及爱博苏州的药监主管部门，在裁判文书网、企查查、信用中国等网站进行查询，报告期内，发行人及其子公司不存在因商业贿赂等相关行为被处罚或被追诉的情况。
综上，根据上述核查，发行人在报告期内不存在商业贿赂等违法违规行为。
2. 是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
根据发行人及其股东、董事、高级管理人员出具的说明，发行人及其子公司主管工商部门、药监部门出具的合规证明，公安机关派出机构就发行人董事、监事和高级管理人员是否存在刑事犯罪等事宜出具的证明，发行人负责商务、销售、采购及财务工作的相关负责人出具的确认函，并经本所律师访谈发行人及爱博苏州的药监主管部门，在裁判文书网、企查查、信用中国等网站进行查询，报告期内，发行人的股东、董事、高级管理人员、负责商务、销售、采购及财务工作的相关负责人等不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
(六) 即将到期资质证照的换发申请情况，是否存在换发申请无法获批的风险，及无法获批对发行人生产经营的影响。
根据发行人提供的资质证书，发行人持有的质量体系认证证书（Q5 0863590007 Rev.00）于2020年1月19日到期，发行人已领取新的质量体系认证证书，具体信息如下：
资质 证书编号 认证范围 有效期 认证机构
名称
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补充法律意见
资质 证书编号 认证范围 有效期 认证机构
名称
设 计、开发、生 产和 分 销（ Design,
Development ProductionandDistribution）：
人工晶状体（IntraocularLens、），人工晶状
质量 体植入系统（ Intraocular Lens Delivery T?VS?D
体系 Q5 086359 System），预装式人工晶状体（Preload 2020.01.20- Prodcut
认证 0007 Rev.01 IntraocularLens System），一次性人工晶状 2023.01.19 Service
证书 体植入系统（Disposable Intraocular Lens GmbH
Delivery System），囊袋张力环（Capsular
Tension Ring），角膜塑形用硬性透气接触
镜（RigidGas Permeable ContactLensesfor
Orthokeratology）
除此之外，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司就经营其主营业务取得的主要资质不存在将于6个月内到期的情况，具体资质信息请见本补充法律意见附件一。
(七) 发行人具备从事其主营业务所需的全部资质
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司从事其主营业务均已经取得必要的资质和许可，具体资质信息请见本补充法律意见附件一。
问题11：关于境外销售
招股说明书披露，公司积极拓展外销业务，报告期内公司境外收入主要来自欧洲地区。
请发行人补充披露：报告期内境外销售具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户，进口国同类产品的竞争格局，以及发行人是否取得销售地当地的相关资质、境外经营或境外销售是否符合当地规定等。
请保荐机构、发行人律师就发行人境外经营或境外销售是否符合当地规定、产品出口是否符合海关和税务规定等进行核查并发表意见。
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补充法律意见
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅《招股说明书》；
(二) 查阅发行人的说明及发行人的主要客户销售合同；
(三) 本所律师访谈了发行人的主要客户；
(四) 查阅发行人的境外销售明细；
(五) 查阅发行人及其子公司的资质证书；
(六) 查阅发行人及其子公司主管税务机关和海关出具的证明；
(七) 本所律师检索了发行人及其子公司税务、海关主管部门网站披露的行政处罚信息。
核查内容及结果：
(一) 发行人境外经营或境外销售是否符合当地规定
1. 发行人报告期内的境外销售收入占比较低
根据《招股说明书》，报告期内，发行人的主营业务收入按地区构成情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内销售收入 18,767.26 96.25% 12,445.00 98.10% 7,373.15 98.66%
境外销售收入 731.66 3.75% 240.43 1.90% 100.43 1.34%
合计 19,498.92 100.00% 12,685.43 100.00% 7,473.58 100.00%
据此，报告期内，发行人的境外销售收入占全部销售收入的比例较低。
2. 发行人不直接在境外销售产品及不存在境外经营的情况
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补充法律意见
根据发行人的说明、发行人提供的销售合同并经本所律师访谈发行人的主要客户，发行人境外销售主要采用ODM和经销模式。在前述模式下，发行人境外客户采购发行人的产品，再由该等客户在境外向终端客户销售，发行人不存在直接在境外销售产品的情形，亦不存在在境外经营的情形。
3. 发行人承担作为产品生产厂家的质量保证责任
根据发行人的说明，发行人作为产品的生产厂家，进口国（地区）对发行人的要求主要是针对产品质量方面，发行人无需取得直接在境外销售产品的相关资质。
根据发行人提供的境外销售明细及发行人的说明，报告期内，发行人主要向欧洲、巴基斯坦、泰国等国家的境外客户进行销售产品，其他国家的境外客户系基于产品注册检测或样品试用等目的而购买发行人的产品。根据发行人提供的资质证书，发行人及爱博苏州的产品已经取得欧盟、泰国、巴基斯坦等国的注册或认证。
(二) 产品出口是否符合海关和税务规定
根据发行人提供的资质证书，发行人及其子公司已就产品出口取得如下资质：公司名称 资质名称 证书编号 备案/登记 备案/登记机关
日期
海关进出口货物收发 海关编码：1112360179 2013.12.18 中华人民共和
货人备案回执 检验检疫备案号： 备案 国海淀海关
发行人 1100632747
对外贸易经营者备案 2019.08.14 对外贸易经营
登记表 02134771 登记 者备案登记（北
京昌平）
海关进出口货物收发 海关编码：3205365274 2019.10.10 中华人民共和
爱博苏州 货人备案回执 检验检疫备案号： 备案 国苏州海关
3202300147
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补充法律意见
公司名称 资质名称 证书编号 备案/登记 备案/登记机关
日期
对外贸易经营者备案 2016.01.06 对外贸易经营
登记表 01833257 登记 者备案登记（江
苏苏州虎丘）
海关进出口货物收发 海关编码：1105969433 2019.07.25 中华人民共和
货人备案回执 检验检疫备案号： 备案 国朝阳海关
爱博科技 1100636709
对外贸易经营者备案 2017.04.18 对外贸易经营
登记表 02102346 登记 者备案登记（北
京朝阳）
根据发行人的说明、发行人及其子公司主管税务机关和海关出具的证明，并经本所律师在税务及海关主管部门网站进行检索，报告期内，发行人及其子公司不存在因产品出口而受到税务及海关主管部门处罚的情况。
据此，本所律师认为，发行人产品出口符合海关和税务相关规定。
三、关于发行人核心技术
问题18：关于合作研发
招股说明书披露，发行人与其他单位存在合作研发情况，但未充分披露义务承担的分配情况。
请发行人补充披露：合作研发的具体模式、合同签署、主要协议约定、研发主要项目、合作研发权利义务相关约定、费用承担与研发成果权利归属、目前已取得的研发成果等。
请发行人说明：发行人核心技术对合作研发是否存在依赖，发行人持续经营能力是否依赖于合作研发或相关单位；合作研发事项是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师就发行人合作研发事项是否已清晰约定权利义务、是否存在纠纷或潜在纠纷、发行人核心技术对合作研发是否存在依赖、发行人
3-3-1-61
补充法律意见
持续经营能力是否依赖于合作研发或相关单位进行核查，并发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅《招股说明书》；
(二) 查阅发行人与合作研发单位签署的合同、项目立项批复及项目任务书、课题任务合同书；
(三) 查阅发行人的说明；
(四) 本所律师邮件访谈了施吉生技、上海交通大学附属第九人民医院、上海交通大学、四川大学华西医院、四川大学、浙江大学附属第二医院相关联络人；
(五) 本所律师查询了中国裁判文书网、企查查等公开信息。
核查内容及结果：
(一) 合作研发的具体模式、合同签署、主要协议约定、研发主要项目、合作研发权利义务相关约定、费用承担与研发成果权利归属、目前已取得的研发成果等。
根据《招股说明书》及发行人与合作研发单位签署的合同、项目立项批复及项目任务书、课题任务合同书，《招股说明书》披露的合作研发事项的具体内容如下：
协议签署 主要协议约定（合作研发的具体模式、研发主要项 目前已取得的
项目名称 合作单位 日期/项目 目、合作研发权利义务相关约定、费用承担与研发 研发成果
执行期间 成果权利归属）
爱博有限、 1.关于等离子护理仪设计开发及检测注册的主要约 目前施吉生技
角膜接触镜 施 吉 生 技 定：双方利用各自优势进行产品开发和制造合作， 已完成等离子
等离子体护 应 材 股 份 2019年5 共同设计开发角膜接触镜专用的等离子体护理仪， 体护理仪产品
理仪项目 公司（以下 月5日 未来由双方共同生产。施吉生技按照合同约定的技 的设计开发，发
简称“施吉 术要求和标准进行产品设计及内部检测，爱博有限 行人尚未进行
负责在国家食品药品监督管理总局认可的检测机
3-3-1-62
补充法律意见
协议签署 主要协议约定（合作研发的具体模式、研发主要项 目前已取得的
项目名称 合作单位 日期/项目 目、合作研发权利义务相关约定、费用承担与研发 研发成果
执行期间 成果权利归属）
生技”） 构进行注册检验、产品注册证申请等事项。 生产。
2.关于等离子护理仪生产的主要约定：爱博有限和
施吉生技分别负责生产等离子护理仪的部分零件，
并由爱博有限负责组装。
3.关于研究开发费用：爱博有限应支付给施吉生技
的护理仪设计开发费用为 43,505.38 美元。获得产
品注册证且双方签订共同生产合同后，爱博有限另
行支付43,505.38美元（按汇率6.8957计算，相当
于30万元RMB）产品订金，作为爱博有限预期订
购500台产品的订金。
4.其他主要权利和义务：（1）自本协议签署日开始
20年之内，施吉生技不得接受爱博有限以外第三方
类似护理仪产品的设计和生产，不得直接或委托爱
博有限以外的任何第三方在大陆进行用于眼科领
域的类似护理仪产品的生产和销售；如施吉生技需
要委托爱博有限在大陆的附属公司为爱博有限生
产本产品的各种部件，需要得到爱博有限的书面同
意，并且此类产品不能提供给爱博有限以外的任何
第三方。（2）爱博有限不得委托施吉生技以外的第
三方进行类似护理仪产品的设计和生产。
5.知识产权归属：护理仪设计及量产过程中涉及爱
博有限或施吉生技己拥有的知识产权，包括但不限
于专利权、商标权、著作权、营业秘密均属于双方
各自拥有；护理仪设计和量产过程中，双方合作产
生的知识产权，所有权归甲乙双方共同拥有。
爱博有限、 1.爱博有限作为牵头单位，负责列入国家重点研发
上 海 交 通 计划生物医用材料研发与组织器官修复替代重点 目前，爱博有限
大 学 附 属 专项中的“新型高分子眼科功能性植入材料的研发 作为课题承担
新型高分子 第 九 人 民 和应用”项目。项目聚焦于眼科高值耗材的研制和 单位已研发完
眼科功能性 医院、上海 2018年9 临床应用过程中的关键科学问题和核心技术壁垒， 成眼科粘弹剂、
植入材料的 交通大学、 月至2021 提高眼科相关疾病的疗效，显著降低手术并发症 准备进行临床
研发和应用 四 川 大 学 年6月 等。项目课题安排如下： 试验，已完成青
项目 华西医院、 中央财政经 光眼手术填充
四 川 大 学 课题名称 课题承担单位 费（万元） 凝胶的研发、准
国 家 生 物 备送检。
医 学 材 料 眼眶硬组织再生 上海交通大学 311
工 程 技 术 材料的研发、作 医学院附属第
3-3-1-63
补充法律意见
协议签署 主要协议约定（合作研发的具体模式、研发主要项 目前已取得的
项目名称 合作单位 日期/项目 目、合作研发权利义务相关约定、费用承担与研发 研发成果
执行期间 成果权利归属）
研究中心、 用机制与临床转 九人民医院
浙 江 大 学 化
附 属 第 二 眼眶软组织再生
医院 材料的研发与作 上海交通大学 265
用机制
人工玻璃体研发 四川大学华西 301
和临床转化 医院
新型眼科粘弹剂
和青光眼手术填 爱博有限 259
充凝胶的设计制
备与性能研究
2.在本项目中，爱博有限负责开展新产品的转化研
究，所有研究成果将在爱博有限进行成果转化及试
生产。上海交通大学医学院附属第九人民医院、上
海交通大学、四川大学国家生物医学材料工程技术
研究中心负责材料的研发、制备与改性；上海交通
大学医学院附属第九人民医院深入研究眼眶软、硬
材料与组织再生的机制作用。还负责材料的性能验
证。并且还为产品设计提供指导、个性化化设计,
而且为产品的临床试验研究提供保证；四川大学华
西医院和上海交通大学医学院附属第九人民医院
负责玻璃体的性能验证和临床研究；上海交通大学
医学院附属第九人民医院和浙江大学附属第二医
院负责眼科粘弹剂的性能验证和临床研究。
3.关于知识产权、成果管理及合作权益分配：
（1）当事人约定优先。当事人有权对合作完成成
果的知识产权权利分配，在不违反公平原则和国家
强制性规定以外，作出符合自己利益和意愿的约
定。这种约定可以是某一方单独享有，也可以是双
方共有。知识产权只能是共同共有，而不能是按份
共有。
合作开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以
外，申请专利的权利属于合作开发的当事人共有。
当事人一方转让其共有的专利申请权的，其他各方
享有以同等条件优先受让的权利。合作开发的当事
3-3-1-64
补充法律意见
协议签署 主要协议约定（合作研发的具体模式、研发主要项 目前已取得的
项目名称 合作单位 日期/项目 目、合作研发权利义务相关约定、费用承担与研发 研发成果
执行期间 成果权利归属）
人一方声明放弃其共有的专利申请权的，可以由另
一方单独申请或者由其他各方共同申请。申请人取
得专利权的，放弃专利申请权的一方可以免费实施
该专利。合作开发的当事人一方不同意申请专利
的，另一方或者其他各方不得申请专利。
如果当事人各方约定研发成果为共有的，其申请专
利等知识产权的权利属于合作各方单位共有，并可
以按照下列原则办理：各方合作单位在本国领土内
代表全体合作方申请专利、以及在获得专利后许可
他人实施该项专利，由此获得的经济利益，应按协
议约定的比例分配；申请专利时成果完成人的名次
排列，应当按照成果完成者的贡献大小确定；合作
各方如有一方声明放弃专利申请权，另一方可以单
独申请。或者由其他各方共同申请。成果被授予专
利权以后，放弃专利申请权的一方可以免费实施该
项专利；合作各方中任何一方向第三方转让共有的
专利申请权或共有的专利权时，应当通知其他合作
方合作的其他各方有优先受让的权利；合作方中任
何一方同第三方课题实施形成的研发成果，属课题
各相关参与单位共有。对于共同完成的科研工作，
课题各参与单位经协商后共同署名发表，作者署名
顺序限据其对文章的贡献决定：对于共同完成的发
明，课题各参与单包本着平等友好的原则共同申请
专利，产生费用由参与各方分担，专利的所有权和
发明者的署名由参与各方协商决定。已经申请的专
利须经参与各方一致同意后才能转让，任何一方均
无权私自进行；各方独立完成的研发成果（专利、
论文等），知识产权属各方所有。但其它方有技术
使用权，无转让权。课题成果鉴定、申报各级奖项
或技术转让时，应根据参与各方人员的实际贡献大
小排名，技术转让时根据参与各方贡献大小分享成
果。
（2）就爱博有限作为课题承担单位的“新型眼科
粘弹剂和青光眼手术填充凝胶的设计制备与性能
研究”项目，爱博有限又分别与上海交通大学附属
第九人民医院、浙江大学签订了《课题任务合同
书》，就研发成果权利归属问题主要约定如下：1）
课题承担单位（爱博有限）与课题参与单位（上海
3-3-1-65
补充法律意见
协议签署 主要协议约定（合作研发的具体模式、研发主要项 目前已取得的
项目名称 合作单位 日期/项目 目、合作研发权利义务相关约定、费用承担与研发 研发成果
执行期间 成果权利归属）
交通大学附属第九人民医院、浙江大学）在合作本
课题之前各自所获得的知识产权及相应权益归各
自所有，不因合作本课题而改变；2）在课题执行
过程中，各方应对科技成果及时采取知识产权保护
措施，并按国家科技计划知识产权管理相关规定决
定归属。独立完成的科技成果及获得的知识产权归
各方独自所有，相关成果被授予的奖励归各方独自
所有。各方共同完成的科技成果及其形成的知识产
权归各方共有，共同享有知识产权使用权，相关成
果获得的荣誉和奖励归完成各方共有；3）共有知
识产权所有权申请及转让需要各方共同同意并另
行起草签署书面约定明确归属和收益共享方式。无
论是独有还是共有的知识产权转让，课题参与方有
以同等条件优先受让的权利。
(二) 发行人合作研发事项是否已清晰约定权利义务、是否存在纠纷或潜在纠纷、发行人核心技术对合作研发是否存在依赖、发行人持续经营能力是否依赖于合作研发或相关单位
1. 发行人合作研发事项是否已清晰约定权利义务、是否存在纠纷或潜在纠纷
如上所述，根据发行人与合作研发单位签署的相关合同、项目立项批复及项目任务书、课题任务合同书，各方已就相关主要权利义务进行了明确。根据发行人的说明，并经本所律师邮件访谈施吉生技、上海交通大学附属第九人民医院、上海交通大学、四川大学华西医院、四川大学、浙江大学附属第二医院相关联络人，查询中国裁判文书网、企查查等公开信息，截至本补充法律意见之日，发行人上述合作研发事项相关合同主体不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 发行人核心技术对合作研发是否存在依赖、发行人持续经营能力是否依赖于合作研发或相关单位
(1) 发行人的核心技术不依赖于合作研发
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补充法律意见
根据《招股说明书》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人产品使用的核心技术均系发行人自主研发及股东投入，并就相关核心技术申请或取得了专利权。
(2) 发行人具备较强的自主研发能力
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人具备较强的自主研发能力，发行人获得的重要奖项如下：
荣誉名称 项目名称 时间 批准单位
国家火炬计划产业化 高次非球面人工晶体 2015.12 中华人民共和国科学技术
示范项目 部
第六届中国侨界贡献 普诺明A1-UV 2016.9 中国侨联
（创新成果）奖
北京市科学技术二等 高次非球面人工晶体关键 2016.11 北京市人民政府
奖 技术、系统与临床应用
北京市科委、市发展改革
北京市新技术新产品 散光矫正型人工晶状体 2017.08 委、市经济信息化局、市
证书 （普诺明Toric） 住房城乡建设委、市市场
监管局、中关村管委会
北京市科委、市发展改革
北京市新技术新产品 适合中国人眼的人工晶状 2018.08 委、市经济信息化局、市
证书 体（普诺明AQ） 住房城乡建设委、市市场
监管局、中关村管委会
北京市发明创新大赛 Toric散光矫正型人工晶 2018.06 北京发明协会、北京市职
金奖 状体 工技术协会
北京市科委、市发展改革
北京市新技术新产品 高次非球面可折叠一片式 2019.03 委、市经济信息化局、市
证书 人工晶状体 住房城乡建设委、市市场
监管局、中关村管委会
北京市发明创新大赛 Prosert普诺特预装式人工 2019.06 北京发明协会、北京市职
银奖 晶状体系统 工技术协会
发行人所承担的重大科研项目情况如下：
3-3-1-67
补充法律意见
年份 项目类别 项目名称 立项机构 项目级别（国
家级/省级）
北京市重大科技成果转 可折叠（软性）白内 北京市科学技
2011 化和产业项目资金股权 障人工晶体产业化 术委员会 省级
投资项目
2012 北京市科技计划项目 适合中国人眼结构的 北京市科学技 省级
可折叠人工晶体 术委员会
2013 北京市科技计划项目 多焦人工晶体的临床 北京市科学技 省级
前研究 术委员会
北京市发展与改革委员 眼科生物材料与诊疗 北京市发展和
2013 会工程实验室 技术北京市工程实验 改革委员会 省级
室创新能力建设项目
2015 国家自然科学基金 3D焦深人工晶体面型 国家自然科学 国家
优化设计和制作 基金委员会
2015 国家火炬计划产业化示 高次非球面人工晶体 国家科技部 国家
范项目
北京市科技计划--首都 高次非球面人工晶体 北京市科学技
2015 临床特色应用研究与成 A1-UV临床示范应用 术委员会 省级
果推广 及推广
北京市科技计划--市
2015 委、市政府重点工作及 具有复合光学曲面的 北京市科学技 省级
区县政府应急项目预启 人工晶体的研制 术委员会
动
2016 中关村科技园区前沿企 中关村前沿项目 中关村科技园 省级
业项目 区管委会
北京市科技计划--G20 非球面衍射型多焦人 北京市科学技
2017 工程创新研究 工晶状体临床试验与 术委员会 省级
评价
2017 北京市成果转化统筹资 青少年近视防控设备 北京市科学技 省级
金 产业化与应用示范 术委员会
2018 首都设计提升项目 精准视觉眼科光学透 北京市科学技 省级
镜设计与应用 术委员会
新型高分子眼科功能
2018 国家重点研发计划 性植入材料的研发和 国家科技部 国家
应用
中关村国家自主创新示 大景深人工晶状体成 中关村科技园
2018 范区重大前沿原创技术 果转化 区管委会 省级
成果转化和产业化项目
北京市高精尖产业发展 眼科生物材料及植入
2019 资金项目 类医疗器械研发和生 经信局高精尖 省级
产建设项目
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补充法律意见
(3) 相关合作研发成果尚未进行生产及销售
根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人尚未就已完成的研发成果进行产品生产及销售。
综上所述，本所律师认为，发行人核心技术对合作研发不存在依赖，发行人持续经营能力不依赖于合作研发或相关单位。
四、关于公司治理与独立性
问题19：被处罚及违法情况、内控
招股说明书披露，发行人报告期内存在被行政处罚情况和超产能及未批先建情况。发行人律师认为，爱博苏州被处以2,000元罚款不属于处罚较重的行政处罚。
请发行人说明：（1）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求，说明上述被行政处罚的情况是否属于重大违法行为及相关依据；（2）针对发行人及其子公司的超产能及未批先建情况，主管部门是否已采取行政处罚或其他监管措施，以及按照相关规定发行人可能受到的处罚情况；（3）上述事项的整改情况，整改是否到位；上述事项对本次发行上市的影响；（4）结合上述事项，说明报告期内发行人的相关内部控制制度是否健全且得到有效执行。
请发行人补充披露：超产能及未批先建情况是否有被处罚的风险，并按照重要性原则进行风险揭示。
请发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅发行人的说明；
(二) 查阅发行人提供的行政处罚决定书及缴费凭证、发行人及其子公司的营业外支出明细；
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补充法律意见
(三) 本所律师检索了发行人及其子公司的主管部门网站披露的行政处罚信息；
(四) 本所律师访谈了发行人及爱博苏州的环保主管部门；
(五) 查阅爱博苏州的备案文件、苏州市公安局高新区分局（虎丘分局）治安警察大队于2019年8月2日出具的证明；
(六) 查阅北京市昌平区生态环境局于2020年2月12日出具的证明；
(七) 查阅发行人提供的相关建设项目环境影响评价批复资料；
(八) 查阅《招股说明书》、《内控报告》；
(九) 本所律师对发行人及爱博苏州的生产厂区进行了实地走访；
(十) 查阅发行人的内部控制制度。
核查内容及结果：
(一) 按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求，说明上述被行政处罚的情况是否属于重大违法行为及相关依据
根据苏州市公安局苏州高新区分局于2017年9月28日下发的《行政处罚决定书》（高新公（科）行罚决字[2017]1433号），爱博苏州存在仓库内存放的两瓶过氧化氢（每瓶500毫升）未按规定向属地公安机关登记备案的违法行为，苏州市公安局苏州高新区分局根据《危险化学品安全管理条例》第四十一条第二款、第八十一条第一款第五项之规定，对爱博苏州处以罚款2,000元。
根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（五）项，剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位未在规定的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案的，由公安机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；拒不改正的，处1万元以上5万元以下的罚款。
根据苏州市公安局高新区分局（虎丘分局）治安警察大队于2019年8月2
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补充法律意见
日出具的证明“爱博苏州在收到《行政处罚决定书》后积极履行《行政处罚决定
书》所确定的罚款义务，违法行为已整改到位。……自2016年1月1日至本证
明出具之日，该公司在苏州市公安局高新区分局管辖区域内不存在其他违反治安
管理的违法行为，不存在受到本单位其他行政处罚的情形。”
据此，本所律师认为，爱博苏州被处以2,000元罚款的情形相较于《危险化学品安全管理条例》规定的1万元的处罚金额较小，相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重，且爱博苏州已经就相关违规行为予以及时整改，因此爱博苏州被处以2,000元罚款不属于处罚较重的行政处罚。
(二) 针对发行人及其子公司的超产能及未批先建情况，主管部门是否已采取行政处罚或其他监管措施，以及按照相关规定发行人可能受到的处罚情况
根据发行人的说明、发行人提供的行政处罚决定书及缴费凭证、发行人环保主管部门出具的证明，并经本所律师核查发行人及其子公司的营业外支出明细、在发行人及其子公司的主管部门网站进行检索、访谈发行人及爱博苏州的环保主管部门，报告期内，发行人及爱博苏州未因超产能生产及未批先建情况被主管环保部门给予过行政处罚或采取其他监管措施。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
(三) 上述事项的整改情况，整改是否到位；上述事项对本次发行上市的影响
1. 发行人的超产能整改情况
根据发行人提供的相关建设项目环境影响评价批复资料、《招股说明书》及发行人的说明，报告期内，发行人存在在位于“北京市昌平区超前路37号6号
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补充法律意见
楼一层”的生产基地（以下简称“6 号楼厂区”）实际生产的人工晶状体超过了
其主管环境保护部门批复的人工晶状体产能的情况。
发行人于2018年1月18日取得了北京市昌平区环境保护局下发的“昌环保审字[2018]0003号”环评批复，并据此在其位于“北京市昌平区昌盛路12号院11号楼”的生产基地（以下简称“11号楼厂区”）新建了“眼科生物材料及植入类医疗器械研发和生产建设项目”。该项目项下人工晶状体批复产能为 60 万片/年。发行人于2018年3月将部分产品生产迁移至11号楼厂区，对6号楼厂区曾存在的超产能生产问题进行了规范。2019年5月5日，发行人就新建项目完成了环保设施验收。
北京市昌平区生态环境局于2020年2月12日出具了证明：2016年1月1日至今，我局未就爱博诺德的白内障人工晶体生产线项目进行过行政处罚，该单位不存在重大违法违规行为，未造成环境污染事故。
2. 爱博苏州的未批先建整改情况
根据发行人提供的相关建设项目环境影响评价批复资料、《招股说明书》及发行人的说明，报告期内，爱博苏州存在过未经环保部门批复即生产塑料制品和人工晶状体辅助植入器的情况。
爱博苏州于2018年5月7日取得了苏州国家高新技术产业开发区环境保护局下发的“苏新环项[2018]123 号”环评批复，人工晶状体辅助植入器批复产能为1,500把/年，塑料制品批复产能为310万pcs/年，并于2019年3月29日完成了环保设施验收。据此，爱博苏州对上述情况进行了规范。
2020年2月17日，本所律师对爱博苏州的环境主管部门苏州高新区（虎丘）生态环境局相关人员进行了访谈，其确认2016年1月1日至今，爱博苏州未发生过重大违法违规行为，包括环评批复及验收手续、污染物排放及处理等方面，未发生过环境污染事故，未被该局立案调查或受到环保方面的行政处罚。
3. 爱博苏州2,000元罚款相关整改情况
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补充法律意见
根据爱博苏州提供的备案文件及苏州市公安局高新区分局（虎丘分局）治安警察大队出具的证明，爱博苏州在收到《行政处罚决定书》后积极履行《行政处罚决定书》所确定的罚款义务，违法行为已整改到位。
据此，本所律师认为，发行人及爱博苏州的上述事项已整改到位，且不构成重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
(四) 结合上述事项，说明报告期内发行人的相关内部控制制度是否健全且得到有效执行
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人建立和健全了内部控制制度。报告期内发行人及其子公司虽然存在行政处罚、超产能及未批先建情况，但发行人及其子公司已经整改完毕，内部控制制度并不存在重大缺陷。具体情况如下：
1. 违规行为已整改完毕且不构成重大违法违规行为
如上所述，虽然报告期内发行人及其子公司存在行政处罚、超产能及未批先建情况，但发行人及其子公司已经整改完毕，且该等情况均不构成重大违法违规行为。
2. 发行人建立健全了管理制度并加强了内部培训管理
根据发行人的说明，发行人及其子公司在报告期内存在行政处罚、超产能及未批先建情况系由于相关员工对法律法规认识不足、理解不到位，发行人发现相关情况后，积极进行整改，并对相关员工进行培训。
发行人制定了《环保管理制度》、《安全生产管理制度》等，规定了环保安全责任主体、环保安全设施检修与管理、安全教育等内容。同时，发行人加强了内部管理，提高规范运作要求，在股份公司成立后，发行人在中介机构辅导和培训下，进一步加强内部管理工作，按照境内上市公司要求规范运作，内部控制能够有效运行。
3. 信永中和已出具《内控报告》
信永中和已出具《内控报告》，认为发行人按照《企业内部基本规范》及相
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补充法律意见
关规定于2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016
年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，本所律师认为，虽然报告期内发行人及其子公司存在行政处罚、超产能及未批先建情况的情形，但发行人及其子公司已经进行了积极整改，并在整体变更后进一步加强了规范运作和强化了内部控制，因此发行人内部控制不存在重大缺陷。
(五) 超产能及未批先建情况是否有被处罚的风险
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
据此，发行人及爱博苏州存在被处罚的风险。但根据发行人主管环保部门出具的证明及本所律师对爱博苏州主管环保部门的访谈，截至本补充法律意见出具之日，发行人及爱博苏州未因超产能及未批先建情况受到过行政处罚，不存在重大违法违规行为。
同时，发行人的实际控制人解江冰已出具如下承诺：若发行人及其子公司因违反环境保护相关法律、行政法规及规范性文件规定而受到环境保护主管部门的处罚，其将对发行人及子公司因此产生的相关费用或损失承担足额赔偿责任。
综上，本所律师认为，虽然根据《中华人民共和国环境影响评价法》等相关规定，发行人及爱博苏州存在被处罚的风险，但发行人及爱博苏州已积极整改并进行规范，且报告期内未发生过环境污染事故。同时根据发行人主管环保部门出具的证明，并经本所律师对爱博苏州主管环保部门进行访谈，截至本补充法律意见出具之日，发行人及爱博苏州未因超产能及未批先建情况受到过行政处罚，发行人及爱博苏州上述超产能及未批先建不构成重大违法违规行为。
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补充法律意见
问题20：关于同业竞争
招股说明书中关于控股股东、实际控制人控制的其他企业，仅披露了一个股权结构图，未披露相关公司的业务经营情况；实际控制人的一致行动人控制的其他企业没有披露其主营业务情况。
请发行人补充披露：控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人及其控制的其他企业的经营范围、主营业务情况等。
请发行人说明：控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人及其控制的其他企业的主营业务与发行人相比是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突，报告期内是否与发行人存在人员、技术、业务或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，并就控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人及其控制的其他企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争发表明确核查意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅控股股东、实际控制人、一致行动人填写的调查表及出具的说明；
(二) 查阅关联方的工商资料及财务报表；
(三) 查阅《招股说明书》、《审计报告》；
(四) 查阅发行人的说明；
(五) 查阅发行人提供的关联交易明细及关联交易相关的合同；
(六) 查阅发行人控股股东、实际控制人解江冰及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
(七) 本所律师检索了全国企业信用信息公示系统、企查查等网站的公开
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补充法律意见
信息。
核查内容及结果：
(一) 控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人及其控制的其他企业的经营范围、主营业务情况等
根据发行人提供的资料、解江冰及毛立平填写的调查表、出具的说明，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业的经营范围、主营业务情况如下：
序号 企业名称 控制关系 经营范围 主营业务
技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；经济贸易咨询
（不含中介服务）；承办展览
展示；技术进出口（法律、法
规规定需要审批的项目除外）。
1 博健和创 解江冰持股51% （企业依法自主选择经营项 股权投资
目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
实业投资、项目投资、资产管
解江冰控制的博 理、投资管理、投资咨询。（未
2 喜天游投资 健和创担任普通 经金融等监管部门批准不得从 股权投资
合伙人 事吸收存款、融资担保、代客
理财、向社会公众集（融）资
等金融业务）。
实业投资、项目投资、资产管
解江冰担任普通 理、投资管理、投资咨询。（未
3 博健创智 合 伙 人，持 有 经金融等监管部门批准不得从 股权投资
1.4%财产份额 事吸收存款、融资担保、代客
理财、向社会公众集（融）资
等金融业务）
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补充法律意见
序号 企业名称 控制关系 经营范围 主营业务
MFC Brothers
Biomedical 解 江 冰 持 股
4 CompanyLimited 100% 不适用 股权投资
（注册地为英属维
尔京群岛）
施工总承包、专业承包；通讯
设备、电子产品、计算机软件
的技术开发、技术推广、技术
服务、技术咨询；销售通讯设
备、电子产品、计算机、软件
及外部设备；计算机系统集成；
5 弘浩明传科技（北 毛 立 平 持 股 维修通讯设备；货物进出口， 通讯业务
京）股份有限公司 58.20% 技术进出口，代理进出口。（企
业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
生产：IPPBX（电话通讯系统）；
技术开发、技术服务、销售：
弘浩 明 传 科 技 计算机软、硬件，系统集成；
杭州迈可行信息技 （北京）股份有 服务：增值电信业务。（依法
6 术有限公司 限 公 司 持 股 需经批准的项目，经其他相关 通讯业务
100% 部门批准后方可开展经营活
动）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
一般经营项目是：通信设备的
弘浩 明 传 科 技 技术开发、销售；网络工程施
深圳市瑞意特通信 （北京）股份有 工、软件系统集成及相关技术
7 设备有限公司 限 公 司 持 股 咨询（以上法律法规、国务院 通讯业务
100% 决定规定登记前须审批的项目
除外）。许可经营项目是：增
值电信业务
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补充法律意见
序号 企业名称 控制关系 经营范围 主营业务
投资管理；经济贸易咨询、投
资咨询、企业策划、企业管理
咨询。（企业依法自主选择经
北京弘浩未来投资 毛立平持有 85% 营项目，开展经营活动；依法 股权投资
8 管理中心（普通合 财产份额并担任 须经批准的项目，经相关部门 和投资咨
伙） 执行事务合伙人 批准后依批准的内容开展经营 询
活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活
动。）
技术开发、转让、推广、服务、
咨询；计算机系统服务；销售
通讯设备、电子产品、计算机、
软件及辅助设备；经营电信业
北京烁今科技有限 务。（企业依法自主选择经营
9 公司 毛立平持股67% 项目，开展经营活动；经营电 通讯业务
信业务以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
(二) 控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人及其控制的其他企业的主营业务与发行人相比是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突，报告期内是否与发行人存在人员、技术、业务或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠。
如上表所示，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的主要业务为股权投资，其一致行动人毛立平控制的企业的主要业务为通讯业务及股权投资等。根据《招股说明书》，发行人的主营业务为眼科医疗器械的研发、生产、销售及相关服务。据此，本所律师认为，与发行人主营业务相比，二者之间不具有替代性、竞争性、利益冲突的情况。
根据《审计报告》、发行人的说明及解江冰、毛立平的确认，报告期内，除发行人为解江冰、毛立平、白莹、博健和创等主体代收代付相关款项及《律师工作报告》、《审计报告》中已披露的关联交易外，发行人控股股东、实际控制人、
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补充法律意见
一致行动人及其控制的其他企业与发行人不存在其他资金往来。解江冰为发行人
的董事长、总经理及核心技术人员，毛立平担任过发行人的董事，博健创智为发
行人的员工持股平台，除此之外，发行人控股股东、实际控制人、一致行动人及
其控制的其他企业与发行人不存在其他人员、技术、业务往来，不存在销售渠道、
主要客户及供应商重叠的情况。发行人为解江冰、毛立平、白莹、博健和创等主
体代收代付款项情况详见本补充法律意见“第一部分 问询函回复之问题 22 关
于代收代付款”部分。发行人与解江冰等主体的关联交易情况详见《律师工作报
告》、《审计报告》。
同时，发行人控股股东、实际控制人解江冰及其一致行动人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1. 截至本承诺函签署之日，除发行人及其下属企业外，承诺人及承诺人控制的其他企业不存在从事与发行人及其下属企业的业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争（以下统称“同业竞争”）的业务活动。除资产重组、为把握商业机会由承诺人或承诺人控制的主体先行收购或培育后择机注入发行人等情形外，承诺人今后亦不会自行从事，或直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）通过控制的其他企业或该企业的下属企业从事与发行人及其下属企业所从事的业务构成同业竞争的业务活动。
2. 如果未来承诺人控制的其他企业及该企业控制的下属企业所从事的业务或所生产的最终产品与发行人及其下属企业构成同业竞争关系，承诺人承诺发行人有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争情形，该等措施包括但不限于：收购承诺人控制的其他企业及该企业直接或间接控制的存在同业竞争的企业的股权、资产；要求承诺人控制的其他企业及该企业的下属企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的股权、资产转让给无关联的第三方；如果承诺人控制的其他企业及该企业控制的下属企业在现有的资产范围外获得了新的与发行人及其下属企业的主营业务存在同业竞争的资产、股权或业务机会，承诺人控制的其他企业及该企业的下属企业将授予发行人及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，发行人及其下属企业有权随时根据
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补充法律意见
业务经营发展的需要行使该优先权。
3. 承诺人及承诺人目前控制的企业及未来可能控制的其他企业及该企业的下属企业不会向业务与发行人及其下属企业（含直接或间接控制的企业）所从事的业务构成同业竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等同业竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
4. 承诺人保证不利用其所持有的发行人股份，从事或参与从事任何有损于发行人或发行人其他股东合法权益的行为。
5. 如出现因承诺人及承诺人目前控制的企业及未来可能控制的其他企业和/或承诺人未来可能控制其他企业的下属企业违反上述承诺而导致发行人及其下属企业的权益受到损害的情况，承诺人及其控制的该等企业将承担相应的赔偿责任。
6. 上述承诺在承诺人作为发行人的控股股东、实际控制人/控股股东的一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
综上所述，本所律师认为，控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
问题21：关于从关联方购买股权
招股说明书披露，2014年8月，爱博苏州设立，注册资本1,000万元，其中爱博有限出资32%，解江冰出资34%，李菊敏出资34%。2017年8月2日，经协商，爱博有限以680万价格收购李菊敏持有全部出资并承担其部分交易税费。2018年5月2日，爱博苏州召开股东会，同意解江冰以人民币461.90万元将其持有的爱博苏州340万股权转让给爱博诺德，转让后爱博苏州为爱博诺德全资子公司。461.90万元由原始出资及以原始出资额为基础按年复利10%计算的利息确定。
请发行人结合交易时爱博苏州的净资产和评估值情况，说明上述股权交易
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补充法律意见
的定价依据、交易价格是否公允，上述交易的决策程序是否合法合规。
请保荐机构和发行人律师就上述交易的定价公允性和程序合规性进行核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅爱博苏州的工商资料、爱博有限2017年6月的财务报表；
(二) 查阅爱博有限起诉贝尔一锋相关的诉讼文书、和解协议等资料；
(三) 查阅贝尔一锋的工商资料；
(四) 查阅爱博有限向李菊敏、解江冰支付股权转让价款的银行凭证；
(五) 本所律师检索了裁判文书网、企查查等公开信息；
(六) 查阅北京中和谊资产评估有限公司于2018年4月20日出具的“中和谊评报字[2018]12001号”《资产评估报告》；
(七) 查阅发行人的说明；
(八) 查阅发行人、解江冰与各投资方签署的投资协议；
(九) 查阅发行人的第一届董事会第三次会议、2019年第三次临时股东大会会议文件、第一届董事会第三次会议相关独立董事事前认可意见和独立意见。
核查内容及结果：
(一) 上述股权交易的定价依据、交易价格是否公允，上述交易的决策程序是否合法合规
1. 2017年8月爱博有限受让李菊敏持有的爱博苏州34%股权
(1) 最终作价及爱博苏州当时的净资产状态
2017年7月13日，爱博苏州召开股东会，审议通过了如下决议：同意李菊
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补充法律意见
敏将其持有的爱博苏州34%股权（对应340万元出资额）以人民币680万元的价
格转让给爱博有限，转让价款由三部分组成：（1）现金280万元；（2）爱博有限
对贝尔一锋的100万元债权；（3）爱博有限持有的作价为300万元的贝尔一锋
34%股权。2017年8月2日，爱博苏州就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
根据发行人的说明及其提供的爱博苏州2017年6月财务报表（未经审计）、相关裁判文书、和解协议等资料，本次股权转让前爱博苏州处于亏损状态，截至2017年6月的净资产为193.80万元。
(2) 上述作价确定的背景及依据
2014年7月，爱博有限、解江冰、李菊敏签署《合作投资协议》，设立爱博苏州。后因经营理念不合，经过诉讼及和解程序，爱博有限和李菊敏决定互相退出对方控制的公司股权并终止业务合作关系，因此本次交易价格系双方在诉讼（爱博有限系原告）中所达成的和解协议中协商确定的。具体情况如下：
2017年2月，爱博有限作为原告向江苏省苏州市虎丘区人民法院提起民间借贷纠纷诉讼，诉请被告贝尔一锋偿还100万元借款。2017年7月7日，原被告双方及双方的实际控制人达成了和解协议。2017年7月27日，爱博有限向江苏省苏州市虎丘区人民法院提出撤诉申请。和解协议的主要内容如下：
A. 各方同意李菊敏将所持有的爱博苏州34%股权作价680万元全部转让给爱博有限，支付方式由现金280万元、爱博有限对贝尔一锋的100万元债权、爱博有限持有的作价为300万元的贝尔一锋34%股权组成。
B. 上述款项支付完毕且相应的股权交割完毕后，各方之间的上述债权债务全部结清，各方之间再无瓜葛。
如上所述，2017年7月13日，爱博苏州按照和解协议的内容召开了股东会并通过相关决议，于2017年8月2日办理完毕工商变更登记手续。根据贝尔一锋的工商资料，贝尔一锋在和解协议签订前，贝尔一锋系由李菊敏控制，爱博有限参股34%。贝尔一锋根据和解协议的内容亦召开股东会，同意爱博有限将所持全部34%股权转让给李菊敏，并于2017年8月28日就本次股权转让办理了工商
3-3-1-82
补充法律意见
变更登记手续。
据此，本所律师认为，爱博有限2017年8月受让李菊敏持有的爱博苏州34%股权的交易价格系在解决与李菊敏之间的纠纷过程中协商确定的，和解协议履行完毕后爱博有限和李菊敏互不再持有对方控制的公司股权。本次股权转让的决策程序合法合规。
2. 2018年5月爱博有限受让解江冰持有的爱博苏州34%股权
(1)股权交易的定价依据、交易价格是否公允
根据C轮投资者对爱博有限投资之前的尽职调查，C轮投资者认为解江冰持有爱博苏州34%股权的情形存在损害爱博有限利益的可能。据此，经各轮次投资者共同协商，要求爱博有限收购解江冰持有的爱博苏州股权，转让作价以解江冰对爱博苏州的原始出资额 340 万元及以原始出资额为基础按年复利 10%计算的利息确定，即合计461.90万元。
据此，爱博有限、解江冰与各投资方签署的投资协议中包含相关条款义务。根据投资协议，2018年5月，爱博有限完成相关股权的收购，并支付了相应的对价。
根据北京中和谊资产评估有限公司于2018年4月20日出具的“中和谊评报字[2018]12001号”《资产评估报告》，爱博苏州截至2017年12月31日的净资产评估值为2,036万元，解江冰所持的爱博苏州34%股权对应评估值为692.24万元，高于上述收购对价。
据此，本所律师认为，本次交易定价不高于《资产评估报告》载明的爱博苏州净资产评估值，整体上不存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形。
(2)交易的决策程序是否合法合规
2018年5月2日，爱博苏州召开股东会，同意解江冰将其持有爱博苏州全部340万股权以人民币461.90万元转让给爱博有限，并于2018年5月8日就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
3-3-1-83
补充法律意见
2019年8月25日和2019年9月9日，发行人分别召开第一届董事会第三次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认最近三年内关联交易的议案》，确认发行人最近三年发生的关联交易系基于发行人业务需要而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交易均定价公允，不存在影响公司独立性的情形。
发行人独立董事已于2019年8月25日就发行人报告期内的关联交易情况发表了独立意见，认为董事会审议的《关于确认最近三年内关联交易的议案》的表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，关联董事进行了回避表决。发行人在进行上述关联交易时，均系基于公司业务需要而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交易均定价公允，不存在影响公司独立性的情形。独立董事一致同意该议案内容，并同意将该议案提交发行人2019年第三次临时股东大会审议。
据此，本所律师认为，本次股权转让的决策程序合法合规。
问题22：关于代收代付款
招股说明书披露，报告期内发行人与解江冰、白莹、毛立平、博健和创存在代收代付款，主要为代收股权转让款、代付税款、垫付残保金和个税等，且其中2018年代收代付金额超过5000万。
请发行人说明：（1）对应历史沿革中的股权转让情况，逐笔说明发行人代收代付款情况；（2）发行人设立以来历次股权变动的价款是否实际支付，是否缴清相关税费；发行人是否存在股份代持、委托持股等情况，发行人股份是否清晰稳定。
请发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅发行人的工商底档、相关财务凭证；
3-3-1-84
补充法律意见
(二) 查阅发行人的说明、发行人股东出具的确认函；
(三) 本所律师检索了中国裁判文书网、企查查等公开信息。
核查内容及结果：
(一) 对应历史沿革中的股权转让情况，逐笔说明发行人代收代付款情况
根据发行人的工商底档、发行人提供的财务凭证及发行人的说明，就历史沿革中的股权转让，发行人代收代付款的情况具体如下：
事项 转让方 受让方 转让出资额 转让价格（万 是否代收 代收代付原因
（万元） 元） 代付
以爱博有限
2012年5月 解江冰 博健和创 600.00 股权对博健 否 —
股权转让 和创进行增
资
2015年5月 解江冰 罗章生 49.32 500 否 —
股权转让
毛立平 龙磐生物 122.57 1,500 是
代收代付920.79万
毛立平 世纪阳光 122.57 1,500 是 元用于缴纳毛立平
毛立平 余治华 122.57 1,500 是 个人所得税及印花2016年7月
股权转让 毛立平 徐水友 40.86 500 是 税
解江冰 刘付安 81.71 1,000 否 —
解江冰 毛立平 0.00 0 否 —
解江冰 喜天游投资 44.23 1,000 是 代收代付 1,500 万
解江冰 上海国药 21.67 490 是 元用于缴纳解江冰
个人所得税及印花
税，扣除前述税款
年 月 解江冰 圣祁投资 0.44 10 是 后的剩余款项归还20184
股权转让 给解江冰
毛立平 顺祺健康 136.80 3,000 是 代收代付 2,365.54
毛立平 刘付安 68.40 1,500 是 万元用于缴纳毛立
平个人所得税及印
毛立平 盈富泰克 44.23 1,000 是 花税，以及用于缴
3-3-1-85
补充法律意见
事项 转让方 受让方 转让出资额 转让价格（万 是否代收 代收代付原因
（万元） 元） 代付
毛立平 上海国药 21.67 490 是 纳罗茁无偿转让股
权给毛立平、白莹
毛立平 圣祁投资 0.44 10 是 涉及的个人所得税
罗 茁 毛立平 及印花税，扣除前0.640 是
述税款后的剩余款
罗 茁 白 莹 0.64 0 是 项归还给毛立平
启迪日新 解江冰 7.49 0 否 —
启迪日新 博健和创 3.12 0 否 —
启迪日新 毛立平 5.10 0 否 —
启迪日新 白 莹 5.10 0 否 —
启迪日新 华清本草 44.23 1,000 否 —
启迪日新 喜天游投资 44.23 1,000 否 —
诺毅投资 解江冰 7.49 0 否 —
诺毅投资 博健和创 3.12 0 否 —
诺毅投资 毛立平 5.10 0 否 —
诺毅投资 白 莹 5.10 0 否 —
启迪银杏 解江冰 0.94 0 否 —
启迪银杏 博健和创 0.39 0 否 —
启迪银杏 毛立平 0.64 0 否 —
启迪银杏 白 莹 0.64 0 否 —
罗 茁 解江冰 0.94 0 是 代收代付解江冰
4.97 万元用于缴纳
罗茁无偿转让股权
罗 茁 博健和创 0.39 0 是 给解江冰及博健和
创涉及的个人所得
税及印花税
2018年6月 博行投资 博行创业 88.46 0 否 —
股权转让
2018年8月 白 莹 杭州郡丰 236.55 5,880 是 代收代付 1,508.06
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补充法律意见
事项 转让方 受让方 转让出资额 转让价格（万 是否代收 代收代付原因
（万元） 元） 代付
股权转让 万元用于缴纳白莹
个人所得税及印花
白 莹 魏筱悦 78.85 1,960 是 税，扣除前述税款
后的剩余款项归还
给白莹
(二) 发行人设立以来历次股权变动的价款是否实际支付，是否缴清相关税费；发行人是否存在股份代持、委托持股等情况，发行人股份是否清晰稳定
根据发行人提供的价款支付凭证、税款缴纳凭证等相关资料，除2016年7月、2018年4月以及2018年6月涉及的三次股权无偿转让外，发行人设立以来历次股权变动的价款均已实际支付，相关税款均已缴纳。前述三次股权无偿转让的税款缴纳情况请见本补充法律意见“第一部分 问询函回复之问题2 关于股权无偿转让”部分的相关内容。
根据发行人股东出具的确认函，并经本所律师核查中国裁判文书网、企查查等公开信息，发行人不存在股份代持、委托持股等情况。除毛立平所持发行人股份存在冻结情况外，发行人的其他直接股东所持发行人股份清晰稳定。根据毛立平的确认，并经本所律师核查，毛立平所持发行人股份已被广州市天河区人民法院冻结，冻结期限为2020年2月24日至2023年2月23日。截至本补充法律意见出具之日，毛立平尚未收到与本次股份冻结相关的裁判文书。鉴于毛立平所持发行人股份比例为3.95%，本所律师认为，即使毛立平所持发行人全部股份最终均被人民法院强制执行，也不会导致发行人的控制权发生变更，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
六、关于其他事项
问题32：关于租赁房产
招股说明书披露，爱博科技租赁的用于研发、生产、局部办公的房屋的租赁期限截至2019年12月31日。
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补充法律意见
请发行人说明：（1）租赁期限已届满房屋的续租情况；（2）所租赁的房屋权属是否存在纠纷，租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合法；发行人使用租赁用房是否合法，是否存在不能续租的风险；发行人如需更换租赁房产，可能对发行人生产经营和业绩造成的影响；（3）租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允、程序是否合法合规。
请发行人律师核查并发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅爱博科技与出租方天利深冷签订的租赁合同、租赁房产相关的权属证书；
(二) 查阅出租方天利深冷、发行人、发行人股东、董监高出具的确认函；
(三) 本所律师检索了租赁房产所在地的市场租赁价格信息。
核查内容及结果：
(一) 租赁期限已届满房屋的续租情况
根据发行人提供的租赁合同，爱博科技与出租方北京天利深冷设备股份有限公司（以下简称“天利深冷”）已于2019年10月8日就其承租的位于北京市朝阳区望京利泽中园101号启明国际大厦B座1层B102室的房屋签订了新的房屋租赁合同，租赁期限为2020年1月1日至2021年12月31日，租金为74.02万元/年。
(二) 所租赁的房屋权属是否存在纠纷，租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合法；发行人使用租赁用房是否合法，是否存在不能续租的风险；发行人如需更换租赁房产，可能对发行人生产经营和业绩造成的影响
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补充法律意见
根据出租方天利深冷持有的相关房屋产权证书及其确认，天利深冷就出租给爱博科技的房产持有“京房权证市朝港澳台字第10158号”房屋所有权证书及京朝国用（2008出）第0221号土地使用权证书，土地使用权性质为国有，用途为工业、研发等，来源为出让，该租赁用房为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用合法，爱博科技承租该房产用于办公合法。
根据天利深冷的确认，天利深冷出租给爱博科技的房产权属不存在纠纷。
如上所述，双方已就租赁房产签订了新的租赁合同，不存在不能续期的风险。
(三) 租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允、程序是否合法合规
1. 租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允
根据天利深冷、发行人股东、董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师核查，天利深冷与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及发行人报告期内的前十大客户不存在关联关系，租赁价格与天利深冷同时期出租给其他非关联方的价格相当。
2. 程序是否合法合规
根据发行人的说明，并经本所律师核查，爱博科技及天利深冷未就房产租赁合同在相关房地产管理部门办理登记备案。
根据《合同法》第四十四条规定：依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。但《城市房地产管理法（2019 修正）》并没有明确规定房产租赁合同必须经登记备案方可生效。同时，该法第六章“法律责任”中并未规定未经登记备案的合同无效。最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条明确规定：当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
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补充法律意见
根据《商品房屋租赁管理办法（2011年）》的相关规定，房屋租赁合同订立或者变更后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案，未按照规定进行备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1,000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1,000元以上1万元以下罚款。
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，爱博科技未因未办理租赁备案事宜受到行政处罚或被要求限期改正。
就此，发行人控股股东解江冰已出具承诺：若发行人及其子公司因未办理租赁房产备案手续而受到主管部门行政处罚或者其他损失的，其将承担全部损失。
据此，本所律师认为，爱博科技未就房产租赁合同办理登记备案手续不影响房产租赁合同的生效，上述房屋租赁合同已经得到了实际履行，发行人控股股东解江冰已出具承诺就因前述情形而导致发行人或其子公司受到主管部门行政处罚或者其他损失的，其将承担全部损失，因而爱博科技未就房产租赁合同办理登记备案手续的情形不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
第二部分 更新与补充
一、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“本次发行上市的实质条件”的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件
本次发行上市为发行人首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在上海证券交易所科创板上市。本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《科创板首发管理办法》、《科创板审核规则》、《上市规则》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。
1．具备健全且运行良好的组织机构
3-3-1-90
补充法律意见
根据发行人说明，发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、记录、发行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等确定的公司治理制度正常运行并发挥应有作用；截至本补充法律意见出具之日，发行人根据经营需要设置了各职能部门，拥有完整、独立的采购、生产、销售系统和管理系统，能保证发行人正常经营管理的需要。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定的条件。
2．具有持续盈利能力
根据《审计报告》的记载及发行人的说明，发行人具有持续盈利能力。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定的条件。
3．最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据《审计报告》，信永中和已对发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见审计报告。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定的条件。
4．发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人、控股股东及实际控制人作出的说明、填写的调查表，发行人控股股东、实际控制人住所地公安机关派出机构出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定的条件。
(二) 发行人符合《科创板首发管理办法》规定的条件
1．发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定
（1） 根据信永中和出具的《审计报告》、《内控报告》及发行人的说明，
3-3-1-91
补充法律意见
发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（2） 根据信永中和出具的《内控报告》及发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
上述情况符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。
2．发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定
（1） 如《律师工作报告》“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”及本补充法律意见“第二部分 更新与补充之二、发行人的独立性及五、关联交易及同业竞争”部分所述，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项规定。
（2） 如《律师工作报告》“八、发行人的业务”及本补充法律意见“第二部分 更新与补充之四、发行人的业务”部分所述，并经本所律师核查，发行人的主营业务为眼科医疗器械的研发、生产、销售及相关服务。如《律师工作报告》“六、发行人的股东”及本补充法律意见“第二部分 更新与补充之三、发行人的股东”部分所述，并经本所律师核查，最近两年发行人的实际控制人均为解江冰。如《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，并经本所律师核查，最近两年发行人的董事、高级管理人员未发生重大不利变化。根据发行人的说明，发行人的核心技术人员最近两年未发生重大不利变化。据此，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；如《律师工作报告》“六、发行人的股东”及本补充法律意见“第二部分 更新与补充之三、发行人的股东”部分所述，并经本所律师核查，控股股东和受控股股
3-3-1-92
补充法律意见
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没
有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。上述情况符合《科创
板首发管理办法》第十二条第（二）项规定。
（3） 如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”及本补充法律意见“第二部分 更新与补充之六、发行人的主要财产”、“七、发行人的重大债权债务”、“十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”及“十二、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）项规定。
上述情况符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定。
3．发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定
（1） 根据《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人的主营业务为眼科医疗器械的研发、生产、销售及相关服务。如《律师工作报告》“八、发行人的业务”及本补充法律意见“第二部分 更新与补充之四、发行人的业务”部分所述，发行人及其子公司就其主营业务已持有生产经营必要的资质和许可，符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2） 根据发行人相关主管部门出具的证明，发行人控股股东、实际控制人住所地公安机关派出机构出具的证明，发行人、控股股东及实际控制人作出的说明，并经本所律师核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3） 根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认及公安机关派出机构
3-3-1-93
补充法律意见
出具的证明，并经本所律师核查，董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
上述情况符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定。
4．发行人本次发行上市符合《科创板审核规则》和《上市规则》规定的条件
（1） 如上文所述，发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的各项发行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《科创板审核规则》第十八条和《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据《招股说明书》，发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
根据信永中和出具的《审计报告》及《招股说明书》，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
2018年7月10日，爱博有限召开董事会，同意白莹以5,880万元价格向杭州郡丰转让其持有的爱博有限出资额2,365,478.14元，以1,960万元价格向魏筱悦转让其持有的爱博有限出资额788,492.71元，对应的爱博有限估值为19.60亿元。参照发行人历史股份转让价格对应的公司估值，以及2019年归属于母公司所有者的净利润和同行业上市公司平均市盈率，发行人预计市值不低于10亿元。
因此，本所律师认为，发行人符合《科创板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人现行有效的《营业执照》，发行人的《公司章程》、三会
3-3-1-94
补充法律意见
议事规则及其他公司治理制度，发行人股东大会、董事会及监事会会议文件，
发行人的组织架构图，信永中和出具的《审计报告》、《税务专项说明》、《内控
报告》及验资报告、复核报告，发行人及其子公司的工商、药品监督、环保、
税务、劳动和社会保障、海关等主管政府机关出具的书面证明，本所律师对发
行人及爱博苏州的环保、药品监督主管部门访谈笔录，《招股说明书》，发行人
控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员公安机关派出机构就该等
人员是否存在刑事犯罪等事宜出具的证明，发行人及其实际控制人、董事、监
事及高级管理人员出具的说明及其填写的调查表、本所律师对发行人部分董事、
监事及高级管理人员的访谈记录等文件资料。本所律师认为，发行人本次发行
上市符合《证券法》、《科创板首发管理办法》等法律、规章及《科创板审核规
则》、《上市规则》的规定，符合本次发行上市的实质条件。
二、发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的独立性”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 截至本补充法律意见出具之日，发行人通过其自身及子公司开展业务，具有独立的生产、供应和销售业务体系；发行人拥有独立的采购和销售网络，并以自己的名义对外开展业务和签订各项业务合同，具有直接面向市场独立经营的能力；发行人及其子公司的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
(二) 截至本补充法律意见出具之日，发行人及其生产性子公司具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、商标、专利的所有权或者使用权；发行人的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产有明确界定且划分清晰，发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
(三) 发行人拥有独立于控股股东及其控制的其他企业的采购渠道和销售市场。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
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补充法律意见
成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人已设立了研发中心
和生产基地，拥有必要的从业人员，能够独立开展研发和生产活动，具备技术创
新能力、自主开发和生产能力。
(四) 截至本补充法律意见出具之日，发行人的总经理、副总经理、高级总监、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人控制的其他企业领薪，不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼任财务人员的情形。
(五) 截至本补充法律意见出具之日，发行人已经按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定设立了董事会、监事会等机构，并聘请了总经理、副总经理、高级总监、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，独立行使各自的职权；发行人根据经营需要建立了相应的职能部门，拥有完整独立的经营管理系统，发行人独立办公、独立运行，与实际控制人控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形。
(六) 发行人已设立了独立的财务部门，配置了财务人员，建立了独立、完整的财务核算体系和财务管理程序，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，自主支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出和其他支出及其利润等进行独立核算，不存在控股股东、实际控制人干预的情况；发行人独立开设银行账户，并独立申报和缴纳各项税款。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人及其子公司签署的正在履行的重大合同，发行人的土地、房产、商标、专利的权属证书及相关合同，发行人任免董事、监事及高级管理人员的文件及发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表，发行人董事会、监事会及股东大会的会议文件，发行人作出的说明，发行人的《审计报告》，发行人的《营业执照》，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》，发行人的组织机构图，发行人财务部门人员名单及财务管理制度，发行人持有的各项资质证书等文件资料，并对发行人部分董事、监事及高级管理人员进行了必要的
3-3-1-96
补充法律意见
访谈、走访了发行人及其生产性子公司。本所律师认为，截至本补充法律意见
出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际
控制人，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
三、发行人的股东
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的股东”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 发行人机构股东的基本情况
1．龙磐生物
根据龙磐生物的合伙协议，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，龙磐生物的股权结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 世纪阳光控股集团有限公 有限合伙人 10,000.00 29.54%
司
2 北京市工程咨询公司 有限合伙人 5,000.00 14.77%
3 盈富泰克创业投资有限公 有限合伙人 5,000.00 14.77%
司
4 沈幼生 有限合伙人 3,000.00 8.86%
5 北京中关村创业投资发展 有限合伙人 3,000.00 8.86%
有限公司
6 山西真诚科技有限公司 有限合伙人 2,000.00 5.91%
7 湖北纵森投资发展有限公 有限合伙人 1,300.00 3.84%
司
8 张源流 有限合伙人 1,200.00 3.55%
9 张玉平 有限合伙人 1,000.00 2.95%
10 北京圣凯博科技发展有限 有限合伙人 1,000.00 2.95%
公司
11 常州投资集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.95%
12 北京龙磐投资管理咨询中 普通合伙人 350.00 1.03%
心（普通合伙）
3-3-1-97
补充法律意见
序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合 计 33,850.00 100.00%
根据龙磐生物的合伙协议，龙磐生物的普通合伙人为北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙），截至本补充法律意见出具之日，其股权结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 徐光宇 普通合伙人 28.6 0.29%
2 余治华 普通合伙人 71.4 0.71%
3 西藏龙磐管理咨询中 普通合伙人 9,900.00 99.00%
心（有限合伙）
合 计 10,000.00 100.00%
根据龙磐生物提供的资料，并经本所律师核查，西藏龙磐管理咨询中心（有限合伙）的股权结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 余治华 有限合伙人 1,548.64 61.95%
2 徐光宇 有限合伙人 476.36 19.05%
3 韩永信 有限合伙人 187.50 7.50%
4 张军民 有限合伙人 125.00 5.00%
5 李军红 有限合伙人 62.50 2.50%
6 北京龙磐管理咨询有 普通合伙人 100.00 4.00%
限责任公司
合 计 2,500.00 100.00%
根据龙磐生物提供的资料，并经本所律师核查，北京龙磐管理咨询有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 余治华 1,911.80 76.47%
2 徐光宇 588.20 23.53%
合 计 2,500.00 100.00%
3-3-1-98
补充法律意见
根据龙磐生物的确认及其合伙协议，截至本补充法律意见出具之日，龙磐生物不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议约定应当终止的情形。
2．启迪日新
根据启迪日新提供的私募基金备案文件，并经本所律师核查，其私募基金管理人为启迪银杏投资管理（北京）有限公司，截至本补充法律意见出具之日，其股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京华创策源投资管理有限公司 600.00 60.00%
2 银杏华清投资基金管理（北京）有限公司 350.00 35.00%
3 罗 茁 50.00 5.00%
合 计 1,000.00 100.00%
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，北京华创策源投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 程 鹏 4.00 0.19%
2 罗 茁 2,156.00 99.81%
合 计 2,160.00 100.00%
根据启迪日新的确认及其公司章程，截至本补充法律意见出具之日，启迪日新不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定应当终止的情形。
3．启迪银杏
根据启迪银杏的合伙协议，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，启迪银杏的股权结构如下：
序号 合伙人名称 类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 启迪银杏投资管理（北京）有限公司 普通合伙人 40.00 1.00%
3-3-1-99
补充法律意见
序号 合伙人名称 类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
2 银杏博融（北京）科技有限公司 有限合伙人 2,760.00 69.00%
3 北京中关村创业科技金融服务集团 有限合伙人 1,200.00 30.00%
有限公司
合 计 4,000.00 100.00%
根据启迪银杏的合伙协议，并经本所律师核查，启迪银杏投资管理（北京）有限公司为启迪银杏的普通合伙人，截至本补充法律意见出具之日，其股权结构请见启迪日新部分。
根据启迪银杏的确认及其合伙协议，截至本补充法律意见出具之日，启迪银杏不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议约定应当终止的情形。
(二) 发行人股东所持发行人股份的限制情况
根据发行人股东的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网的公开信息，截至本补充法律意见出具之日，发行人的直接股东均不存在将所持有的发行人股份进行质押的情况，也不存在委托、受托、信托持股的情况，发行人股权权属清晰。
除毛立平所持发行人股份存在冻结情况外，发行人的其他直接股东所持发行人股份均不存在冻结情况。根据毛立平的确认，并经本所律师核查，毛立平所持发行人股份已被广州市天河区人民法院冻结，冻结期限为2020年2月24日至2023年2月23日。截至本补充法律意见出具之日，毛立平尚未收到与本次股份冻结相关的裁判文书。鉴于毛立平所持发行人股份比例为3.95%，本所律师认为，即使毛立平所持发行人全部股份最终均被人民法院强制执行，也不会导致发行人的控制权发生变更，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
(三) 发行人股东之间的特殊权利条款及终止情况
2020年3月4日，发行人及其全体股东签订了《投资协议补充协议》，其主要内容如下：
（1） 各方同意，《投资变更协议》的全部条款自《投资协议补充协
3-3-1-100
补充法律意见
议》生效之日起均终止，《投资变更协议》的相关条款均以《投资协议
补充协议》的相关约定予以替代。
（2） 各方同意，自《投资协议补充协议》生效之日起，原投资协议中约定的与中国境内首次公开发行股票并上市相关法律、法规、规章、规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的指导、审核意见相悖（以下简称“影响 IPO 条款”）的条款全部无条件且不可撤销地终止，并不再具有任何法律效力，该等条款包括但不限于回购权、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、发行股份的优先认购权、兼并或清算优先权、反稀释、上市相关事宜、发行人信息获取、最优惠条款等。
（3） 各方确认，除 A轮投资协议、B轮投资协议、C轮投资协议、D轮投资协议外，各方未签订过其他包含影响 IPO条款在内的协议，如存在该等条款，自《投资协议补充协议》生效之日起，该等条款全部终止并不再具有任何法律效力。
（4） 各方确认，就投资人回购条款重新约定如下：
回购权人注 1 回购义务人 回购条件
D轮投资人，包括：博行创业、
博行投资、昌科金、盈富泰克、
上海国药、圣祁投资、华清本草、 解江冰
富达成长、险峰旗云、沈幼生、
喜天游投资
C轮投资人，包括：龙磐生物、 解江冰 在 2022年 12月 31日前，
世纪阳光 发行人未能完成合格的首
注
D轮受让方，包括：盈富泰克、 解江冰 2 次公开发行
上海国药、圣祁投资、顺祺健康、 毛立平注 2
刘付安、杭州郡丰、魏筱悦 注白莹2
C轮受让方，包括：龙磐生物、 解江冰注 2
世纪阳光、余治华、徐水友、刘 毛立平注 2
付安
3-3-1-101
补充法律意见
回购权人注 1 回购义务人 回购条件
B轮投资人，包括：富达成长 解江冰 2018 年 12 月 31 日前，发
行人经审计的年度主营业
务收入达到或超过 1 亿元
或年度净利润达到或超过
4000万元（上述审计应经 B
B轮受让方，包括：罗章生 解江冰注 2 轮投资者认可的会计师事
务进行），但发行人未向有
关机构提交首次公开发行
申请。
2018 年 12 月 31 日前，发
A轮投资人，包括：启迪日新、 行人已经具备适用法律规
启迪银杏、罗茁、诺毅投资 解江冰 定的首次公开发行的条件，
但发行人管理层未启动申
请首次公开发行的。
注 1：该列中可见相同投资人所享有回购权的条件不尽相同，该情况系因投资人
参与不同轮次投资及取得发行人股权的方式不同导致。
注 2：仅对其转让股权部分承担回购义务。
注 3：白莹、毛立平互对各自承担的回购义务承担连带保证责任。
（5） 各方在此特别确认，发行人就《投资协议补充协议》签署日之前与各方签署的投资协议不存在任何违约情形、纠纷或争议，各方不会基于投资协议向其他方提出于《投资协议补充协议》签署日之前发生的违约情形、纠纷或争议有关的任何异议或请求。
据此，本所律师认为，除各方重新约定了投资协议中的回购权条款外，投资协议中的其他投资人特殊条款均已全部终止。
(四) 实际控制人
根据发行人、博健和创、博健创智、喜天游投资的工商底档，并经本所律师查询公开信息，截至本补充法律意见出具之日，解江冰直接持有发行人 17.24%股份，其控制的博健和创及喜天游投资分别直接持有发行人7.70%和2.13%股份，其担任执行事务合伙人的博健创智直接持有发行人5.45%股份。同时，根据解江冰与毛立平、白莹于2019年6月10日签订的一致行动协议，毛立平、白莹在发行人生产经营及其他重大事项中与解江冰保持一致行动关系。因此，本所律师认
3-3-1-102
补充法律意见
为，解江冰实际能够控制发行人的表决权比例为 45.05%，发行人的控股股东及
实际控制人均为解江冰，博健和创、博健创智、喜天游投资、毛立平、白莹均为
解江冰的一致行动人。
如上所述，解江冰的一致行动人毛立平所持发行人股份已被广州市天河区人民法院冻结。截至本补充法律意见出具之日，毛立平尚未收到与本次股份冻结相关的裁判文书。鉴于毛立平所持发行人股份比例为3.95%，本所律师认为，即使毛立平所持发行人全部股份最终均被人民法院强制执行，扣除毛立平所持发行人股份后，解江冰实际能够控制发行人的表决权比例为 41.10%，也不会导致发行人的控制权发生变更，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
发行人拟于本次发行中新发行股份合计不超过2,629万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），扣除毛立平所持发行人股份后，本次发行完成后解江冰及其一致行动人合计持有发行人的股权比例仍不低于 30.82%。据此，本所律师认为，即使扣除毛立平所持发行人全部股份，本次发行上市也不会导致发行人的实际控制人发生变更。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人及其机构股东的工商登记资料、机构股东的营业执照、机构股东的公司章程或合伙协议，自然人股东的身份证明，股东提供的股权结构图，发行人股东填写的调查表，发行人股东出具的说明，发行人、发行人的实际控制人解江冰及其一致行动人与其他投资人股东签署的投资协议、投资变更协议、投资协议补充协议，解江冰及其一致行动人签署的一致行动协议等文件资料，并在中国证券投资基金业协会网站上查验了私募基金股东基金备案情况，在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网查询了相关公开信息。本所律师认为，发行人的各股东均具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股东的资格；发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人的直接股东均不存在将所持有的发行人股份进行质押的情况，也不存在委托、受托、信托持股的情况，发行人股权权属清晰；除毛立平所持发行人股份存在冻结情况外，发行人的其他直接股东所持发行人
3-3-1-103
补充法律意见
股份均不存在冻结情况。本所律师认为，即使毛立平所持发行人全部股份最终
均被人民法院强制执行，也不会导致发行人的控制权发生变更，不会对发行人
本次发行上市构成实质性法律障碍；截至本补充法律意见出具之日，除各方重
新约定了投资协议中的回购权条款外，投资协议中的其他投资人特殊条款均已
全部终止；发行人的实际控制人在最近两年未发生变更，且本次发行上市也不
会导致发行人的实际控制人发生变更。
四、发行人的业务
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的业务”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人及其子公司的主营业务及资质情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司就经营其主营业务取得的主要资质情况请见附件一。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司从事其主营业务均已经取得必要的资质和许可。
(二) 发行人的主营业务情况
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人主营业务为眼科医疗器械的研发、生产、销售及相关服务，最近两年未发生过重大变更。根据《审计报告》，报告期内，发行人主营业务的营业收入占发行人营业收入总额的比例均超过98%。
据此，本所律师认为，发行人最近两年主营业务突出。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人及其子公司现行有效的公司章程、《营业执照》，发行人及其子公司就其经营业务取得的全部批准、许可或认证证书，发行人的《招股说明书》，信永中和出具的《审计报告》，发行人正在履行的重大业务合同，发行人的说明等文件资料。本所律师认为，报告期内发行人及其子公司实际经营
3-3-1-104
补充法律意见
的业务不存在超越其主管工商机关核定的经营范围的情形；截至本补充法律意
见出具之日，发行人及其子公司从事其主营业务均已经取得必要的资质和许可；
报告期内，发行人不存在在境外设立子公司的情况；发行人最近两年主营业务
突出；截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“关联交易及同业竞争”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 公司关联方
经本所律师核查，自原《法律意见》、《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的关联方情况变化如下：
序号 关联方名称 具体情况
1 北京烁今科技有限公司 发行人原董事毛立平持股由 60%变更为
67%
2 精微视达医疗科技（武汉）有限公司 董事陈垒担任该公司董事
(二) 发行人报告期内发生的重大关联交易
根据《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内与关联方之间发生的重大关联交易情况更新如下：
1．经常性关联交易
(1)销售商品和提供劳务
报告期内，发行人及其子公司向关联方销售商品和提供劳务的具体金额及占比如下：
单位：人民币/万元
2019年度 2018年度 2017年度
公司名称 关联方名称 类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例
3-3-1-105
补充法律意见
2019年度 2018年度 2017年度
公司名称 关联方名称 类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例
爱博科技 湖州邦尔骨科 销售商品 - - 1.79 0.01% 7.18 0.10%
医院有限公司
根据《招股说明书》、发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，报告期内，爱博科技向湖州邦尔骨科医院有限公司销售人工晶状体，2018年2月以后，湖州邦尔骨科医院有限公司从发行人经销商处采购人工晶状体，金额为 1.94 万元。上述交易金额及占比均较小，定价在发行人向终端销售的合理价格范围内，不存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形。
(2)购买商品和接受劳务
报告期内，发行人及其子公司向关联方购买商品和接受劳务的具体金额及占比如下：
单位：人民币/万元
关联方 2019年度 2018年度 2017年度
公司名称 类型
名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例
爱博科技 贝尔一锋 采购商品 - - - - 0.67 0.08%
上海安诺其 采购原材
发行人 集团股份有 料 26.55 1.27% - - 8.55 1.04%
限公司
烟台安诺其
爱博烟台 精细化工有 采购水电 6.33 1.55% - - - -
限公司
根据《招股说明书》、发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，上表所示关联交易均系发行人日常经营所需，不存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形。
(3)关联租赁
单位：人民币/万元
公司名称 关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度
3-3-1-106
补充法律意见
金额 比例 金额 比例 金额 比例
爱博烟台 烟台安诺其精细化 12.61 4.04% - - - -
工有限公司
2019年2月1日，烟台安诺其精细化工有限公司向爱博烟台出租 2900m 厂房。2019年2月28日，爱博烟台已支付本年租金。
上述房屋租赁费主要参考市场价格由双方协商确定，交易金额较小，不存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形。
2．偶发性关联交易
(1) 购买商品和接受劳务
报告期内，发行人及其子公司向关联方购买商品和接受劳务的具体金额及占比如下：
单位：人民币/万元
公司名 关联方名称 类型 2019年度 2018年度 2017年度
称 金额 比例 金额 比例 金额 比例
蓬莱安诺葡
发行人 萄酒庄有限 采购商品 1.57 0.19% - - 23.52 2.86%
公司
上海尚乎数
发行人 码科技有限 采购商品 1.24 0.15% - - - -
公司
根据《招股说明书》、发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人向蓬莱安诺葡萄酒庄有限公司采购的商品是葡萄酒，向上海尚乎数码科技有限公司采购的商品是丝巾，上述交易为偶发性交易，交易金额及占比均较小，不存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形。
(2) 从关联方购买股权转让时间 转让方 受让方 具体内容 转让价格（万元） 支付情
况
3-3-1-107
补充法律意见
转让时间 转让方 受让方 具体内容 转让价格（万元） 支付情
况
解江冰将持有的爱博
2018.05.08 解江冰 发行人 苏州 34%股权（对应 461.90 已支付
340万元出资额）转让
给发行人
为解决同业竞争问题，2018年5月解江冰将其持有的爱博苏州34%的股权转让给发行人，转让价格为 461.90 万元，该股权转让价格系参考解江冰对爱博苏州的原始出资额 340 万元及以原始出资额为基础按年复利 10%计算的利息确定，本次股权转让整体上不存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形。
(3) 接受关联方担保
单位：人民币/万元
主债权本 主债权是
担保方 债务人 金金额 主债权合同期间 担保方式 否已履行
完毕
解江冰 发行人 500 2015.11.05-2018.11.04 连带责任保证 是
解江冰 发行人 500 2017.05.25-2020.05.24 连带责任保证 否
解江冰及其 发行人 1,700 2015.11.20-2020.11.19 连带责任保证 是
配偶
报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情形。关联方为发行人提供担保不存在损害发行人利益的情形。
(4) 关联方资金拆借
报告期内，发行人及其子公司与关联方之间存在资金拆借的情形，具体如下：
1) 有息拆借
单位：人民币/万元
拆出方 拆入方 年利率 拆借金额 起始日 到期日 是否偿还
发行人 北京汇恩兰德 4.35%、 500 2016.11.14 2019.12.31 2019.09全
制药有限公司 6.525% 部偿还
3-3-1-108
补充法律意见
2017年5月3日，发行人收到北京汇恩兰德制药有限公司还款200万元。2019年3月25日，发行人以人民币89.44万元的债权认购北京汇恩兰德制药有限公司新增注册资本59.63万元。2019年9月20日，北京汇恩兰德制药有限公司归还发行人剩余借款本金及利息。
2) 无息拆借
单位：人民币/万元
拆出方 拆入方 拆借金额 起始日 到期日 是否偿还
发行人 贝尔一锋 100 2015.08 2016.08 2017.07全部偿还
贝尔一锋 爱博苏州 15 2016.01 2017.01 2016.10全部偿还
贝尔一锋 爱博苏州 5 2016.05 2017.05 2016.10全部偿还
贝尔一锋 爱博苏州 23 2016.06 2017.05 2016.10全部偿还
华清本草 发行人 2,000 2018.02 2018.03 2018.03全部偿还
(5) 其他关联交易
单位：人民币/万元
提供方 接受方 交易内容 交易金额 支付情况
北京昌平科技园发 爱博昌发 土地、房屋购买权及过 1,400 已支付
展有限公司 户服务费
根据发行人提供的相关协议及说明，2017年1月18日，昌发展与北京富桦明电子有限公司（以下简称“富桦明”）签订《购房意向协议》，约定以8,500万元价格购买富桦明拥有的位于“北京市昌平区南邵镇纪窑村东侧科技园区兴昌路9号”土地及地上房屋（以下简称“标的不动产”），但尚未办理标的不动产过户手续。
2018年3月19日，爱博昌发与昌发展签订服务协议，约定昌发展将标的不动产相关的购买权转让给爱博昌发并为爱博昌发办理相关不动产过户手续，前述标的不动产购买权转让及代办过户服务费总计1,400万元。爱博昌发与富桦明于2019年4月16日就标的不动产转让签订正式购买协议，转让价款为8,500万元，
3-3-1-109
补充法律意见
并于2019年4月26日完成了不动产权过户手续。
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估咨询报告》（中和谊评咨[2019]12001号），截至评估基准日2019年4月30日，爱博昌发拥有的标的不动产评估值为人民币10,425.42万元。爱博昌发包含上述购买权及过户服务费的资产购置价款合计10,147.53万元（含税），与同期的市场公允价格水平相当。因此，本所律师认为，上述情况不存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形。
(6) 代收代付款
单位：人民币/万元
2019年度 2018年度 2017年度
关联方
代收 代付 代收 代付 代收 代付
毛立平 - - 2,365.54 2,916.71 - 369.61
白 莹 - - 1,508.06 1,508.06 - -
解江冰 - - 1,504.97 1,504.97 - -
博健和创 - - 0.09 - - -
上述解江冰、白莹、毛立平的代收代付款中，代收为代该等关联方收取股权转让款，代付为代该等关联方缴付个人所得税、印花税及应向关联方支付的扣除前述税款后的剩余股权转让款的合计数。上述博健和创的代收款为博健和创归还发行人代其垫付的残保金和个税，2016年后发行人不再为其垫付相关款项。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、股东填写的调查表及出具的确认函，发行人的《审计报告》，发行人提供的关联交易明细及关联交易相关的合同，发行人的《公司章程》及三会议事规则、《公司章程（草案）》、《关联交易决策制度》，发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人、发行人直接单独及合计持股5%以上的股东出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，发行人出具的说明，《招股说明书》，发行人第一届董事会第三
3-3-1-110
补充法律意见
次会议及2019年第三次临时股东大会文件，北京中和谊资产评估有限公司出具
的《资产评估咨询报告》（中和谊评咨[2019]12001号）等文件资料，并走访了发
行人的部分主要客户供应商、取得其出具的关联关系确认函，通过公开途径复
核了相关信息。本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的重大关联交易不
存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形；发行人的《公司章程》、《公
司章程（草案）》及其他公司治理制度中已按照《上市公司治理准则》、《章
程指引》、《上市规则》的有关规定明确了关联交易决策的程序，能够有效保
护非关联股东的利益，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、发行人
直接单独及合计持股 5%以上的股东已就减少和规范关联交易事项出具了承诺
函，前述措施能够避免关联交易损害非关联股东的利益；发行人与解江冰控制
的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；发行人已经在《招
股说明书》中披露了重大关联交易和同业竞争情况，该等披露不存在重大遗漏
或重大隐瞒。
六、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的主要财产”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 发行人的下属公司
经本所律师核查，自原《法律意见》、《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的下属公司情况更新如下：
1. 赣州中财昌科知衡一号创业投资合伙企业（有限合伙）
2019年12月8日和2019年12月23日，发行人召开第一届董事会第六次会议和2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司投资赣州中财昌科知衡一号创业投资合伙企业暨关联交易的议案》，同意作为有限合伙人以3,990万元人民币认购赣州中财昌科知衡一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州中财”）的3,990万元财产份额，占其本次增资后权益比例的19.95%。本次增资完成后，赣州中财的财产份额为人民币2亿元。
3-3-1-111
补充法律意见
根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，赣州中财尚未就合伙人变更事项办理工商变更登记手续。
2. 爱博图湃（北京）医疗科技有限公司
2020年2月8日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于投资成立有限责任公司的议案》，同意与北京图湃影像科技有限公司（以下简称“图湃影像”）共同发起设立有限公司，公司名称为“爱博图湃（北京）医疗科技有限公司”（名称暂定，以工商核定为准，以下简称“爱博图湃”）。爱博图湃的注册资本为300万元，其中发行人以现金方式认缴147万元，占比49%，图湃影像以现金方式认缴153万元，占比51%。
2020年2月28日，爱博图湃在昌平区工商局完成了工商设立登记。根据爱博图湃的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公开信息，爱博图湃的基本情况如下：
住 所 北京市昌平区昌盛路12号院12号楼2层203
类 型 其他有限责任公司
法 定 代 表 人 王颖奇
注 册 资 本 300万元
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生产医疗器械一类；销售
医疗器械一类、二类、卫生用品、计算机、软件及辅助设备；软件开发;
产品设计；模型设计；计算机系统服务；基础软件服务；医学研究与试
经 营 范 围 验发展；生产第二类、第三类医疗器械；销售第三类医疗器械。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产第二类、第三类医疗器械、
销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
成 立 日 期 2020年2月28日
经 营 期 限 2020年2月28日至2050年2月27日
根据《招股说明书》及发行人的说明，爱博图湃拟进行眼科设备的研发、生产、销售。
3-3-1-112
补充法律意见
3. 烟台德胜海洋生物材料有限公司
2020年2月8日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于投资设立子公司的议案》，同意投资设立全资子公司“烟台德胜海洋生物材料有限公司”（暂定名称，最终以工商主管部门核准登记的名称为准，以下简称“烟台德胜”），主要业务方向为利用海洋生物开发符合医用级材料标准的产品。烟台德胜的注册资本为人民币1,000万元，注册地为山东省烟台市。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，烟台德胜正在进行工商设立登记。
(二) 土地使用权及房屋所有权
经本所律师核查，自原《法律意见》、《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司新取得了如下土地使用权：
权利人 证书编号 坐落 权利类型 权利 用途 面积（M2） 土地使用期限
性质
鲁（2020）蓬 蓬莱市振兴路 国有建设
爱博烟台 莱市不动产权 西、金创路北 用地使用 出让 工业用地 32,600 至2069.12.16
第0000938号 权
根据发行人提供的与中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行北京分行”）于2020年3月签订的综合授信合同及最高额抵押合同，发行人取得民生银行北京分行3,600万元授信额度，授信期限为2020年3月13日至2023年3月12日，发行人以其拥有的“京（2019）昌不动产权第0034230号”、“京（2019）昌不动产权第0034227号”不动产提供最高额抵押担保，目前正在办理相关不动产权抵押手续。
除上述情况外，根据发行人及其子公司的企业信用报告、发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的不动产权不存在其他被抵押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
(三) 房屋租赁情况
3-3-1-113
补充法律意见
经本所律师核查，自原《法律意见》、《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司租赁的与生产经营相关的主要房产情况更新如下：
爱博科技与北京天利深冷设备股份有限公司签订的原租赁合同于2019年12月31日到期（租赁地点为北京市朝阳区望京利泽中园101号启明国际大厦B座1层B102室），为此，爱博科技与北京天利深冷设备股份有限公司于2019年10月8日续签租赁合同，租赁期限延续至2021年12月31日，租金为74.02万元/年。
(四) 主要生产经营设备
根据发行人的说明及《审计报告》的记载，并经本所律师核查，截至 2019年12月31日，发行人及其子公司的主要生产经营设备为生产线、研发设备、运输设备、办公设备等，相关主要设备等均由发行人及其子公司占有和使用，权属清晰。
根据发行人提供的相关融资租赁合同，截至本补充法律意见出具之日，部分生产经营设备存在融资租赁的情况（相应的资产已抵押给债权人，具体明细见本补充法律意见之“第二部分 更新与补充之七、发行人的重大债权债务之（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同之1.融资租赁合同”部分），融资租赁本金金额为500万元，租赁期限为2017年5月25日至2020年5月24日。
根据发行人及其子公司提供的企业信用报告、发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除上述情况外，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备不存在其他抵押情况，亦不存在查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
(五) 知识产权
1. 专利
自2019年11月30日至2020年2月29日，发行人及其子公司在中国境内
3-3-1-114
补充法律意见
新取得了如下专利：
序 权利人 专利号 类型 专利名称 申请日 取得
号 方式
1 发行人 ZL201920133431.3 实用 人工晶体植入器 2019.01.25 原始
新型 取得
2 发行人 ZL201510441714.0 发明 一种眼外佩戴的视 2015.07.24 原始
力矫正镜 取得
3 发行人 ZL201510441713.6 发明 一种眼内镜 2015.07.24 原始
取得
4 发行人 ZL201510441201.X 发明 一种角膜塑形镜 2015.07.24 原始
取得
人工晶状体的制造
5 发行人 ZL201710635558.0 发明 方法以及利用该方 2017.07.28 原始
法制造的人工晶状 取得
体
实用 人工晶体植入器的 原始
6 发行人 ZL201920132591.6 新型 推注部件与人工晶 2019.01.25 取得
体植入器
7 发行人 ZL201920995442.2 实用 角膜塑形镜组件 2019.06.28 原始
新型 取得
8 发行人 ZL201920994369.7 实用 角膜塑形镜 2019.06.28 原始
新型 取得
9 发行人 ZL201920994350.2 实用 角膜塑形镜 2019.06.28 原始
新型 取得
实用 一种具有保护套的 原始
10 爱博苏州 ZL201822159299.1 新型 一次性使用眼科手 2018.12.21 取得
术刀
11 爱博苏州 ZL201822158071.0 实用 一种多角度角膜切 2018.12.21 原始
新型 开刀 取得
12 爱博苏州 ZL201822158045.8 实用 一种多次折弯裂隙 2018.12.21 原始
新型 穿刺刀 取得
因发行人已取得发明专利授权，故放弃了如下实用新型专利：
3-3-1-115
补充法律意见
序 权利人 专利号 类型 专利名称 申请日 取得
号 方式
1 发行人 ZL201520543779.1 实用 一种眼外佩戴的视 2015.07.24 原始
新型 力矫正镜 取得
2 发行人 ZL201520543778.7 实用 一种角膜塑形镜 2015.07.24 原始
新型 取得
3 发行人 ZL201520543407.9 实用 一种眼内镜 2015.07.24 原始
新型 取得
2. 商标
自2019年11月30日至2020年2月29日，发行人及其子公司在中国境内新取得了如下注册商标：
序号 权利人 商标图案 核定使 注册号 有效期 取得
用类别 方式
1 发行人 5 36071563 2019.10.07- 原始
2029.10.06 取得
2 发行人 10 36071565 2019.10.07- 原始
2029.10.06 取得
3 发行人 44 36071569 2019.11.14- 原始
2029.11.13 取得
4 发行人 5 38480728 2020.01.14- 原始
2030.01.13 取得
5 发行人 35 38480730 2020.01.14- 原始
2030.01.13 取得
6 发行人 10 38480731 2020.01.14- 原始
2030.01.13 取得
7 发行人 44 38480734 2020.01.14- 原始
2030.01.13 取得
8 发行人 42 38480735 2020.01.14- 原始
2030.01.13 取得
3-3-1-116
补充法律意见
序号 权利人 商标图案 核定使 注册号 有效期 取得
用类别 方式
9 发行人 41 38480743 2020.01.14- 原始
2030.01.13 取得
10 发行人 35 38480744 2020.01.14- 原始
2030.01.13 取得
11 发行人 10 38480745 2020.01.14- 原始
2030.01.13 取得
12 发行人 44 38480747 2020.01.14- 原始
2030.01.13 取得
13 发行人 42 38480748 2020.01.14- 原始
2030.01.13 取得
14 发行人 3 38480749 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
15 发行人 5 38480750 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
16 发行人 35 38480751 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
17 发行人 10 38480752 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
18 发行人 42 38480753 2020.02.21- 原始
2030.02.20 取得
19 发行人 41 38480754 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
20 发行人 44 38480756 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
21 发行人 5 38480757 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
22 发行人 5 38480758 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
23 发行人 5 38480759 2020.02.21- 原始
2030.02.20 取得
3-3-1-117
补充法律意见
序号 权利人 商标图案 核定使 注册号 有效期 取得
用类别 方式
24 发行人 41 38480760 2020.2.28- 原始
2030.2.27 取得
25 发行人 10 38480762 2020.02.21- 原始
2030.02.20 取得
26 发行人 44 38480763 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
27 发行人 42 38480764 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
28 发行人 3 39172344 2020.02.14- 原始
2030.02.13 取得
29 发行人 44 39172348 2020.02.14- 原始
2030.02.13 取得
30 发行人 40 39172351 2020.02.14- 原始
2030.02.13 取得
31 发行人 10 39172353 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
32 发行人 9 39172354 2020.02.14- 原始
2030.02.13 取得
33 发行人 5 39172355 2020.02.14- 原始
2030.02.13 取得
34 发行人 3 39172356 2020.02.14- 原始
2030.02.13 取得
35 发行人 44 39172357 2020.02.14- 原始
2030.02.13 取得
36 发行人 40 39172360 2020.02.14- 原始
2030.02.13 取得
37 发行人 10 39172362 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
38 发行人 9 39172363 2020.02.14- 原始
2030.02.13 取得
3-3-1-118
补充法律意见
序号 权利人 商标图案 核定使 注册号 有效期 取得
用类别 方式
39 发行人 5 39172364 2020.02.14- 原始
2030.02.13 取得
40 发行人 44 39172365 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
41 发行人 42 39172366 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
42 发行人 40 39172368 2020.2.28- 原始
2030.2.27 取得
43 发行人 35 39172369 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
44 发行人 10 39172370 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
2020.02.28- 原始
45 发行人 9 39172371
2030.02.27 取得
46 发行人 5 39172372 2020.02.14- 原始
2030.02.13 取得
47 发行人 3 39172374 2020.02.14- 原始
2030.02.13 取得
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人下属公司的营业执照，信永中和出具的《审计报告》，发行人及其子公司的不动产权证书及相关购买协议、房屋租赁协议及出租方产权证书，发行人及子公司的企业信用报告，发行人主要资产相关抵押、质押协议及登记信息，产权方、出租方出具的说明，租赁备案文件，发行人及子公司持有的商标、专利、域名证书，国家知识产权局及商标局出具的查询文件，发行人的说明，解江冰出具的承诺函等文件资料，并实地走访了发行人及其生产性子公司的生产厂区、通过公开渠道复核了主要资产的相关信息。本所律师认为，发行人及其子公司签订的部分房屋租赁合同未办理登记备案手续的情形不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍；截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有的不动产、已注册的商标和域名、被授权的专利等均合法、有效，不存在
3-3-1-119
补充法律意见
重大权属纠纷。除上述已披露的部分主要生产经营设备存在融资租赁及相应的
抵押、发行人拥有的两处不动产正在办理抵押登记手续外，发行人及其子公司
拥有的主要财产不存在其他被设定抵押、质押情况，发行人及其子公司拥有的
主要财产亦不存在被查封、冻结或其他权利限制的情形；发行人的房屋租赁情
况不存在对发行人本次发行构成实质性法律障碍的情形。
七、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的重大债权债务”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 发行人正在履行或将要履行的重大合同
根据发行人提供的合同及出具的说明，截至2020年2月29日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的与日常经营相关的重大合同（不包括发行人与子公司及子公司之间签订的合同）如下：
1. 融资租赁合同
截至2020年2月29日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的融资租赁合同如下：
单位：人民币/万元
承租人 出租人 租赁物 租赁 融资租赁 租赁期限 担保方式
本金 方式
中关村科 全自动通用途光 融资租赁资
发行人 技租赁有 学测量仪、多点光 500 售后回租 2017.05.25- 产抵押担
限公司 测量切割设气相 2020.05.24 保、解江冰
色谱仪等8台设备 保证担保
2. 应收账款质押合同
截至2020年2月29日，发行人及爱博科技分别存在一份正在履行的应收账款质押协议（最高额），担保的主债权合同为债权确定期间债务人与浦发硅谷银行有限公司北京分行签署的一系列债权债务文件，包括但不限于双方于2017年9月12日签订的《授信协议》，债权确定期间为2017年9月12日至2020年3
3-3-1-120
补充法律意见
月11日，担保的最高债权限额为人民币1,800万元，质押权人为浦发硅谷银行
有限公司北京分行。
截至《律师工作报告》出具之日，上述应收账款质押登记均已注销。
3. 采购合同
发行人及其子公司与报告期内各期的前五大物料供应商签订的重大采购合同中，截至2020年2月29日正在履行或将要履行的如下：
序 供应商 采购主体 合同类型 采购产品 合同期限
号
1 苏州依必优医疗器械有限 爱博苏州 框架协议 眼科手术器械 2018.05.01-
公司 2020.04.30
2 上海浦茂包装材料有限公 发行人 采购合同 包装材料 2019.11.20
司 签订
4. 销售合同
截至2020年2月29日，发行人及其子公司与2019年度的前五大客户签订的正在履行或将要履行的重大销售合同如下：
单位：人民币/万元
序 客户 销售 合同类型 销售产品 合同期限
号 主体
1 上海绚度医疗器械销售 爱博 框架协议 人工晶状体、其他手 2020.01.01-
中心 科技 术器械 2020.12.31
河北参天医疗器械贸易 爱博 框架协议 人工晶状体、其他手 2020.01.01-
有限公司 科技 术器械 2020.12.31
2
河北隆曼医疗器械贸易 发行人 框架协议 视光产品 2020.01.01-
有限公司 2020.12.31
3 郑州艾格医疗器械有限 爱博 框架协议 人工晶状体、其他手 2020.01.01-
公司 科技 术器械 2020.12.31
爱博 人工晶状体、其他手 2019.01.01-
4 普瑞眼科医院集团 科技 框架协议 术器械 2020.12.31
3-3-1-121
补充法律意见
序 客户 销售 合同类型 销售产品 合同期限
号 主体
发行人 框架协议 视光产品 2019.09.01-
2020.12.31
5. 租赁合同
发行人及其子公司正在履行或将要履行的与生产经营相关的重大租赁合同情况请见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（三）房屋租赁情况”及本补充法律意见之“第二部分 更新与补充之六、发行人的主要财产之（三）房屋租赁情况”部分。
6. 其他合同
截至2020年2月29日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的合同金额超过500万元人民币的其他类型重大合同如下（12个月内与同一主体发生的同类交易累计计算）：
单位：人民币/万元
类型 合同主体 金额 主要内容 签订日期
受托方：石家 为爱博烟台蓬莱生产基地
技术咨 庄博兴建筑 委托方：爱 520.00 建设项目提供方案设计技 2019
询合同 工程设计有 博烟台 术咨询、室内装修和园林
限公司 绿化的常规设计咨询
受托方：北京 委托方：爱 7个同类型合同，为爱博有
装修合 聚源恒达科 博有限、爱 526.09 限、爱博烟台提供设备采 2019
同 技有限公司 博烟台 购、安装、保养、装修等
服务
设备采 施吉生技应 爱博有限、 128.45 4个合同，采购隐形眼镜量
购合同 材股份公司 爱博苏州 万美元 产线机台、等离子体干式 2018
接枝设备等
施吉生技应 2 个合同，复合材料片产
设备采 材股份公司、 爱博有限 84.42万 线、人工水晶体自动化量 2019
购合同 施吉株式会 美元 产平台采购
社
3-3-1-122
补充法律意见
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述重大合同均合法有效，截至本补充法律意见出具之日，上述重大合同不存在影响合同继续履行的重大争议或纠纷。
(二) 发行人的侵权之债
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系
发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本补充法律意见“第二部分更新与补充之五、关联交易及同业竞争”部分。
(四) 发行人的其他应收款和其他应付款
1. 根据《审计报告》的记载，截至2019年12月31日，发行人其他应收款账面余额为1,438,310.63元，坏账准备金额为440,455.50元，其中期末余额前五名的详细情况如下：
占其他应收款
单位名称 款项性质 期末余额（元） 期末余额合计
数的比例
中关村科技租赁有限公司 保证金 500,000.00 34.76%
苏州科技城生物医学技术发展有限 保证金 303,480.00 21.10%
公司
北京天利深冷设备股份有限公司 保证金 185,055.00 12.87%
北京四明科技有限公司 保证金 127,141.00 8.84%
北京昌平科技园发展有限公司 保证金 38,009.37 2.64%
合 计 1,153,685.37 80.21%
根据发行人的说明及提供的相关资料，上述其他应收款均系发行人及其子公
3-3-1-123
补充法律意见
司正常的生产经营活动而产生，该等其他应收款不存在重大法律风险。
2. 根据发行人的说明和《审计报告》的记载，截至2019年12月31日，发行人的其他应付款余额为5,809,336.27元，主要为长期资产购置款、代收代付人才奖励款、保证金等。
根据发行人的说明及提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风险。
(五) 发行人为员工缴纳各项社会保险和住房公积金的情况
1. 劳动用工情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内的劳动用工情况如下：
单位：人
用工类型 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
在册员工（注） 393 331 223
劳务派遣用工 0 0 0
合 计 393 331 223
注：在册员工数系指发行人及其子公司的非劳务派遣员工总数。
2. 报告期内为员工缴纳社会保险的情况
（1） 根据发行人提供的资料，发行人及其子公司截至报告期各期末为在册员工缴纳各项社会保险的具体情况如下：
单位：人
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
在册员工数（注1） 393 331 223
养老保险 实缴人数 338 279 179
医疗保险 实缴人数 338 279 179
3-3-1-124
补充法律意见
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
失业保险 实缴人数 338 279 179
生育保险 实缴人数 338 279 179
工伤保险 实缴人数 338 279 179
新入职员工 - 5 7
退休返聘人员 3 4 3
未在发行人及 外单位缴纳 51 38 26
其子公司缴纳
原因 外籍 - - 1
其他劳务用工 1 4 7
其他原因 - 1 -
注1：在册员工数系指发行人及其子公司的非劳务派遣员工总数。
（2） 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内不存在因社会保险缴纳问题与员工产生重大纠纷的情况。
（3） 根据主管机关出具的证明、《审计报告》的记载，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反社会保险方面的法律、法规而受到主管机关重大行政处罚的情形。
3. 报告期内为员工缴纳住房公积金的情况
（1） 根据发行人提供的资料，截至报告期各期末，发行人及其子公司为员工缴纳公积金的具体情况如下表：
单位：人
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
在册员工数（注） 393 331 223
实缴人数 324 256 167
新入职员工 19 28 19
未在发行人及其 退休返聘人员 3 4 3
子公司缴纳原因
外单位缴纳 46 38 26
3-3-1-125
补充法律意见
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
外籍 - - 1
其他劳务用工 1 4 7
其他原因 - 1 -
注：在册员工数系指发行人及其境内子公司的非劳务派遣员工总数。
（2） 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内不存在因住房公积金缴纳问题与员工产生重大纠纷的情况。
（3） 根据主管机关出具的证明、《审计报告》的记载，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反住房公积金方面的法律、法规而受到主管机关重大行政处罚的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人正在履行的重大合同，发行人的《审计报告》，发行人其他应收款和应付款的明细账及相关协议，发行人的员工名册，发行人员工的社会保险和住房公积金缴纳明细及缴纳凭证，发行人及子公司社会保险及住房公积金主管部门出具的证明，发行人的控股股东出具的关于社会保险和住房公积金缴纳事宜的《承诺函》，发行人出具的说明等文件资料。本所律师认为，发行人或其子公司虽然存在报告期内未为部分员工在本单位缴纳社会保险和住房公积金的情形，但该等情形不会构成本次发行的实质性法律障碍；除发行人或其子公司未为部分员工在本单位缴纳社会保险和住房公积金的情形外，发行人的其他重大债权债务情况合法、有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
2020年3月15日，发行人第一届董事会第十次会议审议通过了《关于选举第一届董事会非独立董事的议案》及《关于选举董事会提名委员会委员的议案》，
3-3-1-126
补充法律意见
选举王曌担任发行人第一届董事会非独立董事，董事王韶华担任发行人提名委员
会委员。董事王韶华担任发行人提名委员会委员的任期与本届董事会任期相同。
发行人全体独立董事已于2020年3月15日就选举王曌担任发行人非独立董事议案发表了独立董事意见，认为本次董事提名人的提名资格、董事候选人的提名方式、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定；王曌在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，符合《公司法》及《公司章程》中有关董事任职资格的规定；本次公司董事会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；同意王曌为发行人非独立董事候选人，并同意将本议案提交发行人股东大会予以审议。
2020年3月30日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举第一届董事会非独立董事的议案》，同意选举王曌担任发行人第一届董事会非独立董事，任期自发行人股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满。
据上，截至本补充法律意见出具之日，发行人的董事为解江冰、陈垒、YUFANG、王韶华、郭彦昌、王曌、王海燕（独立董事）、冷新宇（独立董事）、王良兰（独立董事），发行人董事会各专门委员会委员如下：
专门委员会名称 组成人员
战略委员会 解江冰（主任委员）、王良兰、陈垒
审计委员会 王海燕（主任委员）、冷新宇、YUFANG
提名委员会 冷新宇（主任委员）、王海燕、王韶华
薪酬与考核委员会 王良兰（主任委员）、王海燕、YUFANG
据此，本所律师认为，发行人的董事会及各专门委员会构成符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求。发行人上述股东大会、董事会的决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
3-3-1-127
补充法律意见
的方式，查验了发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》，发行人股东大
会、董事会及专业委员会、监事会的会议决议、记录等，发行人的内部治理制
度文件等资料。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构并制定了股东大会、
董事会、监事会议事规则及其他内部治理制度，该等议事规则和内部制度的制
定及其内容符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人历次股东
大会、董事会、监事会的决议内容及签署、历次股东大会或董事会授权和重大
决策行为均合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 发行人现任董事、监事及高级管理人员情况
1. 发行人现任董事及其基本情况序号 姓名 基本情况
1 王 曌 中国国籍，无境外永久居留权，1981 年出生，哈尔滨工业大学光学
工程博士。2011年加入发行人的前身爱博有限。
冷新宇 中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，中国人民大学法学博
2 （独立董事） 士，现任中国政法大学法学院副教授。
除上述变化外，根据毛立平提交的辞职报告，其因个人原因，于2020年3月15日起不再担任发行人董事职务。
2. 根据发行人的说明和发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，其兼职行为不存在违反《公司法》第一百四十八条第一款第（五）项规定的情形。
3. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的董事均由股东大会选举产生；发行人的非职工代表监事均为股东大会选举产生，职工代表监事系
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补充法律意见
由职工代表大会选举产生；发行人的高级管理人员均由董事会聘任，上述人员的
选举或聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
4. 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事合计未超过董事总数的二分之一。截至本补充法律意见出具之日，发行人的总经理、副总经理、高级总监、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，亦不存在在控股股东、实际控制人所控制的其他企业领薪的情形。
(二) 发行人董事、监事、高级管理人员变化情况
根据发行人提供的工商资料，并经本所律师核查，自2017年1月1日至今，发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：
期间 董事 高级管理人员 监事
解江冰、毛立平、纪立军、
2017.01.01-2018.03.12 陈垒、林蕊、罗章生、余治
华
解江冰（总经理） 郑蕾
解江冰、毛立平、纪立军、
2018.03.12-2019.06.10 陈垒、林蕊、罗章生、余治
华、郭彦昌、YUFANG
解江冰、毛立平、陈垒、郭
2019.06.10-2020.03.15 彦昌、YUFANG、王韶华、解江冰（总经理）、
王海燕、冷新宇、王良兰 王韶华（副总经理
解江冰、陈垒、郭彦昌、 兼董事会秘书）、 王丹璇、王玉娇、
2020.03.15-2020.03.30 YU FANG、王韶华、王海 王曌（高级技术总 谢思瑾
燕、冷新宇、王良兰 监）、贾宝山（高
解江冰、陈垒、郭彦昌、 级销售总监）、郭
2020.03.30至今 YU FANG、王韶华、王海 彦昌（财务总监）
燕、冷新宇、王良兰、王曌
如上表所述，根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自2017年1月1日至今，发行人董事、高级管理人员虽有调整，但本所律师经核查后认为，上
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补充法律意见
述变化不构成重大变化，原因如下：
1．2018年3月12日，爱博有限召开董事会，引入富达成长、博行投资、博行创业、昌科金、盈富泰克、上海国药、圣祁投资、华清本草、险峰旗云、沈幼生、喜天游投资、顺祺健康、刘付安等投资者，并在董事会中增加了两个席位，均由爱博有限的实际控制人解江冰委派，上述董事会席位增加未对发行人的日常经营管理产生重大不利影响。
2．因爱博有限拟整体变更为发行人并完善公司治理，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举了王韶华担任发行人董事，并选举了三名独立董事王海燕、冷新宇、王良兰。纪立军、林蕊、余治华等董事均为发行人的投资人委派董事，罗章生为发行人的投资人，该等人员均由于其个人原因不再担任发行人董事。上述董事变化不会对发行人的日常经营管理产生重大不利影响。为进一步明确发行人的高级管理人员，发行人认定并聘任王韶华为发行人副总经理兼董事会秘书、王曌及贾宝山为高级总监、郭彦昌为财务总监，上述高级管理人员最近两年一直负责发行人的生产、研发、销售、财务等相关工作，因此上述高级管理人员的增补不会对发行人的日常经营管理产生重大不利影响。
3．2020年3月15日，因毛立平个人原因，其辞去发行人董事职务。2020年3月30日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，选举发行人高级技术总监王曌担任发行人董事。自2017年1月1日至今，毛立平除担任爱博有限/发行人的董事职务外，未在爱博有限/发行人担任过其他任何职务，因此其辞去发行人董事职务不会对发行人的日常经营管理产生重大不利影响。
据此，本所律师认为，自2017年1月1日至今，发行人的董事、高级管理人员虽有调整，但不会对发行人的日常经营管理产生重大不利影响，不构成发行人董事、高级管理人员的重大变化，不会对本次发行上市构成重大不利性影响。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料，发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表及独立董事所在单位出具的证明，发行人选举董事、监事及聘用高
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补充法律意见
级管理人员的股东大会、董事会、监事会及职工代表大会决议，发行人的说明
等文件资料。本所律师认为，发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职
符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人已经设
立独立董事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，职权范围符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定。最近两年，发行人的董事、高级管理人员虽
有调整，但本所律师认为，该等调整不构成发行人董事、高级管理人员的重大
变化，不会对发行人的日常经营管理产生重大不利影响，不会对本次发行上市
构成重大不利影响。
十、发行人的税务
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的税务”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 主要税种、税率及纳税合规性
根据《审计报告》，发行人及其子公司适用的主要税种及具体税率情况如下：
税种 计税依据 具体税率
企业所得税 应纳税所得额 25%
应纳税增值额（应纳税额=销项税 13%（2018年5月1日至2019
增值税 额（应纳税销售额*适用税率）-当 年4月1日为16%、2018年5
期允许抵扣的进项税额） 月1日前为17%）；出口货物享
受“免、抵、退”增值税政策
城市维护建设税 缴纳的增值税及营业税税额 5%、7%
教育费附加 缴纳的增值税及营业税税额 2%、3%
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及子公司执行的主要税种及具体税率符合我国现行法律、法规、规章和规范性文件的要求。
根据发行人说明及各税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反相关法律、法规而受到税务主管部门重大行政处罚的情况。
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补充法律意见
(二) 税收优惠政策
报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠情况如下：
1. 发行人享受的税收优惠情况
爱博有限于2015年7月经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准认定为高新技术企业，证书编号为“GF201511000209”，有效期为三年。爱博有限2017年度实际享受了高新技术企业所得税税收优惠，适用15%税率。
爱博有限于2018年9月经北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局批准认定为高新技术企业，证书编号为“GR201811003082”，有效期为三年。爱博有限2018年度、2019年度实际享受了高新技术企业所得税税收优惠，适用15%税率。
2. 爱博苏州享受的税收优惠情况
爱博苏州于2018年11月经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局批准认定为高新技术企业，证书编号为“GR201832005848”，有效期为三年。爱博苏州2018年度、2019年度实际享受了高新技术企业所得税税收优惠，适用15%税率。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《审计报告》和《税务专项说明》，发行人的部分纳税申报表和缴税凭证，发行人及其子公司的高新技术企业证书，税务主管机关出具的证明，财政补贴的银行流水凭证和财政补贴的政策依据文件，发行人的说明等文件资料。本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、具体税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司近三年不存在因违反税收法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形；发行人享受的税收优惠和主要补贴合法、合规、真实、有效。
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补充法律意见
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 发行人的环境保护
1．生产经营活动是否符合环境保护的要求
（1） 排污许可证情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其生产性子公司未持有排污许可证。根据发行人的说明，并经本所律师对发行人及爱博苏州的主管环保部门进行访谈，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其生产性子公司未持有排污许可证不存在违反相关规定的情形。
（2） 发行人的超产能及爱博苏州的未批先建情况
根据《招股说明书》及发行人的说明，报告期内，发行人存在在位于“北京市昌平区超前路37号6号楼一层”的生产基地（以下简称“6号楼厂区”）实际生产的人工晶状体超过了其主管环境保护部门批复的人工晶状体产能的情况。
发行人于2018年1月18日取得了北京市昌平区环境保护局下发的“昌环保审字[2018]0003号”环评批复，并据此在其位于“北京市昌平区昌盛路12号院11号楼”的生产基地（以下简称“11号楼厂区”）新建了“眼科生物材料及植入类医疗器械研发和生产建设项目”。该项目项下人工晶状体批复产能为60万片/年。发行人于2018年3月将部分产品生产迁移至11号楼厂区，对6号楼厂区曾存在的超产能生产问题进行了规范。
根据《招股说明书》及发行人的说明，报告期内，爱博苏州存在过未经环保部门批复即生产塑料制品和人工晶状体辅助植入器的情况。爱博苏州于2018年5 月 7 日取得了苏州国家高新技术产业开发区环境保护局下发的“苏新环项[2018]123号”环评批复，人工晶状体辅助植入器批复产能为1,500把/年，塑料制品批复产能为310万pcs/年，并于2019年3月29日完成了环保设施验收。据
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补充法律意见
此，爱博苏州对上述情况进行了规范。
北京市昌平区生态环境局于2020年2月12日出具了证明：2016年1月1日至今，我局未就爱博诺德的白内障人工晶体生产线项目进行过行政处罚，该单位不存在重大违法违规行为，未造成环境污染事故。
2020年2月17日，本所律师对爱博苏州的环境主管部门苏州高新区（虎丘）生态环境局相关人员进行了访谈，其确认2016年1月1日至今，爱博苏州未发生过重大违法违规行为，包括环评批复及验收手续、污染物排放及处理等方面，未发生过环境污染事故，未被该局立案调查或受到环保方面的行政处罚。
根据发行人的说明、北京市昌平区生态环境局出具的证明，并经本所律师访谈发行人及爱博苏州的主管环保部门、在主管环保部门网站进行核查，报告期内发行人及爱博苏州未因上述行为受到过行政处罚、亦不存在环境污染事故，不存在重大违法违规行为。
同时，发行人的实际控制人解江冰已出具如下承诺：若发行人及其子公司因违反环境保护相关法律、行政法规及规范性文件规定而受到环境保护主管部门的处罚，其将对发行人及子公司因此产生的相关费用或损失承担足额赔偿责任。
据此，本所律师认为，发行人及爱博苏州已经就超产能生产及未批先建情况进行了规范，且不构成重大违法违规行为。报告期内发行人及爱博苏州亦未因上述情况被主管环保部门给予过行政处罚或造成环境污染事故。并且，发行人的实际控制人解江冰已承诺在发行人及爱博苏州因前述事宜受到处罚时对因此产生的相关费用及损失进行足额赔偿，因此，上述情况对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2．环保部门处罚情况
根据发行人及其子公司的营业外支出明细、北京市昌平区生态环境局出具的证明，并经本所律师核查发行人及其子公司主管环境保护部门的网站、对发行人及爱博苏州主管环保部门进行访谈，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环保方面的法律法规被主管部门给予重大行政处罚的情况。
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补充法律意见
(二) 发行人的产品质量和技术
根据发行人及其子公司质量技术监督主管部门分别出具的证明，并经本所律师核查发行人及其子公司的营业外支出明细、在发行人及其子公司主管质量监督管理部门网站进行检索，发行人及其子公司在报告期内不存在被质量技术监督主管部门给予重大行政处罚的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人及爱博苏州的主管环保部门访谈记录、北京市昌平区生态环境局出具的证明、发行人及子公司相关建设项目环境影响评价批复资料、发行人营业外支出明细、募投项目相关的环境影响评价批复资料、发行人及其子公司持有的体系证书、发行人的说明、解江冰出具的承诺函等文件资料，并对发行人及爱博苏州的生产厂区进行了走访。本所律师认为，报告期内发行人及其子公司不存在被主管环保部门给予重大行政处罚的情形，且发行人拟投资的募投项目均已经履行了建设项目环境影响评价程序；发行人及其子公司在报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而被主管质量技术监督部门给予重大行政处罚的情形。针对发行人超产能生产及爱博苏州未批先建的情况，该等企业均已经进行了规范且不构成重大违法违规行为，报告期内发行人及爱博苏州未因上述情况被主管环保部门给予过行政处罚或造成环境污染事故。同时，发行人的实际控制人解江冰已承诺将在发行人及爱博苏州因前述事宜受到处罚时对因此产生的相关费用及损失进行足额赔偿，据此，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，上述情况对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“诉讼、仲裁或行政处罚”的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明、发行人提供的行政处罚决定书及缴费凭证、发行人各主
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补充法律意见
管机关出具的证明等文件，并经本所律师核查发行人及其子公司的营业外支出明
细、在发行人及其子公司的主管部门网站进行检索，截至本补充法律意见出具之
日，发行人及子公司不存在尚未了结的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件，
也没有可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
(二) 控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人持股5%以上股东的说明、填写的调查表，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人持股5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
(三) 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长及总经理解江冰的说明、填写的调查表，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事长及总经理解江冰不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人出具的书面说明，发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东出具的书面说明及填写的调查表，发行人董事长、总经理出具的书面说明及填写的调查表，行政处罚决定书及缴费凭证，发行人及其子公司主管部门出具的证明，发行人及其子公司的营业外支出明细，发行人及其子公司涉及案件的相关法律文书等文件资料，并通过公开渠道检索了发行人及其子公司的主管部门发布的行政处罚公告、诉讼信息。本所律师认为，报告期内发行人及其子公司不存在受到重大行政处罚的情形；截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件，也没有可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件；截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人、董事长及总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、重大仲裁或重大行政处罚。
3-3-1-136
补充法律意见
十三、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师虽然未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、招商证券进行了讨论。
本所律师已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书》，特别是对发行人在《招股说明书》中引用本所律师出具的法律意见和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。经审阅，本所律师认为，发行人在《招股说明书》及其摘要引用法律意见和《律师工作报告》的相关内容与法律意见和《律师工作报告》不存在重大矛盾之处。本所律师确认，《招股说明书》不致因引用法律意见和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格；符合本次发行上市的实质条件；本次发行上市已履行了必要的内部批准和授权等程序，符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人的《招股说明书》及其摘要引用的本所出具的法律意见和《律师工作报告》的内容适当。截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。本次发行上市尚需经上海证券交易所核准并取得中国证监会的注册同意。
本补充法律意见正本伍份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
3-3-1-137
补充法律意见
3-3-1-138
补充法律意见
附件一 发行人及其子公司从事主营业务取得的主要资质
1. 医疗器械生产许可证及第一类医疗器械生产备案序号 公司名称 资质名称 证书编号 许可/备案范围 有效期/备案日期 颁发/备案机关
2002版分类目录：III类：III-6822-1 植入体内或长期
接触体内的眼科光学器具，II类：II-6804人工晶体植
医疗器械生产 京食药监械生产 入系统 北京市药品监
1 发行人 许可证 许20100085号 2017版分类目录：II类：II-16-04眼科测量诊断设备 2019.11.06-2024.11.05 督管理局
和器具，II-16-07 眼科植入物及辅助器械；III 类：
III-16-06 眼科矫治和防护器具，III-16-07 眼科植入物
及辅助器械
2 医疗器械生产 苏食药监械生产 II 类：6804-眼科其他器械，16-04-眼科测量诊断设备 2017.02.07-2022.02.06 江苏省药品监
许可证 许20170005号 和器具 督管理局
爱博苏州 苏苏食药监械生 一类医疗器械:原《分类目录》：6804眼科手术器械；
3 第一类医疗器 产备20162001 新《分类目录》：16-01 眼科无源手术器械、16-02 眼 2020.01.16备案 苏州市市场监
械生产备案 号 科无源辅助手术器械、16-07眼科植入物及辅助器械 督管理局
2. 医疗器械经营许可证序号 公司名称 资质名称 证书编号 许可范围 有效期 颁发机关
3-3-1-139
3-3-1-202
补充法律意见
序号 公司名称 资质名称 证书编号 许可范围 有效期 颁发机关
京朝食药监械经 2002年版分类目录：III类：6822医用光学器具、仪 北京市朝阳区
1 爱博科技 医疗器械经营 营许20180233 器及内窥镜设备，6823，6824，6864，6865，6866， 2019.05.20-2023.08.21 食品药品监督
许可证 号 6846 管理局
2017年版分类目录：III类：01，02，09，13，14，16
3. 医疗器械注册证/第一类医疗器械备案凭证序 公司名称 资质名称 注册证号/备案 产品名称 型号 有效期/备案日期 颁发/备案机 分类号 号 关
1 医疗器械注册 国械注准 可折叠一件式人 A1-UV、A2-UV、ALD 2019.03.04-2024.03.03 国家药品监 第III类
证 20193161652 工晶状体 督管理局
2 医疗器械注册 国械注准 人工晶状体 AT1BH、AT2BH、AT3BH、 2016.11.21-2021.11.20 国家药品监 第III类
证 20163221747 AT4BH、AT5BH、AT6BH 督管理局医疗器械注册 国械注准 AQBH（人工晶状体）、 国家药品监
3 发行人 证 20183220052 人工晶状体 AQBHL（预装式人工晶状 2018.02.24-2023.02.23 督管理局 第III类
体）
医疗器械注册 国械注准 CTR1109、CTR1210、 国家药品监
4 证 20193160261 囊袋张力环 CTR1311、CTR1412、 2019.04.28-2024.04.27 督管理局 第III类
CTR1513
5 医疗器械注册 国械注准 角膜塑形用硬性 NOR 2019.03.25-2024.03.24 国家药品监 第III类
3-3-1-140
3-3-1-203
补充法律意见
序 公司名称 资质名称 注册证号/备案 产品名称 型号 有效期/备案日期 颁发/备案机 分类
号 号 关
证 20193160198 透气接触镜 督管理局
6 医疗器械注册 国械注准 硬性透气角膜接 RAR、RAS 2019.07.12-2024.07.11 国家药品监 第III类
证 20193160515 触镜 督管理局医疗器械注册 京械注准 人工晶状体导入 北京市食品7 证 20192160080 头 SI-1、SI-2、SI-3、SI-3E 2019.02.28-2024.02.28 药品监督管 第II类
理局
医疗器械注册 京械注准 一次性人工晶状 MIS18、DIS22E、DIS22、 北京市食品
8 证 20162040940 体植入系统 DIS24、DIS28、PIS24、 2016.09.07-2021.09.06 药品监督管 第II类
PIS30E 理局
医疗器械注册 京械注准 泪液分泌检测滤 北京市食品
9 证 20192160286 纸 STS-1 2019.05.30-2024.05.29 药品监督管 第II类
理局
EBKA160、EBKA170、
EBKA180、EBKA185、
EBKA190、EBKA195、 江苏省食品
10 爱博苏州 医疗器械注册 苏械注准 一次性使用眼科 EBKA200、EBKA210、 2016.12.29-2021.12.28 药品监督管 第II类
证 20162041484 手术用刀 EBKA220、EBKA230、 理局
EBKA240、EBKA250、
EBKA260、EBKA265、
EBKA270、EBKA275、
3-3-1-141
3-3-1-204
补充法律意见
序 公司名称 资质名称 注册证号/备案 产品名称 型号 有效期/备案日期 颁发/备案机 分类
号 号 关
EBKA280、EBKA290、
EBKA300、EBKA320、
EBKB15D、EBKB225D、
EBKB30D、EBKB45D、
EBKB100、EBKB120、
EBKB150、EBKC200、
EBKC230、EBKC250、
EBKD19G、EBKD20G、
EBKD23G、EBKD25G、
EBKD27G
11 医疗器械注册 苏械注准 硬性接触镜验配 FS-1 2019.12.04-2024.12.03 江苏省药品 第II类
证 20192161447 试纸 监督管理局
12 第一类医疗器 苏苏械备 人工晶体辅助植 HP-I、HS-I、HS-II 2019.11.27备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20150206 入器 监督管理局
13 第一类医疗器 苏苏械备 囊袋张力环植入 / 2019.11.27备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170769 器 监督管理局
14 第一类医疗器 苏苏械备 劈核刀 圆柱型、D型、双头型、L 2019.11.27备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170785 型、桨型、圆片型 监督管理局
15 第一类医疗器 苏苏械备 显微眼用钩具 恢复式、掀瓣式、分离式、 2019.11.27备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170784 制瓣式、膜勾式、环形抛 监督管理局
3-3-1-142
3-3-1-205
补充法律意见
序 公司名称 资质名称 注册证号/备案 产品名称 型号 有效期/备案日期 颁发/备案机 分类
号 号 关
光式、指环型抛光式、椭
圆形抛光式、圆柱形抛光
式
第一类医疗器 苏苏械备 T型、圆弯头型、推拉型、 苏州市市场
16 械备案凭证 20170786 晶体定位钩 K型、H型、Y型、r型、 2019.11.27备案 监督管理局 第I类
蘑菇头型、桨型、O型
17 第一类医疗器 苏苏械备 撕囊镊 大切口型、微切口型 2019.11.27备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170787 监督管理局
18 第一类医疗器 苏苏械备 碎核镊 空手道式、二分之一式、 2019.11.27备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170788 三分之一式 监督管理局
19 第一类医疗器 苏苏械备 系线镊 直形、弯形、角形 2019.11.27备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170838 监督管理局
20 第一类医疗器 苏苏械备 虹膜镊 直形、弯形 2019.11.27备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170839 监督管理局
第一类医疗器 苏苏械备 折叠式、包含式、圆片式、 苏州市市场
21 械备案凭证 20170841 晶体植入镊 鸭嘴式、上弯式、哈夫式、 2019.11.27备案 监督管理局 第I类
凹凸式
22 第一类医疗器 苏苏械备 角膜移植镊 直形、弯形 2019.12.06备案 苏州市市场 第I类
3-3-1-143
3-3-1-206
补充法律意见
序 公司名称 资质名称 注册证号/备案 产品名称 型号 有效期/备案日期 颁发/备案机 分类
号 号 关
械备案凭证 20170840 监督管理局
23 第一类医疗器 苏苏械备 眼科镊 取透镜式、睑板式 2019.12.06备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170842 监督管理局
24 第一类医疗器 苏苏械备 眼用结扎镊 直形、弯形、弧形 2019.12.06备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170843 监督管理局
25 第一类医疗器 苏苏械备 辅助夹持镊 夹钉式、夹肌式、无损伤 2019.12.06备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170887 式、眼外肌止端式 监督管理局
26 第一类医疗器 苏苏械备 医用睫毛镊 直形、弯形 2019.12.06备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170888 监督管理局
27 第一类医疗器 苏苏械备 视网膜钩 20G、23G 2019.12.06备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170889 监督管理局
28 第一类医疗器 苏苏械备 虹膜拉钩 / 2019.12.06备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170890 监督管理局
第一类医疗器 苏苏械备 杰森式、格林式、短直式、 苏州市市场
29 械备案凭证 20170891 斜视钩 圆弯式、带孔式、刻度式、 2019.12.06备案 监督管理局 第I类
斜肌式
30 第一类医疗器 苏苏械备 开睑器 板式、钢丝式、平移式、 2019.12.06备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170892 固定式、旋杆式 监督管理局
3-3-1-144
3-3-1-207
补充法律意见
序 公司名称 资质名称 注册证号/备案 产品名称 型号 有效期/备案日期 颁发/备案机 分类
号 号 关
31 第一类医疗器 苏苏械备 眼睑拉钩 大号、中号、小号 2019.12.06备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170893 监督管理局
32 第一类医疗器 苏苏械备 眼科手术辅助用 扒钩式、深部拉钩式 2019.12.16备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170894 钩 监督管理局
33 第一类医疗器 苏苏械备 眼用测量器 / 2019.12.16备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170895 监督管理局
34 第一类医疗器 苏苏械备 巩膜咬切器 / 2019.12.16备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170932 监督管理局
35 第一类医疗器 苏苏械备 角膜环钻 φ5~φ11，间隔φ0.25 2019.12.16备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170933 监督管理局
36 第一类医疗器 苏苏械备 显微眼用泪道扩 32mm、12mm 2019.12.16备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170934 张器 监督管理局
37 第一类医疗器 苏苏械备 角巩膜缘切开刀 20G、23G 2019.12.16备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170935 监督管理局
38 第一类医疗器 苏苏械备 眼球固定器 半环固定式、半环旋转式 2019.12.16备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170936 监督管理局
39 第一类医疗器 苏苏械备 眼用笛针 / 2019.12.16备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170937 监督管理局
3-3-1-145
3-3-1-208
补充法律意见
序 公司名称 资质名称 注册证号/备案 产品名称 型号 有效期/备案日期 颁发/备案机 分类
号 号 关
40 第一类医疗器 苏苏械备 眼用破囊针 / 2019.12.16备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170938 监督管理局
41 第一类医疗器 苏苏械备 泪道探针 / 2019.12.24备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170939 监督管理局
第一类医疗器 苏苏械备 弯尖头式、弯钝头式、直 苏州市市场
42 械备案凭证 20170940 眼用显微持针钳 尖头式、直钝头式、直粗 2019.12.24备案 监督管理局 第I类
头式、扁尖头式
43 第一类医疗器 苏苏械备 小梁剪 直形、弯形 2019.12.24备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170993 监督管理局
44 第一类医疗器 苏苏械备 囊膜剪 直形、弯形、角形 2019.12.24备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170994 监督管理局
45 第一类医疗器 苏苏械备 角膜剪 短刃、中刃、长刃 2019.12.24备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170995 监督管理局
46 第一类医疗器 苏苏械备 结膜剪 短刃、长刃 2019.12.24备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170996 监督管理局
47 第一类医疗器 苏苏械备 眼用剪 维纳斯式、肌肉式 2019.12.24备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170997 监督管理局
48 第一类医疗器 苏苏械备 眼内剪 水平直剪、垂直剪、水平 2019.12.24备案 苏州市市场 第I类
3-3-1-146
3-3-1-209
补充法律意见
序 公司名称 资质名称 注册证号/备案 产品名称 型号 有效期/备案日期 颁发/备案机 分类
号 号 关
械备案凭证 20170998 弯剪、水平角度剪、旋转 监督管理局
剪
49 第一类医疗器 苏苏械备 注吸器 注液式、吸液式、冲洗式、 2019.12.24备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170999 异物式 监督管理局
50 第一类医疗器 苏苏械备 晶体线环 3mm×8mm，5mm×7mm 2019.12.24备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20171000 监督管理局
51 第一类医疗器 苏苏械备 角膜标记环 十字形、月牙形、环形、 2019.12.24备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20171001 半环形 监督管理局
52 第一类医疗器 苏苏械备 显微眼内内界膜 20G、23G、25G、27G 2019.12.31备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20171022 镊 监督管理局
20G撕囊式、23G撕囊式、
25G撕囊式、27G撕囊式、
53 第一类医疗器 苏苏械备 显微眼内视网膜 20G有齿式、23G有齿式、 2019.12.31备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20171023 镊 25G有齿式、27G有齿式、 监督管理局
20G直微式、23G直微式、
25G直微式、27G直微式
54 第一类医疗器 苏苏械备 眼内异物镊 三爪式、二爪式、杯形式 2019.12.31备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20171024 监督管理局
3-3-1-147
3-3-1-210
补充法律意见
序 公司名称 资质名称 注册证号/备案 产品名称 型号 有效期/备案日期 颁发/备案机 分类
号 号 关
55 第一类医疗器 苏苏械备 显微眼内非对称 20G、23G、25G、27G 2019.12.31备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20171025 性视网膜镊 监督管理局
56 第一类医疗器 苏苏械备 显微眼内镐头镊 20G、23G、25G、27G 2019.12.31备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20171026 监督管理局
57 第一类医疗器 苏苏械备 显微眼内鳄鱼镊 20G、23G、25G、27G 2019.12.31备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20171027 监督管理局
58 第一类医疗器 苏苏械备 显微眼内钳式镊 20G、23G、25G、27G 2019.12.31备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20171028 监督管理局
59 第一类医疗器 苏苏械备 小梁切开器 左式、右式 2019.12.31备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20171029 监督管理局
单刃刀、前房穿刺刀、矛
60 第一类医疗器 苏苏械备 眼科手术刀 形刀、侧穿刀、弯头穿刺 2019.12.31备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20171030 刀、弯头隧道刀、弯头大 监督管理局
切口刀、弯头角膜隧道刀
61 第一类医疗器 苏苏械备 睑板腺囊肿镊 圆形、方形、椭圆形 2019.12.31备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20190181 监督管理局
62 第一类医疗器 苏苏械备 眼用烧灼止血器 球形、橄榄形 2019.12.31备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20190220 监督管理局
3-3-1-148
3-3-1-211
补充法律意见
序 公司名称 资质名称 注册证号/备案 产品名称 型号 有效期/备案日期 颁发/备案机 分类
号 号 关
63 第一类医疗器 苏苏械备 眼科手术器械手 3号 2019.12.31备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20190219 柄 监督管理局
4. CE证书序号 公司名称 资质名称 证书编号 认证范围 有效期 认证机构
设计、开发、生产和分销（Design, Development
Production and Distribution）：人工晶状体（Intraocular
Lens、），人工晶状体植入系统（ Intraocular Lens
质量体系认证 Q5 086359 0007 Delivery System ），预装式人工晶状体（ Preload T?V S?D
1 证书 Rev.01 Intraocular Lens System），一次性人工晶状体植入系统 2020.01.20-2023.01.19 Prodcut Service
（Disposable Intraocular Lens Delivery System），囊袋 GmbH
张力环（Capsular Tension Ring），角膜塑形用硬性透气
发行人 接触镜（Rigid Gas Permeable Contact Lenses for
Orthokeratology）
产品类别（Product Category）：人工晶状体（Intraocular
Lens），人工晶状体植入系统（Intraocular Lens Delivery T?V S?D
2 CE认证证书 G1 086359 0008 System），预装式人工晶状体（Preload Intraocular Lens 2019.05.20-2024.01.19 Prodcut Service
Rev.00 System），一次性人工晶状体植入系统（Disposable GmbH
Intraocular Lens Delivery System ），囊袋张力环
（Capsular Tension Ring）
3-3-1-149
3-3-1-212
补充法律意见
序号 公司名称 资质名称 证书编号 认证范围 有效期 认证机构
设计、开发、生产、销售和分销（Design, Development
Production Sales and Distribution）：可重复使用的不锈 T?V S?D
3 质量体系认证 Q5 094875 0004 钢或钛合金眼科手术器械（ Reusable Ophthalmic 2019.08.23-2022.08.22 Prodcut Service
证书 Rev.01 Surgical Instruments made of Stainless Steel or GmbH
Titanium）、一次性使用眼科手术器械（Disposable
Ophthalmic Surgical Instruments）
一次性使用眼科手术用刀（Disposable Ophthalmic
Knives ）、一次性眼用镊（ Disposable Ophthalmic
Forceps）、一次性眼用剪（Disposable Ophthalmic
scissors）、一次性眼用钩具（Disposable Ophthalmic
爱博苏州 Hooks ）、一 次 性 眼 用 显 微 持 针 钳（ Disposable
Ophthalmic Needle Holders ）、一 次 性 开 睑 器
（Disposable Ophthalmic Speculums）、一次性眼用止血 T?V S?D
4 CE认证证书 G1 094875 0002 器（Disposable Ophthalmic Depressors）、一次性角膜环 2019.07.10-2021.08.22 Prodcut Service
Rev.01 钻（Disposable Ophthalmic Corneal Trephines）、一次性 GmbH
劈核刀（Disposable Ophthalmic Choppers）、一次性晶
体定位钩（Disposable Ophthalmic Manipulators）、一次
性眼用测量器（Disposable Ophthalmic Calipers）、一次
性 角 膜 标 记 器（ Disposable Ophthalmic Corneal
Markers）、一次性巩膜咬切器（Disposable Ophthalmic
Punches）、一次性眼球固定器（Disposable Ophthalmic
Fixation Instruments）
3-3-1-150
3-3-1-213
补充法律意见
5. 境外注册/许可证书序号 公司名称 注册/许可证号 注册/许可范围 国家 有效期至1 CHN 6203276 Intraocular Lens（A1-UV、A2-UV、ALD） 泰国 2020.05.192 CHN 6203754 Intraocular Lens（AQBH）、Preload Intraocular Lens System（AQBHL） 泰国 2020.05.193 CHN 6204353 Intraocular Lens（AT1BH、AT2BH、AT3BH、AT4BH、AT5BH、AT6BH） 泰国 2020.05.194 CHN 6203735 Foldable Intraocular Lens Delivery System（DIS22、DIS24、DIS28） 泰国 2020.05.19
发行人
Prosert? AQ Preloaded Intraocular Lens System(AQBXL22、AQBXL24、
5 GC8496819-37485 AQBXL28)，Prosert? Preloaded Intraocular Lens System（A1UL22、A1UL24、 马来西亚 2024.12.05
A1UL28）
6 ? 4632 ?（第 Primus-HD??????（Primus-HD?人工晶状体），型号：A1UL22、 韩国 许可日期
4632号） A1UL24、A1UL28 2020.03.20
6. 境外自由销售证明序号 公司名称 资质名称 证书编号 许可/认证范围 出具日 出具机构
CERTIFICATE OF
FREE SALE FOR SAE Intraocular Lens、Intraocular Lens delivery System、
1 发行人 EXPOTATION OF 188/V14777/1 Preloaded Intraocular Lens System 、 Disposable 2019.04.29 MHRA
MEDICAL Intraocular Lens delivery System、Capsular Tension Ring
PRODUCTS TO
3-3-1-151
3-3-1-214
补充法律意见
序号 公司名称 资质名称 证书编号 许可/认证范围 出具日 出具机构
THAILAND
CERTIFICATE OF
FREE SALE FOR Intraocular Lens、Intraocular Lens delivery System、
2 EXPOTATION OF SAE Preloaded Intraocular Lens System 、 Disposable 2019.09.30 MHRA
MEDICAL 188/V15678/1 Intraocular Lens delivery System、Capsular Tension Ring
PRODUCTS TO
PAKISTANMEDICAL DEVICESREGULATIONS 2002:REGULATION 19 Class I Devices: Eye Specula Surgical Instruments3 爱博苏州 CA015376 2016.03.30 MHRA
Registration of Persons （Re-Usable And Non-Powered）
Placing General Medical
Devices on the Market
7. 进出口资质证书
序号 公司名称 资质名称 证书编号 备案/登记日期 备案/登记机关
海关编码：1112360179 中华人民共和国海淀海
1 发行人 海关进出口货物收发货人备案回执 检验检疫备案号：1100632747 2013.12.18备案 关
3-3-1-152
3-3-1-215
补充法律意见
序号 公司名称 资质名称 证书编号 备案/登记日期 备案/登记机关
2 对外贸易经营者备案登记表 02134771 2019.08.14登记 对外贸易经营者备案登
记（北京昌平）
海关编码：3205365274 中华人民共和国苏州海
3 海关进出口货物收发货人备案回执 检验检疫备案号：3202300147 2019.10.10备案 关
爱博苏州
4 对外贸易经营者备案登记表 01833257 2016.01.06登记 对外贸易经营者备案登
记（江苏苏州虎丘）
海关编码：1105969433 中华人民共和国朝阳海
5 海关进出口货物收发货人备案回执 检验检疫备案号：1100636709 2019.07.25备案 关
爱博科技
6 对外贸易经营者备案登记表 02102346 2017.04.18登记 对外贸易经营者备案登
记（北京朝阳）
3-3-1-153
3-3-1-216
北京市中伦律师事务所
关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（二）
2020年4月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
Beijing ? Shanghai ? Shenzhen ? Guangzhou ? Wuhan ? Chengdu ? Chongqing ?Qingdao ?Hangzhou ?Nanjing ? Haikou ? Tokyo ?Hong Kong ? London ?New York ? Los Angeles ? San Francisco ? Almaty
补充法律意见
目 录
问题7：关于国有股东相关事项................................................................................. 5
问题8：关于实际控制人一致行动人持股被法院冻结........................................... 14
问题9：其他问题....................................................................................................... 20
9.4 关于对赌协议..............................................................................................20
9.5 关于发行人受到的行政处罚......................................................................23
9.6 关于从关联方购买股权..............................................................................25
8-3-2
补充法律意见
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33北, 3京6,市37朝/F,阳SK区T建ow国e门r, 6外A大Jia街ng甲uo6m号enwSaKi A大v厦enu3e1,、Ch3a3o、ya3n6g、D3is7tr层ict,邮Be政iji编ng码10：0012020,0P2.2R.China31, 33, 36, 37/F S电K T话o/wTeer,l：6A(8J6ia1n0g)u5o9m57en2w28ai8Av传en真ue/, CFahxa：oy(a8n6g1D0)is6t5ri6c8t,1B0e2i2ji/n1g831800022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（二）
致：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司就其申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市事宜聘请的专项法律顾问，就爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（一）》（以下合称“原《法律意见》”）和《北京市中伦律师事务所关于为爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于2020年4月10日，上交所就发行人本次发行下发了《关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕114 号）（以下简称“《问询函》”），本所律师现就《问询函》中所关注的法律问题，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了进一步核
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补充法律意见
查和验证，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对原《法律意见》、《律师工作报告》的补充，本补充法律意见应与原《法律意见》、《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。原《法律意见》、《律师工作报告》中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的原《法律意见》、《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
本补充法律意见中“报告期”是指2017年1月1日至2019年12月31日的期间。
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补充法律意见
问题7：关于国有股东相关事项
根据问询回复，2018年4月昌科金对爱博有限增资，相关评估未履行评估备案程序。2019年12月9日，《北京市昌平区国资委关于昌科金公司持有爱博诺德国有股权管理有关事宜的批复》（昌国资复[2019]76号），同意昌发展通过全资子公司昌科金继续持有发行人的股份。
请发行人进一步说明：昌科金对爱博有限增资过程中的程序瑕疵是否已取得有权机关针对性的确认意见。
请保荐机构、发行人律师就首轮问询之问题3历次股权变动中涉及国资股东的相关程序是否合法合规、是否存在国有资产流失、减资事项是否合法合规、是否存在纠纷或潜在纠纷重新发表明确意见。
回复：
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅发行人的工商底档及投资协议；
(二) 查阅昌科金提供的工商资料、“东方燕都评字【2018】第 04854 号”《资产评估报告》、《北京市昌平区国资委关于昌科金公司持有爱博诺德国有股权管理有关事宜的批复》（昌国资复[2019]76号）；
(三) 查阅昌平区国资委于2020年4月13日出具的《关于北京昌科金投资有限公司投资爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司事宜的确认函》；
(四) 查阅2011年11月印发的重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要、2014年9月印发的重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要；
(五) 查阅中关村发展与市科委签订的《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理委托协议书》；
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补充法律意见
(六) 查阅中关村发展与爱博有限、解江冰、毛立平、白莹、博健和创于2012年6月12日签署的《政府股权投资协议》；
(七) 查阅北京中恒正源资产评估有限责任公司出具的“中恒正源评报字【2012】第052号”《北京中关村发展集团股份有限公司对爱博诺德（北京）医疗科技有限公司股权投资项目资产评估报告》；
(八) 本所律师对中关村发展进行了访谈；
(九) 查阅市科委于2020年3月16日出具的《关于对中关村发展集团代持的爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司承担的“可折叠（软性）白内障人工晶体产业化”项目政府股权资金投资及退出情况的复函》；
(十) 检索了企查查、中国裁判文书网等公开信息；
(十一) 查阅发行人股东出具的确认函，发行人的说明；
(十二) 查阅解江冰、毛立平、白莹、博健和创填写的调查表。
核查内容及结果：
(一) 昌科金对爱博有限增资过程中的程序瑕疵是否已取得有权机关针对性的确认意见
2018年4月，爱博有限的注册资本增加至7,884.93万元人民币，其中昌科金以人民币5,000万元认购爱博有限新增注册资本221.14万元。
经核查，本次增资相关《资产评估报告》并未履行评估备案程序。2019 年12月9日，北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昌平区国资委”）向北京昌平科技园发展有限公司（以下简称“昌发展”）下发《北京市昌平区国资委关于昌科金公司持有爱博诺德国有股权管理有关事宜的批复》（昌国资复[2019]76 号），同意昌发展通过全资子公司昌科金继续持有发行人的股份。
2020年4月13日，昌平区国资委出具《关于北京昌科金投资有限公司投资
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补充法律意见
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司事宜的确认函》，确认昌发展是北京市
昌平区人民政府授权昌平区国资委监管的区属一级企业，昌科金为昌发展的全资
子公司，同时昌平区国资委就昌科金投资爱博诺德事宜确认如下：“2018年3月
3 日，昌科金委托北京东方燕都资产评估有限责任公司出具了‘东方燕都评字
【2018】第04854号’《资产评估报告》，《资产评估报告》载明截至基准日2017
年12月31日，爱博诺德的全部股东权益为人民币15.18亿元。2018年3月12
日，爱博诺德、爱博诺德的现有股东及包括昌科金在内的本轮投资人签署投资协
议，约定爱博诺德的投前估值为人民币15亿元。昌科金本轮投资系在《资产评
估报告》载明的评估值基础上参考其他投资人对爱博诺德的估值进行作价，且相
关作价不高于资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的爱博诺德净资产评估
值。昌科金对爱博诺德的本次投资已经昌发展的董事会审核通过，同意昌科金向
爱博诺德投资5,000万元，取得爱博诺德本次融资后的2.8046%股权。就上述情
况，昌平区国资委确认，本次投资及相关评估程序合法合规，不存在造成国有资
产流失的情形，不存在纠纷、潜在纠纷及法律风险。”
据此，昌平区国资委已经就昌科金对爱博有限的本次增资过程出具了针对性的确认意见，确认不存在造成国有资产流失的情形，不存在纠纷、潜在纠纷及法律风险。
(二) 历次股权变动中涉及国资股东的相关程序是否合法合规、是否存在国有资产流失、减资事项是否合法合规、是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 2012年7月中关村发展对爱博有限增资
（1） 涉及国资股东的相关审批、备案等程序
根据《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办法》（京财国资〔2011〕664 号）（以下简称“《股权投资暂行办法》”），北京市科学
技术委员会（以下简称“市科委”）委托的专业管理机构对爱博有限进行股权投
资的审批程序如下：本暂行办法适用于本市重大科技成果转化和产业项目统筹资
金（以下简称“统筹资金”）中采取股权投资方式的项目。具体实施项目由市政
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补充法律意见
府建立的重大科技成果转化和产业项目联席会议审核决策。对实施股权投资方式
的项目，由其主管单位（联席会议成员单位）与专业管理机构签订委托协议，专
业管理机构代表政府对统筹资金形成的国有股权实施管理。
根据2011年11月印发的重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要内容，同意市科委以股权投资方式投资爱博有限600万元。根据中关村发展与市科委签订的《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理委托协议书》，中关村发展受市科委委托作为专业管理机构投资爱博有限。
2019年9月17日，本所律师对中关村发展进行了访谈，其确认对爱博有限的股权投资方式、投资程序及入资价格、退出程序及退出价格等均符合《股权投资暂行办法》及相关法律法规、规章、规范性文件、政策的规定，该等经济行为合法有效，不存在纠纷、潜在纠纷及法律风险，不存在可能造成国有资产流失的情形及被给予行政处罚的风险。
根据市科委于2020年3月16日出具的《关于对中关村发展集团代持的爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司承担的“可折叠（软性）白内障人工晶体产业化”项目政府股权资金投资及退出情况的复函》，其确认中关村发展作为代持机构将政府股权资金600万元入股爱博有限，2014年以企业减资方式退出爱博有限政府股权资金及活期利息，已经市重大科技成果转化和产业化项目联席会议审核批准，符合项目管理及相关法律法规的规定，未发现国有资产流失问题，不存在潜在的纠纷和风险。
据此，本所律师认为，中关村发展作为市科委委托的专业管理机构对爱博有限进行本轮投资的相关程序合法合规。
（2） 是否存在国有资产流失
根据中关村发展与爱博有限、解江冰、毛立平、白莹、博健和创于2012年6月12日签署的《政府股权投资协议》，中关村发展向爱博有限投资600万元，支持爱博有限从事可折叠（软性）白内障人工晶体产业化。若中关村发展投资前爱博有限经评估的净资产高于9,200万元，则以9,200万元作为中关村发展本次
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补充法律意见
投资爱博有限的净资产价值及计算中关村发展投资对价的依据。若中关村发展投
资前爱博有限经评估的净资产低于9,200万元，则以爱博有限实际净资产评估价
值作为中关村发展本次投资爱博有限的净资产价值及计算中关村发展投资对价
的依据。根据北京中恒正源资产评估有限责任公司出具的“中恒正源评报字【2012】
第052号”《北京中关村发展集团股份有限公司对爱博诺德（北京）医疗科技有
限公司股权投资项目资产评估报告》，采用收益法对爱博有限全体股东权益价值
进行了评估，评估值为人民币10,685.47万元，超过9,200万元，据此计算，本
次增资后，中关村发展在爱博有限应持有的股权比例为6.12%。
因此，中关村发展系以评估值为基础经双方协商确定了本次投资的作价。中关村发展对爱博有限投资的作价不高于评估机构出具的评估报告载明的爱博有限净资产评估值。
根据市科委的复函，并经本所律师访谈中关村发展，中关村发展对爱博有限的本次投资不存在造成国有资产流失的情形。
（3） 是否存在纠纷或潜在纠纷
根据市科委的复函，并经本所律师访谈中关村发展，检索企查查、裁判文书网等公开信息，截至本补充法律意见出具之日，中关村发展对爱博有限的本次投资不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 2014年11月中关村发展减资退出爱博有限
（1） 涉及国资股东的相关审批、备案等程序
根据《股权投资暂行办法》，爱博有限减资退出的审批程序如下：采取股权投资方式的资金退出程序是专业管理机构（即中关村发展）应结合宏观经济环境、产业发展动态和项目实施进度提出股权退出建议，报联席会议成员单位初审后，提交联席会议审核批准。联席会议批准同意后，联席会议成员单位会同专业管理机构具体组织股权退出工作。
根据2014年9月印发的重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议
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补充法律意见
纪要内容，同意市科委退出政府股权投资项目，退出项目承担单位及项目名称为：
爱博有限、可折叠（软性）白内障人工晶体产业化（2011年），批准资金600万
元，处理方式为政府股权投资正常退出。
基于上述审批，爱博有限在中关村发展的组织下进行了本次减资，并于2014年11月14日办理了工商变更登记。
如上所述，2019年9月17日，本所律师对中关村发展进行了访谈，其确认对爱博有限的股权投资方式、投资程序及入资价格、退出程序及退出价格等均符合《股权投资暂行办法》及相关法律法规、规章、规范性文件、政策的规定，该等经济行为合法有效，不存在纠纷、潜在纠纷及法律风险，不存在可能造成国有资产流失的情形及被给予行政处罚的风险。
市科委亦于2020年3月16日出具《关于对中关村发展集团代持的爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司承担的“可折叠（软性）白内障人工晶体产业化”项目政府股权资金投资及退出情况的复函》，确认中关村发展作为代持机构将政府股权资金600万元入股爱博有限，2014年以企业减资方式退出爱博有限政府股权资金及活期利息，已经市重大科技成果转化和产业化项目联席会议审核批准，符合项目管理及相关法律法规的规定，未发现国有资产流失问题，不存在潜在的
纠纷和风险。
据此，本所律师认为，中关村发展作为市科委委托的专业管理机构对爱博有限减资退出的相关程序合法合规。
（2） 是否存在国有资产流失
根据《股权投资暂行办法》，形成的股权可以优先转让给被投资企业的科技人员、经营管理团队及原始股东。转让价格可以为财政投入统筹资金的出资本金与中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的本金利息之和。
根据中关村发展与爱博有限、解江冰、毛立平、白莹、博健和创于2012年6月12日签署的《政府股权投资协议》，由于中关村发展所投入资金系政府统筹资金，其性质主要体现为市政府政策引导性，不以盈利为目的并且需要循环使用。
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补充法律意见
因此各方约定，爱博有限有权在中关村发展增资的股权交割日起5年内以减资方
式回购其持有的股权，回购价格为600万元加上中国人民银行于增资日公布的同
期活期存款利率计算的收益之和。
同时，根据2014年9月印发的重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要内容，同意市科委对爱博有限的政府股权投资正常退出。
据此，中关村发展对爱博有限减资的作价依据为600万元原始出资额加上中国人民银行于增资日公布的同期活期存款利率计算的收益之和。根据市科委的复函，并经本所律师对中关村发展进行访谈，中关村发展对爱博有限本次减资退出不存在造成国有资产流失情形。
（3） 减资事项是否合法合规
根据发行人提供的工商资料，2014年爱博有限减资所履行的程序如下：
1) 股东会决议：2014年8月20日，爱博有限召开股东会，全体股东一致同意中关村发展以减资方式退出公司股东会，并同意公司减少注册资本至4,931.93万元人民币。同时，同意对公司章程进行相应修改。
2) 债权人通知及公告：爱博有限于2014年8月21日在《法制晚报》上刊登了减资公告，并就减资事项通知了债权人。
3) 联席会议审批：根据2014年9月印发的重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要内容，同意市科委退出政府股权投资项目，退出项目承担单位及项目名称为：爱博有限、可折叠（软性）白内障人工晶体产业化（2011年），批准资金600万元，处理方式为政府股权投资正常退出。
中关村发展受市科委委托作为专业管理机构具体操作本次退出。
4) 工商变更登记：2014年11月14日，爱博有限就本次减资办理了工商变更登记，并取得了昌平区工商局换发的《营业执照》。
据此，本所律师认为，本次减资事项相关的程序合法合规。
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补充法律意见
（4） 是否存在纠纷或潜在纠纷
2019年9月17日，本所律师对中关村发展进行了访谈，其确认对爱博有限的退出程序及退出价格等均符合《股权投资暂行办法》及相关法律法规、规章、规范性文件、政策的规定，该等经济行为合法有效，不存在纠纷、潜在纠纷及法律风险。
根据市科委于2020年3月16日出具的《关于对中关村发展集团代持的爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司承担的“可折叠（软性）白内障人工晶体产业化”项目政府股权资金投资及退出情况的复函》，其确认中关村发展作为代持机构将政府股权资金600万元入股爱博有限，2014年以企业减资方式退出爱博有限政府股权资金及活期利息，已经市重大科技成果转化和产业化项目联席会议审核批准，符合项目管理及相关法律法规的规定，未发现国有资产流失问题，不存在潜在的纠纷和风险。
根据本次减资前的其他股东解江冰、毛立平、白莹、博健和创出具的确认函，该等股东确认其所持有的发行人股权权属清晰，对本次减资程序及减资价格不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，亦不会就本次减资向发行人、发行人当时的其他股东提出任何权利追索。据此，本所律师认为，本次减资前的其他股东对本次减资亦不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的说明及解江冰、毛立平、白莹、博健和创填写的调查表，并经本所律师查询中国裁判文书网、企查查网站等公开信息，截至本补充法律意见出具之日，不存在中关村发展、爱博有限的债权人向发行人、解江冰、毛立平、白莹、博健和创就本次减资提出权利请求的情形。
据上，本所律师认为，本次减资程序合法合规。截至本补充法律意见出具之日，本次减资前爱博有限的股东、债权人与发行人就本次减资不存在纠纷或潜在纠纷。
3. 2018年4月昌科金对爱博有限增资
（1） 涉及国资股东的相关审批、备案等程序
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补充法律意见
作为昌科金的唯一股东，2018年3月9日，昌发展作出董事会决议，同意昌科金以自有资金向爱博有限投资5,000万元，并取得其本次融资后的2.8%股权。
为完成本次投资，2018年3月3日，北京东方燕都资产评估有限责任公司受昌科金委托，出具了“东方燕都评字【2018】第04854号”《资产评估报告》，《资产评估报告》载明截至基准日2017年12月31日，爱博诺德经收益法评估后的全部股东权益为人民币15.18亿元。
经核查，前述评估并未履行评估备案程序。2019年12月9日，昌平区国资委向昌发展下发《北京市昌平区国资委关于昌科金公司持有爱博诺德国有股权管理有关事宜的批复》（昌国资复[2019]76号），同意昌发展通过全资子公司昌科金继续持有发行人的股份。
如上所述，2020年4月13日，昌平区国资委出具了《关于北京昌科金投资有限公司投资爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司事宜的确认函》，确认昌科金对爱博有限的本次投资已经昌发展的董事会审核通过，同意昌科金向爱博有限投资5,000万元，取得爱博有限本次融资后的2.8046%股权。就上述情况，昌平区国资委确认，本次投资及相关评估程序合法合规，不存在造成国有资产流失的情形，不存在纠纷、潜在纠纷及法律风险。
（2） 是否存在国有资产流失
如上所述，昌科金聘请了资产评估机构对爱博有限截至2017年12月31日的全部股东权益进行了评估，收益法评估结果为人民币15.18亿元。
经查阅昌科金等投资人与爱博有限、解江冰、毛立平等现有股东于2018年3月12日签署的相关投资协议，昌科金投资爱博有限时，富达成长、博行投资、博行创业、盈富泰克、上海国药、圣祁投资、华清本草、险峰旗云、沈幼生、喜天游投资、顺祺健康、刘付安等投资人也同步向爱博有限进行投资。本次投资中，各方统一将爱博有限的投前估值确定为人民币15亿元。
因此，昌科金本轮投资系在《资产评估报告》载明的评估值基础上参考其他投资人对爱博有限的估值进行作价，且相关作价不高于资产评估机构出具的《资
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补充法律意见
产评估报告》载明的爱博有限净资产评估值。
根据昌平区国资委出具的确认函，本所律师认为，昌科金本次投资爱博有限不存在造成国有资产流失的情形。
（3） 是否存在纠纷或潜在纠纷
根据昌科金、昌平区国资委出具的确认函，昌科金就本次增资事宜，与发行人/爱博有限、发行人的其他股东不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人上述涉及国资股东的股权变动中，中关村发展对爱博有限的投资及减资退出程序合法合规；昌科金投资爱博有限时虽然未就其投资爱博有限的评估结果履行评估备案程序，但昌平区国资委已出具针对性的确认意见，确认本次投资不存在造成国有资产流失的情形，不存在纠纷、潜在纠纷及法律风险；上述股权变动不存在造成国有资产流失的情形；减资事项合法合规；上述股权变动不存在纠纷或潜在纠纷。
问题8：关于实际控制人一致行动人持股被法院冻结
根据问询回复，毛立平所持发行人股份已被广州市天河区人民法院冻结，冻结期限为2020年2月24日至2023年2月23日。毛立平为实际控制人解江冰一致行动人。2020年3月毛立平因个人原因辞去发行人董事职务。
请发行人补充披露：实际控制人的一致行动人所持发行人股份被法院冻结情况及对发行人的影响。
请发行人进一步说明：（1）毛立平所持发行人股份被冻结的原因，相关事项是否涉及发行人；（2）实际控制人的一致行动人所持发行人股份被法院冻结是否影响实际控制人的控制权，是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；（3）毛立平辞去董事职务的原因。
请保荐机构、发行人律师就实际控制人一致行动人毛立平所持发行人股份被法院冻结是否影响实际控制人的控制权，是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，相关事项对发行人的影响、对本次发行上市的影响进行核查并发
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补充法律意见
表明确意见。
回复：
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅广州市天河区人民法院作出的“（2019）粤0106民初43197号”民事裁定书、冻结/查封/扣押财产清单、广州市天河区人民法院传票、原告刘英出具的民事起诉状；
(二) 查阅毛立平与刘英于2010年12月29日签订的《关于转让弘浩明传科技（北京）有限公司股权的股权转让协议》；
(三) 查阅毛立平与刘英于2016年签订的《补充协议书》；
(四) 查阅刘英于2018年12月10日向毛立平发送的《催款函》；
(五) 查阅毛立平、白莹、毛凯迪出具的确认函，发行人的书面说明；
(六) 检索企查查披露的公开信息；
(七) 查阅发行人、博健和创、博健创智、喜天游投资的工商底档；
(八) 查阅解江冰与毛立平、白莹于2019年6月10日签订的一致行动协议；
(九) 查阅毛立平的辞职报告、发行人会议文件。
核查内容及结果：
(一) 毛立平所持发行人股份被冻结的原因，相关事项是否涉及发行人
根据广州市天河区人民法院作出的“（2019）粤0106民初43197号”民事裁定书、冻结/查封/扣押财产清单、原告刘英出具的民事起诉状、毛立平与刘英于2010年12月29日签订的《关于转让弘浩明传科技（北京）有限公司股权的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）、毛立平与刘英于2016年签订的《补
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补充法律意见
充协议书》、刘英于2018年12月10日向毛立平发送的《催款函》、毛立平出具
的确认函等资料，本次冻结毛立平所持发行人股份的申请主体系自然人刘英，双
方所涉纠纷为关于弘浩明传科技（北京）股份有限公司（以下简称“弘浩明传”）
的股权转让纠纷，具体情况如下：
弘浩明传为毛立平控制的企业，刘英系毛立平控制的弘浩明传的投资人。2010年12月，刘英与毛立平签订《股权转让协议》，刘英以3,000万元的对价受让毛立平持有的弘浩明传 5.20835%的股权，同时约定了包含以弘浩明传上市计划终止为触发条件的股权回购条款。后因弘浩明传上市计划终止，刘英基于其与毛立平签订的相关协议，要求毛立平回购其所持弘浩明传的股份。双方因股权转让款支付问题发生争议，刘英遂向广州市天河区人民法院提起诉讼，诉讼请求金额为4,998.90万元（包含未支付的股权回购款本金2,600万元、暂计至2019年6月12日的违约金2,398.90万元），并申请将毛立平所持发行人的股份及其所持中航（宁夏）生物股份有限公司的股份进行冻结。
鉴于上述情况，毛立平所持发行人股份被广州市天河区人民法院冻结系其个人民事纠纷所导致，发行人与毛立平、刘英之间的纠纷无关。根据毛立平的确认，其真实持有发行人的股权，所持股权权属清晰。
(二) 实际控制人的一致行动人所持发行人股份被法院冻结是否影响实际控制人的控制权，是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，相关事项对发行人的影响、对本次发行上市的影响
基于以下原因，本所律师认为，毛立平所持发行人股份被广州市天河区人民法院冻结不影响发行人实际控制人的控制权，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，相关事项对发行人无重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍：
1. 截至本补充法律意见出具之日，毛立平尚未就所涉纠纷取得生效判决，不存在被强制执行的情况
根据毛立平提供的广州市天河区人民法院传票、民事起诉状，截至本补充法
8-3-16
补充法律意见
律意见出具之日，刘英已作为原告对毛立平提起诉讼，相关初审诉讼尚未开庭审
理，毛立平尚未就所涉纠纷取得生效判决，因此尚不存在毛立平所持发行人股份
被强制执行的情况。
2. 毛立平确认其拥有足够财产能够覆盖刘英的诉讼请求，其与刘英的诉讼不会导致毛立平和/或白莹所持发行人股份被法院执行
根据刘英的民事起诉状，刘英作为原告提起股权转让纠纷诉讼相关的诉讼请求金额为4,998.90万元（包含未支付的股权回购款本金2,600万元、暂计至2019年6月12日的违约金2,398.90万元）。毛立平已出具确认函并提供了其配偶白莹名下、其子女毛凯迪名下位于北京市的多套房产权属证书（建筑面积共计1,161.20M2），确认其拥有充分的资产和资金能够覆盖刘英的诉讼请求金额，不
会因此导致毛立平和/或白莹所持有的发行人股份被法院强制执行。其子女毛凯
迪也出具确认函，确认如毛立平基于生效判决应向刘英支付相关款项，其确认将
以名下资产（包括但不限于名下房产）为毛立平履行生效判决载明的义务，确保
毛立平和/或白莹所持有的发行人股份不会被法院强制执行。
同时，以爱博有限2018年8月股权转让对应的公司估值19.60亿元计算，毛立平所持发行人3.95%股份对应的股权价值为7,742万元。
3. 毛立平所涉纠纷不涉及发行人股权权属问题，即使毛立平所持发行人全部股份均被强制执行，亦不会影响发行人实际控制人的控制权
如上所述，毛立平所持发行人股份被广州市天河区人民法院冻结系由于其与刘英之间基于弘浩明传股权转让引起的民事纠纷，毛立平亦已确认其真实持有发行人的股权，因此毛立平所持发行人的股权不存在权属纠纷，发行人控股股东、实际控制人解江冰及受解江冰支配的股东所持发行人的股份权属清晰，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项规定。
根据广州市天河区人民法院作出的“（2019）粤0106民初43197号”民事裁定书、冻结/查封/扣押财产清单、白莹的确认，并经本所律师查询企查查等公开信息，截至本补充法律意见出具之日，白莹所持发行人股份未被法院冻结。此外，
8-3-17
补充法律意见
毛立平已确认拥有充分的资产和资金能够覆盖刘英的诉讼请求金额，不会因此导
致毛立平和/或白莹所持有的发行人股份被法院强制执行。
根据广州市天河区人民法院作出的“（2019）粤0106民初43197号”民事裁定书，毛立平所持发行人股份被法院冻结后，在冻结期间不得转移、转让、变卖或质押。上述冻结事项不会影响其股东资格，毛立平仍享有《公司章程》规定的股东提案权、参会权、表决权等股东权利。因此，在股份冻结期间，毛立平仍可以作为解江冰的一致行动人与其保持一致行动。
根据发行人、博健和创、博健创智、喜天游投资的工商底档，解江冰与毛立平、白莹于2019年6月10日签订的一致行动协议，相关股东出具的确认函，并经本所律师查询公开信息，截至本补充法律意见出具之日，发行人实际控制人解江冰及其一致行动人博健和创、博健创智、喜天游投资、毛立平、白莹合计持有发行人的股份比例为 45.05%，解江冰实际能够控制发行人的表决权比例为45.05%，具体如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例
1 解江冰 17.24%
2 博健和创 7.70%
3 博健创智 5.45%
4 喜天游投资 2.13%
小 计 32.52%
5 白 莹 8.57%
6 毛立平 3.95%
小 计 12.52%
鉴于毛立平所持发行人股份比例为3.95%，本所律师认为，即使毛立平所持发行人全部股份最终均被人民法院强制执行，扣除毛立平所持发行人股份后，解江冰实际能够控制发行人的表决权比例为 41.10%，也不会导致发行人的控制权发生变更，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
8-3-18
补充法律意见
除此之外，在不考虑毛立平和白莹所持发行人股份的情况下，解江冰及其控制的博健和创、博健创智、喜天游投资合计持有发行人 32.52%股份，解江冰仍为发行人的实际控制人，不会导致发行人的控制权发生变更，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
4. 毛立平系爱博有限设立时的天使投资人，未参与过发行人日常经营，对对发行人的研发、生产和销售的贡献较小
根据毛立平、发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，毛立平为爱博有限设立时的天使轮投资人，爱博有限设立至今毛立平未参与过发行人日常经营，其自爱博有限设立至今对其研发、生产和销售的贡献较小。
因此，即使毛立平所持发行人股份最终全部被人民法院强制执行，对发行人并无重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
(三) 毛立平辞去董事职务的原因
根据毛立平出具的确认函，毛立平基于其存在民事纠纷尚未了结的情况，为避免给发行人本次发行造成法律障碍而辞去董事职务。
2017年1月1日至今，毛立平除担任过爱博有限/发行人的董事职务外，未在爱博有限/发行人担任过其他任何职务，因此其辞去发行人董事职务不会对发行人的日常经营管理产生重大不利影响。2020年3月30日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，选举发行人高级技术总监王曌担任发行人董事。
据此，本所律师认为，毛立平辞去董事职务不会对发行人的日常经营管理产生重大不利影响，不构成发行人董事、高级管理人员的重大变化，不会对本次发行上市构成重大不利影响，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项规定的“最近两年发行人的董事、高级管理人员未发生重大不利变化”的条件。
综上所述，本所律师认为，实际控制人一致行动人毛立平所持发行人股份被法院冻结不影响实际控制人的控制权，发行人最近2年实际控制人没有发生变更。实际控制人及其一致行动人不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，
8-3-19
补充法律意见
发行人控股股东、实际控制人解江冰及受解江冰支配的股东所持发行人的股份
权属清晰。毛立平辞去董事职务不构成发行人董事、高级管理人员的重大变化，
不会对本次发行上市构成重大不利性影响。上述情况符合《科创板首发管理办
法》第十二条第（二）项规定；毛立平所持发行人股份被法院冻结相关事项对
发行人无重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
问题9：其他问题
9.4 关于对赌协议
根据问询回复，发行人及其全体股东于2020年3月4日签订《投资协议补充协议》，各方重新约定了投资协议中的回购权条款，满足审核问答规定，可以不清理。回复中保荐机构未按照审核问答规定发表专项核查意见，招股说明书也未按照审核问答规定披露相关影响并进行风险揭示。
请发行人补充披露：对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。
请保荐机构及发行人律师按照审核问答的规定就对赌协议是否符合相关要求发表专项核查意见。
回复：
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅发行人、发行人的实际控制人解江冰及其一致行动人与投资人股东签署的各轮投资协议；
(二) 查阅发行人及其全体股东于2020年3月4日签订的《投资协议补充协议》。
核查内容及结果：
(一) 对赌协议是否符合相关要求
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补充法律意见
1. 各方重新约定的回购权条款内容
2020年3月4日，发行人及其全体股东签订了《投资协议补充协议》，除各方重新约定了投资协议中的回购权条款外，投资协议中的其他投资人特殊条款（包括但不限于回购权、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、发行股份的优先认购权、兼并或清算优先权、反稀释、上市相关事宜、发行人信息获取、最优惠条款等）均已全部终止。同时，各方确认，除A轮投资协议、B轮投资协议、C轮投资协议、D轮投资协议外，各方未签订过其他包含影响 IPO条款（即原投资协议中约定的与中国境内首次公开发行股票并上市相关法律、法规、规章、规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的指导、审核意见相悖的条款）在内的协议，如存在该等条款，自《投资协议补充协议》生效之日起，该等条款全部终止并不再具有任何法律效力。
各方重新约定的回购权条款内容如下：
回购权人注 1 回购义务人 回购条件
D轮投资人，包括：博行创业、
博行投资、昌科金、盈富泰克、
上海国药、圣祁投资、华清本草、 解江冰
富达成长、险峰旗云、沈幼生、
喜天游投资
C轮投资人，包括：龙磐生物、 解江冰 在 2022年 12月 31日前，
世纪阳光 发行人未能完成合格的首
注 2
D轮受让方，包括：盈富泰克、 解江冰 次公开发行
上海国药、圣祁投资、顺祺健康、 毛立平注 2
刘付安、杭州郡丰、魏筱悦 注白莹2
C轮受让方，包括：龙磐生物、 解江冰注 2
世纪阳光、余治华、徐水友、刘 毛立平注 2
付安
B轮投资人，包括：富达成长 解江冰 2018 年 12 月 31 日前，发
注 行人经审计的年度主营业
B轮受让方，包括：罗章生 解江冰 2 务收入达到或超过 1 亿元
8-3-21
补充法律意见
回购权人注 1 回购义务人 回购条件
或年度净利润达到或超过
4,000 万元（上述审计应经
B 轮投资者认可的会计师
事务进行），但发行人未向
有关机构提交首次公开发
行申请。
2018 年 12 月 31 日前，发
A轮投资人，包括：启迪日新、 行人已经具备适用法律规
启迪银杏、罗茁、诺毅投资 解江冰 定的首次公开发行的条件，
但发行人管理层未启动申
请首次公开发行的。
注 1：该列中可见相同投资人所享有回购权的条件不尽相同，该情况系因投资人
参与不同轮次投资及取得发行人股权的方式不同导致。
注 2：仅对其转让股权部分承担回购义务。
注 3：白莹、毛立平互对各自承担的回购义务承担连带保证责任。
2. 各方重新约定的回购权条款内容符合审核问答的相关要求
如上所述，根据发行人及其全体股东于2020年3月4日签订的《投资协议补充协议》，除各方重新约定了投资协议中的回购权条款外，投资协议中的其他投资人特殊条款均已全部终止。各方修改后的回购权条款符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答关于满足相应条件的对赌协议可以不予清理的规定，具体如下：
1. 发行人不作为对赌协议当事人：根据《投资协议补充协议》，各方修改后的回购权条款涉及的主体不包括发行人。
2. 对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定：（1）根据《投资协议补充协议》，除各方重新约定了投资协议中的回购权条款外，投资协议中的其他投资人特殊条款均已全部终止。（2）就回购权条款的触发前提条件而言，协议约定的A轮投资人、B轮投资人、B轮受让方的回购权触发时点已过（2018年12月31日前），相关回购条件未被触发。而C轮投资人、C轮受让方、D轮投资人、D轮受让方的回购权触发前提条件均为“在 2022年 12月 31日前，发行人未能完成合格的首次公
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补充法律意见
开发行”，因此在2022年12月31日届满前，无论发行人是否完成本次
发行上市，均不会触发回购条件。若发行人完成本次发行上市，则不再
存在触发回购权的前提条件。相应地，该等回购条款在2022年12月31
日前不存在导致公司控制权发生变化的可能。此外，若发生回购情形，
解江冰及其一致行动人毛立平、白莹回购相关投资人的股份将会增加解
江冰及其一致行动人的持股数量及比例，不会导致发行人的控制权发生
变化。
3. 对赌协议不与市值挂钩：根据《投资协议补充协议》，各方修改后的回购权条款涉及的回购触发条件仅为发行人在一定期限前启动首发上市、提交首发上市的申请或完成首发上市，不与市值挂钩。
4. 对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形：根据《投资协议补充协议》，除各方重新约定了投资协议中的回购权条款外，投资协议中的其他投资人特殊条款均已全部终止。就回购权条款而言，若发生回购情形，不存在可能严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，除各方重新约定了投资协议中的回购权条款外，投资协议中的其他投资人特殊条款均已全部终止。各方修改后的回购权条款符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的相关要求。
9.5 关于发行人受到的行政处罚
根据问询回复，发行人律师认为爱博苏州被处以2,000元罚款不属于处罚较重的行政处罚。发行人律师未按照首轮问询问题要求就该事项是否属于重大违法行为发表明确意见并说明依据。
请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求，就发行人被行政处罚的事项是否属于重大违法行为发表明确意见并说明相关依据。
8-3-23
补充法律意见
回复：
核查过程：
(一) 查阅苏州市公安局苏州高新区分局于2017年9月28日下发的《行政处罚决定书》（高新公（科）行罚决字[2017]1433号）及爱博苏州的缴费凭证；
(二) 查阅爱博苏州的备案文件；
(三) 查阅发行人的说明；
(四) 查阅苏州市公安局高新区分局（虎丘分局）治安警察大队于2019年8月2日出具的证明。
核查内容及结果：
(一) 按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求，说明发行人被行政处罚的事项是否属于重大违法行为
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（一）》第三个问答的相关规定，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。
有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。
基于以下原因，本所律师认为，爱博苏州以下处罚不属于重大违法行为：
1. 爱博苏州违法行为处罚数额较小、相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重
根据苏州市公安局苏州高新区分局于2017年9月28日下发的《行政处罚决定书》（高新公（科）行罚决字[2017]1433号），爱博苏州存在仓库内存放的两瓶过氧化氢（每瓶500毫升）未按规定向属地公安机关登记备案的违法行为，苏州
8-3-24
补充法律意见
市公安局苏州高新区分局根据《危险化学品安全管理条例》第四十一条第二款、
第八十一条第一款第五项之规定，对爱博苏州处以罚款2,000元。
根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（五）项，剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位未在规定的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案的，由公安机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；拒不改正的，处1万元以上5万元以下的罚款。
根据苏州市公安局高新区分局（虎丘分局）治安警察大队于2019年8月2日出具的证明“爱博苏州在收到《行政处罚决定书》后积极履行《行政处罚决定书》所确定的罚款义务，违法行为已整改到位。……自2016年1月1日至本证明出具之日，该公司在苏州市公安局高新区分局管辖区域内不存在其他违反治安管理的违法行为，不存在受到本单位其他行政处罚的情形。”
据此，本所律师认为，爱博苏州被处以2,000元罚款的情形相较于《危险化学品安全管理条例》规定的1万元的处罚数额较小，相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重，不属于重大违法行为。
2. 爱博苏州已积极整改，未造成严重后果
根据爱博苏州提供的资料、发行人的说明、苏州市公安局高新区分局（虎丘分局）治安警察大队于2019年8月2日出具的证明，爱博苏州已经就相关违法行为予以及时整改，未造成严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果。
综上所述，本所律师认为，按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求，爱博苏州被处于2,000元罚款事项不属于重大违法行为。
9.6 关于从关联方购买股权
首轮问询之问题21的回复中，保荐机构和发行人律师未按照问询函要求对发行人受让李菊敏和解江冰持有的爱博苏州股权的交易的定价公允性发表明确
8-3-25
补充法律意见
意见。
请保荐机构和发行人律师对首轮问询之问题21重新发表明确的核查意见。回复：
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅爱博苏州的工商资料；
(二) 查阅贝尔一锋的工商资料；
(三) 查阅爱博有限起诉贝尔一锋相关的诉讼文书、和解协议等资料；
(四) 查阅爱博有限向李菊敏、解江冰支付股权转让价款的银行凭证；
(五) 本所律师检索了裁判文书网、企查查等公开信息；
(六) 查阅北京中和谊资产评估有限公司于2018年4月20日出具的“中和谊评报字[2018]12001号”《资产评估报告》；
(七) 查阅发行人的说明；
(八) 查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表；
(九) 查阅发行人、解江冰与各投资方签署的投资协议；
(十) 查阅发行人的第一届董事会第三次会议、2019年第三次临时股东大会会议文件、第一届董事会第三次会议相关独立董事事前认可意见和独立意见。
核查内容及结果：
(一) 爱博有限与李菊敏2017年8月股权交易的定价公允性及程序合规性
1. 定价依据及其公允性
(1)爱博有限收购李菊敏所持爱博苏州的股权系双方在司法和解程序中达成，
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补充法律意见
具有特殊的商业背景
2014年7月，爱博有限、解江冰、李菊敏签署《合作投资协议》，三方分别出资320万元、340万元、340万元设立爱博苏州，拟从事眼科配套产品的研发、生产和销售业务。2014年10月，爱博有限向李菊敏控制的贝尔一锋投资300万元并取得其34%的股权。前述合作期间，贝尔一锋、爱博有限、爱博苏州还存在资金拆借的情形。
因爱博苏州的研发进展未达预期，且双方经营理念不合，爱博有限开始与李菊敏洽谈终止合作事宜，爱博苏州的日常经营也因此受到影响。经长期谈判，双方仍未能就终止合作事宜达成一致。为尽快解决前述事宜使爱博苏州恢复正常经营状态，爱博有限作为原告向江苏省苏州市虎丘区人民法院提起民间借贷纠纷诉讼，诉请被告贝尔一锋偿还100万元借款。2017年7月7日，爱博有限、贝尔一锋、解江冰、李菊敏达成了和解协议。2017年7月28日，江苏省苏州市虎丘区人民法院作出民事裁定书，准许原告爱博有限以双方已达成和解协议为由申请撤诉。和解协议的主要内容如下：
1) 各方同意李菊敏将所持有的爱博苏州34%股权作价680万元全部转让给爱博有限，支付方式由现金280万元、爱博有限对贝尔一锋的100万元债权、爱博有限持有的作价为300万元的贝尔一锋34%股权组成。
2) 上述款项支付完毕且相应的股权交割完毕后，各方之间的上述债权债务全部结清，各方之间再无瓜葛。
上述和解协议签订后，爱博有限、解江冰与贝尔一锋、李菊敏之间的合作彻底终止，自该和解协议签订至本补充法律意见出具之日，爱博有限、解江冰与贝尔一锋、李菊敏之间未发生其他争议、纠纷。
据此，本所律师认为，爱博有限2017年8月受让李菊敏持有的爱博苏州34%股权的交易价格系在解决与李菊敏之间的纠纷过程中协商确定，具有特殊的商业背景。
(2)李菊敏与发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员、核心技术
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补充法律意见
人员不存在关联关系
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表，该等人士与李菊敏不存在亲属关系或其他任何关联关系。除李菊敏持有爱博苏州 34%股权、爱博有限持有贝尔一锋 34%股权及双方在设立爱博苏州后的相关业务合作外，李菊敏与爱博有限不存在任何其他特殊关系。
综上，本所律师认为，本次交易价格系爱博有限在解决与李菊敏之间的纠纷过程中协商确定，且爱博有限的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与李菊敏不存在任何关联关系，因此本次交易的作价具有公允性。
2. 本次交易程序合规性
2017年7月13日，爱博苏州召开股东会，审议通过了如下决议：同意李菊敏将其持有的爱博苏州34%股权（对应340万元出资额）以人民币680万元的价格转让给爱博有限，转让价款由三部分组成：（1）现金280万元；（2）爱博有限对贝尔一锋的100万元债权；（3）爱博有限持有的作价为300万元的贝尔一锋34%股权。同日，爱博有限与李菊敏签署了股权转让协议。
2017年8月2日，爱博苏州办理完毕本次交易相关工商变更登记手续。
据此，本所律师认为，本次股权转让程序合法合规。
(二) 爱博有限与解江冰2018年5月股权交易的定价公允性及程序合规性
1. 定价依据及其公允性
根据C轮投资者对爱博有限投资之前的尽职调查，C轮投资者认为解江冰持有爱博苏州34%股权的情形存在损害爱博有限利益的可能。据此，经各轮次投资者共同协商，要求爱博有限收购解江冰持有的爱博苏州股权，转让作价以解江冰对爱博苏州的原始出资额 340 万元及以原始出资额为基础按年复利 10%计算的利息确定，即合计461.90万元。
据此，爱博有限、解江冰与各投资方签署的投资协议中包含相关条款义务。根据投资协议，2018年5月，爱博有限完成相关股权的收购，并支付了相应的
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补充法律意见
对价。
根据北京中和谊资产评估有限公司于2018年4月20日出具的“中和谊评报字[2018]12001号”《资产评估报告》，爱博苏州截至2017年12月31日的净资产评估值为2,036万元，解江冰所持的爱博苏州34%股权对应评估值为692.24万元，高于上述收购对价。
据此，本所律师认为，本次交易定价系根据投资协议的相关约定执行，且不高于《资产评估报告》载明的爱博苏州净资产评估值，具有公允性。
2. 本次交易程序合规性
2018年5月2日，爱博苏州召开股东会，同意解江冰将其持有爱博苏州全部340万股权以人民币461.90万元转让给爱博有限。同日，爱博有限与解江冰签订了股权转让协议。2018年5月8日，爱博苏州就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
2019年8月25日和2019年9月9日，发行人分别召开第一届董事会第三次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认最近三年内关联交易的议案》，确认发行人最近三年发生的关联交易系基于发行人业务需要而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交易均定价公允，不存在影响公司独立性的情形。
发行人独立董事已于2019年8月25日就发行人报告期内的关联交易情况发表了独立意见，认为董事会审议的《关于确认最近三年内关联交易的议案》的表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，关联董事进行了回避表决。发行人在进行上述关联交易时，均系基于公司业务需要而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交易均定价公允，不存在影响公司独立性的情形。独立董事一致同意该议案内容，并同意将该议案提交发行人2019年第三次临时股东大会审议。
据此，本所律师认为，本次股权转让程序合法合规。
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补充法律意见
综上所述，本所律师认为，爱博有限2017年8月收购李菊敏持有的爱博苏州34%股权和2018年5月收购解江冰持有的爱博苏州34%股权定价公允，相关股权转让程序合法合规。
本补充法律意见正本伍份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
8-3-30
补充法律意见
8-3-31
北京市中伦律师事务所
关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
2019年12月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 成都 ? 武汉 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ? 香港 ? 东京 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金
法律意见书
目 录
目 录............................................................................................................................ 1
释 义............................................................................................................................ 2
声 明............................................................................................................................ 7
正 文............................................................................................................................ 9
一、 本次发行上市的批准和授权...................................................................9
二、 发行人本次发行上市的主体资格.........................................................13
三、 本次发行上市的实质条件.....................................................................13
四、 发行人的设立.........................................................................................18
五、 发行人的独立性.....................................................................................21
六、 发行人的股东.........................................................................................22
七、 发行人的股本及演变.............................................................................28
八、 发行人的业务.........................................................................................41
九、 关联交易及同业竞争.............................................................................42
十、 发行人的主要财产.................................................................................48
十一、 发行人的重大债权债务.....................................................................51
十二、 发行人重大资产变化及收购兼并.....................................................54
十三、 发行人章程的制定与修改.................................................................54
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.............55
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.................................56
十六、 发行人的税务.....................................................................................56
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.................................58
十八、 发行人募股资金的运用.....................................................................60
十九、 发行人业务发展目标.........................................................................60
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................60
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价..............................................61
二十二、 律师认为需要说明的其他问题......................................................62
二十三、 结论意见..........................................................................................62
法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：发行人、公司、爱博诺德 指 爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司，系由爱博有限
于2019年6月19日整体变更设立
爱博有限 指 爱博诺德（北京）医疗科技有限公司
博健和创 指 北京博健和创科技有限公司，发行人的股东之一
博健创智 指 宁波梅山保税港区博健创智投资合伙企业（有限合伙），
发行人的股东之一暨员工持股平台
启迪日新 指 北京启迪日新创业投资有限公司，发行人的股东之一
启迪银杏 指 北京启迪银杏天使投资中心（有限合伙），发行人的股东
之一
诺毅投资 指 上海诺毅投资管理有限公司，发行人的股东之一
富达成长 指 富达成长（上海）股权投资合伙企业（有限合伙），发行
人的股东之一
龙磐生物 指 北京龙磐生物医药创业投资中心（有限合伙），发行人的
股东之一
世纪阳光 指 世纪阳光控股集团有限公司，发行人的股东之一
杭州郡丰 指 杭州郡丰股权投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东
之一
盈富泰克 指 盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙），
发行人的股东之一
昌科金 指 北京昌科金投资有限公司，发行人的股东之一
华清本草 指 华清本草南通股权投资中心（有限合伙），发行人的股东
之一
博行创业 指 武汉博行问道创业投资合伙企业（有限合伙），发行人的
股东之一
喜天游投资 指 宁波梅山保税港区喜天游投资合伙企业（有限合伙），发
行人的股东之一
顺祺健康 指 北京顺祺健康股权投资基金管理中心（有限合伙），发行
人的股东之一
博行投资 指 武汉博行问道投资管理中心（有限合伙），发行人的股东
之一
上海国药 指 上海国药医疗器械股权投资基金合伙企业（有限合伙），
发行人的股东之一
法律意见书
险峰旗云 指 杭州险峰旗云投资合伙企业（有限合伙），发行人的股东
之一
圣祁投资 指 上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙），发行人的股东
之一
中关村发展 指 北京中关村发展集团股份有限公司，曾为爱博有限的股东
之一
爱博烟台 指 烟台爱博诺德医用材料有限公司，为发行人的全资子公司
爱博苏州 指 爱博诺德（苏州）医疗器械有限公司，为发行人的全资子
公司
爱博科技 指 爱博诺德（北京）科技发展有限公司，为发行人的全资子
公司
爱博昌发 指 北京爱博昌发医疗科技有限公司，为发行人的控股子公司
正蕾诊所 指 北京正蕾诊所有限公司，为发行人的下属公司
发行人及其子公司 指 发行人及截至2019年6月30日在发行人合并报表范围内
的全部企业
生产性子公司 指 截至本法律意见书出具之日，发行人从事生产的子公司爱
博苏州
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/交易所/上交所 指 上海证券交易所
昌平区工商局 指 北京市昌平区市场监督管理局或北京市工商行政管理局
昌平分局
科创板 指 上海证券交易所科创板
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修正）》，根据上下文可
以涵盖当时有效的《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2014年修正）》
《科创板首发管理办法》 指 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《科创板审核规则》 指 《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》
《章程指引》 指 《上市公司章程指引（2019年修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年修订）》
本次发行 指 发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（A
股）的行为
本次发行上市 指 发行人在中国境内首次公开发行人民币普通股股票（A
股）并在上海证券交易所科创板上市的行为
募投项目 指 本次发行所涉及的募集资金投资项目
法律意见书
关系密切的家庭成员 指 配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母
招商证券 指 招商证券股份有限公司，系发行人就本次发行上市聘请的
保荐机构、主承销商
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人就本
次发行上市聘请的审计机构
本所、中伦 指 北京市中伦律师事务所，系发行人就本次发行上市聘请的
专项法律顾问
《北京市中伦律师事务所关于为爱博诺德（北京）医疗科
《律师工作报告》 指 技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具
法律意见书的律师工作报告》
《北京市中伦律师事务所关于爱博诺德（北京）医疗科技
本法律意见书 指 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律
意见书》
报告期 指 2016年度、2017年度、2018年度及2019年1月至6月，
即2016年1月1日至2019年6月30日
经发行人于2019年6月10日召开的创立大会所通过的《爱
《公司章程》 指 博诺德（北京）医疗科技股份有限公司章程》及其后不时
修订的文本
经发行人2019年第三次临时股东大会审议通过，并将于
《公司章程（草案）》 指 本次发行上市后施行的《爱博诺德（北京）医疗科技股份
有限公司章程（草案）》
《招股说明书》 指 《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行
股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》
信永中和为本次发行上市出具的 XYZH/2019BJA120198
号《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2016年度、
《审计报告》 指 2017年度、2018年度、2019年1-6月审计报告》，根据上
下文也包括经该审计报告确认的发行人最近三年的财务
报表及附注
信永中和为本次发行上市出具的 XYZH/2019BJA120200
《内控报告》 指 号《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司 2019 年 6
月30日内部控制鉴证报告》》
信永中和为本次发行上市出具的 XYZH/2019BJA120201
《税务专项说明》 指 号《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2019年1-6
月、2018年度、2017年度、2016年度主要税种纳税及税
收优惠情况的专项说明》
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
境外 指 中华人民共和国境外，为本法律意见书之目的，包括香港
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
法律意见书
元/万元 指 除特别注明的币种外，指人民币元/人民币万元
注：本法律意见书的相关表格中各单项数据之和与合计数不一致系因四舍五入所致。
法律意见书
北京市朝阳区建国门外大街甲66号SSKK大厦3311、3333、3366、3377层 邮邮政政编编码码：：10100002022231, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China31, 33, 36, 37/F SK电T话ow/Teer,l：6A(8J6ia1n0g)u5o9m57en2w2a8i8Av传enu真e,/CFahxa：oy(a8n6g1D0)is6t5ri6c8t, 1B0e2ij2i/n1g813080022, P.R.China
电话 ：（ ）网址：ww传w.真zhonglun.com/Tel 8610 5957 2288 /Fax：（8610）65681022/1838
网址：www.zhonglun.com北京市中伦律师事务所关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
法律意见书
致：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司就其申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市事宜聘请的专项法律顾问，现就爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司本次发行上市出具本法律意见书。
本所根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——法律意见书和律师工作报告》、《科创板首发管理办法》以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
法律意见书
声 明
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
发行人保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。发行人保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
本法律意见书仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书和关于出具本法律意见书的《律师工作报告》作为
发行人本次发行上市申报材料的组成部分，并对本法律意见书承担相应的法律责
任。
本所律师在出具本法律意见书的同时，为本次发行出具了《律师工作报告》。本法律意见书涉及的有关具体问题，可查阅《律师工作报告》的相关内容。
本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监
法律意见书
会/交易所的审核要求引用本法律意见书的内容，但不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。本所有权对《招股说明书》的相关内容再次审阅并确认。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
法律意见书
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
(一) 董事会的召开及决议
2019年8月25日，发行人召开第一届董事会第三次会议，就发行人本次发行上市事宜作出决议，本次董事会会议审议通过了《关于的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司境内首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》、《关于公司境内首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》等与本次发行上市相关的议案，并提议召开2019年第三次临时股东大会。
经核查发行人第一届董事会第三次会议文件、发行人的《公司章程》、《董事会议事规则》等文件，本所律师认为，发行人该次董事会会议的决议内容合法、有效。
(二) 股东大会的批准与授权
2019年9月9日，发行人召开2019年第三次临时股东大会，出席会议的股东或股东代表共29名，代表股份78,849,272股，占发行人已发行有表决权股份总数的100%。本次股东大会逐项审议并通过了有关本次发行上市方案的如下决议：
1．审议并通过《关于的议案》，具体内容如下：
(1)股票种类：人民币普通股（A股）；
(2)每股面值：人民币1.00元；
(3)发行数量：根据《证券法》要求，本次公开发行的股份不低于公开发行后股份总数的25%，本次拟公开发行股票不超过2,629万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），全部为发行新股，不涉及发行人股东公开发售股份，
法律意见书
发行完成后公司总股本不超过10,513.9272万股（不含采用超额配售选择权发行
的股票数量）；
(4)发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户并开通科创板市场交易权限的自然人、法人及其他机构投资者（国家法律法规禁止购买者除外）；
(5)发行方式：采用网下向询价对象配售发行和网上申购定价发行相结合的方式，或采用中国证监会/证券交易所认可的其他方式；
(6)定价方式：由发行人与主承销商参考向询价对象询价情况或初步询价情况，并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场情况等因素确定发行价格，或采用中国证监会/证券交易所认可的其他方式确定发行价格；
(7)承销方式：余额包销；
(8)承担费用：发行人承担本次发行上市相关的所有费用；
(9)发行时间：在股东大会决议有效期内选择适当的时机完成本次发行工作，具体发行时间需视境内资本市场状况和有关审批进展情况决定；
(10) 拟上市交易所：上海证券交易所科创板；
(11) 决议有效期：24个月，自本议案通过股东大会审议之日起计算。
2．审议并通过《关于公司境内首次公开发行股票募集资金投资项目的议案》，具体内容如下：
发行人本次发行具体募集资金数额，根据最终确认的发行价格和经中国证监会注册的发行股数确定。本次发行的募集资金将用于以下投资项目：
项目名称 投资额（万元） 拟投入募集资金
（万元）
眼科透镜和配套产品的产能扩大及自动化提升项目 26,223.90 26,223.90
高端眼科医疗器械设备及高值耗材的研发实验项目 21,559.21 21,559.21
法律意见书
项目名称 投资额（万元） 拟投入募集资金
（万元）
爱博诺德营销网络及信息化建设项目 15,237.15 15,237.15
补充流动资金项目 17,000.00 17,000.00
合 计 80,020.26 80,020.26
若本次发行募集资金少于上述投资项目的资金需求，资金缺口由发行人以自筹方式解决；如果募集资金有节余，将用于补充发行人的流动资金或用于法律、法规、规章、规范性文件或证券交易所相关规则允许的其他项目。本次发行的募集资金到位后，将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用；如本次发行的募集资金到位时间与项目进度要求不一致，则根据实际情况需要以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。
3．审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司境内首次公开发行股票并在科创板上市相关事宜的议案》，股东大会授权董事会具体办理本次发行上市相关的如下事项：
(1)履行与本次发行上市有关的一切程序，包括向证券交易所提出本次发行上市的申请和向中国证监会提出本次发行上市的注册申请；
(2)按照股东大会审议通过的本次发行上市方案，根据具体情况与保荐人及承销商协商确定、调整和实施本次发行上市的具体方案，包括发行时机、发行起止日期、发行价格及定价方式、发行数量、发行对象、发行方式等；
(3)聘请本次发行上市的保荐机构和主承销商、专项法律顾问和审计机构，同时授权董事会对该等机构进行调整并决定该等机构的专业服务费用；
(4)根据相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关规则、中国证监会、证券交易所的意见，在股东大会审议批准范围内对募集资金投资项目的取舍及投资金额作出个别的适当调整；确定募集资金项目的投资计划进度、轻重缓急顺序；签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
法律意见书
(5)根据需要在发行前确定、开设募集资金专用账户；
(6)根据中国证监会、证券交易所的意见，签署与本次发行上市有关的招股意向书、招股说明书、合同及协议、说明、承诺函、确认函等各类文件；
(7)根据中国证监会、证券交易所及主承销商的意见重新确定上市地点；
(8)在本次发行上市方案经证券交易所审核通过和中国证监会注册后，办理申请公司股票在证券交易所挂牌上市的有关事宜，并于发行完成后，办理验资、修订公司章程及工商变更登记等有关手续；
(9)在本次发行上市完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通股锁定等事宜；
(10) 其他上述虽未列明，但根据股票发行政策变化、证券监督管理部门、证券交易所或主承销商的意见，为本次发行上市所必须的其他事宜；
(11) 上述授权的有效期与公司本次发行上市决议的有效期相同。
4．审议并通过《关于公司境内首次公开发行股票并在科创板上市前滚存利润分配方案的议案》，具体内容如下：
发行人本次发行完成之后，新老股东按各自所持股份比例分享截至本次发行前公司滚存的未分配利润或累计未弥补亏损。
经核查发行人2019年第三次临时股东大会会议文件，发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》等文件，本所律师认为，发行人2019年第三次临时股东大会的决议内容合法、有效；发行人股东大会已经批准本次发行上市的决议，并授权董事会办理相关具体事宜，上述授权范围和程序合法、有效。
(三) 本次发行上市所涉及的公开发售股份
根据发行人2019年第三次临时股东大会的决议，发行人在本次发行的发行方案中未设置股份公开发售安排。
法律意见书
(四) 本次发行上市尚需履行的其他程序
本次发行尚需履行如下程序：
1．上海证券交易所核准发行人本次发行上市；
2．中国证监会同意对发行人本次发行上市予以注册。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了有关本次发行上市的董事会、股东大会会议通知、各项议案、表决票、会议决议、会议记录、发行人的《公司章程》及三会议事规则等材料。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次发行上市已获得必要的内部批准和授权；发行人在本次发行上市的发行方案中未设置股份公开发售的相关安排；本次发行上市的实施尚需经上海证券交易所核准并经中国证监会注册。
二、发行人本次发行上市的主体资格
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人现行有效的《营业执照》、《公司章程》、发行人的工商登记资料、发行人及其子公司正在履行的重大合同、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（瑞华验字[2019]02210001号）、信永中和出具的《验资报告》（XYZH/2019BJA120209）、发行人的说明等文件资料。本所律师认为，发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；截至本法律意见书出具之日，发行人持续经营时间在三年以上，注册资本已足额缴纳。发行人具备本次发行上市的合法主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
本次发行上市为发行人首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在上海证券交易所科创板上市。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《全国人民代表大会常务委员会关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用
法律意见书
和国证券法>有关规定的决定》、《全国人民代表大会常务委员会关于延长授权国
务院在实施股票发行注册制改革中调整适用有关规定
期限的决定》的有关规定，并对照《科创板首发管理办法》、《科创板审核规则》、
《上市规则》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的
实质条件逐项进行了审查。
(一) 发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件
1．具备健全且运行良好的组织机构
发行人已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等确定的公司治理制度正常运行并发挥应有作用；截至本法律意见书出具之日，发行人根据经营需要设置了各职能部门，拥有完整、独立的采购、生产、销售系统和管理系统，能保证发行人正常经营管理的需要。上述情况符合《证券法》第十三条第一款第（一）项规定的条件。
2．具有持续盈利能力，财务状况良好
发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。上述情况符合《证券法》第十三条第一款第（二）项规定的条件。发行人关于最近一期存在累计未弥补亏损相关事项的信息披露符合科创板相关规范性文件的规定。
3．最近三年财务会计文件无虚假记载，无重大违法行为
发行人最近三年内财务会计文件无虚假记载、无重大违法行为。上述情况符合《证券法》第十三条第一款第（三）项及第五十条第一款第（四）项规定的条件。
4．发行人申请上市时，股本总额超过3,000万元，公开发行的股份占股本总额的25%以上
发行人的股本为78,849,272元，股本总额不少于3,000万元。发行人本次发
法律意见书
行拟公开发行新股数量合计不超过2,629万股（不含采用超额配售选择权发行的
股票数量），不低于本次发行完成后发行人股份总数的25%。上述情况符合《证
券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项规定的条件。
5．发行人的生产经营符合国家产业政策
发行人的主营业务为眼科医疗器械的研发、生产、销售及相关服务，该等业务不属于《产业结构调整指导目录（2013年修正）》规定的限制类、淘汰类产业，不属于《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》规定的限制类、禁止投资类产业，且符合国家其他产业政策。上述情况符合《证券法》第五十一条规定的条件。
(二) 发行人符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件
1．发行人符合《科创板首发管理办法》第十条的规定
（1） 发行人是由爱博有限整体变更设立并在昌平区工商局依法注册、有效存续的股份有限公司，持续经营时间在三年以上。
（2） 截至本法律意见书出具之日，发行人已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等确定的公司治理制度正常运行并发挥应有作用。
上述情况符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。
2．发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定
（1） 发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（2） 发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
法律意见书
上述情况符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。
3．发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定
（1） 发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项规定。
（2） 发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近 2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。上述情况符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项规定。
（3） 发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）项规定。
上述情况符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定。
4．发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定
（1） 发行人的主营业务为眼科医疗器械的研发、生产、销售及相关服务，发行人及其子公司持有生产经营必要的资质和许可，符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2） 最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3） 董事、监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政
法律意见书
处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见等情形。
上述情况符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定。
5．发行人本次发行上市符合《科创板审核规则》和《上市规则》规定的条件
（1） 如上文所述，发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的各项发行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《科创板审核规则》第十八条和《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
（2） 截至本法律意见书出具之日，发行人的股本总额为 78,849,272 元，不少于3,000万元。发行人本次发行拟公开发行新股数量合计不超过2,629万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），不低于本次发行完成后发行人股份总数的25%。上述情况符合《上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项和第（三）项的规定。
（3） 发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
根据信永中和出具的《审计报告》及《招股说明书》，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
2018年7月10日，爱博有限召开董事会，同意白莹以5,880万元价格向杭州郡丰转让其持有的爱博有限出资额2,365,478.14元，以1,960万元价格向魏筱悦转让其持有的爱博有限出资额788,492.71元，对应的爱博有限估值为19.60亿元。参照发行人历史股份转让价格对应的公司估值，以及2018年归属于母公司所有者的净利润和同行业上市公司平均市盈率，发行人预计市值不低于10亿元。
因此，本所律师认为，发行人符合《科创板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）
法律意见书
项的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人现行有效的《营业执照》，发行人的《公司章程》、三会议事规则及其他公司治理制度，发行人股东大会、董事会及监事会会议文件，发行人的组织架构图，信永中和出具的《审计报告》、《税务专项说明》、《内控报告》及验资报告、复核报告，发行人及其子公司的工商、食品药品监督、税务、劳动和社会保障、海关等主管政府机关出具的书面证明，本所律师对发行人及爱博苏州的环保、食品药品监督主管部门访谈笔录，《招股说明书》，发行人控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员公安机关派出机构就该等人员是否存在刑事犯罪等事宜出具的证明，发行人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员出具的说明及其填写的调查表、本所律师对发行人部分董事、监事及高级管理人员的访谈记录等文件资料，并逐项审阅了《产业结构调整指导目录（2013年修正）》和《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2019年版）》规定的相关内容。本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《科创板首发管理办法》等法律、规章及《科创板审核规则》、《上市规则》的规定，符合本次发行上市的实质条件。
四、 发行人的设立
(一) 发行人设立的程序、资格、条件
1．发行人设立的程序
经本所律师核查，发行人设立的程序符合《公司法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。
2019年11月26日，信永中和出具了“XYZH/2019BJA120208”号《关于的复核报告》。经复核，信永中和确认爱博有限截至2019年2月28日的净资产为60,888.97万元，较股改时确认的资本公积调减9.66万元，净资产相应减少9.66万元。
法律意见书
根据上述复核结果，发行人的全体发起人出具《确认函》，就如下事项确认：
（1） 对经信永中和复核后的爱博有限2019年2月28日的净资产值予以确认，确认爱博诺德的全体发起人以上述经调整后的净资产折为爱博诺德78,849,272股股本（折股比例1:0.1295，其余530,040,473.96元列入资本公积），将爱博有限整体变更为爱博诺德；
（2） 确认根据上述复核后的爱博有限截至2019年2月28日的净资产对《发起人协议书》进行修改；
（3） 对于上述调整，确认不会对爱博诺德，爱博诺德和爱博有限的董事、监事、高级管理人员，爱博诺德的其他股东提出任何权利请求。
2019年11月28日，信永中和出具了“XYZH/2019BJA120209”《验资报告》，验证截至2019年5月18日止，爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司（筹）之全体发起人，以其拥有的有限公司经审计复核后净资产人民币60,888.97万元按照1：0.1295的比例折算为爱博诺德的股本78,849,272股，每股面值人民币1元，缴纳注册资本人民币78,849,272.00元整，余额人民币530,040,473.96元作为“资本公积。
虽然信永中和出具的“XYZH/2019BJA120208”号《关于的复核报告》对发行人设立时的净资产进行了调减，但鉴于该等调整的金额较小，且发行人的全体发起人均出具了相应的确认，确认不会对爱博诺德，爱博诺德和爱博有限的董事、监事、高级管理人员，爱博诺德的其他股东提出任何权利请求，因而本所律师认为，前述情形不会对本次发行构成实质性法律障碍。
2．发起人的资格
发行人的发起人股东为29名，半数以上发起人在中国境内有住所，具备作为发起人设立股份有限公司的资格。
法律意见书
经本所律师核查，发行人的发起人人数、住所及各发起人持股比例符合《公司法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的要求。
3．发行人设立的条件
根据发行人的工商登记资料，发行人的《发起人协议书》，并经本所律师核查，发行人符合《公司法》关于设立股份有限公司的条件。
(二) 发行人设立的方式
发行人系由爱博有限以整体变更的方式设立的股份有限公司，符合《公司法》等相关法律、法规、规章的规定。
(三) 发起人协议
公司设立时的《发起人协议书》的条款形式、内容均符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在可能引致发行人设立行为存在纠纷或潜在纠纷的情形。
(四) 审计、评估和验资
发行人设立过程中进行了必要的审计、评估、验资工作，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
(五) 发行人的创立大会
发行人创立大会暨第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、所议事项和决议内容等事项均符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，创立大会暨第一次临时股东大会的召开合法、有效。
(六) 发起人投入的资产及其产权关系
1．发行人系由爱博有限整体变更设立的股份有限公司，且本次整体变更的出资情况已经验资机构验证。
2．发行人系由爱博有限整体变更设立的股份有限公司，不存在采用将全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的方式，也未以其他企业中的权
法律意见书
益折价入股，不存在发起人投入发行人的资产或权利的权属证书由发起人转移给
发行人的情况，因此也不存在资产转移相关的法律障碍或风险。
据此，本所律师认为，各发起人投入到发行人中的资产产权关系清晰，各发起人的出资行为不存在法律瑕疵。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《营业执照》，发行人的工商登记资料及商务主管部门备案文件，发起人签署的《发起人协议书》，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（瑞华专审字【2019】02210014 号）和《验资报告》（瑞华验字[2019]02210001号），北京中和谊资产评估有限公司就发行人的设立出具的《评估报告》（中和谊评报字[2019]12001号），发行人职工代表大会会议文件，发起人的身份证或营业执照，信永中和出具的《关于的复核报告》（ XYZH/2019BJA120208）和《验资报告》（XYZH/2019BJA120209），发起人出具的确认函等文件资料。本所律师认为，发行人的设立已履行了相关法律程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，其设立行为合法、有效；各发起人投入到发行人中的资产产权清晰，出资行为不存在法律瑕疵。鉴于信永中和在复核报告中调减发行人净资产的数额较小，且发行人的全体发起人已经出具相应确认，不会对爱博诺德，爱博诺德和爱博有限的董事、监事、高级管理人员，爱博诺德的其他股东提出任何权利请求，前述情况不会对本次发行造成实质性法律障碍。
五、发行人的独立性
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人及其子公司签署的正在履行的重大合同，发行人的土地、房产、商标、专利的权属证书及相关合同，发行人任免董事、监事及高级管理人员的文件及发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表，发行人董事会、监事会及股东大会的会议文件，发行人作出的说明，发行人的《审计报告》，发行人的《营业执照》，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》，发行人的
法律意见书
组织机构图，发行人财务部门人员名单及财务管理制度，发行人持有的各项资
质证书等文件资料，并对发行人部分董事、监事及高级管理人员进行了必要的
访谈、走访了发行人及其生产性子公司。本所律师认为，截至本法律意见书出
具之日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际控
制人，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、发行人的股东
(一) 发行人股东的主体资格
根据发行人提供的工商登记资料，经本所律师核查，截至本法律意见书具之日，发行人的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
1 解江冰 13,594,779 17.2415%
2 富达成长（上海）股权投资合伙企业（有限 7,270,623 9.2209%
合伙）
3 白莹 6,760,732 8.5743%
4 北京博健和创科技有限公司 6,070,226 7.6985%
5 宁波梅山保税港区博健创智投资合伙企业 4,300,000 5.4534%
（有限合伙）
6 北京龙磐生物医药创业投资中心（有限合伙） 3,999,933 5.0729%
7 世纪阳光控股集团有限公司 3,999,933 5.0729%
8 上海诺毅投资管理有限公司 3,933,853 4.9891%
9 毛立平 3,113,563 3.9488%
10 北京启迪日新创业投资有限公司 3,049,288 3.8672%
11 杭州郡丰股权投资合伙企业（有限合伙） 2,365,478 3.0000%
12 盈富泰克国家新兴产业创业投资引导基金 2,211,411 2.8046%
（有限合伙）
13 北京昌科金投资有限公司 2,211,411 2.8046%
14 华清本草南通股权投资中心（有限合伙） 2,211,411 2.8046%
15 武汉博行问道创业投资合伙企业（有限合伙） 1,769,129 2.2437%
法律意见书
序号 股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例
16 宁波梅山保税港区喜天游投资合伙企业（有 1,680,672 2.1315%
限合伙）
17 刘付安 1,501,141 1.9038%
18 北京顺祺健康股权投资基金管理中心（有限 1,367,989 1.7349%
合伙）
19 武汉博行问道投资管理中心（有限合伙） 1,326,847 1.6828%
20 余治华 1,225,720 1.5545%
21 沈幼生 884,565 1.1218%
22 上海国药医疗器械股权投资基金合伙企业 866,873 1.0994%
（有限合伙）
23 魏筱悦 788,493 1.0000%
24 罗章生 493,194 0.6255%
25 北京启迪银杏天使投资中心（有限合伙） 491,731 0.6236%
26 罗茁 491,731 0.6236%
27 杭州险峰旗云投资合伙企业（有限合伙） 442,282 0.5609%
28 徐水友 408,573 0.5182%
29 上海圣祁投资管理合伙企业（有限合伙） 17,691 0.0225%
合 计 78,849,272 100.0000%
发行人全体机构股东均不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程的规定或合伙协议的约定应当终止的情形。
(二) 发行人机构股东涉及的私募投资基金备案情况
截至本法律意见书出具之日，发行人的29名股东中有19名非自然人股东，该等非自然人股东所涉及的私募投资基金备案情况如下：
序号 股东名称 私募基金备 私募基金备 私募基金管理人名称 私募基金管理
案时间 案编号 人登记编号
1 富达成长 2016-03-15 SE8527 富达成长（上海）股 P1026648
权投资管理有限公司
2 启迪日新 2014-04-22 SD2681 启迪银杏投资管理 P1001982
（北京）有限公司
法律意见书
序号 股东名称 私募基金备 私募基金备 私募基金管理人名称 私募基金管理
案时间 案编号 人登记编号
3 启迪银杏 2014-08-13 SD3098 启迪银杏投资管理 P1001982
（北京）有限公司
4 龙磐生物 2015-05-15 S28887 北京龙磐投资管理咨 P1000945
询中心（普通合伙）
5 杭州郡丰 2018-08-28 SEE744 西藏銘丰资本投资管 P1019539
理有限公司
盈富泰克（深圳）新
6 盈富泰克 2017-04-13 SN8412 兴产业投资基金管理 P1060084
有限公司
7 华清本草 2016-07-14 SD9235 华清本草投资管理南 P1025878
通有限公司
北京启沃博观投资管
8 博行创业 2018-05-14 SCS435 理合伙企业（有限合 P1066851
伙）
北京启沃博观投资管
9 博行投资 2018-12-29 SEG054 理合伙企业（有限合 P1066851
伙）
10 顺祺健康 2017-11-01 SW6525 北京顺澄股权投资基 P1062703
金管理有限公司
11 上海国药 2016-12-26 SN9620 国药资本上海有限公 P1032080
司
12 险峰旗云 2016-08-25 SL5484 西藏险峰长晴创业投 P1001363
资管理有限公司
13 博健和创 - - - -
14 博健创智 - - - -
15 喜天游投资 - - - -
16 诺毅投资 - - - -
17 圣祁投资 - - - -
18 昌科金 - - - -
19 世纪阳光 - - - -
法律意见书
博健和创、诺毅投资、喜天游投资、圣祁投资、昌科金、世纪阳光、博健创智等7名非自然人股东不属于需要依据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行备案程序的私募投资基金。
(三) 发行人股东所持发行人股份的限制情况
截至本法律意见书出具之日，发行人的直接股东均不存在将所持有的发行人股份进行质押或所持发行人股份被冻结的情况，也不存在委托、受托、信托持股的情况，发行人股权清晰，不存在可能影响本次发行上市的法律障碍和潜在法律风险。
(四) 发行人股东之间的特殊权利条款及终止执行情况
根据发行人提供的投资协议，发行人、发行人的实际控制人解江冰及其一致行动人与其他投资人股东签署的投资协议中存在投资人的回购权、变现权、股权转让的优先购买权、发行股份的优先认购权、兼并或清算优先权、反稀释权等部分特殊权利条款。
发行人、发行人的实际控制人解江冰及其一致行动人与其他投资人股东于2019年6月10日签订投资变更协议，其主要约定如下：“
1. 除本协议另有规定外，自本协议签署之日起，投资协议的所有条款全部终止执行，各方及公司的各项权利义务以创立大会相关文件载明的约定为准。各方确认，虽然有前述约定，但公司D轮投资协议（由相关方于2018年3月12日签署）之附件十一“关于签署一致行动协议的承诺函”的约定继续有效。各方在此特别确认，公司就本协议签署日之前与各方签署的投资协议不存在任何违约情形、纠纷或争议，各方不会基于投资协议向其他方提出与本协议签署日之前发生的违约情形、纠纷或争议有关的任何异议或请求。
2. 在如下情形下，投资协议恢复执行，但恢复后条款如与届时中国法律法规相冲突时，以届时中国法律法规为准：
法律意见书
（1） 公司上市申请未获批准的，则在上市申请被主管部门以书面形式明确否决后当日恢复；
（2） 公司主动撤回上市申请的，则在上市申请被成功撤回后当日恢复；
（3） 自公司提交上市申请之日起十八（18）个月内，公司上市申请未获得主管部门的批准且在遵循中国法律法规的前提下，公司股东按照届时有效公司章程约定的股东大会议事规则，做出同意公司撤回上市申请（如适用）的股东大会决议，则在上市申请被成功撤回后当日恢复；在此情形下，如各方一致同意延长前述期限的，应另行签署书面协议予以明确约定；
（4） 至本协议签署后满十八个（18）个月之日公司未正式递交上市申请并获主管部门受理的，则自本协议签署后满十八个（18）个月之日开始恢复。
3. 若公司上市申请获得主管部门的批准（包括但不限于获得上海证券交易所科创板股票上市委员会的审核通过），则投资协议立即终止，不再具有法律效力。”
根据上述内容，本所律师认为，发行人、发行人的实际控制人解江冰及其一致行动人与其他投资人股东签署的投资协议自投资变更协议签署之日起已全部终止执行。根据发行人及其实际控制人的说明，截至本法律意见出具之日，发行人不存在触发投资协议恢复执行的情形，发行人、发行人的实际控制人解江冰及其一致行动人与其他投资人股东对此不存在纠纷争议或潜在纠纷。
(五) 发行人股东之间的关联关系
截至本法律意见书出具之日，发行人的直接股东之间存在如下关联关系：序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例 关联关系
解江冰 13,594,779 17.2415% 解江冰直接持有博健和创 51%股
1 博健和创 6,070,226 7.6985% 权、博健创智为发行人的员工持股
平台且由解江冰担任其普通合伙
博健创智 4,300,000 5.4534% 人暨执行事务合伙人，喜天游投资
法律意见书
序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例 关联关系
由博健和创担任其普通合伙人暨
喜天游投资 1,680,672 2.1315% 执行事务合伙人，据此，博健和创、
博健创智、喜天游投资均为解江冰
控制的企业。
毛立平 3,113,563 3.9488% 夫妻关系。毛立平、白莹均为解江
2
白 莹 6,760,732 8.5743% 冰的一致行动人。
龙磐生物 3,999,933 5.0729% 世纪阳光为龙磐生物的有限合伙
世纪阳光 3,999,933 5.0729% 人，持有其 29.54%的财产份额；
沈幼生为龙磐生物的有限合伙人，
3 沈幼生 884,565 1.1218% 持有其8.86%的财产份额；余治华
最终控制龙磐生物的普通合伙人
余治华 1,225,720 1.5545% 北京龙磐投资管理咨询中心（普通
合伙）。
罗 茁 491,731 0.6236% 启迪日新和启迪银杏为同一私募
启迪日新 3,049,288 3.8672% 基金管理人启迪银杏投资管理（北
4 京）有限公司管理下的基金；罗茁
启迪银杏 491,731 0.6236% 最终控制启迪银杏投资管理（北
京）有限公司。
博行创业 1,769,129 2.2437% 博行创业与博行投资为同一私募
5 基金管理人北京启沃博观投资管
博行投资 1,326,847 1.6828% 理合伙企业（有限合伙）管理下的
基金。
上海国药 866,873 1.0994% 上海国药与圣祁投资最终均由吴
6
圣祁投资 17,691 0.0225% 爱民控制。
(六) 实际控制人
经核查，发行人的控股股东及实际控制人均为解江冰，博健和创、博健创智、喜天游投资、毛立平、白莹为解江冰的一致行动人。根据各方于2019年6月10日签订的一致行动协议，各方的一致行动关系截至发行人本次发行上市之日起三十六个月期满。经核查，解江冰的实际控制人地位最近两年内未发生变更，本次发行上市也不会导致发行人的实际控制人发生变更。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
法律意见书
的方式，查验了发行人及其机构股东的工商登记资料、机构股东的营业执照、
机构股东的公司章程或合伙协议，自然人股东的身份证明，股东提供的股权结
构图，发行人股东填写的调查表，发行人股东出具的说明，发行人、发行人的
实际控制人解江冰及其一致行动人与其他投资人股东签署的投资协议、投资变
更协议，解江冰及其一致行动人签署的一致行动协议等文件资料，并在中国证
券投资基金业协会网站上查验了私募基金股东基金备案情况，在国家企业信用
信息公示系统、中国裁判文书网查询了相关公开信息。本所律师认为，发行人
的各股东均具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股东的资格；发行
人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规
定；发行人各直接股东现持有的发行人的股份均未设置质押或被冻结，也不存
在委托、受托、信托持股的情况，发行人股权清晰，不存在可能影响本次发行
上市的法律障碍和潜在法律风险；发行人、发行人的实际控制人解江冰及其一
致行动人与其他投资人股东签署的投资协议自投资变更协议签署之日起已全部
终止执行，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在触发投资协议恢复执行
的情形；发行人的实际控制人在最近两年未发生变更，且本次发行上市也不会
导致发行人的实际控制人发生变更。
七、发行人的股本及演变
如本法律意见书“四、发行人的设立”所述，发行人系由爱博有限整体变更设立的股份有限公司。经本所律师核查，爱博有限及发行人的历史沿革情况如下：
(一) 2010年4月21日爱博有限设立
2010年4月，解江冰、毛立平和白莹共同投资设立爱博有限，约定解江冰以知识产权方式出资人民币2,040万元、毛立平和白莹分别以货币方式出资人民币980万元和980万元，爱博有限设立时的注册资本为人民币4,000万元。
爱博有限设立时，其股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
1 解江冰 2,040 51.00% 知识产权
法律意见书
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式
2 毛立平 980 24.50% 货币
3 白 莹 980 24.50% 货币
合 计 4,000 100.00% -
(二) 2011年3月25日实缴出资
2011年3月，解江冰以其持有的两项专有技术及现金、毛立平和白莹以现金形式对爱博有限进行第二期实缴出资。
2011年1月26日，北京天圆开资产评估有限公司出具“天圆开评报字[2011]第101007号”《解江冰专有技术评估项目评估报告》，以2010年12月31日为评估基准日，采用收益法对解江冰拥有的2项专有技术——“软性人工晶体装置”和“具有高折射率的丙烯酸类聚合物材料”进行了评估，评估值为人民币2,076万元。
2019年5月13日，发行人聘请的北京中和谊资产评估有限公司出具“中和谊评报字[2019]12002号”《爱博诺德（北京）医疗科技有限公司拟了解解江冰拥有的2项发明专利价值涉及的2项发明专利价值资产评估说明》，确认以2010年12月31日为评估基准日，采用收益法对上述2项专有技术进行评估的市场价值为人民币2,284万元。
解江冰就上述专有技术出资行为出具了如下承诺：（1）本人向公司出资的上述两项专有技术均为本人自行研发，本人对上述两项专有技术具有完全的知识产权，不存在侵犯他人知识产权的情形；（2）本人承诺，如因上述两项专有技术存在侵权导致他人向本人或公司提起权利追索或异议，且被有权机关最终认定存在侵权情形的，本人将对公司由此产生的损失承担全额补偿责任，以确保不会给公司造成任何额外支出或使其受到任何损失。
(三) 2012年3月21日实缴出资
2012年3月，毛立平和白莹以现金形式对爱博有限进行第三期实缴出资，
法律意见书
至此，爱博有限设立时的4,000万元注册资本已全部实缴完毕。
(四) 2012年5月11日第一次股权转让
2012年5月，解江冰将其持有的爱博有限600万元出资额转让给博健和创，用于向博健和创增资。
本次股权转让完成后，爱博有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 解江冰 1,440 36.00%
2 毛立平 980 24.50%
3 白 莹 980 24.50%
4 博健和创 600 15.00%
合 计 4,000 100.00%
(五) 2012年7月24日第一次增加注册资本
2012年7月，爱博有限的注册资本增加至4,260.87万元人民币，由中关村发展认缴。中关村发展对爱博有限进行600万元的投资，其中260.87万元人民币用于增加爱博有限的注册资本，其余作为资本公积。
本次增资完成后，爱博有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 解江冰 1,440.00 33.80%
2 毛立平 980.00 23.00%
3 白 莹 980.00 23.00%
4 博健和创 600.00 14.08%
5 中关村发展 260.87 6.12%
合 计 4,260.87 100.00%
(六) 2014年7月25日第二次增加注册资本（A轮融资）
法律意见书
2014年7月，爱博有限的注册资本增加至5,192.80万元人民币，由启迪日新、启迪银杏、罗茁、诺毅投资认缴。其中，启迪日新投资1,600万元，414.19万元人民币计入增加爱博有限的注册资本，取得爱博有限7.98%股权，其余作为资本公积；启迪银杏投资200万元，51.77万元人民币计入增加爱博有限的注册资本，取得爱博有限 1%股权，其余作为资本公积；罗茁投资 200 万元，51.77万元人民币计入增加爱博有限的注册资本，取得爱博有限1%股权，其余作为资本公积；诺毅投资对爱博有限进行投资1,600万元，414.19万元人民币计入增加爱博有限的注册资本，取得爱博有限7.98%股权，其余作为资本公积。
本次增资完成后，爱博有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 解江冰 1,440.00 27.73%
2 毛立平 980.00 18.87%
3 白 莹 980.00 18.87%
4 博健和创 600.00 11.55%
5 启迪日新 414.19 7.98%
6 诺毅投资 414.19 7.98%
7 中关村发展 260.87 5.02%
8 启迪银杏 51.77 1.00%
9 罗 茁 51.77 1.00%
合 计 5,192.80 100.00%
(七) 2014年11月14日第一次减少注册资本
2014年11月，爱博有限的注册资本减少至4,931.93万元人民币，股东中关村发展以减资方式退出公司股东会。
本次减资完成后，爱博有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 解江冰 1,440.00 29.20%
2 毛立平 980.00 19.87%
3 白 莹 980.00 19.87%
4 博健和创 600.00 12.17%
5 启迪日新 414.19 8.40%
6 诺毅投资 414.19 8.40%
7 启迪银杏 51.77 1.05%
8 罗 茁 51.77 1.05%
合 计 4,931.93 100.00%
(八) 2015年3月2日第三次增加注册资本（B轮融资）
2015年3月，爱博有限的注册资本增加至5,548.43万元人民币，由富达成长认缴。富达成长对爱博有限投资人民币6,250万元，其中616.49万元人民币增加爱博有限的注册资本，其余作为资本公积。由于富达成长系外商投资有限合伙企业，爱博有限由此变更为中外合资企业。
本次增资完成后，爱博有限的股权结构如下：序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 解江冰 1,440.00 25.95%
2 毛立平 980.00 17.66%
3 白 莹 980.00 17.66%
4 富达成长 616.49 11.11%
5 博健和创 600.00 10.81%
6 启迪日新 414.19 7.47%
7 诺毅投资 414.19 7.47%
8 启迪银杏 51.77 0.93%
9 罗 茁 51.77 0.93%
法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
合 计 5,548.43 100.00%
(九) 2015年5月11日第二次股权转让
2015年5月，解江冰将其持有的爱博有限49.32万元出资额转让给罗章生，转让价格为500万元。
本次股权转让完成后，爱博有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 解江冰 1,390.68 25.06%
2 毛立平 980.00 17.66%
3 白 莹 980.00 17.66%
4 富达成长 616.49 11.11%
5 博健和创 600.00 10.81%
6 启迪日新 414.19 7.47%
7 诺毅投资 414.19 7.47%
8 启迪银杏 51.77 0.93%
9 罗 茁 51.77 0.93%
10 罗章生 49.32 0.89%
合 计 5,548.43 100.00%
(十) 2016年7月4日第四次增加注册资本及第三次股权转让（C轮融资）
2016年7月，爱博有限的注册资本增加至6,103.27万元人民币，由龙磐生物和世纪阳光认缴。龙磐生物和世纪阳光分别按3,500万元的价格认购爱博有限新增注册资本277.42万元，增资款中超过注册资本的部分计入资本公积。同时，股东毛立平分别以1,500万元的价格向龙磐生物、世纪阳光和余治华转让增资后的122.57万元出资额，以500万元的价格向徐水友转让增资后的40.86万元出资额。股东解江冰以1,000万元的价格向刘付安转让增资后的81.71万元出资额。股东毛立平向解江冰转让股权0.01元。
法律意见书
本次增资及股权转让完成后，爱博有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 解江冰 1,308.97 21.45%
2 白 莹 980.00 16.06%
3 富达成长 616.49 10.10%
4 博健和创 600.00 9.83%
5 毛立平 571.43 9.36%
6 启迪日新 414.19 6.79%
7 诺毅投资 414.19 6.79%
8 北京龙磐 399.99 6.55%
9 世纪阳光 399.99 6.55%
10 余治华 122.57 2.01%
11 刘付安 81.71 1.34%
12 启迪银杏 51.77 0.85%
13 罗 茁 51.77 0.85%
14 罗章生 49.32 0.81%
15 徐水友 40.86 0.67%
合 计 6,103.27 100.00%
(十一) 2017年9月29日第五次增加注册资本
2017年9月，爱博有限的注册资本增加至6,633.27万元人民币，由博健创智和解江冰认缴。其中，博健创智以2,709万元的价格认购爱博有限新增注册资本430万元，解江冰以630万元认购爱博有限新增注册资本100万元。
本次增资完成后，爱博有限的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
1 解江冰 1,408.97 21.24%
2 白 莹 980.00 14.77%
法律意见书
序号 股东姓名/名称 出资额（万元） 出资比例
3 富达成长 616.49 9.29%
4 博健和创 600.00 9.05%
5 毛立平 571.43 8.61%
6 博健创智 430.00 6.48%
7 启迪日新 414.19 6.24%
8 诺毅投资 414.19 6.24%
9 北京龙磐 399.99 6.03%
10 世纪阳光 399.99 6.03%
11 余治华 122.57 1.85%
12 刘付安 81.71 1.23%
13 启迪银杏 51.77 0.78%
14 罗 茁 51.77 0.78%
15 罗章生 49.32 0.74%
16 徐水友 40.86 0.62%
合 计 6,633.27 100.00%
(十二) 2018年4月4日第六次增加注册资本及第四次股权转让（D轮融资）
2018年4月，爱博有限的注册资本增加至7,884.93万元人民币，同时解江冰、毛立平、启迪日新、启迪银杏、诺毅投资和罗茁将其持有的爱博有限出资额对外转让，具体情况如下：
投资方 认购价格（万元）） 认购新增注册资本（万元）
博行投资 5,000 221.14
昌科金 5,000 221.14
盈富泰克 4,000 176.91
华清本草 4,000 176.91
富达成长 2,500 110.57
法律意见书
博行创业 2,000 88.46
沈幼生 2,000 88.46
喜天游投资 1,800 79.61
险峰旗云 1,000 44.23
上海国药 980 43.34
圣祁投资 20 0.88
转让方 受让方 转让价格（万元） 转让出资额（万元）
喜天游投资 1,000 44.23
解江冰 上海国药 490 21.67
圣祁投资 10 0.44
顺祺健康 3,000 136.80
刘付安 1,500 68.40
毛立平 盈富泰克 1,000 44.23
上海国药 490 21.67
圣祁投资 10 0.44
解江冰 0 7.49
博健和创 0 3.12
毛立平 0 5.10
启迪日新
白 莹 0 5.10
华清本草 1,000 44.23
喜天游投资 1,000 44.23
解江冰 0 7.49
博健和创 0 3.12
诺毅投资
毛立平 0 5.10
白 莹 0 5.10
解江冰 0 0.94
启迪银杏
博健和创 0 0.39
法律意见书
毛立平 0 0.64
白 莹 0 0.64
解江冰 0 0.94
博健和创 0 0.39
罗茁
毛立平 0 0.64
白 莹 0 0.64
根据启迪日新、启迪银杏、罗茁、诺毅投资与爱博有限、解江冰、毛立平、白莹、博健和创于2014年5月12日签订的《关于中关村发展集团股份有限公司退出爱博诺德（北京）医疗科技有限公司股东会后股权处置的协议》，由于中关村发展减资退出带来的剩余股东股权比例被动增加，启迪日新、启迪银杏、罗茁、诺毅投资承诺放弃前述股权比例被动增加带来的任何收益，启迪日新、启迪银杏、罗茁、诺毅投资承诺将被动增加的部分无偿转让给解江冰、毛立平、白莹、博健和创，解江冰、毛立平、白莹、博健和创根据各自所持股比例受让。2018 年 3月12日，前述各方签订股权转让协议，启迪日新、启迪银杏、罗茁、诺毅投资同意以0对价向解江冰、毛立平、白莹、博健和创转让上述股权。
本次增资及股权转让完成后，爱博有限的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例
1 解江冰 13,594,778.75 17.24%
2 白 莹 9,914,702.68 12.57%
3 富达成长 7,270,623.19 9.22%
4 博健和创 6,070,226.12 7.70%
5 博健创智 4,300,000.00 5.45%
6 龙磐生物 3,999,933.01 5.07%
7 世纪阳光 3,999,933.01 5.07%
8 诺毅投资 3,933,852.58 4.99%
9 毛立平 3,113,562.41 3.95%
10 启迪日新 3,049,288.22 3.87%
法律意见书
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例
11 博行投资 2,211,410.88 2.80%
12 昌科金 2,211,410.88 2.80%
13 盈富泰克 2,211,410.88 2.80%
14 华清本草 2,211,410.88 2.80%
15 喜天游投资 1,680,672.28 2.13%
16 刘付安 1,501,141.22 1.90%
17 顺祺健康 1,367,989.06 1.73%
18 余治华 1,225,720.02 1.55%
19 博行创业 884,564.35 1.12%
20 沈幼生 884,564.35 1.12%
21 上海国药 866,873.07 1.10%
22 罗章生 493,194.00 0.63%
23 启迪银杏 491,731.33 0.62%
24 罗 茁 491,731.33 0.62%
25 险峰旗云 442,282.18 0.56%
26 徐水友 408,573.34 0.52%
27 圣祁投资 17,691.28 0.02%
合 计 78,849,271.30 100.00%
(十三) 2018年6月15日第五次股权转让
2018年6月，博行投资向博行创业转让其持有的爱博有限出资额88.46万元，本次股权转让完成后，爱博有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例
1 解江冰 13,594,778.75 17.24%
2 白 莹 9,914,702.68 12.57%
3 富达成长 7,270,623.19 9.22%
4 博健和创 6,070,226.12 7.70%
5 博健创智 4,300,000.00 5.45%
法律意见书
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例
6 龙磐生物 3,999,933.01 5.07%
7 世纪阳光 3,999,933.01 5.07%
8 诺毅投资 3,933,852.58 4.99%
9 毛立平 3,113,562.41 3.95%
10 启迪日新 3,049,288.22 3.87%
11 昌科金 2,211,410.88 2.80%
12 盈富泰克 2,211,410.88 2.80%
13 华清本草 2,211,410.88 2.80%
14 博行创业 1,769,128.70 2.24%
15 喜天游投资 1,680,672.28 2.13%
16 刘付安 1,501,141.22 1.90%
17 顺祺健康 1,367,989.06 1.73%
18 博行投资 1,326,846.53 1.68%
19 余治华 1,225,720.02 1.55%
20 沈幼生 884,564.35 1.12%
21 上海国药 866,873.07 1.10%
22 罗章生 493,194.00 0.63%
23 启迪银杏 491,731.33 0.62%
24 罗 茁 491,731.33 0.62%
25 险峰旗云 442,282.18 0.56%
26 徐水友 408,573.34 0.52%
27 圣祁投资 17,691.28 0.02%
合 计 78,849,271.30 100.00%
(十四) 2018年8月30日第六次股权转让
2018年8月，白莹向杭州郡丰和魏筱悦转让其持有的爱博有限出资额。白莹以5,880万元价格向杭州郡丰转让其持有的爱博有限出资额2,365,478.14元，以1,960万元价格向魏筱悦转让其持有的爱博有限出资额788,492.71元。
法律意见书
本次股权转让完成后，爱博有限的股权结构如下：序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例
1 解江冰 13,594,778.75 17.24%
2 富达成长 7,270,623.19 9.22%
3 白 莹 6,760,731.83 8.57%
4 博健和创 6,070,226.12 7.70%
5 博健创智 4,300,000.00 5.45%
6 龙磐生物 3,999,933.01 5.07%
7 世纪阳光 3,999,933.01 5.07%
8 诺毅投资 3,933,852.58 4.99%
9 毛立平 3,113,562.41 3.95%
10 启迪日新 3,049,288.22 3.87%
11 杭州郡丰 2,365,478.14 3.00%
12 昌科金 2,211,410.88 2.80%
13 盈富泰克 2,211,410.88 2.80%
14 华清本草 2,211,410.88 2.80%
15 博行创业 1,769,128.70 2.24%
16 喜天游投资 1,680,672.28 2.13%
17 刘付安 1,501,141.22 1.90%
18 顺祺健康 1,367,989.06 1.73%
19 博行投资 1,326,846.53 1.68%
20 余治华 1,225,720.02 1.55%
21 沈幼生 884,564.35 1.12%
22 上海国药 866,873.07 1.10%
23 魏筱悦 788,492.71 1.00%
24 罗章生 493,194.00 0.63%
25 启迪银杏 491,731.33 0.62%
26 罗 茁 491,731.33 0.62%
27 险峰旗云 442,282.18 0.56%
法律意见书
序号 股东名称/姓名 出资额（元） 出资比例
28 徐水友 408,573.34 0.52%
29 圣祁投资 17,691.28 0.02%
合 计 78,849,271.30 100.00%
(十五) 2019年6月19日整体变更为股份有限公司
2019年6月，爱博有限以整体变更的方式设立发行人，具体情况请见《律师工作报告》“四、发行人的设立”部分。
发行人设立后至本法律意见书出具之日，发行人未再发生过股权变动。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料及商务主管部门备案文件，历次投资协议、股权转让支付凭证及个税缴纳凭证，历次资产评估报告、验资报告，重大科技成果产业化项目审批联席会议纪要等文件资料，并对中关村发展进行了访谈。本所律师认为，爱博有限和发行人的历次股权变动均履行了相应程序，真实、有效。
八、发行人的业务
(一) 发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人的经营范围及经营方式
发行人及其子公司的主营业务为眼科医疗器械的研发、生产、销售及相关服务。发行人及其子公司从事的前述业务未超越工商行政管理部门核定的经营范围。
2. 发行人及其子公司的主营业务及资质情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司的主营业务为眼科医疗器械的研发、生产、销售及相关服务，其生产的主要产品为人工晶状体和角膜塑形镜，以及围绕这两项核心产品的一系列配套产品。截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司从事其主营业务均已经取得必要的资质和许可。
法律意见书
(二) 发行人的境外经营情况
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在在境外设立子公司的情况。
(三) 发行人的主营业务情况
经本所律师核查，发行人最近两年主营业务突出。
(四) 发行人的持续经营
发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，其经营范围和经营方式均符合法律、法规的规定；发行人的经营期限为长期，目前不存在因违法经营而被有关行政管理部门责令停业整顿或吊销营业执照的情形；发行人的主要经营性资产上不存在对其持续经营构成影响的查封、冻结、扣押、拍卖等情形；发行人所处行业环境、行业政策不存在影响发行人持续经营的重大法律障碍。据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人及其子公司现行有效的公司章程、《营业执照》，发行人及其子公司就其经营业务取得的全部批准、许可或认证证书，发行人的《招股说明书》，信永中和出具的《审计报告》，发行人正在履行的重大业务合同，发行人的说明等文件资料。本所律师认为，报告期内发行人及其子公司实际经营的业务不存在超越其主管工商机关核定的经营范围的情形；截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司从事其主营业务均已经取得必要的资质和许可；报告期内，发行人不存在在境外设立子公司的情况；发行人最近两年主营业务突出；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
(一) 公司关联方
根据《公司法》、《企业会计准则》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的相关规定，本所律师审阅了发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、股东填写的调查表及前述人员出具的确认函、发行人出具的说明，本所律
法律意见书
师在此基础上通过公开信息复核，同时本所律师走访了发行人的部分主要客户和
供应商并取得了前述主体关于关联关系的确认函。通过履行前述核查程序，本所
律师认定发行人报告期内的关联方如下：
1．关联自然人：
(1) 直接或间接控制发行人的自然人：解江冰；
(2) 发行人控股股东的一致行动人：白莹、毛立平；
(3)发行人的董事、监事和高级管理人员；
(4)直接或间接持有发行人5%以上股份的其他自然人：余治华、陈森洁、罗茁；
(5)直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员或其他主要负责人：无；
(6)上述（1）、（2）、（3）、（4）所述人士关系密切的家庭成员。
2．关联法人：
(1)直接或间接控制发行人的法人或其他组织：无；
(2)发行人控股股东的一致行动人：博健和创、博健创智、喜天游投资；
(3)直接持有发行人5%以上股份的其他法人或其他组织：富达成长、龙磐生物、世纪阳光、启迪日新和启迪银杏（与罗茁合计持有发行人5%以上股份）；
(4)由（1）、（2）、（3）直接或间接控制的除发行人及其子公司之外的主要法人或其他组织；
(5)上述“1．关联自然人（1）、（2）、（3）”直接或间接控制的，或者由前述主体（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的除上述关联方之外的主要法人或其他组织；
(6)上述“1．关联自然人（4）、（5）、（6）”直接或间接控制的，或者
法律意见书
由前述主体担任董事、高级管理人员的除上述关联方之外的主要法人或其他组织；
(7)间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织：
(8)发行人的控股、参股企业
1) 截至本法律意见书出具之日，发行人的控股和参股企业情况请见本法律意见书“十、发行人的主要财产之（一）发行人的下属公司”；
2) 报告期内曾为发行人控股、参股的除上述企业以外的其他主要企业。
3．过去十二个月内曾为发行人关联方的法人、其他组织或自然人及其关系密切家庭成员；
4．实质重于形式的原则确定的关联方
根据实质重于形式原则并基于谨慎性原则，本所律师将下列主体认定为发行人的关联方，具体情况如下：
序号 公司名称 与发行人关系
1 北京昌平科技园发展有限公司 发行人子公司爱博昌发的少数股东，持股30%
(二) 发行人报告期内发生的重大关联交易
根据《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内的重大关联交易不存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形。
(三) 重大关联交易的审议决策情况
2019年8月25日和2019年9月9日，发行人分别召开第一届董事会第三次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认最近三年内关联交易的议案》，确认发行人最近三年发生的关联交易系基于发行人业务需要而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交易均定价公允，不存在影响公司独立性的情形。发行人独立董事已于2019年8月25日就发行人报告期内的关联交易情况发表了独立意见。
法律意见书
(四) 发行人在关联交易决策时对非关联股东利益的保护
经本所律师核查，发行人在《公司章程》及《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等公司治理文件中，对关联交易规定了严格的决策、控制和监督程序，能够在发行人进行关联交易决策时对非关联股东的利益进行有效的保护。
同时，发行人的控股股东、实际控制人解江冰先生及其一致行动人博健和创、博健创智、喜天游投资、毛立平、白莹，发行人直接单独及合计持股5%以上的股东富达成长、龙磐生物、世纪阳光、启迪日新、启迪银杏、罗茁出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
1．自本承诺函签署之日起，承诺人及其控制的其他企业将尽量避免与发行人及其下属子公司发生关联交易；
2．在与发行人及其下属子公司必须进行关联交易时，承诺人及其控制的其他企业将严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》等相关法律、法规、规章、公司章程及发行人内部管理制度的要求规范前述关联交易行为，依法签订书面协议，并按有关规定履行信息披露义务，保证遵循公允性原则确定交易价格，不通过关联交易损害发行人及其他股东的合法权益，亦不通过关联交易为发行人输送利益；
3．承诺人及其控制的其他企业保证不以任何方式（包括但不限于借款、代偿债务、代垫款项等）占用或转移发行人及其下属子公司的资金；
4．上述承诺在承诺人作为爱博诺德的控股股东、实际控制人/控股股东的一致行动人/发行人的关联方期间持续有效且不可变更或撤销。
据此，本所律师认为，发行人的《公司章程》、《公司章程（草案）》及其他公司治理制度中已按照《上市公司治理准则》、《章程指引》、《上市规则》的有关规定明确了关联交易决策的程序，能够有效保护非关联股东的利益；发行人控股股东、实际控制人解江冰先生及其一致行动人博健和创、博健创智、喜天游投资、毛立平、白莹，发行人直接单独及合计持股5%以上的股东富达成长、
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龙磐生物、世纪阳光、启迪日新、启迪银杏、罗茁已经就减少和规范关联交易事
项出具承诺函。前述措施能够避免关联交易损害非关联股东的利益。
(五)发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争
经本所律师核查，发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争情形。
(六)避免同业竞争的措施
经本所律师核查，为避免同业竞争，发行人控股股东、实际控制人解江冰及其一致行动人博健和创、博健创智、喜天游投资、毛立平、白莹分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1. 截至本承诺函签署之日，除发行人及其下属企业外，承诺人及承诺人控制的其他企业不存在从事与发行人及其下属企业的业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争（以下统称“同业竞争”）的业务活动。除资产重组、为把握商业机会由承诺人或承诺人控制的主体先行收购或培育后择机注入发行人等情形外，承诺人今后亦不会自行从事，或直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）通过控制的其他企业或该企业的下属企业从事与发行人及其下属企业所从事的业务构成同业竞争的业务活动。
2. 如果未来承诺人控制的其他企业及该企业控制的下属企业所从事的业务或所生产的最终产品与发行人及其下属企业构成同业竞争关系，承诺人承诺发行人有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争情形，该等措施包括但不限于：收购承诺人控制的其他企业及该企业直接或间接控制的存在同业竞争的企业的股权、资产；要求承诺人控制的其他企业及该企业的下属企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的股权、资产转让给无关联的第三方；如果承诺人控制的其他企业及该企业控制的下属企业在现有的资产范围外获得了新的与发行人及其下属企业的主营业务存在同业竞争的资产、股权或业务机会，承诺人控制的其他企业及该企业的下属企业将授予发行人及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，发行人及其下属企业有权随时根据
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业务经营发展的需要行使该优先权。
3. 承诺人及承诺人目前控制的企业及未来可能控制的其他企业及该企业的下属企业不会向业务与发行人及其下属企业（含直接或间接控制的企业）所从事的业务构成同业竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等同业竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
4. 承诺人保证不利用其所持有的发行人股份，从事或参与从事任何有损于发行人或发行人其他股东合法权益的行为。
5. 如出现因承诺人及承诺人目前控制的企业及未来可能控制的其他企业和/或承诺人未来可能控制其他企业的下属企业违反上述承诺而导致发行人及其下属企业的权益受到损害的情况，承诺人及其控制的该等企业将承担相应的赔偿责任。
6. 上述承诺在承诺人作为发行人的控股股东、实际控制人/控股股东的一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
本所律师认为，上述《关于避免同业竞争的承诺函》的形式和内容均合法、有效。据此，本所律师认为，发行人的控股股东、实际控制人及其一致行动人均已经做出相关承诺避免同业竞争，且该等承诺的内容合法、有效。
(七)发行人有关关联交易和同业竞争的披露
经本所律师核查，发行人已在《招股说明书》第七节中披露了其重大关联交易和同业竞争情况。本所律师认为，上述披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、股东填写的调查表及出具的确认函，发行人的《审计报告》，发行人提供的关联交易明细及关联交易相关的合同，发行人的《公司章程》及三会议事规则、《公司章程（草案）》、《关联交易决策制度》，发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人、
法律意见书
发行人直接单独及合计持股5%以上的股东出具的《关于减少和规范关联交易的
承诺函》，发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人出具的《关于避免同业
竞争的承诺函》，发行人出具的说明，《招股说明书》，发行人第一届董事会第三
次会议及2019年第三次临时股东大会文件，北京中和谊资产评估有限公司出具
的《资产评估咨询报告》（中和谊评咨[2019]12001号）等文件资料，并走访了发
行人的部分主要客户供应商、取得其出具的关联关系确认函，通过公开途径复
核了相关信息。本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的重大关联交易不
存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形；发行人的《公司章程》、《公
司章程（草案）》及其他公司治理制度中已按照《上市公司治理准则》、《章
程指引》、《上市规则》的有关规定明确了关联交易决策的程序，能够有效保
护非关联股东的利益，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、发行人
直接单独及合计持股 5%以上的股东已就减少和规范关联交易事项出具了承诺
函，前述措施能够避免关联交易损害非关联股东的利益；发行人与解江冰先生
控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；发行人已经
在《招股说明书》中披露了重大关联交易和同业竞争情况，该等披露不存在重
大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
(一) 发行人的下属公司
截至本法律意见书出具之日，发行人共有5个全资或控股子公司、3个参股企业，包括：
序号 公司名称 股权结构
1 爱博苏州 发行人现持有其100%股权
2 爱博科技 发行人现持有其100%股权
3 爱博烟台 发行人现持有其100%股权
发行人现持有其70%股权
4 爱博昌发 北京昌平科技园发展有限公司持有其30%股权
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序号 公司名称 股权结构
5 正蕾诊所 爱博科技现持有其100%股权
6 北京艾索健康科技有限公司 发行人现持有其12.87%股权
7 北京汇恩兰德制药有限公司 发行人现持有其3.44%股权
8 青岛蓉鼎瑞股权投资合伙企业（有 发行人为其有限合伙人，持有其19.90%财产份
限合伙） 额
(二) 土地使用权及房屋所有权
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司共拥有3个不动产权证书。截至本法律意见书出具之日，上述不动产不存在被抵押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
(三) 房屋租赁情况
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司存在租赁第三方房产的情况。经核查，发行人及其子公司存在未就部分房产租赁合同在相关房地产管理部门办
理登记备案的情况。
根据《合同法》第四十四条规定：依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。但《城市房地产管理法（2009修正）》并没有明确规定房产租赁合同必须经登记备案方可生效。同时，该法第六章“法律责任”中并未规定未经登记备案的合同无效。最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条也明确规定：当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
根据《商品房屋租赁管理办法（2011 年）》的相关规定，房屋租赁合同订立或者变更后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案，未按照规定进行备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1,000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1,000元以上1
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万元以下罚款。
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司未因未办理租赁备案事宜受到行政处罚或被要求限期改正。
就此，发行人控股股东解江冰已出具承诺：若发行人及其子公司因未办理租赁房产备案手续而受到主管部门行政处罚或者其他损失的，其将承担全部损失。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司未就部分房产租赁合同办理登记备案手续不影响房产租赁合同的生效，上述房屋租赁合同已经得到了实际履行，发行人控股股东解江冰已出具承诺就因前述情形而导致发行人或其子公司受到主管部门行政处罚或者其他损失的，其将承担全部损失，因而发行人及其子公司未就部分房产租赁合同办理登记备案手续的情形不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
(四) 主要生产经营设备
截至2019年6月30日，发行人及其子公司的主要生产经营设备为生产线、研发设备、运输设备、办公设备等，相关主要设备等均由发行人及其子公司占有和使用，权属清晰。截至本法律意见书出具之日，部分生产经营设备存在融资租赁及相应的租赁资产抵押情况。除此之外，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备不存在其他抵押情况，亦不存在查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
(五) 知识产权
1. 专利
经本所律师核查，截至2019年11月30日，发行人及其子公司共有77项已授权专利，其中71项在中国境内授权、6项在中国境外授权。截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已被授权的专利不存在被质押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
2. 商标
经本所律师核查，截至2019年11月30日，发行人及其子公司共有260项
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已注册的商标。本所律师注意到，部分商标尚未由爱博有限更名为发行人，但本
所律师认为，该等情况对发行人拥有相应商标权不存在重大影响。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司已注册的商标不存在被质押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
3. 域名
经本所律师核查，截至2019年11月30日，发行人及其子公司已注册44个域名。截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司上述已注册域名不存在被质押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人下属公司的营业执照，信永中和出具的《审计报告》，发行人及其子公司的不动产权证书及相关购买协议、房屋租赁协议及出租方产权证书，发行人及子公司的企业信用报告，发行人主要资产相关抵押、质押协议及登记信息，产权方、出租方出具的说明，租赁备案文件，发行人及子公司持有的商标、专利、域名证书，国家知识产权局及商标局出具的查询文件，发行人的说明，解江冰出具的承诺函等文件资料，并实地走访了发行人及其生产性子公司的生产厂区、通过公开渠道复核了主要资产的相关信息。本所律师认为，发行人及其子公司签订的部分房屋租赁合同未办理登记备案手续的情形不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍；截至本法律意见书出具之日，发行人拥有的不动产、已注册的商标和域名、被授权的专利等均合法、有效，不存在重大权属纠纷。除上述已披露的部分主要生产经营设备存在融资租赁及相应的抵押情况外，发行人及其子公司拥有的主要财产不存在其他被设定抵押、质押情况，发行人及其子公司拥有的主要财产亦不存在被查封、冻结或其他权利限制的情形；发行人的房屋租赁情况不存在对发行人本次发行构成实质性法律障碍的情形。
十一、发行人的重大债权债务
(一) 发行人正在履行或将要履行的重大合同
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本所律师将截至2019年11月30日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的与日常经营相关的重大合同（不包括发行人与子公司及子公司之间签订的合同）确认为重大合同并进行核查，具体重大合同详见《律师工作报告》之“十一、发行人的重大债权债务”。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述重大合同均合法有效，不存在影响合同继续履行的重大争议或纠纷。
(二) 发行人合同主体的变更
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，部分合同是以发行人的前身爱博有限的名义签订。根据《公司法》第九条的规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，变更前的债权、债务由变更后的公司承继。
据上，本所律师认为，原爱博有限根据合同所享有的权利和承担的义务均由发行人承继，不影响发行人继续履行相应合同，该等合同不会因此存在纠纷或潜在纠纷。
(三) 发行人的侵权之债
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(四) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系
发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见《律师工作报告》“九、关联交易及同业竞争”部分。
(五) 发行人的其他应收款和其他应付款
发行人截至2019年6月30日期末余额前五位的其他应收款均系发行人及其子公司正常的生产经营活动而产生，不存在重大法律风险。发行人截至2019年6月30日金额较大的其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风险。
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(六) 发行人为员工缴纳各项社会保险和住房公积金的情况
发行人及其子公司最近三年存在因（1）员工新入职，尚在办理社会保险和住房公积金登记；（2）员工退休返聘；（3）部分员工在外单位缴纳社会保险和住房公积金，不愿重复缴纳；（4）外籍人员不愿缴纳社会保险等原因，未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情况。
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内不存在因社会保险和住房公积金缴纳问题与员工产生重大纠纷的情况。
经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反社会保险、住房公积金方面的法律、法规而受到主管机关重大行政处罚的情形。
针对发行人及其子公司未为部分员工在本单位缴纳社会保险和住房公积金的情况，发行人的实际控制人解江冰出具的《承诺函》，其承诺：如未缴纳社会保险费和/或住房公积金的公司员工要求公司或子公司为其补缴社会保险费和/或住房公积金，或公司、公司子公司将来被任何有权机构要求补缴全部或部分应缴未缴的社会保险和/或住房公积金，或公司、公司子公司因此受到任何处罚或损失，本人将代公司及其子公司承担全部费用，或在公司及其子公司必须先行支付该等费用的情况下，及时向其给予全额补偿，以确保不会给公司及其子公司造成额外支出或使其受到任何损失，不会对公司及其子公司的生产经营、财务状况和盈利能力产生重大不利影响。
据此，本所律师认为，发行人及其子公司未为部分员工在本单位缴纳社会保险和住房公积金的情况不会构成本次发行的实质性法律障碍。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人正在履行的重大合同，发行人的《审计报告》，发行人其他应收款和应付款的明细账及相关协议，发行人的员工名册，发行人员工的社会保险和住房公积金缴纳明细及缴纳凭证，发行人及子公司社会保险及住房公积金主管部门出具的证明，发行人的控股股东出具的关于社会保险和住房公积金缴纳事宜的《承诺函》，发行人出具的说明等文件资料。本所律师认为，发行
法律意见书
人或其子公司虽然存在报告期内未为部分员工在本单位缴纳社会保险和住房公
积金的情形，但该等情形不会构成本次发行的实质性法律障碍；除发行人或其
子公司未为部分员工在本单位缴纳社会保险和住房公积金的情形外，发行人的
其他重大债权债务情况合法、有效。
十二、发行人重大资产变化及收购兼并
(一)发行人设立至今发生的合并、分立、增资扩股、减资情况
发行人的历次股本演变情况请见本法律意见书“七、发行人的股本及演变”部分。
(二)发行人报告期内发生的重大资产变化及收购兼并
本所律师核查，发行人报告期内不存在构成《上市公司重大资产管理办法》项下的重大资产置换、重大资产出售或收购的行为。
(三)发行人拟进行的资产重组行为
截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为的计划。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人的《审计报告》、发行人的说明等文件资料。本所律师认为，发行人历次股权变动不存在违反当时有效的法律、法规的情形，合法、有效；发行人报告期内不存在构成《上市公司重大资产管理办法》项下的重大资产置换、重大资产出售或收购的行为；截至本法律意见书出具之日，不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等行为的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
(一) 爱博有限设立以来的公司章程制定和修改情况
爱博有限设立时制定了相应的公司章程，并在主管工商部门进行了备案。其
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后，爱博有限历次增加注册资本、变更经营范围、变更注册地址等均制定了相应
的章程或章程修订案，并在主管工商部门进行了备案。
(二) 发行人章程制定和修改情况
经本所律师核查，爱博有限整体变更为发行人时，经全体发起人召开创立大会审议通过了《公司章程》，并在昌平区工商局进行了备案，该《公司章程》的内容符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的要求，合法有效。
经本所律师核查，2019年6月整体变更为股份有限公司后，发行人对《公司章程》的修改，均依法在在昌平区工商局完成了备案登记手续。
为适应发行人本次发行上市的需要，发行人根据《公司法》、《证券法》、《章程指引》等法律、法规、规章和规范性文件和《上市规则》的要求，对现行有效的《公司章程》进行了修改，并制定了《公司章程（草案）》。该《公司章程（草案）》已经2019年9月9日召开的发行人2019年第三次临时股东大会审议通过，并将在发行人本次发行上市后施行。
经本所律师核查，发行人拟在本次发行上市后实行的《公司章程（草案）》的内容均符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料、发行人现行有效的《公司章程》及《公司章程（草案）》等文件资料。本所律师认为，发行人已依照有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订了《公司章程（草案）》，并经股东大会审议通过；发行人现行《公司章程》及《公司章程（草案）》的内容符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》，发行人股东大会、董事会及专业委员会、监事会的会议决议、记录等，发行人的内部治理制
法律意见书
度文件等资料。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构并制定了股东大会、
董事会、监事会议事规则及其他内部治理制度，该等议事规则和内部制度的制
定及其内容符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人历次股东
大会、董事会、监事会的决议内容及签署、历次股东大会或董事会授权和重大
决策行为均合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料，发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表及独立董事所在单位出具的证明，发行人选举董事、监事及聘用高级管理人员的股东大会、董事会、监事会及职工代表大会决议，发行人的说明等文件资料。本所律师认为，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。发行人已经设立独立董事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，职权范围符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。最近两年，发行人的董事、高级管理人员虽有调整，但本所律师认为，该等调整不构成发行人董事、高级管理人员的重大变化，不会对发行人的日常经营管理产生重大不利影响，不会对本次发行上市构成重大不利影响。
十六、发行人的税务
(一)主要税种、税率及纳税合规性
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及子公司执行的主要税种及具体税率符合我国现行法律、法规、规章和规范性文件的要求。发行人及其子公司报告期内不存在因违反相关法律、法规而受到税务主管部门重大行政处罚的情况。
(二)税收优惠政策
报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠情况如下：
1. 发行人享受的税收优惠情况
法律意见书
爱博有限于2015年7月经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准认定为高新技术企业，证书编号为“GF201511000209”，有效期为三年。爱博有限2016年度、2017年度实际享受了高新技术企业所得税税收优惠，适用15%税率。
爱博有限于2018年9月经北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局批准认定为高新技术企业，证书编号为“GR201811003082”，有效期为三年。爱博有限2018年度、2019年上半年实际享受了高新技术企业所得税税收优惠，适用15%税率。
2. 爱博苏州享受的税收优惠情况
爱博苏州于2018年11月经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局批准认定为高新技术企业，证书编号为“GR201832005848”，有效期为三年。爱博苏州2018年度、2019年上半年实际享受了高新技术企业所得税税收优惠，适用15%税率。
(三)财政补贴
经本所律师核查，发行人报告期内取得的单笔大于50万元的主要财政补贴已取得相关政府部门的批准，该等财政补贴真实、有效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《审计报告》和《税务专项说明》，发行人的部分纳税申报表和缴税凭证，发行人及其子公司的高新技术企业证书，税务主管机关出具的证明，财政补贴的银行流水凭证和财政补贴的政策依据文件，发行人的说明等文件资料。本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、具体税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司近三年不存在因违反税收法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形；发行人享受的税收优惠和主要补贴合法、合规、真实、有效。
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十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
(一) 发行人的环境保护
1．生产经营活动是否符合环境保护的要求
截至本法律意见书出具之日，发行人及其生产性子公司未持有排污许可证。根据《排污许可管理办法（试行）》及《固定污染源排污许可分类管理名录（2017年版）》，发行人及其生产性子公司暂不需申请排污许可证。
经本所律师核查，报告期内，发行人存在在位于“北京市昌平区超前路 37号6号楼一层”的生产基地（以下简称“6号楼厂区”）实际生产的人工晶状体超过了其主管环境保护部门批复的人工晶状体产能的情况。发行人于2018年1月18日取得了北京市昌平区环境保护局下发的“昌环保审字[2018]0003号”环评批复，并据此在其位于“北京市昌平区昌盛路12号院11号楼”的生产基地（以下简称“11 号楼厂区”）新建了“眼科生物材料及植入类医疗器械研发和生产建设项目”。该项目项下人工晶状体批复产能为60万片/年。发行人于2018年3月将部分产品生产迁移至11号楼厂区，对6号楼厂区曾存在的超产能生产问题进行了规范。
报告期内，爱博苏州存在过未经环保部门批复即生产塑料制品和人工晶状体辅助植入器的情况。爱博苏州于2018年5月7日取得了苏州国家高新技术产业开发区环境保护局下发的“苏新环项[2018]123 号”环评批复，人工晶状体辅助植入器批复产能为1,500把/年，塑料制品批复产能为310万pcs/年，并于2019年3月29日完成了环保设施验收。据此，爱博苏州对上述情况进行了规范。
根据发行人的说明并经本所律师访谈发行人及爱博苏州的主管环保部门、在主管环保部门网站进行核查，报告期内发行人及爱博苏州未因上述行为受到过行政处罚、亦不存在环境污染事故。
同时，发行人的实际控制人解江冰已出具如下承诺：若发行人及其子公司因违反环境保护相关法律、行政法规及规范性文件规定而受到环境保护主管部门的处罚，其将对发行人及子公司因此产生的相关费用或损失承担足额赔偿责任。
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据此，本所律师认为，发行人及爱博苏州已经就超产能生产及未批先建情况进行了规范，报告期内发行人及爱博苏州未因上述情况被主管环保部门给予过行政处罚或造成环境污染事故。同时，发行人的实际控制人解江冰已承诺在发行人及爱博苏州因前述事宜受到处罚时对因此产生的相关费用及损失进行足额赔偿，据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述情况未对发行人的生产经营活动构成重大不利影响。
2．募投项目是否符合环境保护的要求
发行人已就其拟投资的募投项目取得环境影响评价批复，发行人拟投资的募投项目符合有关环境保护的要求。
3．环保部门处罚情况
经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环保方面的法律法规被主管部门给予重大行政处罚的情况。
(二) 发行人的产品质量和技术
经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内不存在被质量技术监督主管部门给予重大行政处罚的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人及爱博苏州的主管环保部门访谈记录、发行人及子公司相关建设项目环境影响评价批复资料、发行人营业外支出明细、募投项目相关的环境影响评价批复资料、发行人及其子公司持有的体系证书、发行人的说明、解江冰出具的承诺函等文件资料，并对发行人及爱博苏州的生产厂区进行了走访。本所律师认为，报告期内发行人及其子公司不存在被主管环保部门给予重大行政处罚的情形，且发行人拟投资的募投项目均已经履行了建设项目环境影响评价程序；发行人及其子公司在报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而被主管质量技术监督部门给予重大行政处罚的情形。针对发行人超产能生产及爱博苏州未批先建的情况，该等企业均已经进行了规范，报告期内发行人及爱博苏州未因上述情况被主管环保部门
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给予过行政处罚或造成环境污染事故。同时，发行人的实际控制人解江冰已承
诺将在发行人及爱博苏州因前述事宜受到处罚时对因此产生的相关费用及损失
进行足额赔偿，据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述情况
未对发行人的生产经营活动构成重大不利影响。
十八、发行人募股资金的运用
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了募集资金投资项目的可行性研究报告、发行人2019年第三次股东大会决议、发行人的《募集资金管理办法》、发行人就本次募集资金投资项目取得的主管部门备案/批准文件、招股说明书等文件资料。本所律师认为，发行人的募投项目已得到了发行人有效的内部批准，并已按规定履行了现阶段需要取得的政府相关部门审批或备案手续，符合国家法律、法规、规章及规范性文件的规定；本次募集资金所投资项目不涉及与他人的合作，不存在导致发行人产生同业竞争的情形。
十九、发行人业务发展目标
经本所律师核查，发行人在《招股说明书》宣示的业务发展目标与发行人的主营业务相一致、与本次募投项目相吻合，不违反国家法律、法规和规范性文件的规定，不违反国家相关产业政策，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
报告期内，发行人及其子公司存在受到行政处罚的情况。根据主管部门的确认及经本所律师核查，报告期内，发行人及子公司受到的该等行政处罚均不属于重大行政处罚。
截至本法律意见书出具之日，发行人及子公司不存在尚未了结的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件，也没有可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
法律意见书
(二) 持股5%以上股东的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人持股5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
(三) 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人董事长及总经理解江冰不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人出具的书面说明，发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东出具的书面说明及填写的调查表，发行人董事长、总经理出具的书面说明及填写的调查表，行政处罚决定书及缴费凭证，发行人及其子公司主管部门出具的证明，发行人及其子公司的营业外支出明细，发行人及其子公司涉及案件的相关法律文书等文件资料，并通过公开渠道检索了发行人及其子公司的主管部门发布的行政处罚公告、诉讼信息。本所律师认为，报告期内发行人及其子公司不存在受到重大行政处罚的情形；截至本法律意见书出具之日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件，也没有可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件；截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人、董事长及总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、重大仲裁或重大行政处罚。
二十一、 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师虽然未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、招商证券进行了讨论。
本所律师已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书》，特别是对发行人在《招股说明书》中引用本所律师出具的法律意见和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。经审阅，本所律师认为，发行人在《招股说明书》及
法律意见书
其摘要引用法律意见和《律师工作报告》的相关内容与法律意见和《律师工作
报告》不存在重大矛盾之处。本所律师确认，《招股说明书》不致因引用法律意
见和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
二十二、 律师认为需要说明的其他问题
本所律师认为，根据《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》及《科创板审核规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，发行人不存在需要说明的其他问题。
二十三、 结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格；符合本次发行上市的实质条件；本次发行上市已履行了必要的内部批准和授权等程序，符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人的《招股说明书》及其摘要引用的本所出具的法律意见和《律师工作报告》的内容适当。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。本次发行上市尚需经上海证券交易所核准并取得中国证监会的注册同意。
本法律意见书正本伍份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（一）
2020年3月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 成都 ? 武汉 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ? 香港 ? 东京 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山
Beijing ? Shanghai ? Shenzhen ? Guangzhou ? Chengdu ? Wuhan ? Chongqing ? Qingdao ? Hangzhou ? Nanjing ? Hong Kong ? Tokyo ? London ? New York ? Los Angeles ? San Francisco
补充法律意见
目 录
第一部分 问询函回复.................................................................................................. 6
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况........................................................ 6
问题1：关于一致行动人及实际控制人认定.....................................................6
问题2：关于股权无偿转让...............................................................................15
问题3：关于中关村发展的入股与退出...........................................................23
问题4：关于知识产权出资...............................................................................32
问题5：关于对赌协议.......................................................................................34
问题6：关于董事高管变动...............................................................................45
二、关于发行人业务.................................................................................................. 49
问题10：关于销售合规性.................................................................................49
问题11：关于境外销售.....................................................................................58
三、关于发行人核心技术.......................................................................................... 61
问题18：关于合作研发.....................................................................................61
四、关于公司治理与独立性...................................................................................... 69
问题19：被处罚及违法情况、内控.................................................................69
问题20：关于同业竞争.....................................................................................75
问题21：关于从关联方购买股权.....................................................................80
问题22：关于代收代付款.................................................................................84
六、关于其他事项...................................................................................................... 87
问题32：关于租赁房产.....................................................................................87
3-3-1-2
补充法律意见
第二部分 更新与补充................................................................................................ 90
一、 本次发行上市的实质条件.....................................................................90
二、 发行人的独立性.....................................................................................95
三、 发行人的股东.........................................................................................97
四、 发行人的业务.......................................................................................104
五、 关联交易及同业竞争...........................................................................105
六、 发行人的主要财产............................................................................... 111
七、 发行人的重大债权债务.......................................................................120
八、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...............126
九、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...................................128
十、 发行人的税务.......................................................................................131
十一、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................133
十二、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................135
十三、 发行人招股说明书法律风险的评价............................................137
十四、 结论意见........................................................................................137
附件一 发行人及其子公司从事主营业务取得的主要资质....................139
3-3-1-3
补充法律意见
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33北, 3京6,市37朝/F,阳SK区T建ow国e门r, 6外A大Jia街ng甲uo6m号enwSaKi A大v厦enu3e1,、Ch3a3o、ya3n6g、D3is7tr层ict,邮Be政iji编ng码10：0012020,0P2.2R.China31, 33, 36, 37/F S电K T话o/wTeer,l：6A(8J6ia1n0g)u5o9m57en2w28ai8Av传en真ue/, CFahxa：oy(a8n6g1D0)is6t5ri6c8t,1B0e2i2ji/n1g831800022, P.R.China
网址：www.zhonglun.com
电话/Tel：（8610）5957 2288 传真/Fax：（8610）65681022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（一）
致：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司就其申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市事宜聘请的专项法律顾问，就爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下简称“原《法律意见》”）和《北京市中伦律师事务所关于为爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于2020年1月6日，上交所就发行人本次发行下发了《关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕8 号）（以下简称“问询函”），信永中和就发行人2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日的资产负债表，2017年度至2019年度的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并于2020年3月6日出具了XYZH/2020BJA120042号《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2017年度、2018年度、2019年度审计报告》（以下简称“《审计报告》”），XYZH/2020BJA120045号《爱博诺德（北京）
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补充法律意见
医疗科技股份有限公司2019年度、2018年度、2017年度主要税种纳税及税收优
惠情况的专项说明》（以下简称“《税务专项说明》”），XYZH/2020BJA120043号
《爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司2019年12月31日内部控制鉴证报
告》（以下简称“《内控报告》”），发行人《招股说明书》和其他申报文件中的部
分内容据此进行了修改。
本所律师现就《反馈意见》中所关注的法律问题，《审计报告》、《税务专项说明》、《内控报告》及发行人的最新情况，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人上述事项中涉及本所律师的部分进行了进一步核查和验证，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对原《法律意见》、《律师工作报告》的补充，本补充法律意见应与原《法律意见》、《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。原《法律意见》、《律师工作报告》中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的原《法律意见》、《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
本补充法律意见中“报告期”是指2017年1月1日至2019年12月31日的期间。
3-3-1-5
补充法律意见
第一部分 问询函回复
一、关于发行人股权结构、董监高等基本情况
问题1：关于一致行动人及实际控制人认定
招股说明书披露，公司实际控制人为解江冰，股东毛立平、白莹、博健和创、博健创智和喜天游投资为公司实际控制人之一致行动人。2019年6月10日，公司实际控制人解江冰与毛立平、白莹、博健和创、博健创智、喜天游投资经协商一致达成一致行动协议。毛立平是公司董事。毛立平、白莹和解江冰三个人共同出资创立了公司。实际控制人的亲属在发行人中有持股。
请发行人说明：（1）一致行动协议中关于发生意见分歧或纠纷时的解决机制的约定；（2）上述各方在一致行动协议签署前在股东（大）会、董事会等的表决情况，是否存在意见不一致的情况，是否存在以协议追认一致行动关系的方式规避实际控制人认定及最近两年是否发生变更的规定；（3）博健创智、喜天游投资的合伙协议中有关执行事务合伙人变更机制的约定和针对所持发行人股份表决权的约定，解江冰是否能控制博健和创、博健创智、喜天游投资三个持股平台；（4）毛立平、白莹两人在发行人的具体任职情况、对发行人的贡献情况、与解江冰的关系，未将毛立平、白莹认定为共同实际控制人的原因；（5）实际控制人的配偶、直系亲属是否持有公司股份达到5%以上或担任公司董事、高级管理人员等应认定为共同实际控制人的情况。
请发行人以文字形式在“控股股东、实际控制人的基本情况”中补充披露：实际控制人直接持股和通过控制的持股平台间接持有发行人股份的情况，以及与一致行动人合计持有的股份情况。
请保荐机构、发行人律师对上述事项发表明确意见。请保荐机构、发行人律师通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见，并就发行人是否符合最近2年实际控制人没有发生变更发表明确意见。
3-3-1-6
补充法律意见
回复：
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅解江冰及其一致行动人于2019年6月10日签署的一致行动协议；
(二) 查阅解江冰、毛立平、白莹出具的确认函及填写的调查表；
(三) 查阅发行人的工商底档及会议文件；
(四) 查阅发行人出具的说明；
(五) 查阅博健创智、喜天游投资的工商底档、合伙人会议决议及出具的确认函；
(六) 查阅博健和创的工商底档、股东会决议及出具的确认函；
(七) 查阅发行人及其子公司的员工名册。
核查内容及结果：
(一) 一致行动协议中关于发生意见分歧或纠纷时的解决机制的约定
2019年6月，解江冰（作为甲方）、毛立平、白莹（与毛立平共同作为乙方）、博健和创、博健创智、喜天游投资（与博健和创、博健创智共同作为丙方）等签订一致行动协议，就“一致行动”事项约定如下：
事项 一致行动的内容
行使股东（大）会提案 在行使股东（大）会提案权和股东（大）会召集请求权时，由甲
权和股东（大）会召集 方就行使前述权利向乙方和丙方以口头或书面方式发出动议。乙
请求权的安排 方和丙方在收到甲方就前述事项发出的动议后，应当就前述事项
与甲方作出相同的意思表示，并最终由甲方行使和提出前述提案
权及股东（大）会召集请求权。
股东（大）会中进行表 A. 在股东（大）会召开前，甲方就会议议案的拟定表决意见和
决的安排 理由以口头或书面方式发送给乙方和丙方。乙方及丙方应当
在股东（大）会按照甲方的表决意见进行表决。
B. 各方无条件且不可撤销地保证在股东（大）会上均按本条的
3-3-1-7
补充法律意见
事项 一致行动的内容
约定进行表决，各方进一步确认，如会议计票人发现表决结
果不一致的，有权要求各方按上述A条的约定重新表决。
行使董事会提案权和董 各方中，两方或两方以上自身担任董事或存在其委派、提名的董
事会召集请求权的安排 事的情况下，在行使董事会提案权和董事会召集请求权时，甲方
就行使董事会提案权和董事会召集请求权向乙方和/或丙方以口
头或书面方式发出动议（为避免歧义，此时甲方的意见应当被视
为基于董事身份而非股东身份作出）。乙方和/或丙方在收到甲方
就前述事项发出的动议后，应当就前述事项与甲方作出相同的意
思表示，并最终由甲方行使和提出前述提案权及董事会召集请求
权。
董事会中进行表决的安 各方中，两方或两方以上自身担任董事或存在其委派、提名的董
排 事的情况下：
A. 在董事会召开前，甲方就会议议案的拟定表决意见和理由以
口头或书面方式发送给乙方和/或丙方。乙方和/或丙方（包括
其委派、提名的董事）应当在董事会上按照甲方的表决意见
进行表决。
B. 各方无条件且不可撤销地保证在董事会上均按本条的约定进
行表决，各方进一步确认，如会议计票人发现担任董事各方
的表决结果不一致的，有权要求双方按上述A条的约定重新
表决。
博健和创、博健创智、喜天游投资均已经做出相应股东会决议和合伙人会议决议，全体股东和合伙人均同意签订上述一致行动协议。
从上述约定可见，在发行人的董事会、股东大会中，毛立平、白莹、博健和创、博健创智、喜天游投资等主体均按照解江冰的表决意见进行表决，不存在协商一致过程，不涉及表决意见出现分歧或纠纷的解决机制，相关安排也不会存在纠纷、潜在纠纷和争议。
(二) 上述各方在一致行动协议签署前在股东（大）会、董事会等的表决情况，是否存在意见不一致的情况，是否存在以协议追认一致行动关系的方式规避实际控制人认定及最近两年是否发生变更的规定
1. 一致行动各方的基本情况
根据解江冰、毛立平、白莹的书面确认及填写的调查表，并经本所律师核查，
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补充法律意见
毛立平和白莹系夫妻关系，解江冰回国后，毛立平和白莹作为天使轮投资人与解
江冰共同设立爱博有限，基于对解江冰在行业前瞻性、技术研发能力、企业管理
能力方面的信任，毛立平和白莹并未参与过爱博有限的日常经营。
博健和创、喜天游投资系解江冰回国后设立的持股平台，该等平台中除解江冰外的其他投资人均为解江冰的亲友。该等人士基于对解江冰在技术、管理方面的信任与解江冰共同成立持股平台，并最终投资爱博有限。
博健创智系发行人的员工持股平台，用于对发行人的核心员工进行股权激励。
2. 各方在一致行动协议签署前爱博有限的最高权力机构为董事会，在董事会中一致行动人均按照一致的意思表示表决
经核查，一致行动协议签订于2019年6月10日。根据发行人的工商底档，发行人于2019年6月10日召开创立大会，整体变更为股份有限公司。在整体变更为股份有限公司前，爱博有限为中外合资企业，其最高权力机构为公司董事会。
经审阅爱博有限自2017年1月1日至各方一致行动协议签署前的董事会会议文件、发行人的说明及一致行动各方的确认，在前述期间内，一致行动各方所委派董事在相关的董事会中均按照一致的意思进行表决。
3. 在不考虑一致行动协议的情况下，最近两年，解江冰仍可以对爱博有限/发行人进行控制。发行人不存在以协议追认一致行动关系的方式规避实际控制
人认定及最近两年是否发生变更之规定的情形
(1) 解江冰对股东（大）会具有重大影响
如上述，毛立平及白莹系夫妻关系。如“（三）博健创智、喜天游投资的合伙协议中有关执行事务合伙人变更机制的约定和针对所持发行人股份表决权的约定，解江冰是否能控制博健和创、博健创智、喜天游投资三个持股平台”部分所述，解江冰能够控制博健创智、喜天游投资、博健和创等企业。根据发行人的工商登记资料，2017年1月1日至今，爱博有限/发行人的股权结构如下：
序号 股东姓名/名称 2017年1月 2017年9月 2018年4月 2018年8月至今
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补充法律意见
序号 股东姓名/名称 2017年1月 2017年9月 2018年4月 2018年8月至今
1 解江冰 21.45% 21.24% 17.24% 17.24%
2 博健和创 9.83% 9.05% 7.70% 7.70%
3 博健创智 0.00% 6.48% 5.45% 5.45%
4 喜天游投资 0.00% 0.00% 2.13% 2.13%
小 计 31.28% 36.77% 32.52% 32.52%
5 白 莹 16.06% 14.77% 12.57% 8.57%
6 毛立平 9.36% 8.61% 3.95% 3.95%
小 计 25.42% 23.38% 16.52% 12.52%
7 其他投资人 43.30% 39.85% 50.96% 54.96%
2017年1月1日至今，解江冰控制发行人的股权比例持续在30%以上，对发行人股东（大）会具有重大影响。
(2) 解江冰对公司日常经营具有重大影响
根据发行人的工商底档及发行人的说明，解江冰自2017年1月1日至今持续担任发行人的董事长和总经理；解江冰系爱博有限/发行人的创始人，其基于在材料科学和眼科医疗器械方面累积的专业知识和行业经验，对于爱博有限/发行人的技术研发、业务开展及日常经营管理等具有重大影响。
(3) 投资人认可解江冰的实际控制人地位
经审阅发行人与投资方签订的历次融资协议，各轮投资人均认可解江冰为发行人的实际控制人，并要求其作为实际控制人与各轮投资人签订了相关特殊权利条款，以保护其相关权利。2020年3月4日，发行人及其全体股东签订了《投资协议补充协议》，除各方重新约定了投资协议中的回购权条款外，投资协议中的其他投资人特殊条款均已全部终止，具体情况请见本补充法律意见“第一部分问询函回复之问题5 关于对赌协议”部分的相关内容。
据此，本所律师认为，在不考虑一致行动协议的情况下，自2017年1月1日至今，解江冰仍可以对爱博有限/发行人进行控制。各方通过签订一致行动协
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补充法律意见
议，进一步巩固了发行人的控制权，有利于保证发行人的控制权稳定。
综上，发行人不存在以协议追认一致行动关系的方式规避实际控制人认定及最近两年是否发生变更的规定的情形。
(三) 博健创智、喜天游投资的合伙协议中有关执行事务合伙人变更机制的约定和针对所持发行人股份表决权的约定，解江冰是否能控制博健和创、博健创智、喜天游投资三个持股平台
1. 解江冰可以控制博健创智和喜天游投资
根据博健创智、喜天游投资的合伙协议，博健创智、喜天游投资为合伙企业，其合伙企业目的均为持有发行人的股权并获得投资收益。根据博健创智、喜天游投资的确认，截至本补充法律意见出具之日，除持有发行人的股份外，该等主体并无其他资产。根据博健创智、喜天游投资的合伙协议，博健创智和喜天游投资的相关约定如下：
企业名称 博健创智 喜天游投资
普通合伙人/执行事 解江冰 博健和创
务合伙人
执行事务合伙人对于合伙企业的 执行事务合伙人对于合伙企业的
如下主要事项拥有决定权和执行 如下主要事项拥有决定权和执行
权： 权：
A. 合伙企业的投资及其他业 A. 合伙企业的投资及其他业
执行事务合伙人职权 务； 务；
B. 管理和维持合伙企业的资 B. 管理和维持合伙企业的资
产，处置合伙企业持有的资 产，处置合伙企业持有的资
产； 产；
C. 决定有限合伙人的入伙、增 C. 决定有限合伙人的入伙、增
资及变更事宜。 资及变更事宜。
以下情形下，经合伙人会议表决 以下情形下，经合伙人会议表决
执行事务合伙人变更 同意，可以对普通合伙人/执行事 同意，可以对普通合伙人/执行事
机制 务合伙人除名： 务合伙人除名：
A. 因故意或者重大过失违反合 A. 因故意或者重大过失违反合
伙协议，致使合伙企业受到 伙协议，致使合伙企业受到
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补充法律意见
企业名称 博健创智 喜天游投资
重大损害或承担重大责任； 重大损害或承担重大责任；
B. 经全体合伙人一致同意； B. 经全体合伙人一致同意；
C. 发生难以继续参加合伙的事 C. 发生难以继续参加合伙的事
由； 由；
D. 其他严重违反合伙协议约定 D. 其他严重违反合伙协议约定
的义务。 的义务。
合伙人会议事项由出席合伙人会 合伙人会议事项由出席合伙人会
议的合计持有合伙企业全部财产 议的合计持有合伙企业全部财产
份额三分之二以上通过方可作 份额三分之二以上通过方可作
出。决定普通合伙人退伙的须经 出。决定普通合伙人退伙的须经
除普通合伙人之外的其他合伙人 除普通合伙人之外的其他合伙人
一致同意。 一致同意。
合伙人会议的主要职权包括： 合伙人会议的主要职权包括：
合伙人会议 A. 决定除协议明确授权普通合 A. 决定除协议明确授权普通合
伙人独立决定事项和相关内 伙人独立决定事项和相关内
容外的其他内容的修订； 容外的其他内容的修订；
B. 决定合伙企业的解散、清算、B. 决定合伙企业的解散、清算、
终止； 终止；
C. 决定普通合伙人除名； C. 决定普通合伙人除名；
D. 原普通合伙人退伙的，决定 D. 原普通合伙人退伙的，决定
新的普通合伙人入伙； 新的普通合伙人入伙；
据上，博健创智和喜天游投资作为发行人股权的持股平台，其主要资产为发行人的股权，解江冰和博健和创作为普通合伙人/执行事务合伙人基于其对合伙企业的投资及其他业务的决定权和执行权，能够对前述股权资产的处置构成重大影响，且该等企业有限合伙人均不执行合伙事务；博健和创、喜天游投资对前述职权的变更需要通过修订合伙协议的方式完成，但该等企业的合伙协议中，对于变更合伙协议需要三分之二以上同意，博健和创、喜天游投资中无单一合伙人能够控制合伙企业三分之二以上财产份额；博健和创、喜天游投资可通过变更普通合伙人的方式影响解江冰的普通合伙人/执行事务合伙人地位，但该等企业的合伙协议中，对于普通合伙人除名需要全体合伙人同意，单一合伙人无法对普通合伙人/执行事务合伙人的变更产生重大影响。
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补充法律意见
据此，本所律师认为，解江冰可以对博健创智和喜天游投资进行控制。
2. 解江冰可以控制博健和创
根据博健和创的工商登记资料，博健和创为有限责任公司，博健和创设执行董事一人，由解江冰担任。
根据博健和创的公司章程，博健和创的股东会是其最高权力机构，除股东会作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议需要代表三分之二以上表决权的股东同意外，其他事项均需要一般多数股东同意即可。经核查博健和创的公司章程，博健和创并未就股东权利作出特别表决安排，每一股东均持有其出资额对应的表决权。截至本补充法律意见出具之日，博健和创的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 解江冰 51.00 51.00%
2 贺 静 16.67 16.67%
3 王保俊 10.00 10.00%
4 贾秀红 9.22 9.22%
5 孔 莉 6.67 6.67%
6 李 雷 3.68 3.68%
7 谭 悦 1.84 1.84%
8 胡晓黎 0.92 0.92%
合 计 100.00 100.00%
因此，解江冰可以控制博健和创的股东会。
据上，鉴于解江冰系博健和创的执行董事，亦可以控制博健和创的股东会，继而解江冰可以控制博健和创。
(四) 毛立平、白莹两人在发行人的具体任职情况、对发行人的贡献情况、与解江冰的关系，未将毛立平、白莹认定为共同实际控制人的原因
1. 自2017年1月1日至今，除毛立平担任过发行人董事外，毛立平和白莹未
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补充法律意见
在发行人及其子公司担任任何职务
根据发行人的工商登记资料，发行人出具的书面说明，发行人及其子公司的员工名册，毛立平、白莹出具的书面说明及其填写的关联关系调查表，并经本所律师核查，自2017年1月1日至今，除毛立平担任过发行人董事外，毛立平和白莹未在发行人及其子公司担任任何职务。
2. 毛立平和白莹系夫妻关系，其均系爱博有限设立时的天使投资人，爱博有限设立至今二人未参与发行人日常经营，对发行人的研发、生产和销售的贡献较小
根据毛立平、白莹出具的书面说明，发行人的书面说明，解江冰出具的书面说明，并经本所律师核查，毛立平和白莹系夫妻关系，其均为爱博有限设立时的天使轮投资人，爱博有限设立至今二人未参与发行人日常经营。
根据毛立平、白莹填写的关联关系调查表及其出具的书面说明，并经本所律师核查，毛立平和白莹任职或者投资的企业所从事的主营业务为通讯、投资控股等领域，与发行人从事的主营业务存在较大差异，其自爱博有限设立至今对其研发、生产和销售的贡献较小。
3. 解江冰与毛立平、白莹除共同投资发行人外，无其他关联关系
根据解江冰、毛立平、白莹出具的书面说明及该等人员填写的关联关系调查表，并经本所律师核查，解江冰与毛立平、白莹除共同投资发行人外，无其他关联关系。
4. 2017年1月1日至今，毛立平、白莹无法控制发行人
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》，实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐机构、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决
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补充法律意见
策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实
际控制人认定发表明确意见。发行人股权较为分散但存在单一股东控制比例达到
30%的情形的，若无相反的证据，原则上应将该股东认定为控股股东或实际控制
人。
如上述，自2017年1月1日至今，毛立平和白莹合计控制的发行人股权数量，均低于解江冰控制的发行人股权数量，无法在股东（大）会层面形成对爱博有限/发行人的控制。并且2017年1月1日至今，解江冰控制发行人的股权比例持续在30%以上，对发行人股东（大）会具有重大影响。
如上述，自2017年1月1日至今，除毛立平担任过爱博有限/发行人的董事外，毛立平和白莹未在发行人担任任何职务，无法对发行人的日常经营产生重大影响。
据此，自2017年1月1日至今，毛立平和白莹无法控制发行人，本所律师未将其认定为发行人的共同控制人。
(五) 实际控制人的配偶、直系亲属是否持有公司股份达到5%以上或担任公司董事、高级管理人员等应认定为共同实际控制人的情况
根据解江冰提供的调查表及其出具的确认，并经本所律师核查发行人的股东名册，实际控制人解江冰的配偶、直系亲属不存在持有发行人股份达到5%以上或担任发行人董事、高级管理人员等应认定为共同实际控制人的情况。
问题2：关于股权无偿转让
2.1关于2016年股权无偿转让
招股说明书披露，2016年7月毛立平以0元价格向解江冰转让0.01元注册资本。
请发行人说明：上述股权转让的原因，定价依据，股东股权转让的相关税款是否已缴纳或取得税务主管机关认可。
2.2关于2017年股权无偿转让
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补充法律意见
根据申报文件，2018年4月启迪日新、诺毅投资、启迪银杏、罗茁以0元价格向解江冰、博健和创、毛立平、白莹转让股权。该无偿转让系根据解江冰、毛立平、白莹、博健和创与启迪日新、启迪银杏、罗茁、诺毅投资签订的《关于中关村发展集团股份有限公司退出爱博诺德（北京）医疗科技有限公司股东会后股权处置的协议》，对于中关村发展退出所产生的剩余股东增长的股权份额，启迪日新、启迪银杏、罗茁、诺毅投资无偿转让给解江冰、毛立平、白莹、博
健和创，解江冰、毛立平、白莹、博健和创根据各自持股比例受益。
请发行人说明：（1）《关于中关村发展集团股份有限公司退出爱博诺德（北京）医疗科技有限公司股东会后股权处置的协议》签署时间、主要内容、双方的权利义务；（2）上述无偿转让的原因；（3）上述股权转让的相关税款是否已缴纳或取得税务主管机关认可；（4）上述股权转让各方是否存在纠纷或潜在纠纷；（5）以上股权无偿转让行为是否导致实际控制人或者老股东超过其原持股比例获得新增股份，是否属于股份支付，目前的处理方式是否符合《企业会计准则》的规定。
2.3关于2018年股权无偿转让
根据申报文件，2018年6月博行投资以0元价格转让其认缴但尚未实缴的注册资金884,564.35元股权给博行创业。但根据申报文件，在该次股权转让前发行人股东的认缴出资均已实缴到位。
请发行人说明：（1）上述关于股东出资实缴情况前后信息披露不一致的原因，并按照真实情况更正信息披露内容；（2）上述股权转让的原因，定价依据，股东股权转让的相关税款是否已缴纳或取得税务主管机关认可。
请保荐机构、发行人律师就发行人上述3次股权无偿转让事项的合法合规性、股东税款缴纳情况是否合法、各方是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明
确意见。
回复：
核查过程：
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补充法律意见
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅发行人的工商底档、股权转让相关税款缴纳凭证；
(二) 查阅发行人股东出具的说明；
(三) 查阅解江冰、毛立平与龙磐生物、世纪阳光、余治华、徐水友、刘付安于2016年5月19日签订的股权转让协议；
(四) 查阅启迪日新、启迪银杏、罗茁、诺毅投资与爱博有限、解江冰、毛立平、白莹、博健和创签订的《关于中关村发展集团股份有限公司退出爱博诺德（北京）医疗科技有限公司股东会后股权处置的协议》；
(五) 查阅发行人的说明；
(六) 查阅博行投资及博行创业的基金管理人北京启沃博观投资管理合伙企业（有限合伙）出具的说明；
(七) 查阅信永中和出具的“XYZH/2019BJA120211”号《验资报告》；
(八) 本所律师就股权转让方启迪日新、诺毅投资、启迪银杏以及博行投资的工商信息进行了查询。
核查内容及结果：
(一) 关于2016年股权无偿转让
1. 股权转让的原因及定价依据
2016年7月毛立平以0元价格向解江冰转让0.01元注册资本。根据毛立平及解江冰的说明，本次转让系为解决商务主管部门批复与工商主管部门登记的尾差问题。
基于上述原因，经双方协商，本次股权转让为无偿转让。根据毛立平的说明，本次股权转让为其本人真实意思表示，与解江冰之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
2. 股东股权转让的相关税款是否已缴纳或取得税务主管机关认可
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补充法律意见
根据解江冰、毛立平与龙磐生物、世纪阳光、余治华、徐水友、刘付安于2016年5月19日签订的股权转让协议，本次龙磐生物、世纪阳光、余治华、徐水友、刘付安等投资者受让爱博有限出资额的价格为12.24元/出资额。据此计算，毛立平向解江冰无偿转让的0.01元出资额对应的价值为0.12元。
根据《中华人民共和国个人所得税法》第三条，利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得和偶然所得，适用比例税率，税率为百分之二十。
据此，本次股权转让所得对应的应纳税额为 0.02 元。根据《国家税务总局关于1元以下应纳税额和滞纳金处理问题的公告》（国家税务总局公告2012年第25号），主管税务机关开具的缴税凭证上的应纳税额和滞纳金为1元以下的，应纳税额和滞纳金为零。由于本次股权转让所得对应的应纳税额低于1元，据此应纳税额为0元，无需缴纳。
3. 是否存在纠纷或潜在纠纷
如上所述，毛立平已出具说明，确认本次股权转让为其本人真实意思表示，与解江冰之间不存在任何纠纷或潜在纠纷。
(二) 关于2017年股权无偿转让
1. 《关于中关村发展集团股份有限公司退出爱博诺德（北京）医疗科技有限公司股东会后股权处置的协议》签署时间、主要内容、双方的权利义务
根据启迪日新、启迪银杏、罗茁、诺毅投资与爱博有限、解江冰、毛立平、白莹、博健和创签订的《关于中关村发展集团股份有限公司退出爱博诺德（北京）医疗科技有限公司股东会后股权处置的协议》，其签订时间、主要内容、各方权利义务情况如下：
事项 具体内容
签订时间 2014年5月
主要内容 启迪日新、启迪银杏、罗茁、诺毅投资承诺无偿放弃因中关村发展退出带来的
股权收益，并将该等股权收益无偿转让给解江冰、毛立平、白莹、博健和创。
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补充法律意见
各方权利 启迪日新、启迪银杏、罗茁、诺毅投资作为转让方，解江冰、毛立平、白莹、
义务 博健和创作为受让方，由转让方按照受让方各自所持股权比例无偿向其转让爱
博有限的相关股权。
上述协议签订的背景和原因请见下文。
2. 无偿转让的原因
根据上述《关于中关村发展集团股份有限公司退出爱博诺德（北京）医疗科技有限公司股东会后股权处置的协议》及发行人的说明，由于中关村发展对爱博有限减资的流程较长，启迪日新、启迪银杏、罗茁、诺毅投资等 A 轮投资者于2014年7月完成对爱博有限增资时，中关村发展的减资程序尚未完成。
因中关村发展减资后，包括 A 轮投资者在内的爱博有限当时全体股东所持有的爱博有限的股权比例将会被动增加，导致 A 轮投资者在减资后所持爱博有限的股权比例大于A轮投资者应该持有的股权比例（该比例以A轮投资者投入爱博有限的资金占A轮投资者对爱博有限的估值比例测算）。就此，经各方协商，启迪日新、启迪银杏、罗茁、诺毅投资等 A 轮投资者承诺放弃因中关村发展减资退出带来的剩余股东股权比例被动增加而带来的收益，由解江冰、毛立平、白莹、博健和创按其各自持股比例无偿受让。
3. 上述股权转让的相关税款是否已缴纳或取得税务主管机关认可
根据发行人提供的税款缴纳凭证，本次股权转让方中，自然人罗茁已经按照税务主管机关要求缴纳了个人所得税，其他股权转让方启迪日新、诺毅投资为有限责任公司，启迪银杏为有限合伙企业。
根据《中华人民共和国企业所得税法》，启迪日新、诺毅投资作为中国境内居民企业，应根据其当期综合损益情况汇总申报缴纳企业所得税。
根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。根据启迪银杏提供的资料，并经本所律师核查，截至本次股权转让时，启迪银杏的合伙人均为中国境内有限
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补充法律意见
责任公司。如上述，根据《中华人民共和国企业所得税法》，该等法人合伙人应
根据其当期综合损益情况汇总申报缴纳企业所得税。
同时，上述股权转让方启迪银杏已作出承诺：如主管税务机关要求本企业的投资人补缴相关税费，本企业将促使该等投资人按照主管机关的要求及时缴纳全部税费。如因此给发行人或其子公司造成损失的，本企业将及时向其足额补偿，以确保不会给发行人及其子公司造成额外支出或使其受到任何损失。
上述股权转让方中的启迪日新、诺毅投资均已作出承诺：如主管税务机关要求本企业补缴相关税费，本企业将按照主管机关的要求及时缴纳全部税费，如因此给发行人或其子公司造成损失的，本企业将及时向其足额补偿，以确保不会给发行人及其子公司造成额外支出或使其受到任何损失。
经本所律师核查，上述股权转让方及启迪银杏的直接投资人均不涉及发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员，其纳税情况不会对发行人本次发行的实质条件，发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员的适格性产生影响。据此，本所律师认为，本次股权转让相关税款缴纳问题不会对发行人本次发行上市产生实质性影响。
4. 上述股权转让各方是否存在纠纷或潜在纠纷
2018年3月12日，爱博有限召开了董事会，同意上述股权转让事宜。同日，上述股权转让各方就本次股权转让签订了股权转让协议，启迪日新、启迪银杏、罗茁、诺毅投资同意以0对价向解江冰、毛立平、白莹、博健和创转让上述股权。
同时，上述股权转让各方已出具确认函：本人/本企业所持有的发行人股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。
据此，本所律师认为，上述股权转让各方就本次股权转让不存在纠纷或潜在纠纷。
(三) 关于2018年股权无偿转让
1. 上述关于股东出资实缴情况前后信息披露不一致的原因，并按照真实情
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补充法律意见
况更正信息披露内容
根据发行人的工商底档及信永中和出具的“XYZH/2019BJA120211”号《验资报告》，2018年6月，博行投资以0元价格向博行创业转让其认缴但尚未实缴的注册资金884,564.35元出资额，具体情况如下：
时间 事项
爱博有限召开了董事会，同意爱博有限的注册资本增加至7,884.93万元
2018年3月12日 人民币，其中由博行投资以5,000万元认缴221.14万元出资额，博行创
业以2,000万元认缴88.46万元出资额。
爱博有限召开了董事会，同意博行投资以0元价格转让其认缴但尚未实
缴的公司注册资本88.46万元给博行创业。转让完成后，由博行创业出
2018年4月26日 资2,000万元，其中88.46万元计入注册资本，其余计入资本公积。同
时，同意相应修改公司章程。同日，股权转让双方签订了相关股权转让
协议。
2018年4月12日 博行创业将货币出资人民币4,000万元缴存爱博有限在浦发硅谷银行开
和2018年5月8 立的人民币一般账户20030010000000846账号内。
日
2018年5月23日 博行投资将货币出资人民币3,000万元缴存爱博有限在浦发硅谷银行开
立的人民币一般账户20030010000000846账号内。
2018年6月15日 爱博有限就本次股权转让办理了工商变更。
如上所示，2018年4月26日，爱博有限召开董事会及博行投资、博行创业签订相关股权转让协议时，博行投资尚未就认购的爱博有限出资额进行实缴。
2. 上述股权转让的原因，定价依据，股东股权转让的相关税款是否已缴纳或取得税务主管机关认可
根据博行投资及博行创业的基金管理人北京启沃博观投资管理合伙企业（有限合伙）出具的说明，2018年3月12日，爱博有限召开了董事会，同意爱博有限的注册资本增加至7,884.93万元人民币，博行投资、博行创业共同作为D轮投资人认缴了爱博有限的本轮融资，但尚未进行实缴。2018年4月26日，基于调整不同基金间的投资额的目的，博行投资将其认缴的部分爱博有限出资额转让给博行创业，并由博行创业对爱博有限完成实缴。
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补充法律意见
如上所述，因本次股权转让时博行投资尚未就认购的爱博有限出资额进行实缴，故转让双方将本次股权转让最终定价为0元。
由于博行投资系合伙企业，根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》，合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。根据博行投资提供的资料，并经本所律师核查，截至本次股权转让时，博行投资的合伙人为北京启沃博观投资管理合伙企业（有限合伙）和陈垒。北京启沃博观投资管理合伙企业（有限合伙）为合伙企业，也应根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》的规定由其合伙人作为纳税主体进行纳税。根据财政部、国家税务总局关于印发《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》的通知，合伙企业每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，计算征收个人所得税。据此，博行投资作为合伙企业本身不缴纳企业所得税，其个人合伙人陈垒应根据合伙企业的当期综合损益情况作为个人生产经营所得缴纳个人所得税。
上述股权转让方博行投资已作出承诺：如主管税务机关要求本企业的投资人补缴相关税费，本企业将促使该等投资人，通过包括但不限于由本企业代扣代缴个人所得税等方式，按照主管机关的要求及时缴纳全部税费。如因此给发行人或其子公司造成损失的，本企业将及时向其足额补偿，以确保不会给发行人及其子公司造成额外支出或使其受到任何损失。
据此，本所律师认为，本次股权转让相关税款缴纳问题不会对发行人本次发行上市产生实质性影响。
3. 是否存在纠纷或潜在纠纷
根据博行投资及博行创业出具的确认函：本企业所持有的发行人股权权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷。
综上所述，本所律师认为，上述三次股权无偿转让事项已履行相关程序，合法合规；股权转让方按照相关规定无需缴纳相关税款或应根据相应规则由转
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补充法律意见
让方缴纳企业所得税或由转让方的合伙人缴纳个人所得税/企业所得税，该等纳
税情况不会对本次发行产生实质性影响；各方就上述股权转让不存在纠纷或潜
在纠纷。
问题3：关于中关村发展的入股与退出
根据申报文件，①根据2011年11月1日印发的重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要内容，同意北京市科学技术委员会（以下简称“市科委”）以股权投资方式投资爱博有限600万元。根据《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办法》（京财国资〔2011〕664 号）及中关村发展与市科委签订的《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理委托协议书》，中关村发展受市科委委托作为专业管理机构投资爱博有限。2012年7月中关村发展向爱博有限投资600万元。②2014年11月中关村发展以减资方式退出公司股东会，爱博有限向中关村发展支付减资价款 605.01万元，其中600万元为中关村发展投入的统筹资金，5.01万元为中关村发展增资日至结算日计算的利息收益。③2019年9月17日，发行人律师对中关村发展进行了访谈，其确认对爱博有限的股权投资方式、投资程序及入资价格、退出程序及退出价格等均符合《股权投资暂行办法》及相关法律法规、规章、规范性文件、政策的规定，该等经济行为合法有效，不存在纠纷、潜在纠纷及法律风险，不存在可能造成国有资产流失的情形及被给予行政处罚的风险。
发行人说明：（1）发行人历次股权变动中涉及国资股东的相关审批、备案等程序是否均已履行，是否合法合规，国资股东的投资和退出价格的作价依据，是否存在国有资产流失及相关依据；（2）结合上述减资的董事会和股东会决策程序与表决情况、与债权人相关事项的程序履行情况、外部审批与登记情况，说明发行人减资是否合法合规；减资是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师就历次股权变动中涉及国资股东的相关程序是否合法合规、是否存在国有资产流失、减资事项是否合法合规、是否存在纠纷或潜在纠纷核查并发表明确意见。
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补充法律意见
回复：
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅2011年11月印发的重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要、中关村发展与市科委签订的《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理委托协议书》、中关村发展与爱博有限、解江冰、毛立平、白莹、博健和创于2012年6月12日签署的《政府股权投资协议》、北京中恒正源资产评估有限责任公司出具的“中恒正源评报字【2012】第052号”《北京中关村发展集团股份有限公司对爱博诺德（北京）医疗科技有限公司股权投资项目资产评估报告》、2014年9月印发的重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要；
(二) 本所律师对中关村发展进行了访谈；
(三) 查阅市科委于2020年3月16日出具的《关于对中关村发展集团代持的爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司承担的“可折叠（软性）白内障人工晶体产业化”项目政府股权资金投资及退出情况的复函》；
(四) 查阅发行人的工商底档及投资协议；
(五) 查阅昌科金提供的工商资料、“东方燕都评字【2018】第 04854 号”《资产评估报告》、《北京市昌平区国资委关于昌科金公司持有爱博诺德国有股权管理有关事宜的批复》（昌国资复[2019]76号）；
(六) 检索了企查查、中国裁判文书网等公开信息；
(七) 查阅了发行人股东出具的确认函，发行人的说明，解江冰、毛立平、白莹、博健和创填写的调查表。
核查内容及结果：
(一) 发行人历次股权变动中涉及国资股东的相关审批、备案等程序是否
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补充法律意见
均已履行，是否合法合规，国资股东的投资和退出价格的作价依据，是否存在
国有资产流失及相关依据
1. 2012年7月中关村发展对爱博有限增资
（1） 涉及国资股东的相关审批、备案等程序
根据《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办法》（京财国资〔2011〕664 号）（以下简称“《股权投资暂行办法》”），北京市科学
技术委员会（以下简称“市科委”）委托的专业管理机构对爱博有限进行股权投
资的审批程序如下：本暂行办法适用于本市重大科技成果转化和产业项目统筹资
金（以下简称“统筹资金”）中采取股权投资方式的项目。具体实施项目由市政
府建立的重大科技成果转化和产业项目联席会议审核决策。对实施股权投资方式
的项目，由其主管单位（联席会议成员单位）与专业管理机构签订委托协议，专
业管理机构代表政府对统筹资金形成的国有股权实施管理。
根据2011年11月印发的重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要内容，同意市科委以股权投资方式投资爱博有限600万元。根据中关村发展与市科委签订的《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理委托协议书》，中关村发展受市科委委托作为专业管理机构投资爱博有限。
2019年9月17日，本所律师对中关村发展进行了访谈，其确认对爱博有限的股权投资方式、投资程序及入资价格、退出程序及退出价格等均符合《股权投资暂行办法》及相关法律法规、规章、规范性文件、政策的规定，该等经济行为合法有效，不存在纠纷、潜在纠纷及法律风险，不存在可能造成国有资产流失的情形及被给予行政处罚的风险。
根据市科委于2020年3月16日出具的《关于对中关村发展集团代持的爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司承担的“可折叠（软性）白内障人工晶体产业化”项目政府股权资金投资及退出情况的复函》，其确认中关村发展作为代持机构将政府股权资金600万元入股爱博有限，2014年以企业减资方式退出爱博有限政府股权资金及活期利息，已经市重大科技成果转化和产业化项目联席会议
3-3-1-25
补充法律意见
审核批准，符合项目管理及相关法律法规的规定，未发现国有资产流失问题，不
存在潜在的纠纷和风险。
据此，本所律师认为，中关村发展作为市科委委托的专业管理机构对爱博有限进行本轮投资的相关程序合法合规。
（2） 中关村发展对爱博有限投资的作价依据
根据中关村发展与爱博有限、解江冰、毛立平、白莹、博健和创于2012年6月12日签署的《政府股权投资协议》，中关村发展向爱博有限投资600万元，支持爱博有限从事可折叠（软性）白内障人工晶体产业化。若中关村发展投资前爱博有限经评估的净资产高于9,200万元，则以9,200万元作为中关村发展本次投资爱博有限的净资产价值及计算中关村发展投资对价的依据。若中关村发展投资前爱博有限经评估的净资产低于9,200万元，则以爱博有限实际净资产评估价值作为中关村发展本次投资爱博有限的净资产价值及计算中关村发展投资对价的依据。根据北京中恒正源资产评估有限责任公司出具的“中恒正源评报字【2012】第052号”《北京中关村发展集团股份有限公司对爱博诺德（北京）医疗科技有
限公司股权投资项目资产评估报告》，采用收益法对爱博有限全体股东权益价值
进行了评估，评估值为人民币10,685.47万元，超过9,200万元，据此计算，本
次增资后，中关村发展在爱博有限应持有的股权比例为6.12%。
因此，中关村发展系以评估值为基础经双方协商确定了本次投资的作价。中关村发展对爱博有限投资的作价不高于评估机构出具的评估报告载明的爱博有限净资产评估值。
（3） 是否存在国有资产流失及相关依据
如上所述，中关村发展系以评估值为基础经双方协商确定了本次投资的作价，且本次投资的最终作价不高于评估机构出具的评估报告载明的爱博有限净资产
评估值。根据市科委的复函，并经本所律师访谈中关村发展，中关村发展对爱博
有限的本次投资不存在可能造成国有资产流失的情形。
2. 2014年11月中关村发展减资退出爱博有限
3-3-1-26
补充法律意见
（1） 涉及国资股东的相关审批、备案等程序
根据《股权投资暂行办法》，爱博有限减资退出的审批程序如下：采取股权投资方式的资金退出程序是专业管理机构（即中关村发展）应结合宏观经济环境、产业发展动态和项目实施进度提出股权退出建议，报联席会议成员单位初审后，提交联席会议审核批准。联席会议批准同意后，联席会议成员单位会同专业管理机构具体组织股权退出工作。
根据2014年9月印发的重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要内容，同意市科委退出政府股权投资项目，退出项目承担单位及项目名称为：爱博有限、可折叠（软性）白内障人工晶体产业化（2011年），批准资金600万元，处理方式为政府股权投资正常退出。
基于上述审批，爱博有限在中关村发展的组织下进行了本次减资，并于2014年11月14日办理了工商变更登记。
如上所述，2019年9月17日，本所律师对中关村发展进行了访谈，其确认对爱博有限的股权投资方式、投资程序及入资价格、退出程序及退出价格等均符合《股权投资暂行办法》及相关法律法规、规章、规范性文件、政策的规定，该等经济行为合法有效，不存在纠纷、潜在纠纷及法律风险，不存在可能造成国有资产流失的情形及被给予行政处罚的风险。
市科委亦于2020年3月16日出具《关于对中关村发展集团代持的爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司承担的“可折叠（软性）白内障人工晶体产业化”项目政府股权资金投资及退出情况的复函》，确认中关村发展作为代持机构将政府股权资金600万元入股爱博有限，2014年以企业减资方式退出爱博有限政府股权资金及活期利息，已经市重大科技成果转化和产业化项目联席会议审核批准，符合项目管理及相关法律法规的规定，未发现国有资产流失问题，不存在潜在的
纠纷和风险。
据此，本所律师认为，中关村发展作为市科委委托的专业管理机构对爱博有限减资退出的相关程序合法合规。
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补充法律意见
（2） 中关村发展的减资作价依据
根据《股权投资暂行办法》，形成的股权可以优先转让给被投资企业的科技人员、经营管理团队及原始股东。转让价格可以为财政投入统筹资金的出资本金与中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的本金利息之和。
根据中关村发展与爱博有限、解江冰、毛立平、白莹、博健和创于2012年6月12日签署的《政府股权投资协议》，由于中关村发展所投入资金系政府统筹资金，其性质主要体现为市政府政策引导性，不以盈利为目的并且需要循环使用。因此各方约定，爱博有限有权在中关村发展增资的股权交割日起5年内以减资方式回购其持有的股权，回购价格为600万元加上中国人民银行于增资日公布的同期活期存款利率计算的收益之和。
同时，根据2014年9月印发的重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要内容，同意市科委对爱博有限的政府股权投资正常退出。
据此，中关村发展对爱博有限减资的作价依据为600万元原始出资额加上中国人民银行于增资日公布的同期活期存款利率计算的收益之和。前述作价依据系根据《股权投资暂行办法》的相关规定、重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要内容及《政府股权投资协议》的约定确定。根据市科委的复函，并经本所律师对中关村发展进行访谈，中关村发展对爱博有限的退出程序及退出价格等均符合项目管理及相关法律法规的规定。
（3） 是否存在国有资产流失及相关依据
如上所述，中关村发展本次减资退出爱博有限，已根据《股权投资暂行办法》的相关规定经重大科技成果产业化项目审批联席会议审核批准，其退出价格符合《股权投资暂行办法》、重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要内容及《政府股权投资协议》的相关约定。另外，中关村发展所投入资金系政府统筹资金，其性质主要体现为市政府政策引导性，不以盈利为目的。根据市科委的复函，并经本所律师访谈中关村发展，中关村发展对爱博有限本次减资退出不存在造成国有资产流失情形。
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补充法律意见
3. 2018年4月昌科金对爱博有限增资
（1） 涉及国资股东的相关程序
作为昌科金的唯一股东，2018年3月9日，昌发展作出董事会决议，同意昌科金以自有资金向爱博有限投资5,000万元，并取得其本次融资后的2.8%股权。
为完成本次投资，2018年3月3日，北京东方燕都资产评估有限责任公司受昌科金委托，出具了“东方燕都评字【2018】第04854号”《资产评估报告》，《资产评估报告》载明截至基准日2017年12月31日，爱博诺德经收益法评估后的全部股东权益为人民币15.18亿元。
经核查，前述评估并未履行评估备案程序。2019年12月9日，北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昌平区国资委”）向昌发展下发《北京市昌平区国资委关于昌科金公司持有爱博诺德国有股权管理有关事宜的批复》（昌国资复[2019]76号），同意昌发展通过全资子公司昌科金继续持有发行人的股份。因此，前述评估备案程序未履行不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（2） 昌科金对爱博有限增资的作价依据
如上所述，昌科金聘请了资产评估机构对爱博有限截至2017年12月31日的全部股东权益进行了评估，收益法评估结果为人民币15.18亿元。
经查阅昌科金等投资人与爱博有限、解江冰、毛立平等现有股东于2018年3月12日签署的相关投资协议，昌科金投资爱博有限时，富达成长、博行投资、博行创业、盈富泰克、上海国药、圣祁投资、华清本草、险峰旗云、沈幼生、喜天游投资、顺祺健康、刘付安等投资人也同步向爱博有限进行投资。本次投资中，各方统一将爱博有限的投前估值确定为人民币15亿元。
因此，昌科金本轮投资系在《资产评估报告》载明的评估值基础上参考其他投资人对爱博有限的估值进行作价，且相关作价不高于资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的爱博有限净资产评估值。
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补充法律意见
（3） 是否存在国有资产流失及相关依据
如上所述，昌科金本轮投资爱博有限系在《资产评估报告》载明的评估值基础上参考其他投资人对爱博有限的估值进行作价，相关作价不高于资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的爱博有限净资产评估值。据此，本所律师认为，昌科金投资爱博有限，不存在造成国有资产流失的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人上述股权变动中，除昌科金未就其投资爱博有限的评估结果履行评估备案程序外，其他股权变动中涉及的国资股东相关审批、备案等程序合法合规；虽然昌科金未就其投资爱博有限的评估结果履行评估备案程序，但昌平区国资委已下发批复，同意昌发展通过全资子公司昌科金继续持有发行人的股份，因此前述评估备案程序未履行不会对本次发行上市构成实质性法律障碍；中关村发展和昌科金对爱博有限投资均系以评估值为基础，协商确定作价，相关作价依据不高于评估机构出具的评估报告载明的爱博有限净资产评估值。中关村发展对爱博有限减资的作价依据为600万元原始出资额加上中国人民银行于增资日公布的同期活期存款利率计算的收益之和，系根据《股权投资暂行办法》的相关规定、重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要内容及《政府股权投资协议》的约定确定；上述股权变动不存在造成国有资产流失的情形。
(二) 结合上述减资的董事会和股东会决策程序与表决情况、与债权人相关事项的程序履行情况、外部审批与登记情况，说明发行人减资是否合法合规；减资是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 发行人减资程序是否合法合规
根据发行人提供的工商资料，2014年爱博有限减资所履行的程序如下：
（1） 股东会决议：2014年8月20日，爱博有限召开股东会，全体股东一致同意中关村发展以减资方式退出公司股东会，并同意公司减少注册资本至4,931.93万元人民币。同时，同意对公司章程进行相应修改。
（2） 债权人通知及公告：爱博有限于2014年8月21日在《法制晚报》
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补充法律意见
上刊登了减资公告，并就减资事项通知了债权人。
（3） 联席会议审批：根据2014年9月印发的重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要内容，同意市科委退出政府股权投资项目，退出项目承担单位及项目名称为：爱博有限、可折叠（软性）白内障人工晶体产业化（2011年），批准资金600万元，处理方式为政府股权投资正常退出。
中关村发展受市科委委托作为专业管理机构具体操作本次退出。
（4） 工商变更登记：2014年11月14日，爱博有限就本次减资办理了工商变更登记，并取得了昌平区工商局换发的《营业执照》。
据此，本所律师认为，本次减资程序合法合规。
2. 减资是否存在纠纷或潜在纠纷
2019年9月17日，本所律师对中关村发展进行了访谈，其确认对爱博有限的退出程序及退出价格等均符合《股权投资暂行办法》及相关法律法规、规章、规范性文件、政策的规定，该等经济行为合法有效，不存在纠纷、潜在纠纷及法律风险。
根据市科委于2020年3月16日出具的《关于对中关村发展集团代持的爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司承担的“可折叠（软性）白内障人工晶体产业化”项目政府股权资金投资及退出情况的复函》，其确认中关村发展作为代持机构将政府股权资金600万元入股爱博有限，2014年以企业减资方式退出爱博有限政府股权资金及活期利息，已经市重大科技成果转化和产业化项目联席会议审核批准，符合项目管理及相关法律法规的规定，未发现国有资产流失问题，不存在潜在的纠纷和风险。
根据本次减资前的其他股东解江冰、毛立平、白莹、博健和创出具的确认函，该等股东确认其所持有的发行人股权权属清晰，对本次减资程序及减资价格不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，亦不会就本次减资向发行人、发行人当时的其他股东提出任何权利追索。据此，本所律师认为，本次减资前的其他股东对本次减
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补充法律意见
资亦不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的说明及解江冰、毛立平、白莹、博健和创填写的调查表，并经本所律师查询中国裁判文书网、企查查网站等公开信息，截至本补充法律意见出具之日，不存在中关村发展、爱博有限的债权人向发行人、解江冰、毛立平、白莹、博健和创就本次减资提出权利请求的情形。
综上所述，本所律师认为，本次减资程序合法合规。截至本补充法律意见出具之日，本次减资前爱博有限的股东、债权人与发行人就本次减资不存在纠纷或潜在纠纷。
(三) 涉及国资股东的历次股权变动是否存在纠纷或潜在纠纷
如上所述，根据市科委的复函、中关村发展减资前的股东出具的确认函，并经本所律师访谈中关村发展，检索企查查、裁判文书网等公开信息，截至本补充法律意见出具之日，中关村发展对爱博有限的投资不存在纠纷、潜在纠纷及法律风险，中关村发展对爱博有限减资前的爱博有限股东、债权人与发行人就本次减资亦不存在纠纷或潜在纠纷。
根据昌科金出具的确认函，其确认对爱博有限增资事宜，与发行人、爱博有限、发行人的其他股东不存在任何纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，涉及国资股东的历次股权变动不存在纠纷或潜在纠纷。
问题4：关于知识产权出资
根据申报文件，①2011年1月26日，北京天圆开资产评估有限公司出具《解江冰专有技术评估项目评估报告》，采用收益法对解江冰拥有的2项专有技术——“软性人工晶体装置”和“具有高折射率的丙烯酸类聚合物材料”进行了评估，评估值为2,076万元。2019年5月13日，北京中和谊资产评估有限公司出具《爱博诺德（北京）医疗科技有限公司拟了解解江冰拥有的2项发明专利价值涉及的2项发明专利价值资产评估说明》，采用收益法对上述2项专有技术进行评估的市场价值为人民币2,284万元。②2011年2月18日，爱博有限召开股东
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补充法律意见
会，同意解江冰知识产权评估价值为2,076万元，其中以2,000万元作为注册资
金，76万元作为资本公积；同意修改章程，约定注册资本为4,000万元，其中解
江冰知识产权出资2,000万元、现金出资40万元，毛立平现金出资980万元，
白莹现金出资980万元。③解江冰就上述专有技术出资行为出具了承诺。但目前
招股说明书未披露上述情况。招股说明书披露，发行人的现有专利均为原始取
得；报告期内公司无形资产中公司专利权为解江冰出资投入的专利技术，非专
利技术主要为自主研发的相关非专利技术。
请发行人补充披露：爱博有限设立时解江冰知识产权出资的具体情况及解江冰的承诺情况。
请发行人说明：（1）解江冰用于出资的知识产权为专有技术还是专利，该知识产权的来源，与其他方就相关知识产权是否存在纠纷；（2）解江冰的知识产权出资到发行人后形成专利的情况，与财务报表中的“专利权”科目内容是否能一一对应。
请发行人律师、申报会计师进行核查，并发表明确意见。回复：
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅解江冰的说明及发行人的说明；
(二) 查阅解江冰专有技术出资相关评估报告、验资报告；
(三) 查阅发行人的专利证书；
(四) 查阅解江冰研发两项专有技术的过程文件；
(五) 本所律师检索了中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/），PublicAccess To Count Eletronic Records（https://www.pacer.gov）网站等公开信息。
核查内容及结果：
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补充法律意见
(一)解江冰用于出资的知识产权为专有技术还是专利，该知识产权的来源，与其他方就相关知识产权是否存在纠纷
1. 投入资产为专有技术
根据解江冰的确认及发行人的说明，爱博有限设立时，解江冰投入爱博有限的知识产权为专有技术。爱博有限取得该等专有技术后，以该等专有技术申请并最终获得了相应发明专利的授权。专有技术和相关发明专利的对应关系如下：
专有技术名称 专利名称 专利号 专利申请日
软性人工晶体装置 软性人工晶体装置 ZL201010173882.3 2010.05.17
具有高折射率的丙烯 具有高折射率的丙 ZL201110034239.7 2011.02.01
酸类聚合物材料 烯酸类聚合物材料
2. 相关知识产权系解江冰基于其积累的专业知识和行业经验自行研发
根据解江冰的书面说明及其提供的与研发过程相关的文件，解江冰用于向爱博有限出资的两项专有技术均系由其基于其积累的专业知识和行业经验自行研发。
3. 截至本补充法律意见出具之日，解江冰用于出资的知识产权与其他方就相关知识产权不存在纠纷
根据发行人的说明，并经本所律师核查中国裁判文书网，Public Access To Count Eletronic Records网站，截至本补充法律意见出具之日，解江冰用于出资的知识产权与其他方就相关知识产权不存在纠纷。
综上所述，解江冰用于出资的知识产权为专有技术，该等专有技术系其基于积累的专业知识和行业经验自行研发，截至本补充法律意见出具之日，该等专有技术及专有技术形成的专利与其他方不存在纠纷。
问题5：关于对赌协议
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补充法律意见
根据申报文件，发行人、发行人的实际控制人解江冰及其一致行动人与其他投资人股东签署的投资协议中存在投资人的回购权、变现权、股权转让的优先购买权、发行股份的优先认购权、兼并或清算优先权、反稀释权等部分特殊权利条款。发行人、发行人的实际控制人解江冰及其一致行动人与其他投资人股东于2019年6月10日签订投资变更协议，约定：除本协议另有规定外，自本协议签署之日起，投资协议的所有条款全部终止执行，各方及公司的各项权利义务以创立大会相关文件载明的约定为准。并约定自公司提交上市申请之日起十八（18）个月内，公司上市申请未获得主管部门的批准且在遵循中国法律法规的前提下，公司股东按照届时有效公司章程约定的股东大会议事规则，做出同意公司撤回上市申请（如适用）的股东大会决议，则在上市申请被成功撤回后当日恢复；在此情形下，如各方一致同意延长前述期限的，应另行签署书面协议予以明确约定。
请发行人说明：（1）以列表方式简要说明发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议或对赌条款约定和执行情况，包括但不限于：对赌双方主体名称、协议签署时间与协议主要内容、协议执行情况、对赌协议清理情况等；（2）是否存在触发对赌协议或对赌条款生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷；（3）发行人所有对赌协议或对赌条款是否已彻底清理；是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的规定；（4）投资变更协议约定投资协议的所有条款全部终止执行是否导致发行人相关股东之前的投资入股行为缺乏依据；并请厘清“终止执行”的法律概念，规范关于对赌条款或对赌协议终止的约定。
请发行人律师进行核查，并发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅发行人、发行人的实际控制人解江冰及其一致行动人与投资人股东签署的投资协议、投资变更协议、增资协议及股权转让协议、投资协议补充
3-3-1-35
补充法律意见
协议等；
(二) 查阅《审计报告》、发行人与中介机构签订的服务协议；
(三) 查阅发行人的工商资料；
(四) 查阅发行人的说明、各股东出具的确认函。
核查内容及结果：
(一)以列表方式简要说明发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议或对赌条款约定和执行情况，包括但不限于：对赌双方主体名称、协议签署时间与协议主要内容、协议执行情况、对赌协议清理情况等
1. 投资协议中的对赌条款情况
根据投资人向发行人投资时签订的投资协议、增资协议及股权转让协议，投资人向发行人投资时不存在以爱博有限实现业绩为对赌条件的相关约定，但在爱博有限/发行人出现如下情形时，相关投资人可要求相关方回购其持有的爱博有限/发行人的股权：
回购权人注 1 回购义务人 回购条件 协议签署时间
A. 2022年12月31日前，发行人未
能完成合格的首次公开发行；
D轮投资人， B. 解江冰从发行人离职或实质性
包 括：博 行 地停止为发行人服务（不包括因
创 业、博 行 疾病、身体伤残或其他健康原因
投 资、昌 科 导致丧失劳动能力无法为发行
金、盈 富 泰 发行人 人继续服务），或者违反竞业禁
克、上 海 国 解江冰 止承诺对发行人经营造成重大 2018年 3月签订
药、圣 祁 投
博健和创 不利影响或影响发行人上市；资、华清 本
草、富 达 成 C. 交割日后一（1）年之内，保证
长、险 峰 旗 人（发行人、解江冰和博健和
云、沈幼生、 创，下同）在重大方面违反陈
喜天游投资 述、保证、承诺、责任，导致
发行人的经营状况恶化，或对
回购权人造成重大不利影响。
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补充法律意见
回购权人注 1 回购义务人 回购条件 协议签署时间
A. 2020年12月31日前，发行人未
能完成合格的首次公开发行；
B. 解江冰从发行人离职或实质性
地停止为发行人服务（不包括 2016年 5月签订。
因疾病、身体伤残或其他健康 2018年 3月，D轮投
C轮投资人， 发行人 发原行因人导继致续丧服失务劳）动，能或力者无违法反为竞投资资人投人、资其时他，与股东D重轮
包 括：龙 磐 解江冰 业禁止承诺对发行人经营造成 新签署投资协议，对
生 物、世 纪
博健和创 重大不利影响或影响发行人上 该条安排进行重述。阳光
市； 上 述 协 议 重 述 过 程
C. 交割日后一（1）年之内，保证 中，该条安排未发生
人在重大方面违反陈述、保证、 实质性变更。
承诺、责任，导致发行人的经
营状况恶化，或对回购权人造
成重大不利影响。
A. 2018年12月31日前，发行人经
审计的年度主营业务收入达到
或超过1亿元或年度净利润达
到或超过4,000万元（上述审计 2014年 11月签订。
应经B轮投资者认可的会计师
事务进行），但发行人未向有关 2016年 5月，C轮投
机构提交首次公开发行申请； 资人投资时与 C 轮
B. 解江冰从发行人离职或实质性 投资人、其他股东重
地停止为发行人服务（不包括 新 签 署 投 资 协 议；
B轮投资人， 发行人 因疾病、身体伤残或其他健康 2018年 3月，D轮投
包 括：富 达 解江冰 原因导致丧失劳动能力无法为 资人投资时，与 D轮
成长 博健和创 投资人、其他股东重发行人继续服务），或者违反竞
业禁止承诺对发行人经营造成 新签署投资协议，对
重大不利影响或影响发行人上 该条安排进行重述。
市； 上 述 协 议 重 述 过 程
C. 交割日后一（1）年之内，保证 中，该条安排未发生
人在重大方面违反陈述、保证、 实质性变更。
承诺、责任，导致发行人的经
营状况恶化，或对回购权人造
成重大不利影响。
A轮投资人， A. 2018年12月31日前，发行人已 2014年 5月签订。
包 括：启 迪 解江冰 经具备适用法律规定的首次公 2014 年 11 月，B 轮
日 新、启 迪 开发行的条件，但发行人管理 投资人 投资时与 B
3-3-1-37
补充法律意见
回购权人注 1 回购义务人 回购条件 协议签署时间
银杏、罗茁、 层 未 启 动 申 请 首 次 公 开 发 行 轮投资人、其他股东
诺毅投资 的； 重新签署投资协议；
B. 保证人在重大方面违背其对回 2016年 5月，C轮投
购权人所做的任何陈述、保证、 资人投资时与 C 轮
承诺、责任，或因解江冰、博 投资人、其他股东重
健和创或发行人的其他恶意行 新 签 署 投 资 协 议；
为，对发行人的经营造成重大 2018年 3月，D轮投
不利影响； 资人投资时，与 D轮
C. 解江冰从发行人离职或者违反 投资人、其他股东重
竞业禁止承诺（不包括因疾病、 新签署投资协议，对
身体伤残或其他健康原因导致 该条安排进行重述。
丧失劳动能力无法为发行人继 上 述 协 议 重 述 过 程
续服务），对发行人的经营造成 中，该条安排未发生
重大不利影响（包括影响发行 实质性变更。
人首次公开发行申请）。
A. 2022年12月31日前, 发行人未
能完成合格的首次公开发行；
B. 解江冰从发行人离职或实质性
地停止为发行人服务（不包括
D轮受让方， 因疾病、身体伤残或其他健康
包 括：盈 富 原因导致丧失劳动能力无法为
泰 克、上 海 注解江冰2 发行人继续服务），或者违反竞
国 药、圣 祁 注 2 业禁止承诺对发行人经营造成毛立平 2018年 3月签订。
投 资、顺 祺 重大不利影响或影响发行人上
健康、刘 付 白莹注 2 市；
安、杭 州 郡 C. 回购义务人在重大方面违背其
丰、魏筱悦 对回购权人作出的陈述、保证、
承诺、责任，或因解江冰、博
健 和 创 或 发 行 人 其 他 恶 意 行
为，对发行人经营造成重大不
利影响。
C轮受让方， A. 2020年12月31日前，发行人未 2016年 5月签订。
包 括：龙 磐 能完成合格的首次公开发行； 2018 年 3 月 D 轮投
生 物、世 纪 解江冰注 2 B. 解江冰从发行人离职或实质性 资人投资时，与 D轮
阳 光、余 治 毛立平注 2 地停止为发行人服务（不包括 投新资签人署、投其资他协股议东，重对
华、徐水友、 因疾病、身体伤残或其他健康
刘付安 原因导致丧失劳动能力无法为 该条安排进行重述。
发行人继续服务），或者违反竞 上 述 协 议 重 述 过 程
3-3-1-38
补充法律意见
回购权人注 1 回购义务人 回购条件 协议签署时间
业禁止承诺对发行人经营造成 中，该条安排未发生
重大不利影响或影响发行人上 实质性变更。
市；
C. 回购义务人在重大方面违背其
对回购权人作出的陈述、保证、
承诺、责任，或因解江冰、博
健 和 创 或 发 行 人 其 他 恶 意 行
为，对发行人经营造成重大不
利影响。
A. 2018年12月31日前，发行人经
审计的年度主营业务收入达到
或超过1亿元或年度净利润达
到或超过4,000万元（上述审计 2016年 5月签订。
应经B轮投资者认可的会计师 2018年 3月，D轮投
事务进行），但发行人未向有关 资人投资时，与 D轮
B轮受让方， 机构提交首次公开发行申请； 投资人、其他股东重
包 括：罗 章 解江冰注 2 B. 解江冰从发行人离职或实质性 新签署投资协议，对
生 地停止为发行人服务（不包括 该条安排进行重述。
因疾病、身体伤残或其他健康 上 述 协 议 重 述 过 程
原因导致丧失劳动能力无法为 中，该条安排未发生
发行人继续服务），或者违反竞 实质性变更。
业禁止承诺对发行人经营造成
重大不利影响或影响发行人上
市。
注 1：该列中可见相同投资人所享有回购权的条件不尽相同，该情况系因投资人
参与不同轮次投资及取得发行人股权的方式不同导致。
注 2：仅对其转让股权部分承担回购义务。
注 3：白莹、毛立平互对各自承担的回购义务承担连带保证责任。
此外，根据投资人投资发行人时各方签订的投资协议，为保障投资人的权益，各方还对董事会构成，董事会会议召集、召开、重大事项的审议方式，监事会构成，解江冰、博健和创、毛立平、白莹所持股权的转让限制，优先购买权，共同出售权，发行股份的优先认购权，兼并或清算优先权，反稀释，上市相关事宜，发行人信息获取，最优惠条款等事项进行了约定。
2. 投资协议执行及清理情况
3-3-1-39
补充法律意见
根据发行人及其全体股东于 2020年 3月 4日签订的《投资协议补充协议》，其主要条款如下：
（1） 各方同意，《投资变更协议》的全部条款自《投资协议补充协议》生效之日起均终止，《投资变更协议》的相关条款均以《投资协议补充协议》的相关约定予以替代。
（2） 各方同意，自《投资协议补充协议》生效之日起，原投资协议中约定的与中国境内首次公开发行股票并上市相关法律、法规、规章、规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的指导、审核意见相悖（以下简称“影响 IPO 条款”）的条款全部无条件且不可撤销地终止，并不再具有任何法律效力，该等条款包括但不限于回购权、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、发行股份的优先认购权、兼并或清算优先权、反稀释、上市相关事宜、发行人信息获取、最优惠条款等。
（3） 各方确认，除 A轮投资协议、B轮投资协议、C轮投资协议、D轮投资协议外，各方未签订过其他包含影响 IPO条款在内的协议，如存在该等条款，自《投资协议补充协议》生效之日起，该等条款全部终止并不再具有任何法律效力。
（4） 各方确认，就投资人回购条款重新约定如下：
回购权人注 1 回购义务人 回购条件
D轮投资人，包括：博行创业、
博行投资、昌科金、盈富泰克、
上海国药、圣祁投资、华清本草、 解江冰
富达成长、险峰旗云、沈幼生、
喜天游投资 在 2022年 12月 31日前，
发行人未能完成合格的首
C轮投资人，包括：龙磐生物、 解江冰 次公开发行
世纪阳光
注 2
D轮受让方，包括：盈富泰克、 解江冰
上海国药、圣祁投资、顺祺健康、 毛立平注 2
3-3-1-40
补充法律意见
回购权人注 1 回购义务人 回购条件
刘付安、杭州郡丰、魏筱悦 白莹注 2
C轮受让方，包括：龙磐生物、 解江冰注 2
世纪阳光、余治华、徐水友、刘 毛立平注 2
付安
B轮投资人，包括：富达成长 解江冰 2018 年 12 月 31 日前，发
行人经审计的年度主营业
务收入达到或超过 1 亿元
或年度净利润达到或超过
4,000 万元（上述审计应经
B轮受让方，包括：罗章生 解江冰注 2 B 轮投资者认可的会计师
事务进行），但发行人未向
有关机构提交首次公开发
行申请。
2018 年 12 月 31 日前，发
A轮投资人，包括：启迪日新、 行人已经具备适用法律规
启迪银杏、罗茁、诺毅投资 解江冰 定的首次公开发行的条件，
但发行人管理层未启动申
请首次公开发行的。
注 1：该列中可见相同投资人所享有回购权的条件不尽相同，该情况系因投资人
参与不同轮次投资及取得发行人股权的方式不同导致。
注 2：仅对其转让股权部分承担回购义务。
注 3：白莹、毛立平互对各自承担的回购义务承担连带保证责任。
（5） 各方在此特别确认，发行人就《投资协议补充协议》签署日之前与各方签署的投资协议不存在任何违约情形、纠纷或争议，各方不会基于投资协议向其他方提出于《投资协议补充协议》签署日之前发生的违约情形、纠纷或争议有关的任何异议或请求。
据此，本所律师认为，除各方重新约定了投资协议中的回购权条款外，投资协议中的其他投资人特殊条款均已全部终止。各方修改后的回购权条款符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的规定，具体情况请见本补充法律意见“第一部分 问询函回复之问题 5 关于对赌协议之（三）发行人所有对赌协议或对赌条款是否已彻底清理；是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核
3-3-1-41
补充法律意见
问答（二）》第十个问答的规定”部分内容。
(二)是否存在触发对赌协议或对赌条款生效的情形，对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 回购条款触发情况
根据投资人投资爱博有限时签订的相关协议，回购条件及其实际触发情况如下：
序号 回购条件 触发情况
1 2022年 12月 31日前，发行人未能完成合 期限未到，未触发回购条件
格的首次公开发行
2 2020年 12月 31日前，发行人未能完成合 期限未到，未触发回购条件
格的首次公开发行
2018年 12月 31日前，发行人经审计的年 根据《审计报告》，2018 年度发行
度主营业务收入达到或超过 1 亿元或年度 人的营业收入超过 1亿元，发行人
3 净利润达到或超过 4,000 万元（上述审计 于2019年12月向上交所申请了本
应经 B轮投资者认可的会计师事务进行）， 次发行上市，因此未触发该回购条
但发行人未向有关机构提交首次公开发行 件
申请
2018年 12月 31日前，发行人已经具备适 根据发行人说明及其提供的资料，
4 用法律规定的首次公开发行的条件，但发 发行人于 2017 年开始聘请中介机
行人管理层未启动申请首次公开发行的 构对其情况进行尽职调查和梳理、
启动申请进程，未触发回购条件
解江冰从发行人离职或实质性地停止为发
行人服务（不包括因疾病、身体伤残或其
5 他健康原因导致丧失劳动能力无法为发行 未触发回购条件
人继续服务），或者违反竞业禁止承诺对发
行人经营造成重大不利影响或影响发行人
上市
交割日后一（1）年之内，保证人在重大方
6 面违反陈述、保证、承诺、责任，导致发 未触发回购条件
行人的经营状况恶化，或对回购权人造成
重大不利影响
3-3-1-42
补充法律意见
序号 回购条件 触发情况
保证人在重大方面违背其对回购权人所做
7 的任何陈述、保证、承诺、责任，或因解 未触发回购条件
江冰、博健和创或发行人的其他恶意行为，
对发行人的经营造成重大不利影响
回购义务人在重大方面违背其对回购权人
8 作出的陈述、保证、承诺、责任，或因解 未触发回购条件
江冰、博健和创或发行人其他恶意行为，
对发行人经营造成重大不利影响。
根据发行人股东的确认，截至本补充法律意见出具之日，爱博有限/发行人、解江冰、博健和创及其他回购义务人不存在触发投资协议约定的上述回购条件的情况。
2. 是否存在纠纷、潜在纠纷
根据发行人及其全体股东于 2020年 3月 4日签订的《投资协议补充协议》，发行人就《投资协议补充协议》签署日之前与各方签署的投资协议不存在任何违约情形、纠纷或争议，各方不会基于投资协议向其他方提出于《投资协议补充协议》签署日之前发生的违约情形、纠纷或争议有关的任何异议或请求。
据此，本所律师认为，各方就投资协议的履行不存在纠纷、潜在纠纷。
(三)发行人所有对赌协议或对赌条款是否已彻底清理；是否符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的规定
根据发行人及其全体股东于 2020年 3月 4日签订的《投资协议补充协议》，除各方重新约定了投资协议中的回购权条款外，投资协议中的其他投资人特殊条款均已全部终止。各方修改后的回购权条款符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的规定，即同时满足以下要求的对赌协议可以不清理：
1. 发行人不作为对赌协议当事人：根据《投资协议补充协议》，各
3-3-1-43
补充法律意见
方修改后的回购权条款涉及的主体不包括发行人。
2. 对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定：根据《投资协议补充协议》，除各方重新约定了投资协议中的回购权条款外，投资协议中的其他投资人特殊条款均已全部终止。就回购权条款而言，若发生回购情形，解江冰及其一致行动人毛立平、白莹回购相关投资人的股份将会增加解江冰及其一致行动人的持股数量及比例，不会导致发行人的控制权发生变化。
3. 对赌协议不与市值挂钩：根据《投资协议补充协议》，各方修改后的回购权条款涉及的回购触发条件仅为发行人在一定期限前启动首发上市、提交首发上市的申请或完成首发上市，不与市值挂钩。
4. 对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形：根据《投资协议补充协议》，除各方重新约定了投资协议中的回购权条款外，投资协议中的其他投资人特殊条款均已全部终止。就回购权条款而言，若发生回购情形，不存在可能严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。
(四)投资变更协议约定投资协议的所有条款全部终止执行是否导致发行人相关股东之前的投资入股行为缺乏依据；并请厘清“终止执行”的法律概念，规范关于对赌条款或对赌协议终止的约定
1. 投资协议的终止不会导致投资入股行为缺乏依据
经核查投资人投资爱博有限时签订的相关协议，上述回购条款、投资人权益保障条款均约定于相应的投资协议中。根据发行人及其全体股东于 2020年 3月 4日签订的《投资协议补充协议》，《投资变更协议》的全部条款自《投资协议补充协议》生效之日起均终止，《投资变更协议》的相关条款均以《投资协议补充协议》的相关约定予以替代。根据《投资协议补充协议》，除完全终止投资人部分特殊条款外，投资协议的其他条款（如爱博有限的股权调整、投资人对爱博有限的增资或受让
3-3-1-44
补充法律意见
爱博有限股权等）仍然有效。
除投资协议外，爱博有限、投资人、相关股东之间还签订了《增资协议》和《股权转让协议》。此外，根据发行人的工商登记材料，投资人向爱博有限投资时，爱博有限均召开了相应的董事会。
因此，根据《投资协议补充协议》，除部分条款终止外，投资协议并未完全终止，不会导致投资入股行为缺乏依据。
2. 关于“终止执行”的规范
根据发行人及其全体股东于 2020年 3月 4日签订的《投资协议补充协议》，除各方重新约定了投资协议中的回购权条款外，投资协议中的其他投资人特殊条款均已全部终止。
问题6：关于董事高管变动
招股说明书披露，最近两年内发行人新增董事6名，且有原董事纪立军、林蕊、罗章生、余治华不再担任董事的情况；高级管理人员从1人增加至5人。
请发行人补充披露：（1）原董事纪立军、林蕊、罗章生、余治华不再担任董事的具体原因；（2）最近两年内发行人董事、高管及核心技术人员变动对公司生产经营的影响；（3）按照审核问答第六个问答的要求，在招股说明书中披露核心技术人员的认定依据。
请发行人结合最近两年内董事、高管及核心技术人员的变动情况，按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》第六个问答的要求，说明发行人最近2年内董事、高管及核心技术人员是否发生重大不利变化。
请发行人律师进行核查，并发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅发行人的工商资料及发行人的说明；
3-3-1-45
补充法律意见
(二) 查阅发行人核心技术人员填写的调查表、劳动合同及申请专利的相关文件等；
(三) 查阅发行人的专利证书，并在国家知识产权局网站进行了网络检索；
(四) 查阅毛立平的辞职报告、发行人会议文件。
核查内容及结果：
(一)原董事纪立军、林蕊、罗章生、余治华不再担任董事的具体原因
原董事纪立军、林蕊、余治华均为投资人委派至爱博有限的董事，罗章生为爱博有限的投资人。2019年6月发行人设立时，为了完善公司治理架构，发行人需聘请不少于三分之一的独立董事，经投资人协商，决定由具有医疗和大健康领域丰富投资经验的陈垒和YU FANG代表投资人在发行人董事会中任职，其他投资人委派的董事或投资人均不再担任发行人的董事。
(二)核心技术人员的认定依据
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》中第 6个问答，核心技术人员通常包括公司技术负责人、研发负责人、研发部门主要成员、主要知识产权和非专利技术的发明人或设计人、主要技术标准的起草者等。
根据上述标准，发行人按照如下标准认定其核心技术人员：
1. 所学专业属于发行人核心技术方向，在专业领域具有扎实基础，具备较强的研发和创新能力，具有较高学历和职称；
2. 参与发行人重点产品的研发过程，担任项目负责人或技术骨干，为发行人核心产品和技术做出突出贡献；
3. 入职发行人时间较长，掌握发行人核心技术信息；
3-3-1-46
补充法律意见
4. 是发行人重点专利发明人。
根据上述标准，发行人认定的核心技术人员及其主要情况如下：
姓名 专业 学历/职称 职务 入职时间 主要研发贡献 作为发明人申注
请专利数量
博士/教授 统筹制定发行人的 132项专利（其
解江冰 高分子材 级高级工 董事长、总 2010.04 研发方向，参与主要 中 70 项已授
料 程师 经理 人工晶状体材料的 权）
研发过程
管理发行人各研发
部门的日常事务，为
博士/教授 高级技术总 发行人高次非球面 62 项专利（其
王 曌 光学工程 级高级工 监 2011.08 人工晶状体、toric人 中 40 项已授
程师 工晶状体、角膜塑形 权）
镜产品的主要设计
者和项目负责人
管理材料研发部门，
为发行人第二代人
隋信策 高分子材 博士 研发部经理 2011.07 工晶状体材料、人工 19 项专利（其
料 晶状体表面改性技 中3项已授权）
术的发明人和研发
负责人
担任高端屈光性产
郭淑艳 光学 博士 研发项目主 2013.07 品多焦点和多焦点 11 项专利（其
管 环曲面人工晶状体 中7项已授权）
的项目负责人
发行人有晶体眼人
禹 杰 高分子材 博士 高级研发工 2015.06 工晶状体和角膜接 3项专利
料 程师 触镜材料的主要研
发者
注：专利统计截止时间为2020年2月29日，专利范围为发行人及其子公司申请的专利。
(三)最近两年内发行人董事、高管及核心技术人员的变动对发行人生产经营未造成重大不利影响，且相关变动不属于重大不利变化
根据发行人提供的工商资料及发行人提供的书面说明，并经本所律师核查，自2017年1月1日至今，发行人董事、高级管理人员、核心技术人员的变化情
3-3-1-47
补充法律意见
况如下：
期间 董事 高级管理人员 核心技术人员
解江冰、毛立平、纪立
2017.01.01-2018.03.12 军、陈垒、林蕊、罗章
生、余治华
解江冰、毛立平、纪立 解江冰（总经理）
2018.03.12-2019.06.10 军、陈垒、林蕊、罗章
生、余治华、郭彦昌、
YUFANG
解江冰、毛立平、陈垒、
2019.06.10-2020.03.15 郭彦昌、YUFANG、王 解江冰、王曌、隋信
韶华、王海燕、冷新宇、解江冰（总经理）、 策、郭淑艳、禹杰
王良兰 王韶华（副总经理兼
解江冰、陈垒、郭彦昌、董事会秘书）、王曌
2020.03.15-2020.03.30 YUFANG、王韶华、王 （高级技术总监）、
海燕、冷新宇、王良兰 贾宝山（高级销售总
解江冰、陈垒、郭彦昌、监）、郭彦昌（财务
YUFANG、王韶华、王 总监）
2020.03.30至今 海燕、冷新宇、王良兰、
王曌
如上表所述，根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自2017年1月1日至今，发行人的核心技术人员未发生变化。发行人董事、高级管理人员虽有调整，但本所律师经核查后认为，上述变化不构成重大变化，原因如下：
1．2018年3月12日，爱博有限召开董事会，引入富达成长、博行投资、博行创业、昌科金、盈富泰克、上海国药、圣祁投资、华清本草、险峰旗云、沈幼生、喜天游投资、顺祺健康、刘付安等投资者，并在董事会中增加了两个席位，均由爱博有限的实际控制人解江冰委派。新增董事中，郭彦昌在担任董事前负责发行人的财务事项。上述董事会席位增加未对发行人的日常经营管理产生重大不利影响。
2．因爱博有限拟整体变更为发行人并完善公司治理，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举了王韶华担任发行人董事，并选举了三名独立董事
3-3-1-48
补充法律意见
王海燕、冷新宇、王良兰。纪立军、林蕊、余治华等董事均为发行人的投资人委
派董事，罗章生为发行人的投资人。经投资人协商由具有医疗和大健康领域丰富
投资经验的陈垒和Yu Fang代表投资人担任发行人的董事。上述董事变化不会对
发行人的日常经营管理产生重大不利影响。为进一步明确发行人的高级管理人员，
发行人认定并聘任王韶华为发行人副总经理兼董事会秘书、王曌及贾宝山为高级
总监、郭彦昌为财务总监，上述高级管理人员自2017年1月1日至今一直负责
发行人的生产、研发、销售、财务等相关工作，因此上述高级管理人员的增补不
会对发行人的日常经营管理产生重大不利影响。
3．2020年3月15日，因毛立平个人原因，其辞去发行人董事职务。2020年3月30日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，选举发行人高级技术总监王曌担任发行人董事。2017年1月1日至今，毛立平除担任爱博有限/发行人的董事职务外，未在爱博有限/发行人担任过其他任何职务，因此其辞去发行人董事职务不会对发行人的日常经营管理产生重大不利影响。
据此，本所律师认为，自2017年1月1日至今，发行人的核心技术人员未发生变化。发行人的董事、高级管理人员虽有调整，但不会对发行人的日常经营管理产生重大不利影响，不构成发行人董事、高级管理人员的重大变化，不会对本次发行上市构成重大不利性影响。
二、关于发行人业务
问题10：关于销售合规性
招股说明书披露，发行人的主要产品为第三类医疗器械，面临较强监管要求。发行人的质量体系认证证书（Q5 086359 0007 Rev.00）有效期截至2020年1月19日。
请发行人说明：（1）发行人的产品是否存在依照规定禁止向非医疗机构销售的情况，报告期内发行人是否存在违反规定将相关产品向非医疗机构销售的情况；区分发行人销售对象类型说明各类销售对象是否具备相应资质；（2）发行人的产品是否需要厂家指导、培训后可以使用，是否需要医生持证上岗，报告期
3-3-1-49
补充法律意见
内使用发行人产品的医生是否均持证上岗；（3）针对发行人的产品是否存在追溯
制度规定，发行人的每款产品是否可追溯；（4）报告期内发行人的产品是否存在
质量纠纷，是否存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况；（5）报告期内发行人是否
存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工
等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
请发行人补充披露：即将到期资质证照的换发申请情况，是否存在换发申请无法获批的风险，及无法获批对发行人生产经营的影响。
请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，说明核查程序和核查方法，并发表明确意见。并请保荐机构和发行人律师就发行人是否具备开展生产经营所需的全部资质进行核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅发行人的说明；
(二) 本所律师访谈了发行人的主要客户并获取了其提供的资质文件；
(三) 查阅发行人前二十大客户的资质证书，并在国家卫生健康委员会全国医疗机构查询平台、国家药品监督管理局医疗器械经营企业（许可）/（备案）平台中进行抽查复核；
(四) 查阅发行人核心产品的产品使用说明书；
(五) 查阅《招股说明书》；
(六) 查阅发行人的《产品标识和可追溯性控制程序》、《产品批号编号管理办法》及《条形码产品项目代码明细表》，并进行了前述制度执行情况的抽查复核；
(七) 查阅发行人及其子公司医疗器械监督管理部门出具的证明、市场监督主管部门出具的证明；
3-3-1-50
补充法律意见
(八) 本所律师访谈了发行人及爱博苏州的医疗器械监督管理部门；
(九) 本所律师向发行人的主要客户进行了函证；
(十) 本所律师检索了发行人及其子公司主管部门网站披露的行政处罚信息；
(十一) 查阅发行人的《防商业贿赂管理办法》、爱博诺德员工手册及员工培训资料；
(十二) 查阅发行人的宣传推广与会务费等销售费用的统计表及相关协议、会议资料、活动影像、发票等资料，并对单次发生额10万元以上的费用支出进行了了解、复核；
(十三) 本所律师检索了裁判文书网、企查查、信用中国等网站的公开信息；
(十四) 查阅发行人股东、董事、高级管理人员出具的说明；
(十五) 查阅发行人负责商务、销售、采购及财务工作的相关负责人出具关于不存在商业贿赂行为的确认函；
(十六) 查阅公安机关派出机构就发行人董事、监事和高级管理人员是否存在刑事犯罪等事宜出具的证明；
(十七) 查阅发行人及其子公司的资质证书。
核查内容及结果：
(一) 发行人的产品是否存在依照规定禁止向非医疗机构销售的情况，报告期内发行人是否存在违反规定将相关产品向非医疗机构销售的情况；区分发行人销售对象类型说明各类销售对象是否具备相应资质
1. 发行人产品不存在依照规定禁止向非医疗机构销售的情况
根据《医疗器械监督管理条例》及《医疗器械经营监督管理办法》，医疗器械批发，是指将医疗器械销售给具有资质的经营企业或者使用单位的医疗器械经营行为。医疗器械零售，是指将医疗器械直接销售给消费者的医疗器械经营行为。
3-3-1-51
补充法律意见
医疗器械使用单位，是指使用医疗器械为他人提供医疗等技术服务的机构，包括
取得医疗机构执业许可证的医疗机构，取得计划生育技术服务机构执业许可证的
计划生育技术服务机构，以及依法不需要取得医疗机构执业许可证的血站、单采
血浆站、康复辅助器具适配机构等。
根据《医疗器械经营监督管理办法》，按照医疗器械风险程度，医疗器械经营实施分类管理。经营第一类医疗器械不需许可和备案，经营第二类医疗器械实行备案管理，经营第三类医疗器械实行许可管理。
据此，发行人生产的眼科医疗器械相关产品可向具有资质的经营企业或使用单位销售，不存在依照规定禁止向非医疗机构销售的情况。
2. 区分发行人销售对象类型说明各类销售对象是否具备相应资质
根据发行人的说明，报告期内，发行人的境内销售对象主要1为经销商及直销医院客户。就该等销售而言，销售对象持有相应资质的情况如下：
（1） 直销医院客户
根据《医疗机构管理条例》及《医疗器械监督管理条例》，医疗机构执业，必须进行登记并领取《医疗机构执业许可证》，取得《医疗机构执业许可证》的医疗机构为医疗器械使用单位之一。
根据发行人的说明，直销模式下，发行人在与直销医院客户签署合同前，通常发行人商务管理中心需首先审核其营业执照以及《医疗机构执业许可证》或在国家卫生健康委员会网站进行查验，核验完毕后，再与客户签署销售合同。
根据发行人提供的客户资质、本所律师对主要客户的访谈及获取的相关资料、发行人提供的财务数据，并经本所律师在国家卫生健康委员会全国医疗机构查询
平台中进行抽查复核，截至本补充法律意见出具之日，报告期内发行人前二十大
客户中的直销医院客户均持有《医疗机构执业许可证》，发行人对前二十大客户
的销售收入占当年主营业务收入的比重均超过50%。
1 除上述销售外，发行人还存在参加国际援助等情况。
3-3-1-52
补充法律意见
（2） 经销商
根据《医疗器械监督管理条例》及《医疗器械经营监督管理办法》，经销商采购发行人生产的第三类医疗器械产品需取得《医疗器械经营许可证》，采购发行人生产的第二类医疗器械产品需取得《第二类医疗器械经营备案凭证》。
根据发行人的说明，经销模式下，发行人在与经销商签署合同前，通常发行人商务管理中心需首先审核经销客户的营业执照以及《医疗器械经营许可证》和/或《第二类医疗器械经营备案凭证》，核验完毕后，再与经销客户签署销售合同。
根据发行人提供的客户资质、本所律师对主要客户的访谈及获取的相关资料，并经本所律师在国家药品监督管理局医疗器械经营企业（许可）/（备案）平台
中进行抽查复核，截至本补充法律意见出具之日，报告期内发行人前二十大客户
中的经销客户均持有《医疗器械经营许可证》和/或《第二类医疗器械经营备案
凭证》，发行人对前二十大客户的销售收入占当年主营业务收入的比重均超过
50%。
据此，本所律师认为，发行人境内销售的主要对象具备相应资质。
(二) 发行人的产品是否需要厂家指导、培训后可以使用，是否需要医生持证上岗，报告期内使用发行人产品的医生是否均持证上岗
根据发行人的说明及《招股说明书》，发行人的主营业务为眼科医疗器械的研发、生产、销售及相关服务，其生产的主要核心产品为人工晶状体和角膜塑形镜，以及围绕这两项核心产品的一系列配套产品。
经核查，法律法规并未强制发行人销售其产品需厂家指导、培训后方可使用，但发行人基于产品宣传、提高产品使用体验和减少产品使用纠纷的目的就主要产品在终端的使用进行一定的厂家指导、培训。相关指导、培训情况及是否需要医生持证上岗的情况如下所示：
治疗类别 产品名称 医疗器械分类 是否需要厂家指导、培训以及医生持证上岗
手术类 人工晶状体 III类医疗器械 需由具有相关专业医师资格的医生使用。一般
3-3-1-53
补充法律意见
治疗类别 产品名称 医疗器械分类 是否需要厂家指导、培训以及医生持证上岗
动物用晶体 非医疗器械 在首次使用产品时，或不定期地，发行人或其
授权经销商会对医生和相关医务人员进行产品
囊袋张力环 III类医疗器械 技术特点的讲解和使用演示，包括材料特性、
医用透明质 III类医疗器械 光学设计、包装说明、装载方式等，便于医生
酸钠凝胶 和相关医务人员更好地使用发行人产品。
一次性人工
晶状体植入 Ⅱ类医疗器械
系统
眼科手术器 I类医疗器械
械
一次性使用
眼科手术用 Ⅱ类医疗器械
刀
需由具有相关专业医师资格的医生对患者进行
首次验配，患者获得定制的产品后根据医生指
导和产品说明在家中自行进行日常使用和护
理。
角膜塑形镜 III类医疗器械 一般在首次使用产品时，或不定期地，发行人
或其授权经销商会对医生和相关医务人员进行
产品技术特点的讲解和使用演示，包括材料特
视光类 性、光学设计、包装说明、护理方式等，便于
医生和相关医务人员进行更准确的验配，并且
指导患者更好地使用发行人产品。
需由具有相关专业医师资格的医生使用。一般
在首次使用产品时，或不定期地，发行人或其
泪液分泌检 Ⅱ类医疗器械 授权经销商会对医生和相关医务人员进行产品
测滤纸 技术特点的讲解和使用演示，包括材料特性、
包装说明等，便于医生和相关医务人员更好地
使用发行人产品。
根据发行人的说明，并经本所律师查阅发行人产品使用说明书，除提供上述指导、培训外，发行人也已经在其产品上按照《医疗器械说明书和标签管理规定》的要求附有说明书与标签，提供了产品正确操作、使用、维护、储存等信息。
如上述，发行人的前二十大客户均具备采购发行人产品的相关资质。发行人前二十大客户中的直销医疗机构客户和通过经销商采购发行人产品之医疗机构
3-3-1-54
补充法律意见
的医生持有相关医师执业资格并持证上岗、合规使用发行人产品等日常经营行为，
由该等医疗机构的卫生行政监管部门根据《医疗机构管理条例》及《执业医师法》
等相关规则予以监督管理。
根据发行人及子公司医疗器械监督管理部门出具的证明、发行人的说明，并经本所律师查询相关主管部门网站披露的行政处罚信息，报告期内，发行人不存在因相关医疗机构的医师未持证上岗或未合规使用发行人的相关产品而导致发行人受到行政处罚的情形。
(三) 针对发行人的产品是否存在追溯制度规定，发行人的每款产品是否可追溯
根据国家药品监督管理局发布的《医疗器械唯一标识系统规则》，注册人/备案人负责按照本规则创建和维护医疗器械唯一标识，在产品或者包装上赋予医疗器械唯一标识数据载体，上传相关数据，利用医疗器械唯一标识加强产品全过程管理。医疗器械唯一标识包括产品标识和生产标识。产品标识为识别注册人/备案人、医疗器械型号规格和包装的唯一代码；生产标识由医疗器械生产过程相关信息的代码组成，根据监管和实际应用需求，可包含医疗器械序列号、生产批号、生产日期、失效日期等。
根据发行人制定的《产品标识和可追溯性控制程序》，发行人的产品标识和可追溯性控制程序适用于发行人的所有产品在产品实现的全过程的产品标识、可追溯性、产品状态标识和识别状态标识的控制。在采购入库过程、生产过程中均应进行标识，同时规定了较为详细的追溯路径和可追溯内容。
发行人制定的《产品批号编号管理办法》及《条形码产品项目代码明细表》规定了产品组批方法、生产批次的命名方式、各个工序的流转要求、最终产品个体号的标识方法，以及批生产记录应包含的相关内容。同时，发行人在中国物品编码中心申请了企业号码，用于发行人产品的相关条形码中。发行人生产的全部产品均需以按一定规则编制的条形码进行标识及管理。
经本所律师抽查复核，发行人能够执行《医疗器械唯一标识系统规则》、其
3-3-1-55
补充法律意见
《产品标识和可追溯性控制程序》等内部程序的上述要求。经本所律师核查，截
至本补充法律意见出具之日，发行人不存在因产品追溯制度执行不到位而被给予
行政处罚的情形。据此，本所律师认为，发行人的主要产品能够追溯。
(四) 报告期内发行人的产品是否存在质量纠纷，是否存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况
根据发行人及其子公司主管医疗器械监督管理部门出具的证明、市场监督主管部门出具的证明、发行人的说明，并经本所律师访谈发行人及爱博苏州的医疗器械监督管理部门、向发行人的主要客户函证或进行访谈、核查发行人及子公司主管部门网站，报告期内，发行人及子公司的产品不存在重大质量纠纷，不存在导致医疗事故或医疗纠纷的情况。
(五) 报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为，是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
1. 关于报告期内发行人是否存在商业贿赂等违法违规行为
（1） 发行人建立了反商业贿赂制度并进行了员工培训
根据发行人提供的《防商业贿赂管理办法》、爱博诺德员工手册及员工培训资料，发行人建立了反商业贿赂制度，并在员工入职时及入职后不定期组织员工培训，加强员工对禁止商业贿赂行为的认识及了解。
（2） 发行人报告期内不存在商业贿赂行为
本所律师查阅了发行人提供的宣传推广与会务费等销售费用的统计表及相关协议、会议资料、活动影像、发票等资料，对单次发生额10万元以上的销售费用支出进行了了解、复核，该等金额较大的销售费用支出不存在《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》、国家卫生计生委及国家中医药管理局发布的《加强医疗卫生行风建设“九不准”》规定的商业贿赂情形。同时，本所律师访谈了发行人报告期内的主要客户及对应的部分终端医院，其确认发行
3-3-1-56
补充法律意见
人不存在向其采购部门负责人或其他有关业务人员提供回扣或者其他利益安排
等行为，不存在商业贿赂情况。
（3） 发行人报告期内不存在商业贿赂相关诉讼或行政处罚
根据发行人及子公司主管工商部门、药监部门出具的合规证明，发行人的说明，并经本所律师访谈发行人及爱博苏州的药监主管部门，在裁判文书网、企查查、信用中国等网站进行查询，报告期内，发行人及其子公司不存在因商业贿赂等相关行为被处罚或被追诉的情况。
综上，根据上述核查，发行人在报告期内不存在商业贿赂等违法违规行为。
2. 是否有股东、董事、高级管理人员、公司员工等因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查。
根据发行人及其股东、董事、高级管理人员出具的说明，发行人及其子公司主管工商部门、药监部门出具的合规证明，公安机关派出机构就发行人董事、监事和高级管理人员是否存在刑事犯罪等事宜出具的证明，发行人负责商务、销售、采购及财务工作的相关负责人出具的确认函，并经本所律师访谈发行人及爱博苏州的药监主管部门，在裁判文书网、企查查、信用中国等网站进行查询，报告期内，发行人的股东、董事、高级管理人员、负责商务、销售、采购及财务工作的相关负责人等不存在因商业贿赂等违法违规行为受到处罚或被立案调查的情形。
(六) 即将到期资质证照的换发申请情况，是否存在换发申请无法获批的风险，及无法获批对发行人生产经营的影响。
根据发行人提供的资质证书，发行人持有的质量体系认证证书（Q5 0863590007 Rev.00）于2020年1月19日到期，发行人已领取新的质量体系认证证书，具体信息如下：
资质 证书编号 认证范围 有效期 认证机构
名称
3-3-1-57
补充法律意见
资质 证书编号 认证范围 有效期 认证机构
名称
设 计、开发、生 产和 分 销（ Design,
Development ProductionandDistribution）：
人工晶状体（IntraocularLens、），人工晶状
质量 体植入系统（ Intraocular Lens Delivery T?VS?D
体系 Q5 086359 System），预装式人工晶状体（Preload 2020.01.20- Prodcut
认证 0007 Rev.01 IntraocularLens System），一次性人工晶状 2023.01.19 Service
证书 体植入系统（Disposable Intraocular Lens GmbH
Delivery System），囊袋张力环（Capsular
Tension Ring），角膜塑形用硬性透气接触
镜（RigidGas Permeable ContactLensesfor
Orthokeratology）
除此之外，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司就经营其主营业务取得的主要资质不存在将于6个月内到期的情况，具体资质信息请见本补充法律意见附件一。
(七) 发行人具备从事其主营业务所需的全部资质
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司从事其主营业务均已经取得必要的资质和许可，具体资质信息请见本补充法律意见附件一。
问题11：关于境外销售
招股说明书披露，公司积极拓展外销业务，报告期内公司境外收入主要来自欧洲地区。
请发行人补充披露：报告期内境外销售具体情况，包括但不限于国家地区、产品种类、销售量、销售金额及占比，境外销售模式及流程、主要客户，进口国同类产品的竞争格局，以及发行人是否取得销售地当地的相关资质、境外经营或境外销售是否符合当地规定等。
请保荐机构、发行人律师就发行人境外经营或境外销售是否符合当地规定、产品出口是否符合海关和税务规定等进行核查并发表意见。
3-3-1-58
补充法律意见
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅《招股说明书》；
(二) 查阅发行人的说明及发行人的主要客户销售合同；
(三) 本所律师访谈了发行人的主要客户；
(四) 查阅发行人的境外销售明细；
(五) 查阅发行人及其子公司的资质证书；
(六) 查阅发行人及其子公司主管税务机关和海关出具的证明；
(七) 本所律师检索了发行人及其子公司税务、海关主管部门网站披露的行政处罚信息。
核查内容及结果：
(一) 发行人境外经营或境外销售是否符合当地规定
1. 发行人报告期内的境外销售收入占比较低
根据《招股说明书》，报告期内，发行人的主营业务收入按地区构成情况如下：
单位：万元
2019年度 2018年度 2017年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
境内销售收入 18,767.26 96.25% 12,445.00 98.10% 7,373.15 98.66%
境外销售收入 731.66 3.75% 240.43 1.90% 100.43 1.34%
合计 19,498.92 100.00% 12,685.43 100.00% 7,473.58 100.00%
据此，报告期内，发行人的境外销售收入占全部销售收入的比例较低。
2. 发行人不直接在境外销售产品及不存在境外经营的情况
3-3-1-59
补充法律意见
根据发行人的说明、发行人提供的销售合同并经本所律师访谈发行人的主要客户，发行人境外销售主要采用ODM和经销模式。在前述模式下，发行人境外客户采购发行人的产品，再由该等客户在境外向终端客户销售，发行人不存在直接在境外销售产品的情形，亦不存在在境外经营的情形。
3. 发行人承担作为产品生产厂家的质量保证责任
根据发行人的说明，发行人作为产品的生产厂家，进口国（地区）对发行人的要求主要是针对产品质量方面，发行人无需取得直接在境外销售产品的相关资质。
根据发行人提供的境外销售明细及发行人的说明，报告期内，发行人主要向欧洲、巴基斯坦、泰国等国家的境外客户进行销售产品，其他国家的境外客户系基于产品注册检测或样品试用等目的而购买发行人的产品。根据发行人提供的资质证书，发行人及爱博苏州的产品已经取得欧盟、泰国、巴基斯坦等国的注册或认证。
(二) 产品出口是否符合海关和税务规定
根据发行人提供的资质证书，发行人及其子公司已就产品出口取得如下资质：公司名称 资质名称 证书编号 备案/登记 备案/登记机关
日期
海关进出口货物收发 海关编码：1112360179 2013.12.18 中华人民共和
货人备案回执 检验检疫备案号： 备案 国海淀海关
发行人 1100632747
对外贸易经营者备案 2019.08.14 对外贸易经营
登记表 02134771 登记 者备案登记（北
京昌平）
海关进出口货物收发 海关编码：3205365274 2019.10.10 中华人民共和
爱博苏州 货人备案回执 检验检疫备案号： 备案 国苏州海关
3202300147
3-3-1-60
补充法律意见
公司名称 资质名称 证书编号 备案/登记 备案/登记机关
日期
对外贸易经营者备案 2016.01.06 对外贸易经营
登记表 01833257 登记 者备案登记（江
苏苏州虎丘）
海关进出口货物收发 海关编码：1105969433 2019.07.25 中华人民共和
货人备案回执 检验检疫备案号： 备案 国朝阳海关
爱博科技 1100636709
对外贸易经营者备案 2017.04.18 对外贸易经营
登记表 02102346 登记 者备案登记（北
京朝阳）
根据发行人的说明、发行人及其子公司主管税务机关和海关出具的证明，并经本所律师在税务及海关主管部门网站进行检索，报告期内，发行人及其子公司不存在因产品出口而受到税务及海关主管部门处罚的情况。
据此，本所律师认为，发行人产品出口符合海关和税务相关规定。
三、关于发行人核心技术
问题18：关于合作研发
招股说明书披露，发行人与其他单位存在合作研发情况，但未充分披露义务承担的分配情况。
请发行人补充披露：合作研发的具体模式、合同签署、主要协议约定、研发主要项目、合作研发权利义务相关约定、费用承担与研发成果权利归属、目前已取得的研发成果等。
请发行人说明：发行人核心技术对合作研发是否存在依赖，发行人持续经营能力是否依赖于合作研发或相关单位；合作研发事项是否存在纠纷或潜在纠纷。
请保荐机构、发行人律师就发行人合作研发事项是否已清晰约定权利义务、是否存在纠纷或潜在纠纷、发行人核心技术对合作研发是否存在依赖、发行人
3-3-1-61
补充法律意见
持续经营能力是否依赖于合作研发或相关单位进行核查，并发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅《招股说明书》；
(二) 查阅发行人与合作研发单位签署的合同、项目立项批复及项目任务书、课题任务合同书；
(三) 查阅发行人的说明；
(四) 本所律师邮件访谈了施吉生技、上海交通大学附属第九人民医院、上海交通大学、四川大学华西医院、四川大学、浙江大学附属第二医院相关联络人；
(五) 本所律师查询了中国裁判文书网、企查查等公开信息。
核查内容及结果：
(一) 合作研发的具体模式、合同签署、主要协议约定、研发主要项目、合作研发权利义务相关约定、费用承担与研发成果权利归属、目前已取得的研发成果等。
根据《招股说明书》及发行人与合作研发单位签署的合同、项目立项批复及项目任务书、课题任务合同书，《招股说明书》披露的合作研发事项的具体内容如下：
协议签署 主要协议约定（合作研发的具体模式、研发主要项 目前已取得的
项目名称 合作单位 日期/项目 目、合作研发权利义务相关约定、费用承担与研发 研发成果
执行期间 成果权利归属）
爱博有限、 1.关于等离子护理仪设计开发及检测注册的主要约 目前施吉生技
角膜接触镜 施 吉 生 技 定：双方利用各自优势进行产品开发和制造合作， 已完成等离子
等离子体护 应 材 股 份 2019年5 共同设计开发角膜接触镜专用的等离子体护理仪， 体护理仪产品
理仪项目 公司（以下 月5日 未来由双方共同生产。施吉生技按照合同约定的技 的设计开发，发
简称“施吉 术要求和标准进行产品设计及内部检测，爱博有限 行人尚未进行
负责在国家食品药品监督管理总局认可的检测机
3-3-1-62
补充法律意见
协议签署 主要协议约定（合作研发的具体模式、研发主要项 目前已取得的
项目名称 合作单位 日期/项目 目、合作研发权利义务相关约定、费用承担与研发 研发成果
执行期间 成果权利归属）
生技”） 构进行注册检验、产品注册证申请等事项。 生产。
2.关于等离子护理仪生产的主要约定：爱博有限和
施吉生技分别负责生产等离子护理仪的部分零件，
并由爱博有限负责组装。
3.关于研究开发费用：爱博有限应支付给施吉生技
的护理仪设计开发费用为 43,505.38 美元。获得产
品注册证且双方签订共同生产合同后，爱博有限另
行支付43,505.38美元（按汇率6.8957计算，相当
于30万元RMB）产品订金，作为爱博有限预期订
购500台产品的订金。
4.其他主要权利和义务：（1）自本协议签署日开始
20年之内，施吉生技不得接受爱博有限以外第三方
类似护理仪产品的设计和生产，不得直接或委托爱
博有限以外的任何第三方在大陆进行用于眼科领
域的类似护理仪产品的生产和销售；如施吉生技需
要委托爱博有限在大陆的附属公司为爱博有限生
产本产品的各种部件，需要得到爱博有限的书面同
意，并且此类产品不能提供给爱博有限以外的任何
第三方。（2）爱博有限不得委托施吉生技以外的第
三方进行类似护理仪产品的设计和生产。
5.知识产权归属：护理仪设计及量产过程中涉及爱
博有限或施吉生技己拥有的知识产权，包括但不限
于专利权、商标权、著作权、营业秘密均属于双方
各自拥有；护理仪设计和量产过程中，双方合作产
生的知识产权，所有权归甲乙双方共同拥有。
爱博有限、 1.爱博有限作为牵头单位，负责列入国家重点研发
上 海 交 通 计划生物医用材料研发与组织器官修复替代重点 目前，爱博有限
大 学 附 属 专项中的“新型高分子眼科功能性植入材料的研发 作为课题承担
新型高分子 第 九 人 民 和应用”项目。项目聚焦于眼科高值耗材的研制和 单位已研发完
眼科功能性 医院、上海 2018年9 临床应用过程中的关键科学问题和核心技术壁垒， 成眼科粘弹剂、
植入材料的 交通大学、 月至2021 提高眼科相关疾病的疗效，显著降低手术并发症 准备进行临床
研发和应用 四 川 大 学 年6月 等。项目课题安排如下： 试验，已完成青
项目 华西医院、 中央财政经 光眼手术填充
四 川 大 学 课题名称 课题承担单位 费（万元） 凝胶的研发、准
国 家 生 物 备送检。
医 学 材 料 眼眶硬组织再生 上海交通大学 311
工 程 技 术 材料的研发、作 医学院附属第
3-3-1-63
补充法律意见
协议签署 主要协议约定（合作研发的具体模式、研发主要项 目前已取得的
项目名称 合作单位 日期/项目 目、合作研发权利义务相关约定、费用承担与研发 研发成果
执行期间 成果权利归属）
研究中心、 用机制与临床转 九人民医院
浙 江 大 学 化
附 属 第 二 眼眶软组织再生
医院 材料的研发与作 上海交通大学 265
用机制
人工玻璃体研发 四川大学华西 301
和临床转化 医院
新型眼科粘弹剂
和青光眼手术填 爱博有限 259
充凝胶的设计制
备与性能研究
2.在本项目中，爱博有限负责开展新产品的转化研
究，所有研究成果将在爱博有限进行成果转化及试
生产。上海交通大学医学院附属第九人民医院、上
海交通大学、四川大学国家生物医学材料工程技术
研究中心负责材料的研发、制备与改性；上海交通
大学医学院附属第九人民医院深入研究眼眶软、硬
材料与组织再生的机制作用。还负责材料的性能验
证。并且还为产品设计提供指导、个性化化设计,
而且为产品的临床试验研究提供保证；四川大学华
西医院和上海交通大学医学院附属第九人民医院
负责玻璃体的性能验证和临床研究；上海交通大学
医学院附属第九人民医院和浙江大学附属第二医
院负责眼科粘弹剂的性能验证和临床研究。
3.关于知识产权、成果管理及合作权益分配：
（1）当事人约定优先。当事人有权对合作完成成
果的知识产权权利分配，在不违反公平原则和国家
强制性规定以外，作出符合自己利益和意愿的约
定。这种约定可以是某一方单独享有，也可以是双
方共有。知识产权只能是共同共有，而不能是按份
共有。
合作开发完成的发明创造，除当事人另有约定的以
外，申请专利的权利属于合作开发的当事人共有。
当事人一方转让其共有的专利申请权的，其他各方
享有以同等条件优先受让的权利。合作开发的当事
3-3-1-64
补充法律意见
协议签署 主要协议约定（合作研发的具体模式、研发主要项 目前已取得的
项目名称 合作单位 日期/项目 目、合作研发权利义务相关约定、费用承担与研发 研发成果
执行期间 成果权利归属）
人一方声明放弃其共有的专利申请权的，可以由另
一方单独申请或者由其他各方共同申请。申请人取
得专利权的，放弃专利申请权的一方可以免费实施
该专利。合作开发的当事人一方不同意申请专利
的，另一方或者其他各方不得申请专利。
如果当事人各方约定研发成果为共有的，其申请专
利等知识产权的权利属于合作各方单位共有，并可
以按照下列原则办理：各方合作单位在本国领土内
代表全体合作方申请专利、以及在获得专利后许可
他人实施该项专利，由此获得的经济利益，应按协
议约定的比例分配；申请专利时成果完成人的名次
排列，应当按照成果完成者的贡献大小确定；合作
各方如有一方声明放弃专利申请权，另一方可以单
独申请。或者由其他各方共同申请。成果被授予专
利权以后，放弃专利申请权的一方可以免费实施该
项专利；合作各方中任何一方向第三方转让共有的
专利申请权或共有的专利权时，应当通知其他合作
方合作的其他各方有优先受让的权利；合作方中任
何一方同第三方课题实施形成的研发成果，属课题
各相关参与单位共有。对于共同完成的科研工作，
课题各参与单位经协商后共同署名发表，作者署名
顺序限据其对文章的贡献决定：对于共同完成的发
明，课题各参与单包本着平等友好的原则共同申请
专利，产生费用由参与各方分担，专利的所有权和
发明者的署名由参与各方协商决定。已经申请的专
利须经参与各方一致同意后才能转让，任何一方均
无权私自进行；各方独立完成的研发成果（专利、
论文等），知识产权属各方所有。但其它方有技术
使用权，无转让权。课题成果鉴定、申报各级奖项
或技术转让时，应根据参与各方人员的实际贡献大
小排名，技术转让时根据参与各方贡献大小分享成
果。
（2）就爱博有限作为课题承担单位的“新型眼科
粘弹剂和青光眼手术填充凝胶的设计制备与性能
研究”项目，爱博有限又分别与上海交通大学附属
第九人民医院、浙江大学签订了《课题任务合同
书》，就研发成果权利归属问题主要约定如下：1）
课题承担单位（爱博有限）与课题参与单位（上海
3-3-1-65
补充法律意见
协议签署 主要协议约定（合作研发的具体模式、研发主要项 目前已取得的
项目名称 合作单位 日期/项目 目、合作研发权利义务相关约定、费用承担与研发 研发成果
执行期间 成果权利归属）
交通大学附属第九人民医院、浙江大学）在合作本
课题之前各自所获得的知识产权及相应权益归各
自所有，不因合作本课题而改变；2）在课题执行
过程中，各方应对科技成果及时采取知识产权保护
措施，并按国家科技计划知识产权管理相关规定决
定归属。独立完成的科技成果及获得的知识产权归
各方独自所有，相关成果被授予的奖励归各方独自
所有。各方共同完成的科技成果及其形成的知识产
权归各方共有，共同享有知识产权使用权，相关成
果获得的荣誉和奖励归完成各方共有；3）共有知
识产权所有权申请及转让需要各方共同同意并另
行起草签署书面约定明确归属和收益共享方式。无
论是独有还是共有的知识产权转让，课题参与方有
以同等条件优先受让的权利。
(二) 发行人合作研发事项是否已清晰约定权利义务、是否存在纠纷或潜在纠纷、发行人核心技术对合作研发是否存在依赖、发行人持续经营能力是否依赖于合作研发或相关单位
1. 发行人合作研发事项是否已清晰约定权利义务、是否存在纠纷或潜在纠纷
如上所述，根据发行人与合作研发单位签署的相关合同、项目立项批复及项目任务书、课题任务合同书，各方已就相关主要权利义务进行了明确。根据发行人的说明，并经本所律师邮件访谈施吉生技、上海交通大学附属第九人民医院、上海交通大学、四川大学华西医院、四川大学、浙江大学附属第二医院相关联络人，查询中国裁判文书网、企查查等公开信息，截至本补充法律意见之日，发行人上述合作研发事项相关合同主体不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 发行人核心技术对合作研发是否存在依赖、发行人持续经营能力是否依赖于合作研发或相关单位
(1) 发行人的核心技术不依赖于合作研发
3-3-1-66
补充法律意见
根据《招股说明书》及发行人的说明，并经本所律师核查，发行人产品使用的核心技术均系发行人自主研发及股东投入，并就相关核心技术申请或取得了专利权。
(2) 发行人具备较强的自主研发能力
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人具备较强的自主研发能力，发行人获得的重要奖项如下：
荣誉名称 项目名称 时间 批准单位
国家火炬计划产业化 高次非球面人工晶体 2015.12 中华人民共和国科学技术
示范项目 部
第六届中国侨界贡献 普诺明A1-UV 2016.9 中国侨联
（创新成果）奖
北京市科学技术二等 高次非球面人工晶体关键 2016.11 北京市人民政府
奖 技术、系统与临床应用
北京市科委、市发展改革
北京市新技术新产品 散光矫正型人工晶状体 2017.08 委、市经济信息化局、市
证书 （普诺明Toric） 住房城乡建设委、市市场
监管局、中关村管委会
北京市科委、市发展改革
北京市新技术新产品 适合中国人眼的人工晶状 2018.08 委、市经济信息化局、市
证书 体（普诺明AQ） 住房城乡建设委、市市场
监管局、中关村管委会
北京市发明创新大赛 Toric散光矫正型人工晶 2018.06 北京发明协会、北京市职
金奖 状体 工技术协会
北京市科委、市发展改革
北京市新技术新产品 高次非球面可折叠一片式 2019.03 委、市经济信息化局、市
证书 人工晶状体 住房城乡建设委、市市场
监管局、中关村管委会
北京市发明创新大赛 Prosert普诺特预装式人工 2019.06 北京发明协会、北京市职
银奖 晶状体系统 工技术协会
发行人所承担的重大科研项目情况如下：
3-3-1-67
补充法律意见
年份 项目类别 项目名称 立项机构 项目级别（国
家级/省级）
北京市重大科技成果转 可折叠（软性）白内 北京市科学技
2011 化和产业项目资金股权 障人工晶体产业化 术委员会 省级
投资项目
2012 北京市科技计划项目 适合中国人眼结构的 北京市科学技 省级
可折叠人工晶体 术委员会
2013 北京市科技计划项目 多焦人工晶体的临床 北京市科学技 省级
前研究 术委员会
北京市发展与改革委员 眼科生物材料与诊疗 北京市发展和
2013 会工程实验室 技术北京市工程实验 改革委员会 省级
室创新能力建设项目
2015 国家自然科学基金 3D焦深人工晶体面型 国家自然科学 国家
优化设计和制作 基金委员会
2015 国家火炬计划产业化示 高次非球面人工晶体 国家科技部 国家
范项目
北京市科技计划--首都 高次非球面人工晶体 北京市科学技
2015 临床特色应用研究与成 A1-UV临床示范应用 术委员会 省级
果推广 及推广
北京市科技计划--市
2015 委、市政府重点工作及 具有复合光学曲面的 北京市科学技 省级
区县政府应急项目预启 人工晶体的研制 术委员会
动
2016 中关村科技园区前沿企 中关村前沿项目 中关村科技园 省级
业项目 区管委会
北京市科技计划--G20 非球面衍射型多焦人 北京市科学技
2017 工程创新研究 工晶状体临床试验与 术委员会 省级
评价
2017 北京市成果转化统筹资 青少年近视防控设备 北京市科学技 省级
金 产业化与应用示范 术委员会
2018 首都设计提升项目 精准视觉眼科光学透 北京市科学技 省级
镜设计与应用 术委员会
新型高分子眼科功能
2018 国家重点研发计划 性植入材料的研发和 国家科技部 国家
应用
中关村国家自主创新示 大景深人工晶状体成 中关村科技园
2018 范区重大前沿原创技术 果转化 区管委会 省级
成果转化和产业化项目
北京市高精尖产业发展 眼科生物材料及植入
2019 资金项目 类医疗器械研发和生 经信局高精尖 省级
产建设项目
3-3-1-68
补充法律意见
(3) 相关合作研发成果尚未进行生产及销售
根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人尚未就已完成的研发成果进行产品生产及销售。
综上所述，本所律师认为，发行人核心技术对合作研发不存在依赖，发行人持续经营能力不依赖于合作研发或相关单位。
四、关于公司治理与独立性
问题19：被处罚及违法情况、内控
招股说明书披露，发行人报告期内存在被行政处罚情况和超产能及未批先建情况。发行人律师认为，爱博苏州被处以2,000元罚款不属于处罚较重的行政处罚。
请发行人说明：（1）按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求，说明上述被行政处罚的情况是否属于重大违法行为及相关依据；（2）针对发行人及其子公司的超产能及未批先建情况，主管部门是否已采取行政处罚或其他监管措施，以及按照相关规定发行人可能受到的处罚情况；（3）上述事项的整改情况，整改是否到位；上述事项对本次发行上市的影响；（4）结合上述事项，说明报告期内发行人的相关内部控制制度是否健全且得到有效执行。
请发行人补充披露：超产能及未批先建情况是否有被处罚的风险，并按照重要性原则进行风险揭示。
请发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅发行人的说明；
(二) 查阅发行人提供的行政处罚决定书及缴费凭证、发行人及其子公司的营业外支出明细；
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补充法律意见
(三) 本所律师检索了发行人及其子公司的主管部门网站披露的行政处罚信息；
(四) 本所律师访谈了发行人及爱博苏州的环保主管部门；
(五) 查阅爱博苏州的备案文件、苏州市公安局高新区分局（虎丘分局）治安警察大队于2019年8月2日出具的证明；
(六) 查阅北京市昌平区生态环境局于2020年2月12日出具的证明；
(七) 查阅发行人提供的相关建设项目环境影响评价批复资料；
(八) 查阅《招股说明书》、《内控报告》；
(九) 本所律师对发行人及爱博苏州的生产厂区进行了实地走访；
(十) 查阅发行人的内部控制制度。
核查内容及结果：
(一) 按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求，说明上述被行政处罚的情况是否属于重大违法行为及相关依据
根据苏州市公安局苏州高新区分局于2017年9月28日下发的《行政处罚决定书》（高新公（科）行罚决字[2017]1433号），爱博苏州存在仓库内存放的两瓶过氧化氢（每瓶500毫升）未按规定向属地公安机关登记备案的违法行为，苏州市公安局苏州高新区分局根据《危险化学品安全管理条例》第四十一条第二款、第八十一条第一款第五项之规定，对爱博苏州处以罚款2,000元。
根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（五）项，剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位未在规定的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案的，由公安机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；拒不改正的，处1万元以上5万元以下的罚款。
根据苏州市公安局高新区分局（虎丘分局）治安警察大队于2019年8月2
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补充法律意见
日出具的证明“爱博苏州在收到《行政处罚决定书》后积极履行《行政处罚决定
书》所确定的罚款义务，违法行为已整改到位。……自2016年1月1日至本证
明出具之日，该公司在苏州市公安局高新区分局管辖区域内不存在其他违反治安
管理的违法行为，不存在受到本单位其他行政处罚的情形。”
据此，本所律师认为，爱博苏州被处以2,000元罚款的情形相较于《危险化学品安全管理条例》规定的1万元的处罚金额较小，相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重，且爱博苏州已经就相关违规行为予以及时整改，因此爱博苏州被处以2,000元罚款不属于处罚较重的行政处罚。
(二) 针对发行人及其子公司的超产能及未批先建情况，主管部门是否已采取行政处罚或其他监管措施，以及按照相关规定发行人可能受到的处罚情况
根据发行人的说明、发行人提供的行政处罚决定书及缴费凭证、发行人环保主管部门出具的证明，并经本所律师核查发行人及其子公司的营业外支出明细、在发行人及其子公司的主管部门网站进行检索、访谈发行人及爱博苏州的环保主管部门，报告期内，发行人及爱博苏州未因超产能生产及未批先建情况被主管环保部门给予过行政处罚或采取其他监管措施。
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
(三) 上述事项的整改情况，整改是否到位；上述事项对本次发行上市的影响
1. 发行人的超产能整改情况
根据发行人提供的相关建设项目环境影响评价批复资料、《招股说明书》及发行人的说明，报告期内，发行人存在在位于“北京市昌平区超前路37号6号
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补充法律意见
楼一层”的生产基地（以下简称“6 号楼厂区”）实际生产的人工晶状体超过了
其主管环境保护部门批复的人工晶状体产能的情况。
发行人于2018年1月18日取得了北京市昌平区环境保护局下发的“昌环保审字[2018]0003号”环评批复，并据此在其位于“北京市昌平区昌盛路12号院11号楼”的生产基地（以下简称“11号楼厂区”）新建了“眼科生物材料及植入类医疗器械研发和生产建设项目”。该项目项下人工晶状体批复产能为 60 万片/年。发行人于2018年3月将部分产品生产迁移至11号楼厂区，对6号楼厂区曾存在的超产能生产问题进行了规范。2019年5月5日，发行人就新建项目完成了环保设施验收。
北京市昌平区生态环境局于2020年2月12日出具了证明：2016年1月1日至今，我局未就爱博诺德的白内障人工晶体生产线项目进行过行政处罚，该单位不存在重大违法违规行为，未造成环境污染事故。
2. 爱博苏州的未批先建整改情况
根据发行人提供的相关建设项目环境影响评价批复资料、《招股说明书》及发行人的说明，报告期内，爱博苏州存在过未经环保部门批复即生产塑料制品和人工晶状体辅助植入器的情况。
爱博苏州于2018年5月7日取得了苏州国家高新技术产业开发区环境保护局下发的“苏新环项[2018]123 号”环评批复，人工晶状体辅助植入器批复产能为1,500把/年，塑料制品批复产能为310万pcs/年，并于2019年3月29日完成了环保设施验收。据此，爱博苏州对上述情况进行了规范。
2020年2月17日，本所律师对爱博苏州的环境主管部门苏州高新区（虎丘）生态环境局相关人员进行了访谈，其确认2016年1月1日至今，爱博苏州未发生过重大违法违规行为，包括环评批复及验收手续、污染物排放及处理等方面，未发生过环境污染事故，未被该局立案调查或受到环保方面的行政处罚。
3. 爱博苏州2,000元罚款相关整改情况
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补充法律意见
根据爱博苏州提供的备案文件及苏州市公安局高新区分局（虎丘分局）治安警察大队出具的证明，爱博苏州在收到《行政处罚决定书》后积极履行《行政处罚决定书》所确定的罚款义务，违法行为已整改到位。
据此，本所律师认为，发行人及爱博苏州的上述事项已整改到位，且不构成重大违法违规行为，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
(四) 结合上述事项，说明报告期内发行人的相关内部控制制度是否健全且得到有效执行
经核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人建立和健全了内部控制制度。报告期内发行人及其子公司虽然存在行政处罚、超产能及未批先建情况，但发行人及其子公司已经整改完毕，内部控制制度并不存在重大缺陷。具体情况如下：
1. 违规行为已整改完毕且不构成重大违法违规行为
如上所述，虽然报告期内发行人及其子公司存在行政处罚、超产能及未批先建情况，但发行人及其子公司已经整改完毕，且该等情况均不构成重大违法违规行为。
2. 发行人建立健全了管理制度并加强了内部培训管理
根据发行人的说明，发行人及其子公司在报告期内存在行政处罚、超产能及未批先建情况系由于相关员工对法律法规认识不足、理解不到位，发行人发现相关情况后，积极进行整改，并对相关员工进行培训。
发行人制定了《环保管理制度》、《安全生产管理制度》等，规定了环保安全责任主体、环保安全设施检修与管理、安全教育等内容。同时，发行人加强了内部管理，提高规范运作要求，在股份公司成立后，发行人在中介机构辅导和培训下，进一步加强内部管理工作，按照境内上市公司要求规范运作，内部控制能够有效运行。
3. 信永中和已出具《内控报告》
信永中和已出具《内控报告》，认为发行人按照《企业内部基本规范》及相
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补充法律意见
关规定于2019年12月31日、2018年12月31日、2017年12月31日、2016
年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
综上，本所律师认为，虽然报告期内发行人及其子公司存在行政处罚、超产能及未批先建情况的情形，但发行人及其子公司已经进行了积极整改，并在整体变更后进一步加强了规范运作和强化了内部控制，因此发行人内部控制不存在重大缺陷。
(五) 超产能及未批先建情况是否有被处罚的风险
根据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条，建设单位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。
据此，发行人及爱博苏州存在被处罚的风险。但根据发行人主管环保部门出具的证明及本所律师对爱博苏州主管环保部门的访谈，截至本补充法律意见出具之日，发行人及爱博苏州未因超产能及未批先建情况受到过行政处罚，不存在重大违法违规行为。
同时，发行人的实际控制人解江冰已出具如下承诺：若发行人及其子公司因违反环境保护相关法律、行政法规及规范性文件规定而受到环境保护主管部门的处罚，其将对发行人及子公司因此产生的相关费用或损失承担足额赔偿责任。
综上，本所律师认为，虽然根据《中华人民共和国环境影响评价法》等相关规定，发行人及爱博苏州存在被处罚的风险，但发行人及爱博苏州已积极整改并进行规范，且报告期内未发生过环境污染事故。同时根据发行人主管环保部门出具的证明，并经本所律师对爱博苏州主管环保部门进行访谈，截至本补充法律意见出具之日，发行人及爱博苏州未因超产能及未批先建情况受到过行政处罚，发行人及爱博苏州上述超产能及未批先建不构成重大违法违规行为。
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补充法律意见
问题20：关于同业竞争
招股说明书中关于控股股东、实际控制人控制的其他企业，仅披露了一个股权结构图，未披露相关公司的业务经营情况；实际控制人的一致行动人控制的其他企业没有披露其主营业务情况。
请发行人补充披露：控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人及其控制的其他企业的经营范围、主营业务情况等。
请发行人说明：控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人及其控制的其他企业的主营业务与发行人相比是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突，报告期内是否与发行人存在人员、技术、业务或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠。
请保荐机构和发行人律师对上述事项进行核查，并就控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人及其控制的其他企业是否存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争发表明确核查意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅控股股东、实际控制人、一致行动人填写的调查表及出具的说明；
(二) 查阅关联方的工商资料及财务报表；
(三) 查阅《招股说明书》、《审计报告》；
(四) 查阅发行人的说明；
(五) 查阅发行人提供的关联交易明细及关联交易相关的合同；
(六) 查阅发行人控股股东、实际控制人解江冰及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》；
(七) 本所律师检索了全国企业信用信息公示系统、企查查等网站的公开
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补充法律意见
信息。
核查内容及结果：
(一) 控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人及其控制的其他企业的经营范围、主营业务情况等
根据发行人提供的资料、解江冰及毛立平填写的调查表、出具的说明，并经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业的经营范围、主营业务情况如下：
序号 企业名称 控制关系 经营范围 主营业务
技术开发、技术转让、技术咨
询、技术服务；经济贸易咨询
（不含中介服务）；承办展览
展示；技术进出口（法律、法
规规定需要审批的项目除外）。
1 博健和创 解江冰持股51% （企业依法自主选择经营项 股权投资
目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
实业投资、项目投资、资产管
解江冰控制的博 理、投资管理、投资咨询。（未
2 喜天游投资 健和创担任普通 经金融等监管部门批准不得从 股权投资
合伙人 事吸收存款、融资担保、代客
理财、向社会公众集（融）资
等金融业务）。
实业投资、项目投资、资产管
解江冰担任普通 理、投资管理、投资咨询。（未
3 博健创智 合 伙 人，持 有 经金融等监管部门批准不得从 股权投资
1.4%财产份额 事吸收存款、融资担保、代客
理财、向社会公众集（融）资
等金融业务）
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补充法律意见
序号 企业名称 控制关系 经营范围 主营业务
MFC Brothers
Biomedical 解 江 冰 持 股
4 CompanyLimited 100% 不适用 股权投资
（注册地为英属维
尔京群岛）
施工总承包、专业承包；通讯
设备、电子产品、计算机软件
的技术开发、技术推广、技术
服务、技术咨询；销售通讯设
备、电子产品、计算机、软件
及外部设备；计算机系统集成；
5 弘浩明传科技（北 毛 立 平 持 股 维修通讯设备；货物进出口， 通讯业务
京）股份有限公司 58.20% 技术进出口，代理进出口。（企
业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得
从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
生产：IPPBX（电话通讯系统）；
技术开发、技术服务、销售：
弘浩 明 传 科 技 计算机软、硬件，系统集成；
杭州迈可行信息技 （北京）股份有 服务：增值电信业务。（依法
6 术有限公司 限 公 司 持 股 需经批准的项目，经其他相关 通讯业务
100% 部门批准后方可开展经营活
动）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经
营活动）
一般经营项目是：通信设备的
弘浩 明 传 科 技 技术开发、销售；网络工程施
深圳市瑞意特通信 （北京）股份有 工、软件系统集成及相关技术
7 设备有限公司 限 公 司 持 股 咨询（以上法律法规、国务院 通讯业务
100% 决定规定登记前须审批的项目
除外）。许可经营项目是：增
值电信业务
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补充法律意见
序号 企业名称 控制关系 经营范围 主营业务
投资管理；经济贸易咨询、投
资咨询、企业策划、企业管理
咨询。（企业依法自主选择经
北京弘浩未来投资 毛立平持有 85% 营项目，开展经营活动；依法 股权投资
8 管理中心（普通合 财产份额并担任 须经批准的项目，经相关部门 和投资咨
伙） 执行事务合伙人 批准后依批准的内容开展经营 询
活动；不得从事本市产业政策
禁止和限制类项目的经营活
动。）
技术开发、转让、推广、服务、
咨询；计算机系统服务；销售
通讯设备、电子产品、计算机、
软件及辅助设备；经营电信业
北京烁今科技有限 务。（企业依法自主选择经营
9 公司 毛立平持股67% 项目，开展经营活动；经营电 通讯业务
信业务以及依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
(二) 控股股东、实际控制人、实际控制人的一致行动人及其控制的其他企业的主营业务与发行人相比是否具有替代性、竞争性、是否有利益冲突，报告期内是否与发行人存在人员、技术、业务或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商是否存在重叠。
如上表所示，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的主要业务为股权投资，其一致行动人毛立平控制的企业的主要业务为通讯业务及股权投资等。根据《招股说明书》，发行人的主营业务为眼科医疗器械的研发、生产、销售及相关服务。据此，本所律师认为，与发行人主营业务相比，二者之间不具有替代性、竞争性、利益冲突的情况。
根据《审计报告》、发行人的说明及解江冰、毛立平的确认，报告期内，除发行人为解江冰、毛立平、白莹、博健和创等主体代收代付相关款项及《律师工作报告》、《审计报告》中已披露的关联交易外，发行人控股股东、实际控制人、
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补充法律意见
一致行动人及其控制的其他企业与发行人不存在其他资金往来。解江冰为发行人
的董事长、总经理及核心技术人员，毛立平担任过发行人的董事，博健创智为发
行人的员工持股平台，除此之外，发行人控股股东、实际控制人、一致行动人及
其控制的其他企业与发行人不存在其他人员、技术、业务往来，不存在销售渠道、
主要客户及供应商重叠的情况。发行人为解江冰、毛立平、白莹、博健和创等主
体代收代付款项情况详见本补充法律意见“第一部分 问询函回复之问题 22 关
于代收代付款”部分。发行人与解江冰等主体的关联交易情况详见《律师工作报
告》、《审计报告》。
同时，发行人控股股东、实际控制人解江冰及其一致行动人分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：
1. 截至本承诺函签署之日，除发行人及其下属企业外，承诺人及承诺人控制的其他企业不存在从事与发行人及其下属企业的业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争（以下统称“同业竞争”）的业务活动。除资产重组、为把握商业机会由承诺人或承诺人控制的主体先行收购或培育后择机注入发行人等情形外，承诺人今后亦不会自行从事，或直接或间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）通过控制的其他企业或该企业的下属企业从事与发行人及其下属企业所从事的业务构成同业竞争的业务活动。
2. 如果未来承诺人控制的其他企业及该企业控制的下属企业所从事的业务或所生产的最终产品与发行人及其下属企业构成同业竞争关系，承诺人承诺发行人有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决同业竞争情形，该等措施包括但不限于：收购承诺人控制的其他企业及该企业直接或间接控制的存在同业竞争的企业的股权、资产；要求承诺人控制的其他企业及该企业的下属企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的股权、资产转让给无关联的第三方；如果承诺人控制的其他企业及该企业控制的下属企业在现有的资产范围外获得了新的与发行人及其下属企业的主营业务存在同业竞争的资产、股权或业务机会，承诺人控制的其他企业及该企业的下属企业将授予发行人及其下属企业对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，发行人及其下属企业有权随时根据
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补充法律意见
业务经营发展的需要行使该优先权。
3. 承诺人及承诺人目前控制的企业及未来可能控制的其他企业及该企业的下属企业不会向业务与发行人及其下属企业（含直接或间接控制的企业）所从事的业务构成同业竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等同业竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。
4. 承诺人保证不利用其所持有的发行人股份，从事或参与从事任何有损于发行人或发行人其他股东合法权益的行为。
5. 如出现因承诺人及承诺人目前控制的企业及未来可能控制的其他企业和/或承诺人未来可能控制其他企业的下属企业违反上述承诺而导致发行人及其下属企业的权益受到损害的情况，承诺人及其控制的该等企业将承担相应的赔偿责任。
6. 上述承诺在承诺人作为发行人的控股股东、实际控制人/控股股东的一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。
综上所述，本所律师认为，控股股东、实际控制人及其一致行动人控制的其他企业不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。
问题21：关于从关联方购买股权
招股说明书披露，2014年8月，爱博苏州设立，注册资本1,000万元，其中爱博有限出资32%，解江冰出资34%，李菊敏出资34%。2017年8月2日，经协商，爱博有限以680万价格收购李菊敏持有全部出资并承担其部分交易税费。2018年5月2日，爱博苏州召开股东会，同意解江冰以人民币461.90万元将其持有的爱博苏州340万股权转让给爱博诺德，转让后爱博苏州为爱博诺德全资子公司。461.90万元由原始出资及以原始出资额为基础按年复利10%计算的利息确定。
请发行人结合交易时爱博苏州的净资产和评估值情况，说明上述股权交易
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补充法律意见
的定价依据、交易价格是否公允，上述交易的决策程序是否合法合规。
请保荐机构和发行人律师就上述交易的定价公允性和程序合规性进行核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅爱博苏州的工商资料、爱博有限2017年6月的财务报表；
(二) 查阅爱博有限起诉贝尔一锋相关的诉讼文书、和解协议等资料；
(三) 查阅贝尔一锋的工商资料；
(四) 查阅爱博有限向李菊敏、解江冰支付股权转让价款的银行凭证；
(五) 本所律师检索了裁判文书网、企查查等公开信息；
(六) 查阅北京中和谊资产评估有限公司于2018年4月20日出具的“中和谊评报字[2018]12001号”《资产评估报告》；
(七) 查阅发行人的说明；
(八) 查阅发行人、解江冰与各投资方签署的投资协议；
(九) 查阅发行人的第一届董事会第三次会议、2019年第三次临时股东大会会议文件、第一届董事会第三次会议相关独立董事事前认可意见和独立意见。
核查内容及结果：
(一) 上述股权交易的定价依据、交易价格是否公允，上述交易的决策程序是否合法合规
1. 2017年8月爱博有限受让李菊敏持有的爱博苏州34%股权
(1) 最终作价及爱博苏州当时的净资产状态
2017年7月13日，爱博苏州召开股东会，审议通过了如下决议：同意李菊
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补充法律意见
敏将其持有的爱博苏州34%股权（对应340万元出资额）以人民币680万元的价
格转让给爱博有限，转让价款由三部分组成：（1）现金280万元；（2）爱博有限
对贝尔一锋的100万元债权；（3）爱博有限持有的作价为300万元的贝尔一锋
34%股权。2017年8月2日，爱博苏州就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
根据发行人的说明及其提供的爱博苏州2017年6月财务报表（未经审计）、相关裁判文书、和解协议等资料，本次股权转让前爱博苏州处于亏损状态，截至2017年6月的净资产为193.80万元。
(2) 上述作价确定的背景及依据
2014年7月，爱博有限、解江冰、李菊敏签署《合作投资协议》，设立爱博苏州。后因经营理念不合，经过诉讼及和解程序，爱博有限和李菊敏决定互相退出对方控制的公司股权并终止业务合作关系，因此本次交易价格系双方在诉讼（爱博有限系原告）中所达成的和解协议中协商确定的。具体情况如下：
2017年2月，爱博有限作为原告向江苏省苏州市虎丘区人民法院提起民间借贷纠纷诉讼，诉请被告贝尔一锋偿还100万元借款。2017年7月7日，原被告双方及双方的实际控制人达成了和解协议。2017年7月27日，爱博有限向江苏省苏州市虎丘区人民法院提出撤诉申请。和解协议的主要内容如下：
A. 各方同意李菊敏将所持有的爱博苏州34%股权作价680万元全部转让给爱博有限，支付方式由现金280万元、爱博有限对贝尔一锋的100万元债权、爱博有限持有的作价为300万元的贝尔一锋34%股权组成。
B. 上述款项支付完毕且相应的股权交割完毕后，各方之间的上述债权债务全部结清，各方之间再无瓜葛。
如上所述，2017年7月13日，爱博苏州按照和解协议的内容召开了股东会并通过相关决议，于2017年8月2日办理完毕工商变更登记手续。根据贝尔一锋的工商资料，贝尔一锋在和解协议签订前，贝尔一锋系由李菊敏控制，爱博有限参股34%。贝尔一锋根据和解协议的内容亦召开股东会，同意爱博有限将所持全部34%股权转让给李菊敏，并于2017年8月28日就本次股权转让办理了工商
3-3-1-82
补充法律意见
变更登记手续。
据此，本所律师认为，爱博有限2017年8月受让李菊敏持有的爱博苏州34%股权的交易价格系在解决与李菊敏之间的纠纷过程中协商确定的，和解协议履行完毕后爱博有限和李菊敏互不再持有对方控制的公司股权。本次股权转让的决策程序合法合规。
2. 2018年5月爱博有限受让解江冰持有的爱博苏州34%股权
(1)股权交易的定价依据、交易价格是否公允
根据C轮投资者对爱博有限投资之前的尽职调查，C轮投资者认为解江冰持有爱博苏州34%股权的情形存在损害爱博有限利益的可能。据此，经各轮次投资者共同协商，要求爱博有限收购解江冰持有的爱博苏州股权，转让作价以解江冰对爱博苏州的原始出资额 340 万元及以原始出资额为基础按年复利 10%计算的利息确定，即合计461.90万元。
据此，爱博有限、解江冰与各投资方签署的投资协议中包含相关条款义务。根据投资协议，2018年5月，爱博有限完成相关股权的收购，并支付了相应的对价。
根据北京中和谊资产评估有限公司于2018年4月20日出具的“中和谊评报字[2018]12001号”《资产评估报告》，爱博苏州截至2017年12月31日的净资产评估值为2,036万元，解江冰所持的爱博苏州34%股权对应评估值为692.24万元，高于上述收购对价。
据此，本所律师认为，本次交易定价不高于《资产评估报告》载明的爱博苏州净资产评估值，整体上不存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形。
(2)交易的决策程序是否合法合规
2018年5月2日，爱博苏州召开股东会，同意解江冰将其持有爱博苏州全部340万股权以人民币461.90万元转让给爱博有限，并于2018年5月8日就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
3-3-1-83
补充法律意见
2019年8月25日和2019年9月9日，发行人分别召开第一届董事会第三次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认最近三年内关联交易的议案》，确认发行人最近三年发生的关联交易系基于发行人业务需要而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交易均定价公允，不存在影响公司独立性的情形。
发行人独立董事已于2019年8月25日就发行人报告期内的关联交易情况发表了独立意见，认为董事会审议的《关于确认最近三年内关联交易的议案》的表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，关联董事进行了回避表决。发行人在进行上述关联交易时，均系基于公司业务需要而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交易均定价公允，不存在影响公司独立性的情形。独立董事一致同意该议案内容，并同意将该议案提交发行人2019年第三次临时股东大会审议。
据此，本所律师认为，本次股权转让的决策程序合法合规。
问题22：关于代收代付款
招股说明书披露，报告期内发行人与解江冰、白莹、毛立平、博健和创存在代收代付款，主要为代收股权转让款、代付税款、垫付残保金和个税等，且其中2018年代收代付金额超过5000万。
请发行人说明：（1）对应历史沿革中的股权转让情况，逐笔说明发行人代收代付款情况；（2）发行人设立以来历次股权变动的价款是否实际支付，是否缴清相关税费；发行人是否存在股份代持、委托持股等情况，发行人股份是否清晰稳定。
请发行人律师核查并发表意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅发行人的工商底档、相关财务凭证；
3-3-1-84
补充法律意见
(二) 查阅发行人的说明、发行人股东出具的确认函；
(三) 本所律师检索了中国裁判文书网、企查查等公开信息。
核查内容及结果：
(一) 对应历史沿革中的股权转让情况，逐笔说明发行人代收代付款情况
根据发行人的工商底档、发行人提供的财务凭证及发行人的说明，就历史沿革中的股权转让，发行人代收代付款的情况具体如下：
事项 转让方 受让方 转让出资额 转让价格（万 是否代收 代收代付原因
（万元） 元） 代付
以爱博有限
2012年5月 解江冰 博健和创 600.00 股权对博健 否 —
股权转让 和创进行增
资
2015年5月 解江冰 罗章生 49.32 500 否 —
股权转让
毛立平 龙磐生物 122.57 1,500 是
代收代付920.79万
毛立平 世纪阳光 122.57 1,500 是 元用于缴纳毛立平
毛立平 余治华 122.57 1,500 是 个人所得税及印花2016年7月
股权转让 毛立平 徐水友 40.86 500 是 税
解江冰 刘付安 81.71 1,000 否 —
解江冰 毛立平 0.00 0 否 —
解江冰 喜天游投资 44.23 1,000 是 代收代付 1,500 万
解江冰 上海国药 21.67 490 是 元用于缴纳解江冰
个人所得税及印花
税，扣除前述税款
年 月 解江冰 圣祁投资 0.44 10 是 后的剩余款项归还20184
股权转让 给解江冰
毛立平 顺祺健康 136.80 3,000 是 代收代付 2,365.54
毛立平 刘付安 68.40 1,500 是 万元用于缴纳毛立
平个人所得税及印
毛立平 盈富泰克 44.23 1,000 是 花税，以及用于缴
3-3-1-85
补充法律意见
事项 转让方 受让方 转让出资额 转让价格（万 是否代收 代收代付原因
（万元） 元） 代付
毛立平 上海国药 21.67 490 是 纳罗茁无偿转让股
权给毛立平、白莹
毛立平 圣祁投资 0.44 10 是 涉及的个人所得税
罗 茁 毛立平 及印花税，扣除前0.640 是
述税款后的剩余款
罗 茁 白 莹 0.64 0 是 项归还给毛立平
启迪日新 解江冰 7.49 0 否 —
启迪日新 博健和创 3.12 0 否 —
启迪日新 毛立平 5.10 0 否 —
启迪日新 白 莹 5.10 0 否 —
启迪日新 华清本草 44.23 1,000 否 —
启迪日新 喜天游投资 44.23 1,000 否 —
诺毅投资 解江冰 7.49 0 否 —
诺毅投资 博健和创 3.12 0 否 —
诺毅投资 毛立平 5.10 0 否 —
诺毅投资 白 莹 5.10 0 否 —
启迪银杏 解江冰 0.94 0 否 —
启迪银杏 博健和创 0.39 0 否 —
启迪银杏 毛立平 0.64 0 否 —
启迪银杏 白 莹 0.64 0 否 —
罗 茁 解江冰 0.94 0 是 代收代付解江冰
4.97 万元用于缴纳
罗茁无偿转让股权
罗 茁 博健和创 0.39 0 是 给解江冰及博健和
创涉及的个人所得
税及印花税
2018年6月 博行投资 博行创业 88.46 0 否 —
股权转让
2018年8月 白 莹 杭州郡丰 236.55 5,880 是 代收代付 1,508.06
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补充法律意见
事项 转让方 受让方 转让出资额 转让价格（万 是否代收 代收代付原因
（万元） 元） 代付
股权转让 万元用于缴纳白莹
个人所得税及印花
白 莹 魏筱悦 78.85 1,960 是 税，扣除前述税款
后的剩余款项归还
给白莹
(二) 发行人设立以来历次股权变动的价款是否实际支付，是否缴清相关税费；发行人是否存在股份代持、委托持股等情况，发行人股份是否清晰稳定
根据发行人提供的价款支付凭证、税款缴纳凭证等相关资料，除2016年7月、2018年4月以及2018年6月涉及的三次股权无偿转让外，发行人设立以来历次股权变动的价款均已实际支付，相关税款均已缴纳。前述三次股权无偿转让的税款缴纳情况请见本补充法律意见“第一部分 问询函回复之问题2 关于股权无偿转让”部分的相关内容。
根据发行人股东出具的确认函，并经本所律师核查中国裁判文书网、企查查等公开信息，发行人不存在股份代持、委托持股等情况。除毛立平所持发行人股份存在冻结情况外，发行人的其他直接股东所持发行人股份清晰稳定。根据毛立平的确认，并经本所律师核查，毛立平所持发行人股份已被广州市天河区人民法院冻结，冻结期限为2020年2月24日至2023年2月23日。截至本补充法律意见出具之日，毛立平尚未收到与本次股份冻结相关的裁判文书。鉴于毛立平所持发行人股份比例为3.95%，本所律师认为，即使毛立平所持发行人全部股份最终均被人民法院强制执行，也不会导致发行人的控制权发生变更，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
六、关于其他事项
问题32：关于租赁房产
招股说明书披露，爱博科技租赁的用于研发、生产、局部办公的房屋的租赁期限截至2019年12月31日。
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补充法律意见
请发行人说明：（1）租赁期限已届满房屋的续租情况；（2）所租赁的房屋权属是否存在纠纷，租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合法；发行人使用租赁用房是否合法，是否存在不能续租的风险；发行人如需更换租赁房产，可能对发行人生产经营和业绩造成的影响；（3）租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允、程序是否合法合规。
请发行人律师核查并发表明确意见。
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅爱博科技与出租方天利深冷签订的租赁合同、租赁房产相关的权属证书；
(二) 查阅出租方天利深冷、发行人、发行人股东、董监高出具的确认函；
(三) 本所律师检索了租赁房产所在地的市场租赁价格信息。
核查内容及结果：
(一) 租赁期限已届满房屋的续租情况
根据发行人提供的租赁合同，爱博科技与出租方北京天利深冷设备股份有限公司（以下简称“天利深冷”）已于2019年10月8日就其承租的位于北京市朝阳区望京利泽中园101号启明国际大厦B座1层B102室的房屋签订了新的房屋租赁合同，租赁期限为2020年1月1日至2021年12月31日，租金为74.02万元/年。
(二) 所租赁的房屋权属是否存在纠纷，租赁用房是否为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用是否合法；发行人使用租赁用房是否合法，是否存在不能续租的风险；发行人如需更换租赁房产，可能对发行人生产经营和业绩造成的影响
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补充法律意见
根据出租方天利深冷持有的相关房屋产权证书及其确认，天利深冷就出租给爱博科技的房产持有“京房权证市朝港澳台字第10158号”房屋所有权证书及京朝国用（2008出）第0221号土地使用权证书，土地使用权性质为国有，用途为工业、研发等，来源为出让，该租赁用房为合法建筑，相关土地使用权的取得和使用合法，爱博科技承租该房产用于办公合法。
根据天利深冷的确认，天利深冷出租给爱博科技的房产权属不存在纠纷。
如上所述，双方已就租赁房产签订了新的租赁合同，不存在不能续期的风险。
(三) 租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允、程序是否合法合规
1. 租赁房产的出租方与发行人股东、董监高及客户是否存在关联关系，租赁价格是否公允
根据天利深冷、发行人股东、董事、监事、高级管理人员的确认，并经本所律师核查，天利深冷与发行人股东、董事、监事、高级管理人员及发行人报告期内的前十大客户不存在关联关系，租赁价格与天利深冷同时期出租给其他非关联方的价格相当。
2. 程序是否合法合规
根据发行人的说明，并经本所律师核查，爱博科技及天利深冷未就房产租赁合同在相关房地产管理部门办理登记备案。
根据《合同法》第四十四条规定：依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。但《城市房地产管理法（2019 修正）》并没有明确规定房产租赁合同必须经登记备案方可生效。同时，该法第六章“法律责任”中并未规定未经登记备案的合同无效。最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第四条明确规定：当事人以房屋租赁合同未按照法律、行政法规规定办理登记备案手续为由，请求确认合同无效的，人民法院不予支持。
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补充法律意见
根据《商品房屋租赁管理办法（2011年）》的相关规定，房屋租赁合同订立或者变更后30日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案，未按照规定进行备案的，由直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以1,000元以下罚款；单位逾期不改正的，处以1,000元以上1万元以下罚款。
根据发行人的说明并经本所律师核查，报告期内，爱博科技未因未办理租赁备案事宜受到行政处罚或被要求限期改正。
就此，发行人控股股东解江冰已出具承诺：若发行人及其子公司因未办理租赁房产备案手续而受到主管部门行政处罚或者其他损失的，其将承担全部损失。
据此，本所律师认为，爱博科技未就房产租赁合同办理登记备案手续不影响房产租赁合同的生效，上述房屋租赁合同已经得到了实际履行，发行人控股股东解江冰已出具承诺就因前述情形而导致发行人或其子公司受到主管部门行政处罚或者其他损失的，其将承担全部损失，因而爱博科技未就房产租赁合同办理登记备案手续的情形不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。
第二部分 更新与补充
一、本次发行上市的实质条件
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“本次发行上市的实质条件”的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 发行人符合《证券法》规定的发行及上市条件
本次发行上市为发行人首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在上海证券交易所科创板上市。本所律师根据《公司法》、《证券法》的有关规定，并对照《科创板首发管理办法》、《科创板审核规则》、《上市规则》，对发行人本次发行上市依据法律、法规及规范性文件所应具备的实质条件逐项进行了审查。
1．具备健全且运行良好的组织机构
3-3-1-90
补充法律意见
根据发行人说明，发行人股东大会、董事会及监事会的会议决议、记录、发行人的组织架构图等文件，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人已按《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求，建立健全了法人治理结构，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等确定的公司治理制度正常运行并发挥应有作用；截至本补充法律意见出具之日，发行人根据经营需要设置了各职能部门，拥有完整、独立的采购、生产、销售系统和管理系统，能保证发行人正常经营管理的需要。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第（一）项规定的条件。
2．具有持续盈利能力
根据《审计报告》的记载及发行人的说明，发行人具有持续盈利能力。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第（二）项规定的条件。
3．最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据《审计报告》，信永中和已对发行人最近三年财务会计报告出具无保留意见审计报告。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第（三）项规定的条件。
4．发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据发行人、控股股东及实际控制人作出的说明、填写的调查表，发行人控股股东、实际控制人住所地公安机关派出机构出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。上述情况符合《证券法》第十二条第一款第（四）项规定的条件。
(二) 发行人符合《科创板首发管理办法》规定的条件
1．发行人符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定
（1） 根据信永中和出具的《审计报告》、《内控报告》及发行人的说明，
3-3-1-91
补充法律意见
发行人的会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果
和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
（2） 根据信永中和出具的《内控报告》及发行人的说明，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
上述情况符合《科创板首发管理办法》第十一条的规定。
2．发行人符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定
（1） 如《律师工作报告》“五、发行人的独立性”、“九、关联交易及同业竞争”及本补充法律意见“第二部分 更新与补充之二、发行人的独立性及五、关联交易及同业竞争”部分所述，并经本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（一）项规定。
（2） 如《律师工作报告》“八、发行人的业务”及本补充法律意见“第二部分 更新与补充之四、发行人的业务”部分所述，并经本所律师核查，发行人的主营业务为眼科医疗器械的研发、生产、销售及相关服务。如《律师工作报告》“六、发行人的股东”及本补充法律意见“第二部分 更新与补充之三、发行人的股东”部分所述，并经本所律师核查，最近两年发行人的实际控制人均为解江冰。如《律师工作报告》“十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分所述，并经本所律师核查，最近两年发行人的董事、高级管理人员未发生重大不利变化。根据发行人的说明，发行人的核心技术人员最近两年未发生重大不利变化。据此，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；如《律师工作报告》“六、发行人的股东”及本补充法律意见“第二部分 更新与补充之三、发行人的股东”部分所述，并经本所律师核查，控股股东和受控股股
3-3-1-92
补充法律意见
东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没
有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。上述情况符合《科创
板首发管理办法》第十二条第（二）项规定。
（3） 如《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”、“十一、发行人的重大债权债务”、“十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”及“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”及本补充法律意见“第二部分 更新与补充之六、发行人的主要财产”、“七、发行人的重大债权债务”、“十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”及“十二、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，不存在重大偿债风险，不存在重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（三）项规定。
上述情况符合《科创板首发管理办法》第十二条的规定。
3．发行人符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定
（1） 根据《招股说明书》，并经本所律师核查，发行人的主营业务为眼科医疗器械的研发、生产、销售及相关服务。如《律师工作报告》“八、发行人的业务”及本补充法律意见“第二部分 更新与补充之四、发行人的业务”部分所述，发行人及其子公司就其主营业务已持有生产经营必要的资质和许可，符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2） 根据发行人相关主管部门出具的证明，发行人控股股东、实际控制人住所地公安机关派出机构出具的证明，发行人、控股股东及实际控制人作出的说明，并经本所律师核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3） 根据发行人董事、监事、高级管理人员的确认及公安机关派出机构
3-3-1-93
补充法律意见
出具的证明，并经本所律师核查，董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内
受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
上述情况符合《科创板首发管理办法》第十三条的规定。
4．发行人本次发行上市符合《科创板审核规则》和《上市规则》规定的条件
（1） 如上文所述，发行人本次发行上市符合《科创板首发管理办法》规定的各项发行条件。因此，本所律师认为，发行人符合《科创板审核规则》第十八条和《上市规则》第2.1.1条第一款第（一）项的规定。
（2） 根据《招股说明书》，发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。
根据信永中和出具的《审计报告》及《招股说明书》，发行人最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。
2018年7月10日，爱博有限召开董事会，同意白莹以5,880万元价格向杭州郡丰转让其持有的爱博有限出资额2,365,478.14元，以1,960万元价格向魏筱悦转让其持有的爱博有限出资额788,492.71元，对应的爱博有限估值为19.60亿元。参照发行人历史股份转让价格对应的公司估值，以及2019年归属于母公司所有者的净利润和同行业上市公司平均市盈率，发行人预计市值不低于10亿元。
因此，本所律师认为，发行人符合《科创板审核规则》第二十二条第二款第（一）项和《上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项及第2.1.2条第一款第（一）项的规定。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人现行有效的《营业执照》，发行人的《公司章程》、三会
3-3-1-94
补充法律意见
议事规则及其他公司治理制度，发行人股东大会、董事会及监事会会议文件，
发行人的组织架构图，信永中和出具的《审计报告》、《税务专项说明》、《内控
报告》及验资报告、复核报告，发行人及其子公司的工商、药品监督、环保、
税务、劳动和社会保障、海关等主管政府机关出具的书面证明，本所律师对发
行人及爱博苏州的环保、药品监督主管部门访谈笔录，《招股说明书》，发行人
控股股东及实际控制人、董事、监事和高级管理人员公安机关派出机构就该等
人员是否存在刑事犯罪等事宜出具的证明，发行人及其实际控制人、董事、监
事及高级管理人员出具的说明及其填写的调查表、本所律师对发行人部分董事、
监事及高级管理人员的访谈记录等文件资料。本所律师认为，发行人本次发行
上市符合《证券法》、《科创板首发管理办法》等法律、规章及《科创板审核规
则》、《上市规则》的规定，符合本次发行上市的实质条件。
二、发行人的独立性
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的独立性”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 截至本补充法律意见出具之日，发行人通过其自身及子公司开展业务，具有独立的生产、供应和销售业务体系；发行人拥有独立的采购和销售网络，并以自己的名义对外开展业务和签订各项业务合同，具有直接面向市场独立经营的能力；发行人及其子公司的业务不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
(二) 截至本补充法律意见出具之日，发行人及其生产性子公司具备与其生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、商标、专利的所有权或者使用权；发行人的资产与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产有明确界定且划分清晰，发行人的资产独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
(三) 发行人拥有独立于控股股东及其控制的其他企业的采购渠道和销售市场。发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构
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补充法律意见
成重大不利影响的同业竞争或者显失公平的关联交易。发行人已设立了研发中心
和生产基地，拥有必要的从业人员，能够独立开展研发和生产活动，具备技术创
新能力、自主开发和生产能力。
(四) 截至本补充法律意见出具之日，发行人的总经理、副总经理、高级总监、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在实际控制人控制的其他企业领薪，不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形；发行人的财务人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业兼任财务人员的情形。
(五) 截至本补充法律意见出具之日，发行人已经按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定设立了董事会、监事会等机构，并聘请了总经理、副总经理、高级总监、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，独立行使各自的职权；发行人根据经营需要建立了相应的职能部门，拥有完整独立的经营管理系统，发行人独立办公、独立运行，与实际控制人控制的其他企业不存在混合经营、合署办公的情形。
(六) 发行人已设立了独立的财务部门，配置了财务人员，建立了独立、完整的财务核算体系和财务管理程序，独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度，自主支配自有资金、处置自有资产，对各项成本支出和其他支出及其利润等进行独立核算，不存在控股股东、实际控制人干预的情况；发行人独立开设银行账户，并独立申报和缴纳各项税款。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人及其子公司签署的正在履行的重大合同，发行人的土地、房产、商标、专利的权属证书及相关合同，发行人任免董事、监事及高级管理人员的文件及发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表，发行人董事会、监事会及股东大会的会议文件，发行人作出的说明，发行人的《审计报告》，发行人的《营业执照》，发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》，发行人的组织机构图，发行人财务部门人员名单及财务管理制度，发行人持有的各项资质证书等文件资料，并对发行人部分董事、监事及高级管理人员进行了必要的
3-3-1-96
补充法律意见
访谈、走访了发行人及其生产性子公司。本所律师认为，截至本补充法律意见
出具之日，发行人的业务、资产、人员、机构、财务独立于其控股股东、实际
控制人，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
三、发行人的股东
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的股东”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 发行人机构股东的基本情况
1．龙磐生物
根据龙磐生物的合伙协议，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，龙磐生物的股权结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 世纪阳光控股集团有限公 有限合伙人 10,000.00 29.54%
司
2 北京市工程咨询公司 有限合伙人 5,000.00 14.77%
3 盈富泰克创业投资有限公 有限合伙人 5,000.00 14.77%
司
4 沈幼生 有限合伙人 3,000.00 8.86%
5 北京中关村创业投资发展 有限合伙人 3,000.00 8.86%
有限公司
6 山西真诚科技有限公司 有限合伙人 2,000.00 5.91%
7 湖北纵森投资发展有限公 有限合伙人 1,300.00 3.84%
司
8 张源流 有限合伙人 1,200.00 3.55%
9 张玉平 有限合伙人 1,000.00 2.95%
10 北京圣凯博科技发展有限 有限合伙人 1,000.00 2.95%
公司
11 常州投资集团有限公司 有限合伙人 1,000.00 2.95%
12 北京龙磐投资管理咨询中 普通合伙人 350.00 1.03%
心（普通合伙）
3-3-1-97
补充法律意见
序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例
合 计 33,850.00 100.00%
根据龙磐生物的合伙协议，龙磐生物的普通合伙人为北京龙磐投资管理咨询中心（普通合伙），截至本补充法律意见出具之日，其股权结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 徐光宇 普通合伙人 28.6 0.29%
2 余治华 普通合伙人 71.4 0.71%
3 西藏龙磐管理咨询中 普通合伙人 9,900.00 99.00%
心（有限合伙）
合 计 10,000.00 100.00%
根据龙磐生物提供的资料，并经本所律师核查，西藏龙磐管理咨询中心（有限合伙）的股权结构如下：
序号 合伙人姓名/名称 类型 认缴出资额（万元） 出资比例
1 余治华 有限合伙人 1,548.64 61.95%
2 徐光宇 有限合伙人 476.36 19.05%
3 韩永信 有限合伙人 187.50 7.50%
4 张军民 有限合伙人 125.00 5.00%
5 李军红 有限合伙人 62.50 2.50%
6 北京龙磐管理咨询有 普通合伙人 100.00 4.00%
限责任公司
合 计 2,500.00 100.00%
根据龙磐生物提供的资料，并经本所律师核查，北京龙磐管理咨询有限责任公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 余治华 1,911.80 76.47%
2 徐光宇 588.20 23.53%
合 计 2,500.00 100.00%
3-3-1-98
补充法律意见
根据龙磐生物的确认及其合伙协议，截至本补充法律意见出具之日，龙磐生物不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议约定应当终止的情形。
2．启迪日新
根据启迪日新提供的私募基金备案文件，并经本所律师核查，其私募基金管理人为启迪银杏投资管理（北京）有限公司，截至本补充法律意见出具之日，其股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 北京华创策源投资管理有限公司 600.00 60.00%
2 银杏华清投资基金管理（北京）有限公司 350.00 35.00%
3 罗 茁 50.00 5.00%
合 计 1,000.00 100.00%
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，北京华创策源投资管理有限公司的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 程 鹏 4.00 0.19%
2 罗 茁 2,156.00 99.81%
合 计 2,160.00 100.00%
根据启迪日新的确认及其公司章程，截至本补充法律意见出具之日，启迪日新不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其公司章程规定应当终止的情形。
3．启迪银杏
根据启迪银杏的合伙协议，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，启迪银杏的股权结构如下：
序号 合伙人名称 类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
1 启迪银杏投资管理（北京）有限公司 普通合伙人 40.00 1.00%
3-3-1-99
补充法律意见
序号 合伙人名称 类型 认缴出资额 出资比例
（万元）
2 银杏博融（北京）科技有限公司 有限合伙人 2,760.00 69.00%
3 北京中关村创业科技金融服务集团 有限合伙人 1,200.00 30.00%
有限公司
合 计 4,000.00 100.00%
根据启迪银杏的合伙协议，并经本所律师核查，启迪银杏投资管理（北京）有限公司为启迪银杏的普通合伙人，截至本补充法律意见出具之日，其股权结构请见启迪日新部分。
根据启迪银杏的确认及其合伙协议，截至本补充法律意见出具之日，启迪银杏不存在根据法律、法规、规章、规范性文件及其合伙协议约定应当终止的情形。
(二) 发行人股东所持发行人股份的限制情况
根据发行人股东的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网的公开信息，截至本补充法律意见出具之日，发行人的直接股东均不存在将所持有的发行人股份进行质押的情况，也不存在委托、受托、信托持股的情况，发行人股权权属清晰。
除毛立平所持发行人股份存在冻结情况外，发行人的其他直接股东所持发行人股份均不存在冻结情况。根据毛立平的确认，并经本所律师核查，毛立平所持发行人股份已被广州市天河区人民法院冻结，冻结期限为2020年2月24日至2023年2月23日。截至本补充法律意见出具之日，毛立平尚未收到与本次股份冻结相关的裁判文书。鉴于毛立平所持发行人股份比例为3.95%，本所律师认为，即使毛立平所持发行人全部股份最终均被人民法院强制执行，也不会导致发行人的控制权发生变更，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
(三) 发行人股东之间的特殊权利条款及终止情况
2020年3月4日，发行人及其全体股东签订了《投资协议补充协议》，其主要内容如下：
（1） 各方同意，《投资变更协议》的全部条款自《投资协议补充协
3-3-1-100
补充法律意见
议》生效之日起均终止，《投资变更协议》的相关条款均以《投资协议
补充协议》的相关约定予以替代。
（2） 各方同意，自《投资协议补充协议》生效之日起，原投资协议中约定的与中国境内首次公开发行股票并上市相关法律、法规、规章、规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的指导、审核意见相悖（以下简称“影响 IPO 条款”）的条款全部无条件且不可撤销地终止，并不再具有任何法律效力，该等条款包括但不限于回购权、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、发行股份的优先认购权、兼并或清算优先权、反稀释、上市相关事宜、发行人信息获取、最优惠条款等。
（3） 各方确认，除 A轮投资协议、B轮投资协议、C轮投资协议、D轮投资协议外，各方未签订过其他包含影响 IPO条款在内的协议，如存在该等条款，自《投资协议补充协议》生效之日起，该等条款全部终止并不再具有任何法律效力。
（4） 各方确认，就投资人回购条款重新约定如下：
回购权人注 1 回购义务人 回购条件
D轮投资人，包括：博行创业、
博行投资、昌科金、盈富泰克、
上海国药、圣祁投资、华清本草、 解江冰
富达成长、险峰旗云、沈幼生、
喜天游投资
C轮投资人，包括：龙磐生物、 解江冰 在 2022年 12月 31日前，
世纪阳光 发行人未能完成合格的首
注
D轮受让方，包括：盈富泰克、 解江冰 2 次公开发行
上海国药、圣祁投资、顺祺健康、 毛立平注 2
刘付安、杭州郡丰、魏筱悦 注白莹2
C轮受让方，包括：龙磐生物、 解江冰注 2
世纪阳光、余治华、徐水友、刘 毛立平注 2
付安
3-3-1-101
补充法律意见
回购权人注 1 回购义务人 回购条件
B轮投资人，包括：富达成长 解江冰 2018 年 12 月 31 日前，发
行人经审计的年度主营业
务收入达到或超过 1 亿元
或年度净利润达到或超过
4000万元（上述审计应经 B
B轮受让方，包括：罗章生 解江冰注 2 轮投资者认可的会计师事
务进行），但发行人未向有
关机构提交首次公开发行
申请。
2018 年 12 月 31 日前，发
A轮投资人，包括：启迪日新、 行人已经具备适用法律规
启迪银杏、罗茁、诺毅投资 解江冰 定的首次公开发行的条件，
但发行人管理层未启动申
请首次公开发行的。
注 1：该列中可见相同投资人所享有回购权的条件不尽相同，该情况系因投资人
参与不同轮次投资及取得发行人股权的方式不同导致。
注 2：仅对其转让股权部分承担回购义务。
注 3：白莹、毛立平互对各自承担的回购义务承担连带保证责任。
（5） 各方在此特别确认，发行人就《投资协议补充协议》签署日之前与各方签署的投资协议不存在任何违约情形、纠纷或争议，各方不会基于投资协议向其他方提出于《投资协议补充协议》签署日之前发生的违约情形、纠纷或争议有关的任何异议或请求。
据此，本所律师认为，除各方重新约定了投资协议中的回购权条款外，投资协议中的其他投资人特殊条款均已全部终止。
(四) 实际控制人
根据发行人、博健和创、博健创智、喜天游投资的工商底档，并经本所律师查询公开信息，截至本补充法律意见出具之日，解江冰直接持有发行人 17.24%股份，其控制的博健和创及喜天游投资分别直接持有发行人7.70%和2.13%股份，其担任执行事务合伙人的博健创智直接持有发行人5.45%股份。同时，根据解江冰与毛立平、白莹于2019年6月10日签订的一致行动协议，毛立平、白莹在发行人生产经营及其他重大事项中与解江冰保持一致行动关系。因此，本所律师认
3-3-1-102
补充法律意见
为，解江冰实际能够控制发行人的表决权比例为 45.05%，发行人的控股股东及
实际控制人均为解江冰，博健和创、博健创智、喜天游投资、毛立平、白莹均为
解江冰的一致行动人。
如上所述，解江冰的一致行动人毛立平所持发行人股份已被广州市天河区人民法院冻结。截至本补充法律意见出具之日，毛立平尚未收到与本次股份冻结相关的裁判文书。鉴于毛立平所持发行人股份比例为3.95%，本所律师认为，即使毛立平所持发行人全部股份最终均被人民法院强制执行，扣除毛立平所持发行人股份后，解江冰实际能够控制发行人的表决权比例为 41.10%，也不会导致发行人的控制权发生变更，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
发行人拟于本次发行中新发行股份合计不超过2,629万股（不含采用超额配售选择权发行的股票数量），扣除毛立平所持发行人股份后，本次发行完成后解江冰及其一致行动人合计持有发行人的股权比例仍不低于 30.82%。据此，本所律师认为，即使扣除毛立平所持发行人全部股份，本次发行上市也不会导致发行人的实际控制人发生变更。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人及其机构股东的工商登记资料、机构股东的营业执照、机构股东的公司章程或合伙协议，自然人股东的身份证明，股东提供的股权结构图，发行人股东填写的调查表，发行人股东出具的说明，发行人、发行人的实际控制人解江冰及其一致行动人与其他投资人股东签署的投资协议、投资变更协议、投资协议补充协议，解江冰及其一致行动人签署的一致行动协议等文件资料，并在中国证券投资基金业协会网站上查验了私募基金股东基金备案情况，在国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网查询了相关公开信息。本所律师认为，发行人的各股东均具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股东的资格；发行人股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人的直接股东均不存在将所持有的发行人股份进行质押的情况，也不存在委托、受托、信托持股的情况，发行人股权权属清晰；除毛立平所持发行人股份存在冻结情况外，发行人的其他直接股东所持发行人
3-3-1-103
补充法律意见
股份均不存在冻结情况。本所律师认为，即使毛立平所持发行人全部股份最终
均被人民法院强制执行，也不会导致发行人的控制权发生变更，不会对发行人
本次发行上市构成实质性法律障碍；截至本补充法律意见出具之日，除各方重
新约定了投资协议中的回购权条款外，投资协议中的其他投资人特殊条款均已
全部终止；发行人的实际控制人在最近两年未发生变更，且本次发行上市也不
会导致发行人的实际控制人发生变更。
四、发行人的业务
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的业务”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 发行人的经营范围和经营方式
1. 发行人及其子公司的主营业务及资质情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司就经营其主营业务取得的主要资质情况请见附件一。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司从事其主营业务均已经取得必要的资质和许可。
(二) 发行人的主营业务情况
根据《招股说明书》及发行人的说明，发行人主营业务为眼科医疗器械的研发、生产、销售及相关服务，最近两年未发生过重大变更。根据《审计报告》，报告期内，发行人主营业务的营业收入占发行人营业收入总额的比例均超过98%。
据此，本所律师认为，发行人最近两年主营业务突出。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人及其子公司现行有效的公司章程、《营业执照》，发行人及其子公司就其经营业务取得的全部批准、许可或认证证书，发行人的《招股说明书》，信永中和出具的《审计报告》，发行人正在履行的重大业务合同，发行人的说明等文件资料。本所律师认为，报告期内发行人及其子公司实际经营
3-3-1-104
补充法律意见
的业务不存在超越其主管工商机关核定的经营范围的情形；截至本补充法律意
见出具之日，发行人及其子公司从事其主营业务均已经取得必要的资质和许可；
报告期内，发行人不存在在境外设立子公司的情况；发行人最近两年主营业务
突出；截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在持续经营的法律障碍。
五、关联交易及同业竞争
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“关联交易及同业竞争”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 公司关联方
经本所律师核查，自原《法律意见》、《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的关联方情况变化如下：
序号 关联方名称 具体情况
1 北京烁今科技有限公司 发行人原董事毛立平持股由 60%变更为
67%
2 精微视达医疗科技（武汉）有限公司 董事陈垒担任该公司董事
(二) 发行人报告期内发生的重大关联交易
根据《审计报告》的记载，并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内与关联方之间发生的重大关联交易情况更新如下：
1．经常性关联交易
(1)销售商品和提供劳务
报告期内，发行人及其子公司向关联方销售商品和提供劳务的具体金额及占比如下：
单位：人民币/万元
2019年度 2018年度 2017年度
公司名称 关联方名称 类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例
3-3-1-105
补充法律意见
2019年度 2018年度 2017年度
公司名称 关联方名称 类型
金额 比例 金额 比例 金额 比例
爱博科技 湖州邦尔骨科 销售商品 - - 1.79 0.01% 7.18 0.10%
医院有限公司
根据《招股说明书》、发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，报告期内，爱博科技向湖州邦尔骨科医院有限公司销售人工晶状体，2018年2月以后，湖州邦尔骨科医院有限公司从发行人经销商处采购人工晶状体，金额为 1.94 万元。上述交易金额及占比均较小，定价在发行人向终端销售的合理价格范围内，不存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形。
(2)购买商品和接受劳务
报告期内，发行人及其子公司向关联方购买商品和接受劳务的具体金额及占比如下：
单位：人民币/万元
关联方 2019年度 2018年度 2017年度
公司名称 类型
名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例
爱博科技 贝尔一锋 采购商品 - - - - 0.67 0.08%
上海安诺其 采购原材
发行人 集团股份有 料 26.55 1.27% - - 8.55 1.04%
限公司
烟台安诺其
爱博烟台 精细化工有 采购水电 6.33 1.55% - - - -
限公司
根据《招股说明书》、发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，上表所示关联交易均系发行人日常经营所需，不存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形。
(3)关联租赁
单位：人民币/万元
公司名称 关联方名称 2019年度 2018年度 2017年度
3-3-1-106
补充法律意见
金额 比例 金额 比例 金额 比例
爱博烟台 烟台安诺其精细化 12.61 4.04% - - - -
工有限公司
2019年2月1日，烟台安诺其精细化工有限公司向爱博烟台出租 2900m 厂房。2019年2月28日，爱博烟台已支付本年租金。
上述房屋租赁费主要参考市场价格由双方协商确定，交易金额较小，不存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形。
2．偶发性关联交易
(1) 购买商品和接受劳务
报告期内，发行人及其子公司向关联方购买商品和接受劳务的具体金额及占比如下：
单位：人民币/万元
公司名 关联方名称 类型 2019年度 2018年度 2017年度
称 金额 比例 金额 比例 金额 比例
蓬莱安诺葡
发行人 萄酒庄有限 采购商品 1.57 0.19% - - 23.52 2.86%
公司
上海尚乎数
发行人 码科技有限 采购商品 1.24 0.15% - - - -
公司
根据《招股说明书》、发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人向蓬莱安诺葡萄酒庄有限公司采购的商品是葡萄酒，向上海尚乎数码科技有限公司采购的商品是丝巾，上述交易为偶发性交易，交易金额及占比均较小，不存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形。
(2) 从关联方购买股权转让时间 转让方 受让方 具体内容 转让价格（万元） 支付情
况
3-3-1-107
补充法律意见
转让时间 转让方 受让方 具体内容 转让价格（万元） 支付情
况
解江冰将持有的爱博
2018.05.08 解江冰 发行人 苏州 34%股权（对应 461.90 已支付
340万元出资额）转让
给发行人
为解决同业竞争问题，2018年5月解江冰将其持有的爱博苏州34%的股权转让给发行人，转让价格为 461.90 万元，该股权转让价格系参考解江冰对爱博苏州的原始出资额 340 万元及以原始出资额为基础按年复利 10%计算的利息确定，本次股权转让整体上不存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形。
(3) 接受关联方担保
单位：人民币/万元
主债权本 主债权是
担保方 债务人 金金额 主债权合同期间 担保方式 否已履行
完毕
解江冰 发行人 500 2015.11.05-2018.11.04 连带责任保证 是
解江冰 发行人 500 2017.05.25-2020.05.24 连带责任保证 否
解江冰及其 发行人 1,700 2015.11.20-2020.11.19 连带责任保证 是
配偶
报告期内，发行人不存在为关联方提供担保的情形。关联方为发行人提供担保不存在损害发行人利益的情形。
(4) 关联方资金拆借
报告期内，发行人及其子公司与关联方之间存在资金拆借的情形，具体如下：
1) 有息拆借
单位：人民币/万元
拆出方 拆入方 年利率 拆借金额 起始日 到期日 是否偿还
发行人 北京汇恩兰德 4.35%、 500 2016.11.14 2019.12.31 2019.09全
制药有限公司 6.525% 部偿还
3-3-1-108
补充法律意见
2017年5月3日，发行人收到北京汇恩兰德制药有限公司还款200万元。2019年3月25日，发行人以人民币89.44万元的债权认购北京汇恩兰德制药有限公司新增注册资本59.63万元。2019年9月20日，北京汇恩兰德制药有限公司归还发行人剩余借款本金及利息。
2) 无息拆借
单位：人民币/万元
拆出方 拆入方 拆借金额 起始日 到期日 是否偿还
发行人 贝尔一锋 100 2015.08 2016.08 2017.07全部偿还
贝尔一锋 爱博苏州 15 2016.01 2017.01 2016.10全部偿还
贝尔一锋 爱博苏州 5 2016.05 2017.05 2016.10全部偿还
贝尔一锋 爱博苏州 23 2016.06 2017.05 2016.10全部偿还
华清本草 发行人 2,000 2018.02 2018.03 2018.03全部偿还
(5) 其他关联交易
单位：人民币/万元
提供方 接受方 交易内容 交易金额 支付情况
北京昌平科技园发 爱博昌发 土地、房屋购买权及过 1,400 已支付
展有限公司 户服务费
根据发行人提供的相关协议及说明，2017年1月18日，昌发展与北京富桦明电子有限公司（以下简称“富桦明”）签订《购房意向协议》，约定以8,500万元价格购买富桦明拥有的位于“北京市昌平区南邵镇纪窑村东侧科技园区兴昌路9号”土地及地上房屋（以下简称“标的不动产”），但尚未办理标的不动产过户手续。
2018年3月19日，爱博昌发与昌发展签订服务协议，约定昌发展将标的不动产相关的购买权转让给爱博昌发并为爱博昌发办理相关不动产过户手续，前述标的不动产购买权转让及代办过户服务费总计1,400万元。爱博昌发与富桦明于2019年4月16日就标的不动产转让签订正式购买协议，转让价款为8,500万元，
3-3-1-109
补充法律意见
并于2019年4月26日完成了不动产权过户手续。
根据北京中和谊资产评估有限公司出具的《资产评估咨询报告》（中和谊评咨[2019]12001号），截至评估基准日2019年4月30日，爱博昌发拥有的标的不动产评估值为人民币10,425.42万元。爱博昌发包含上述购买权及过户服务费的资产购置价款合计10,147.53万元（含税），与同期的市场公允价格水平相当。因此，本所律师认为，上述情况不存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形。
(6) 代收代付款
单位：人民币/万元
2019年度 2018年度 2017年度
关联方
代收 代付 代收 代付 代收 代付
毛立平 - - 2,365.54 2,916.71 - 369.61
白 莹 - - 1,508.06 1,508.06 - -
解江冰 - - 1,504.97 1,504.97 - -
博健和创 - - 0.09 - - -
上述解江冰、白莹、毛立平的代收代付款中，代收为代该等关联方收取股权转让款，代付为代该等关联方缴付个人所得税、印花税及应向关联方支付的扣除前述税款后的剩余股权转让款的合计数。上述博健和创的代收款为博健和创归还发行人代其垫付的残保金和个税，2016年后发行人不再为其垫付相关款项。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人实际控制人、董事、监事及高级管理人员、股东填写的调查表及出具的确认函，发行人的《审计报告》，发行人提供的关联交易明细及关联交易相关的合同，发行人的《公司章程》及三会议事规则、《公司章程（草案）》、《关联交易决策制度》，发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人、发行人直接单独及合计持股5%以上的股东出具的《关于减少和规范关联交易的承诺函》，发行人实际控制人、控股股东及其一致行动人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，发行人出具的说明，《招股说明书》，发行人第一届董事会第三
3-3-1-110
补充法律意见
次会议及2019年第三次临时股东大会文件，北京中和谊资产评估有限公司出具
的《资产评估咨询报告》（中和谊评咨[2019]12001号）等文件资料，并走访了发
行人的部分主要客户供应商、取得其出具的关联关系确认函，通过公开途径复
核了相关信息。本所律师认为，发行人及其子公司报告期内的重大关联交易不
存在显失公平或严重影响发行人独立性的情形；发行人的《公司章程》、《公
司章程（草案）》及其他公司治理制度中已按照《上市公司治理准则》、《章
程指引》、《上市规则》的有关规定明确了关联交易决策的程序，能够有效保
护非关联股东的利益，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人、发行人
直接单独及合计持股 5%以上的股东已就减少和规范关联交易事项出具了承诺
函，前述措施能够避免关联交易损害非关联股东的利益；发行人与解江冰控制
的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争；发行人已经在《招
股说明书》中披露了重大关联交易和同业竞争情况，该等披露不存在重大遗漏
或重大隐瞒。
六、发行人的主要财产
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的主要财产”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 发行人的下属公司
经本所律师核查，自原《法律意见》、《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人的下属公司情况更新如下：
1. 赣州中财昌科知衡一号创业投资合伙企业（有限合伙）
2019年12月8日和2019年12月23日，发行人召开第一届董事会第六次会议和2019年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司投资赣州中财昌科知衡一号创业投资合伙企业暨关联交易的议案》，同意作为有限合伙人以3,990万元人民币认购赣州中财昌科知衡一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州中财”）的3,990万元财产份额，占其本次增资后权益比例的19.95%。本次增资完成后，赣州中财的财产份额为人民币2亿元。
3-3-1-111
补充法律意见
根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，赣州中财尚未就合伙人变更事项办理工商变更登记手续。
2. 爱博图湃（北京）医疗科技有限公司
2020年2月8日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于投资成立有限责任公司的议案》，同意与北京图湃影像科技有限公司（以下简称“图湃影像”）共同发起设立有限公司，公司名称为“爱博图湃（北京）医疗科技有限公司”（名称暂定，以工商核定为准，以下简称“爱博图湃”）。爱博图湃的注册资本为300万元，其中发行人以现金方式认缴147万元，占比49%，图湃影像以现金方式认缴153万元，占比51%。
2020年2月28日，爱博图湃在昌平区工商局完成了工商设立登记。根据爱博图湃的《营业执照》及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）的公开信息，爱博图湃的基本情况如下：
住 所 北京市昌平区昌盛路12号院12号楼2层203
类 型 其他有限责任公司
法 定 代 表 人 王颖奇
注 册 资 本 300万元
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；生产医疗器械一类；销售
医疗器械一类、二类、卫生用品、计算机、软件及辅助设备；软件开发;
产品设计；模型设计；计算机系统服务；基础软件服务；医学研究与试
经 营 范 围 验发展；生产第二类、第三类医疗器械；销售第三类医疗器械。（企业
依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产第二类、第三类医疗器械、
销售第三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经
营活动。）
成 立 日 期 2020年2月28日
经 营 期 限 2020年2月28日至2050年2月27日
根据《招股说明书》及发行人的说明，爱博图湃拟进行眼科设备的研发、生产、销售。
3-3-1-112
补充法律意见
3. 烟台德胜海洋生物材料有限公司
2020年2月8日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过了《关于投资设立子公司的议案》，同意投资设立全资子公司“烟台德胜海洋生物材料有限公司”（暂定名称，最终以工商主管部门核准登记的名称为准，以下简称“烟台德胜”），主要业务方向为利用海洋生物开发符合医用级材料标准的产品。烟台德胜的注册资本为人民币1,000万元，注册地为山东省烟台市。
根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，烟台德胜正在进行工商设立登记。
(二) 土地使用权及房屋所有权
经本所律师核查，自原《法律意见》、《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司新取得了如下土地使用权：
权利人 证书编号 坐落 权利类型 权利 用途 面积（M2） 土地使用期限
性质
鲁（2020）蓬 蓬莱市振兴路 国有建设
爱博烟台 莱市不动产权 西、金创路北 用地使用 出让 工业用地 32,600 至2069.12.16
第0000938号 权
根据发行人提供的与中国民生银行股份有限公司北京分行（以下简称“民生银行北京分行”）于2020年3月签订的综合授信合同及最高额抵押合同，发行人取得民生银行北京分行3,600万元授信额度，授信期限为2020年3月13日至2023年3月12日，发行人以其拥有的“京（2019）昌不动产权第0034230号”、“京（2019）昌不动产权第0034227号”不动产提供最高额抵押担保，目前正在办理相关不动产权抵押手续。
除上述情况外，根据发行人及其子公司的企业信用报告、发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司拥有的不动产权不存在其他被抵押、查封、冻结或被采取其他权属限制的情况。
(三) 房屋租赁情况
3-3-1-113
补充法律意见
经本所律师核查，自原《法律意见》、《律师工作报告》出具之日至本补充法律意见出具之日，发行人及其子公司租赁的与生产经营相关的主要房产情况更新如下：
爱博科技与北京天利深冷设备股份有限公司签订的原租赁合同于2019年12月31日到期（租赁地点为北京市朝阳区望京利泽中园101号启明国际大厦B座1层B102室），为此，爱博科技与北京天利深冷设备股份有限公司于2019年10月8日续签租赁合同，租赁期限延续至2021年12月31日，租金为74.02万元/年。
(四) 主要生产经营设备
根据发行人的说明及《审计报告》的记载，并经本所律师核查，截至 2019年12月31日，发行人及其子公司的主要生产经营设备为生产线、研发设备、运输设备、办公设备等，相关主要设备等均由发行人及其子公司占有和使用，权属清晰。
根据发行人提供的相关融资租赁合同，截至本补充法律意见出具之日，部分生产经营设备存在融资租赁的情况（相应的资产已抵押给债权人，具体明细见本补充法律意见之“第二部分 更新与补充之七、发行人的重大债权债务之（一）发行人正在履行或将要履行的重大合同之1.融资租赁合同”部分），融资租赁本金金额为500万元，租赁期限为2017年5月25日至2020年5月24日。
根据发行人及其子公司提供的企业信用报告、发行人出具的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，除上述情况外，发行人及其子公司拥有的主要生产经营设备不存在其他抵押情况，亦不存在查封、冻结或其他权利受到限制的情况。
(五) 知识产权
1. 专利
自2019年11月30日至2020年2月29日，发行人及其子公司在中国境内
3-3-1-114
补充法律意见
新取得了如下专利：
序 权利人 专利号 类型 专利名称 申请日 取得
号 方式
1 发行人 ZL201920133431.3 实用 人工晶体植入器 2019.01.25 原始
新型 取得
2 发行人 ZL201510441714.0 发明 一种眼外佩戴的视 2015.07.24 原始
力矫正镜 取得
3 发行人 ZL201510441713.6 发明 一种眼内镜 2015.07.24 原始
取得
4 发行人 ZL201510441201.X 发明 一种角膜塑形镜 2015.07.24 原始
取得
人工晶状体的制造
5 发行人 ZL201710635558.0 发明 方法以及利用该方 2017.07.28 原始
法制造的人工晶状 取得
体
实用 人工晶体植入器的 原始
6 发行人 ZL201920132591.6 新型 推注部件与人工晶 2019.01.25 取得
体植入器
7 发行人 ZL201920995442.2 实用 角膜塑形镜组件 2019.06.28 原始
新型 取得
8 发行人 ZL201920994369.7 实用 角膜塑形镜 2019.06.28 原始
新型 取得
9 发行人 ZL201920994350.2 实用 角膜塑形镜 2019.06.28 原始
新型 取得
实用 一种具有保护套的 原始
10 爱博苏州 ZL201822159299.1 新型 一次性使用眼科手 2018.12.21 取得
术刀
11 爱博苏州 ZL201822158071.0 实用 一种多角度角膜切 2018.12.21 原始
新型 开刀 取得
12 爱博苏州 ZL201822158045.8 实用 一种多次折弯裂隙 2018.12.21 原始
新型 穿刺刀 取得
因发行人已取得发明专利授权，故放弃了如下实用新型专利：
3-3-1-115
补充法律意见
序 权利人 专利号 类型 专利名称 申请日 取得
号 方式
1 发行人 ZL201520543779.1 实用 一种眼外佩戴的视 2015.07.24 原始
新型 力矫正镜 取得
2 发行人 ZL201520543778.7 实用 一种角膜塑形镜 2015.07.24 原始
新型 取得
3 发行人 ZL201520543407.9 实用 一种眼内镜 2015.07.24 原始
新型 取得
2. 商标
自2019年11月30日至2020年2月29日，发行人及其子公司在中国境内新取得了如下注册商标：
序号 权利人 商标图案 核定使 注册号 有效期 取得
用类别 方式
1 发行人 5 36071563 2019.10.07- 原始
2029.10.06 取得
2 发行人 10 36071565 2019.10.07- 原始
2029.10.06 取得
3 发行人 44 36071569 2019.11.14- 原始
2029.11.13 取得
4 发行人 5 38480728 2020.01.14- 原始
2030.01.13 取得
5 发行人 35 38480730 2020.01.14- 原始
2030.01.13 取得
6 发行人 10 38480731 2020.01.14- 原始
2030.01.13 取得
7 发行人 44 38480734 2020.01.14- 原始
2030.01.13 取得
8 发行人 42 38480735 2020.01.14- 原始
2030.01.13 取得
3-3-1-116
补充法律意见
序号 权利人 商标图案 核定使 注册号 有效期 取得
用类别 方式
9 发行人 41 38480743 2020.01.14- 原始
2030.01.13 取得
10 发行人 35 38480744 2020.01.14- 原始
2030.01.13 取得
11 发行人 10 38480745 2020.01.14- 原始
2030.01.13 取得
12 发行人 44 38480747 2020.01.14- 原始
2030.01.13 取得
13 发行人 42 38480748 2020.01.14- 原始
2030.01.13 取得
14 发行人 3 38480749 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
15 发行人 5 38480750 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
16 发行人 35 38480751 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
17 发行人 10 38480752 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
18 发行人 42 38480753 2020.02.21- 原始
2030.02.20 取得
19 发行人 41 38480754 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
20 发行人 44 38480756 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
21 发行人 5 38480757 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
22 发行人 5 38480758 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
23 发行人 5 38480759 2020.02.21- 原始
2030.02.20 取得
3-3-1-117
补充法律意见
序号 权利人 商标图案 核定使 注册号 有效期 取得
用类别 方式
24 发行人 41 38480760 2020.2.28- 原始
2030.2.27 取得
25 发行人 10 38480762 2020.02.21- 原始
2030.02.20 取得
26 发行人 44 38480763 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
27 发行人 42 38480764 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
28 发行人 3 39172344 2020.02.14- 原始
2030.02.13 取得
29 发行人 44 39172348 2020.02.14- 原始
2030.02.13 取得
30 发行人 40 39172351 2020.02.14- 原始
2030.02.13 取得
31 发行人 10 39172353 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
32 发行人 9 39172354 2020.02.14- 原始
2030.02.13 取得
33 发行人 5 39172355 2020.02.14- 原始
2030.02.13 取得
34 发行人 3 39172356 2020.02.14- 原始
2030.02.13 取得
35 发行人 44 39172357 2020.02.14- 原始
2030.02.13 取得
36 发行人 40 39172360 2020.02.14- 原始
2030.02.13 取得
37 发行人 10 39172362 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
38 发行人 9 39172363 2020.02.14- 原始
2030.02.13 取得
3-3-1-118
补充法律意见
序号 权利人 商标图案 核定使 注册号 有效期 取得
用类别 方式
39 发行人 5 39172364 2020.02.14- 原始
2030.02.13 取得
40 发行人 44 39172365 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
41 发行人 42 39172366 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
42 发行人 40 39172368 2020.2.28- 原始
2030.2.27 取得
43 发行人 35 39172369 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
44 发行人 10 39172370 2020.02.28- 原始
2030.02.27 取得
2020.02.28- 原始
45 发行人 9 39172371
2030.02.27 取得
46 发行人 5 39172372 2020.02.14- 原始
2030.02.13 取得
47 发行人 3 39172374 2020.02.14- 原始
2030.02.13 取得
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人下属公司的营业执照，信永中和出具的《审计报告》，发行人及其子公司的不动产权证书及相关购买协议、房屋租赁协议及出租方产权证书，发行人及子公司的企业信用报告，发行人主要资产相关抵押、质押协议及登记信息，产权方、出租方出具的说明，租赁备案文件，发行人及子公司持有的商标、专利、域名证书，国家知识产权局及商标局出具的查询文件，发行人的说明，解江冰出具的承诺函等文件资料，并实地走访了发行人及其生产性子公司的生产厂区、通过公开渠道复核了主要资产的相关信息。本所律师认为，发行人及其子公司签订的部分房屋租赁合同未办理登记备案手续的情形不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍；截至本补充法律意见出具之日，发行人拥有的不动产、已注册的商标和域名、被授权的专利等均合法、有效，不存在
3-3-1-119
补充法律意见
重大权属纠纷。除上述已披露的部分主要生产经营设备存在融资租赁及相应的
抵押、发行人拥有的两处不动产正在办理抵押登记手续外，发行人及其子公司
拥有的主要财产不存在其他被设定抵押、质押情况，发行人及其子公司拥有的
主要财产亦不存在被查封、冻结或其他权利限制的情形；发行人的房屋租赁情
况不存在对发行人本次发行构成实质性法律障碍的情形。
七、发行人的重大债权债务
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的重大债权债务”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 发行人正在履行或将要履行的重大合同
根据发行人提供的合同及出具的说明，截至2020年2月29日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的与日常经营相关的重大合同（不包括发行人与子公司及子公司之间签订的合同）如下：
1. 融资租赁合同
截至2020年2月29日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的融资租赁合同如下：
单位：人民币/万元
承租人 出租人 租赁物 租赁 融资租赁 租赁期限 担保方式
本金 方式
中关村科 全自动通用途光 融资租赁资
发行人 技租赁有 学测量仪、多点光 500 售后回租 2017.05.25- 产抵押担
限公司 测量切割设气相 2020.05.24 保、解江冰
色谱仪等8台设备 保证担保
2. 应收账款质押合同
截至2020年2月29日，发行人及爱博科技分别存在一份正在履行的应收账款质押协议（最高额），担保的主债权合同为债权确定期间债务人与浦发硅谷银行有限公司北京分行签署的一系列债权债务文件，包括但不限于双方于2017年9月12日签订的《授信协议》，债权确定期间为2017年9月12日至2020年3
3-3-1-120
补充法律意见
月11日，担保的最高债权限额为人民币1,800万元，质押权人为浦发硅谷银行
有限公司北京分行。
截至《律师工作报告》出具之日，上述应收账款质押登记均已注销。
3. 采购合同
发行人及其子公司与报告期内各期的前五大物料供应商签订的重大采购合同中，截至2020年2月29日正在履行或将要履行的如下：
序 供应商 采购主体 合同类型 采购产品 合同期限
号
1 苏州依必优医疗器械有限 爱博苏州 框架协议 眼科手术器械 2018.05.01-
公司 2020.04.30
2 上海浦茂包装材料有限公 发行人 采购合同 包装材料 2019.11.20
司 签订
4. 销售合同
截至2020年2月29日，发行人及其子公司与2019年度的前五大客户签订的正在履行或将要履行的重大销售合同如下：
单位：人民币/万元
序 客户 销售 合同类型 销售产品 合同期限
号 主体
1 上海绚度医疗器械销售 爱博 框架协议 人工晶状体、其他手 2020.01.01-
中心 科技 术器械 2020.12.31
河北参天医疗器械贸易 爱博 框架协议 人工晶状体、其他手 2020.01.01-
有限公司 科技 术器械 2020.12.31
2
河北隆曼医疗器械贸易 发行人 框架协议 视光产品 2020.01.01-
有限公司 2020.12.31
3 郑州艾格医疗器械有限 爱博 框架协议 人工晶状体、其他手 2020.01.01-
公司 科技 术器械 2020.12.31
爱博 人工晶状体、其他手 2019.01.01-
4 普瑞眼科医院集团 科技 框架协议 术器械 2020.12.31
3-3-1-121
补充法律意见
序 客户 销售 合同类型 销售产品 合同期限
号 主体
发行人 框架协议 视光产品 2019.09.01-
2020.12.31
5. 租赁合同
发行人及其子公司正在履行或将要履行的与生产经营相关的重大租赁合同情况请见《律师工作报告》之“十、发行人的主要财产”之“（三）房屋租赁情况”及本补充法律意见之“第二部分 更新与补充之六、发行人的主要财产之（三）房屋租赁情况”部分。
6. 其他合同
截至2020年2月29日，发行人及其子公司正在履行或将要履行的合同金额超过500万元人民币的其他类型重大合同如下（12个月内与同一主体发生的同类交易累计计算）：
单位：人民币/万元
类型 合同主体 金额 主要内容 签订日期
受托方：石家 为爱博烟台蓬莱生产基地
技术咨 庄博兴建筑 委托方：爱 520.00 建设项目提供方案设计技 2019
询合同 工程设计有 博烟台 术咨询、室内装修和园林
限公司 绿化的常规设计咨询
受托方：北京 委托方：爱 7个同类型合同，为爱博有
装修合 聚源恒达科 博有限、爱 526.09 限、爱博烟台提供设备采 2019
同 技有限公司 博烟台 购、安装、保养、装修等
服务
设备采 施吉生技应 爱博有限、 128.45 4个合同，采购隐形眼镜量
购合同 材股份公司 爱博苏州 万美元 产线机台、等离子体干式 2018
接枝设备等
施吉生技应 2 个合同，复合材料片产
设备采 材股份公司、 爱博有限 84.42万 线、人工水晶体自动化量 2019
购合同 施吉株式会 美元 产平台采购
社
3-3-1-122
补充法律意见
根据发行人的说明，并经本所律师核查，上述重大合同均合法有效，截至本补充法律意见出具之日，上述重大合同不存在影响合同继续履行的重大争议或纠纷。
(二) 发行人的侵权之债
根据发行人的说明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系
发行人与关联方之间的重大债权债务关系详见本补充法律意见“第二部分更新与补充之五、关联交易及同业竞争”部分。
(四) 发行人的其他应收款和其他应付款
1. 根据《审计报告》的记载，截至2019年12月31日，发行人其他应收款账面余额为1,438,310.63元，坏账准备金额为440,455.50元，其中期末余额前五名的详细情况如下：
占其他应收款
单位名称 款项性质 期末余额（元） 期末余额合计
数的比例
中关村科技租赁有限公司 保证金 500,000.00 34.76%
苏州科技城生物医学技术发展有限 保证金 303,480.00 21.10%
公司
北京天利深冷设备股份有限公司 保证金 185,055.00 12.87%
北京四明科技有限公司 保证金 127,141.00 8.84%
北京昌平科技园发展有限公司 保证金 38,009.37 2.64%
合 计 1,153,685.37 80.21%
根据发行人的说明及提供的相关资料，上述其他应收款均系发行人及其子公
3-3-1-123
补充法律意见
司正常的生产经营活动而产生，该等其他应收款不存在重大法律风险。
2. 根据发行人的说明和《审计报告》的记载，截至2019年12月31日，发行人的其他应付款余额为5,809,336.27元，主要为长期资产购置款、代收代付人才奖励款、保证金等。
根据发行人的说明及提供的相关资料，并经本所律师核查，发行人金额较大的其他应付款系因正常的生产经营活动而发生，不存在重大法律风险。
(五) 发行人为员工缴纳各项社会保险和住房公积金的情况
1. 劳动用工情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内的劳动用工情况如下：
单位：人
用工类型 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
在册员工（注） 393 331 223
劳务派遣用工 0 0 0
合 计 393 331 223
注：在册员工数系指发行人及其子公司的非劳务派遣员工总数。
2. 报告期内为员工缴纳社会保险的情况
（1） 根据发行人提供的资料，发行人及其子公司截至报告期各期末为在册员工缴纳各项社会保险的具体情况如下：
单位：人
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
在册员工数（注1） 393 331 223
养老保险 实缴人数 338 279 179
医疗保险 实缴人数 338 279 179
3-3-1-124
补充法律意见
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
失业保险 实缴人数 338 279 179
生育保险 实缴人数 338 279 179
工伤保险 实缴人数 338 279 179
新入职员工 - 5 7
退休返聘人员 3 4 3
未在发行人及 外单位缴纳 51 38 26
其子公司缴纳
原因 外籍 - - 1
其他劳务用工 1 4 7
其他原因 - 1 -
注1：在册员工数系指发行人及其子公司的非劳务派遣员工总数。
（2） 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内不存在因社会保险缴纳问题与员工产生重大纠纷的情况。
（3） 根据主管机关出具的证明、《审计报告》的记载，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反社会保险方面的法律、法规而受到主管机关重大行政处罚的情形。
3. 报告期内为员工缴纳住房公积金的情况
（1） 根据发行人提供的资料，截至报告期各期末，发行人及其子公司为员工缴纳公积金的具体情况如下表：
单位：人
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
在册员工数（注） 393 331 223
实缴人数 324 256 167
新入职员工 19 28 19
未在发行人及其 退休返聘人员 3 4 3
子公司缴纳原因
外单位缴纳 46 38 26
3-3-1-125
补充法律意见
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
外籍 - - 1
其他劳务用工 1 4 7
其他原因 - 1 -
注：在册员工数系指发行人及其境内子公司的非劳务派遣员工总数。
（2） 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其子公司在报告期内不存在因住房公积金缴纳问题与员工产生重大纠纷的情况。
（3） 根据主管机关出具的证明、《审计报告》的记载，并经本所律师核查，报告期内发行人及其子公司不存在因违反住房公积金方面的法律、法规而受到主管机关重大行政处罚的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人正在履行的重大合同，发行人的《审计报告》，发行人其他应收款和应付款的明细账及相关协议，发行人的员工名册，发行人员工的社会保险和住房公积金缴纳明细及缴纳凭证，发行人及子公司社会保险及住房公积金主管部门出具的证明，发行人的控股股东出具的关于社会保险和住房公积金缴纳事宜的《承诺函》，发行人出具的说明等文件资料。本所律师认为，发行人或其子公司虽然存在报告期内未为部分员工在本单位缴纳社会保险和住房公积金的情形，但该等情形不会构成本次发行的实质性法律障碍；除发行人或其子公司未为部分员工在本单位缴纳社会保险和住房公积金的情形外，发行人的其他重大债权债务情况合法、有效。
八、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
2020年3月15日，发行人第一届董事会第十次会议审议通过了《关于选举第一届董事会非独立董事的议案》及《关于选举董事会提名委员会委员的议案》，
3-3-1-126
补充法律意见
选举王曌担任发行人第一届董事会非独立董事，董事王韶华担任发行人提名委员
会委员。董事王韶华担任发行人提名委员会委员的任期与本届董事会任期相同。
发行人全体独立董事已于2020年3月15日就选举王曌担任发行人非独立董事议案发表了独立董事意见，认为本次董事提名人的提名资格、董事候选人的提名方式、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定；王曌在任职资格方面拥有其履行职责所具备的能力和条件，能够胜任岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定的禁止任职情况以及被中国证监会处以市场禁入处罚且尚未解除的情况，符合《公司法》及《公司章程》中有关董事任职资格的规定；本次公司董事会的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定；同意王曌为发行人非独立董事候选人，并同意将本议案提交发行人股东大会予以审议。
2020年3月30日，发行人2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举第一届董事会非独立董事的议案》，同意选举王曌担任发行人第一届董事会非独立董事，任期自发行人股东大会审议通过之日起至第一届董事会任期届满。
据上，截至本补充法律意见出具之日，发行人的董事为解江冰、陈垒、YUFANG、王韶华、郭彦昌、王曌、王海燕（独立董事）、冷新宇（独立董事）、王良兰（独立董事），发行人董事会各专门委员会委员如下：
专门委员会名称 组成人员
战略委员会 解江冰（主任委员）、王良兰、陈垒
审计委员会 王海燕（主任委员）、冷新宇、YUFANG
提名委员会 冷新宇（主任委员）、王海燕、王韶华
薪酬与考核委员会 王良兰（主任委员）、王海燕、YUFANG
据此，本所律师认为，发行人的董事会及各专门委员会构成符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》等法律、法规、规章和规范性文件的要求。发行人上述股东大会、董事会的决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查
3-3-1-127
补充法律意见
的方式，查验了发行人的《公司章程》及《公司章程（草案）》，发行人股东大
会、董事会及专业委员会、监事会的会议决议、记录等，发行人的内部治理制
度文件等资料。本所律师认为，发行人具有健全的组织机构并制定了股东大会、
董事会、监事会议事规则及其他内部治理制度，该等议事规则和内部制度的制
定及其内容符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；发行人历次股东
大会、董事会、监事会的决议内容及签署、历次股东大会或董事会授权和重大
决策行为均合法、合规、真实、有效。
九、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 发行人现任董事、监事及高级管理人员情况
1. 发行人现任董事及其基本情况序号 姓名 基本情况
1 王 曌 中国国籍，无境外永久居留权，1981 年出生，哈尔滨工业大学光学
工程博士。2011年加入发行人的前身爱博有限。
冷新宇 中国国籍，无境外永久居留权，1979 年出生，中国人民大学法学博
2 （独立董事） 士，现任中国政法大学法学院副教授。
除上述变化外，根据毛立平提交的辞职报告，其因个人原因，于2020年3月15日起不再担任发行人董事职务。
2. 根据发行人的说明和发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师核查，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，其兼职行为不存在违反《公司法》第一百四十八条第一款第（五）项规定的情形。
3. 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，发行人的董事均由股东大会选举产生；发行人的非职工代表监事均为股东大会选举产生，职工代表监事系
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补充法律意见
由职工代表大会选举产生；发行人的高级管理人员均由董事会聘任，上述人员的
选举或聘任程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。
4. 根据发行人的说明，并经本所律师核查，发行人兼任总经理或其他高级管理人员职务的董事合计未超过董事总数的二分之一。截至本补充法律意见出具之日，发行人的总经理、副总经理、高级总监、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，亦不存在在控股股东、实际控制人所控制的其他企业领薪的情形。
(二) 发行人董事、监事、高级管理人员变化情况
根据发行人提供的工商资料，并经本所律师核查，自2017年1月1日至今，发行人董事、监事、高级管理人员的变化情况如下：
期间 董事 高级管理人员 监事
解江冰、毛立平、纪立军、
2017.01.01-2018.03.12 陈垒、林蕊、罗章生、余治
华
解江冰（总经理） 郑蕾
解江冰、毛立平、纪立军、
2018.03.12-2019.06.10 陈垒、林蕊、罗章生、余治
华、郭彦昌、YUFANG
解江冰、毛立平、陈垒、郭
2019.06.10-2020.03.15 彦昌、YUFANG、王韶华、解江冰（总经理）、
王海燕、冷新宇、王良兰 王韶华（副总经理
解江冰、陈垒、郭彦昌、 兼董事会秘书）、 王丹璇、王玉娇、
2020.03.15-2020.03.30 YU FANG、王韶华、王海 王曌（高级技术总 谢思瑾
燕、冷新宇、王良兰 监）、贾宝山（高
解江冰、陈垒、郭彦昌、 级销售总监）、郭
2020.03.30至今 YU FANG、王韶华、王海 彦昌（财务总监）
燕、冷新宇、王良兰、王曌
如上表所述，根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，自2017年1月1日至今，发行人董事、高级管理人员虽有调整，但本所律师经核查后认为，上
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补充法律意见
述变化不构成重大变化，原因如下：
1．2018年3月12日，爱博有限召开董事会，引入富达成长、博行投资、博行创业、昌科金、盈富泰克、上海国药、圣祁投资、华清本草、险峰旗云、沈幼生、喜天游投资、顺祺健康、刘付安等投资者，并在董事会中增加了两个席位，均由爱博有限的实际控制人解江冰委派，上述董事会席位增加未对发行人的日常经营管理产生重大不利影响。
2．因爱博有限拟整体变更为发行人并完善公司治理，发行人召开创立大会暨第一次临时股东大会，选举了王韶华担任发行人董事，并选举了三名独立董事王海燕、冷新宇、王良兰。纪立军、林蕊、余治华等董事均为发行人的投资人委派董事，罗章生为发行人的投资人，该等人员均由于其个人原因不再担任发行人董事。上述董事变化不会对发行人的日常经营管理产生重大不利影响。为进一步明确发行人的高级管理人员，发行人认定并聘任王韶华为发行人副总经理兼董事会秘书、王曌及贾宝山为高级总监、郭彦昌为财务总监，上述高级管理人员最近两年一直负责发行人的生产、研发、销售、财务等相关工作，因此上述高级管理人员的增补不会对发行人的日常经营管理产生重大不利影响。
3．2020年3月15日，因毛立平个人原因，其辞去发行人董事职务。2020年3月30日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，选举发行人高级技术总监王曌担任发行人董事。自2017年1月1日至今，毛立平除担任爱博有限/发行人的董事职务外，未在爱博有限/发行人担任过其他任何职务，因此其辞去发行人董事职务不会对发行人的日常经营管理产生重大不利影响。
据此，本所律师认为，自2017年1月1日至今，发行人的董事、高级管理人员虽有调整，但不会对发行人的日常经营管理产生重大不利影响，不构成发行人董事、高级管理人员的重大变化，不会对本次发行上市构成重大不利性影响。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的工商登记资料，发行人董事、监事及高级管理人员填写的调查表及独立董事所在单位出具的证明，发行人选举董事、监事及聘用高
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补充法律意见
级管理人员的股东大会、董事会、监事会及职工代表大会决议，发行人的说明
等文件资料。本所律师认为，发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职
符合法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定；发行人已经设
立独立董事，该等独立董事的任职资格符合有关规定，职权范围符合有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定。最近两年，发行人的董事、高级管理人员虽
有调整，但本所律师认为，该等调整不构成发行人董事、高级管理人员的重大
变化，不会对发行人的日常经营管理产生重大不利影响，不会对本次发行上市
构成重大不利影响。
十、发行人的税务
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的税务”部分的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 主要税种、税率及纳税合规性
根据《审计报告》，发行人及其子公司适用的主要税种及具体税率情况如下：
税种 计税依据 具体税率
企业所得税 应纳税所得额 25%
应纳税增值额（应纳税额=销项税 13%（2018年5月1日至2019
增值税 额（应纳税销售额*适用税率）-当 年4月1日为16%、2018年5
期允许抵扣的进项税额） 月1日前为17%）；出口货物享
受“免、抵、退”增值税政策
城市维护建设税 缴纳的增值税及营业税税额 5%、7%
教育费附加 缴纳的增值税及营业税税额 2%、3%
经本所律师核查，本所律师认为，发行人及子公司执行的主要税种及具体税率符合我国现行法律、法规、规章和规范性文件的要求。
根据发行人说明及各税务主管部门出具的证明，并经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内不存在因违反相关法律、法规而受到税务主管部门重大行政处罚的情况。
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补充法律意见
(二) 税收优惠政策
报告期内，发行人及其子公司享受的税收优惠情况如下：
1. 发行人享受的税收优惠情况
爱博有限于2015年7月经北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局批准认定为高新技术企业，证书编号为“GF201511000209”，有效期为三年。爱博有限2017年度实际享受了高新技术企业所得税税收优惠，适用15%税率。
爱博有限于2018年9月经北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京市税务局批准认定为高新技术企业，证书编号为“GR201811003082”，有效期为三年。爱博有限2018年度、2019年度实际享受了高新技术企业所得税税收优惠，适用15%税率。
2. 爱博苏州享受的税收优惠情况
爱博苏州于2018年11月经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局批准认定为高新技术企业，证书编号为“GR201832005848”，有效期为三年。爱博苏州2018年度、2019年度实际享受了高新技术企业所得税税收优惠，适用15%税率。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人的《审计报告》和《税务专项说明》，发行人的部分纳税申报表和缴税凭证，发行人及其子公司的高新技术企业证书，税务主管机关出具的证明，财政补贴的银行流水凭证和财政补贴的政策依据文件，发行人的说明等文件资料。本所律师认为，发行人及其子公司执行的税种、具体税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求；发行人及其子公司近三年不存在因违反税收法律、行政法规而受到重大行政处罚的情形；发行人享受的税收优惠和主要补贴合法、合规、真实、有效。
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补充法律意见
十一、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 发行人的环境保护
1．生产经营活动是否符合环境保护的要求
（1） 排污许可证情况
经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其生产性子公司未持有排污许可证。根据发行人的说明，并经本所律师对发行人及爱博苏州的主管环保部门进行访谈，截至本补充法律意见出具之日，发行人及其生产性子公司未持有排污许可证不存在违反相关规定的情形。
（2） 发行人的超产能及爱博苏州的未批先建情况
根据《招股说明书》及发行人的说明，报告期内，发行人存在在位于“北京市昌平区超前路37号6号楼一层”的生产基地（以下简称“6号楼厂区”）实际生产的人工晶状体超过了其主管环境保护部门批复的人工晶状体产能的情况。
发行人于2018年1月18日取得了北京市昌平区环境保护局下发的“昌环保审字[2018]0003号”环评批复，并据此在其位于“北京市昌平区昌盛路12号院11号楼”的生产基地（以下简称“11号楼厂区”）新建了“眼科生物材料及植入类医疗器械研发和生产建设项目”。该项目项下人工晶状体批复产能为60万片/年。发行人于2018年3月将部分产品生产迁移至11号楼厂区，对6号楼厂区曾存在的超产能生产问题进行了规范。
根据《招股说明书》及发行人的说明，报告期内，爱博苏州存在过未经环保部门批复即生产塑料制品和人工晶状体辅助植入器的情况。爱博苏州于2018年5 月 7 日取得了苏州国家高新技术产业开发区环境保护局下发的“苏新环项[2018]123号”环评批复，人工晶状体辅助植入器批复产能为1,500把/年，塑料制品批复产能为310万pcs/年，并于2019年3月29日完成了环保设施验收。据
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补充法律意见
此，爱博苏州对上述情况进行了规范。
北京市昌平区生态环境局于2020年2月12日出具了证明：2016年1月1日至今，我局未就爱博诺德的白内障人工晶体生产线项目进行过行政处罚，该单位不存在重大违法违规行为，未造成环境污染事故。
2020年2月17日，本所律师对爱博苏州的环境主管部门苏州高新区（虎丘）生态环境局相关人员进行了访谈，其确认2016年1月1日至今，爱博苏州未发生过重大违法违规行为，包括环评批复及验收手续、污染物排放及处理等方面，未发生过环境污染事故，未被该局立案调查或受到环保方面的行政处罚。
根据发行人的说明、北京市昌平区生态环境局出具的证明，并经本所律师访谈发行人及爱博苏州的主管环保部门、在主管环保部门网站进行核查，报告期内发行人及爱博苏州未因上述行为受到过行政处罚、亦不存在环境污染事故，不存在重大违法违规行为。
同时，发行人的实际控制人解江冰已出具如下承诺：若发行人及其子公司因违反环境保护相关法律、行政法规及规范性文件规定而受到环境保护主管部门的处罚，其将对发行人及子公司因此产生的相关费用或损失承担足额赔偿责任。
据此，本所律师认为，发行人及爱博苏州已经就超产能生产及未批先建情况进行了规范，且不构成重大违法违规行为。报告期内发行人及爱博苏州亦未因上述情况被主管环保部门给予过行政处罚或造成环境污染事故。并且，发行人的实际控制人解江冰已承诺在发行人及爱博苏州因前述事宜受到处罚时对因此产生的相关费用及损失进行足额赔偿，因此，上述情况对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2．环保部门处罚情况
根据发行人及其子公司的营业外支出明细、北京市昌平区生态环境局出具的证明，并经本所律师核查发行人及其子公司主管环境保护部门的网站、对发行人及爱博苏州主管环保部门进行访谈，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反环保方面的法律法规被主管部门给予重大行政处罚的情况。
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补充法律意见
(二) 发行人的产品质量和技术
根据发行人及其子公司质量技术监督主管部门分别出具的证明，并经本所律师核查发行人及其子公司的营业外支出明细、在发行人及其子公司主管质量监督管理部门网站进行检索，发行人及其子公司在报告期内不存在被质量技术监督主管部门给予重大行政处罚的情形。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人及爱博苏州的主管环保部门访谈记录、北京市昌平区生态环境局出具的证明、发行人及子公司相关建设项目环境影响评价批复资料、发行人营业外支出明细、募投项目相关的环境影响评价批复资料、发行人及其子公司持有的体系证书、发行人的说明、解江冰出具的承诺函等文件资料，并对发行人及爱博苏州的生产厂区进行了走访。本所律师认为，报告期内发行人及其子公司不存在被主管环保部门给予重大行政处罚的情形，且发行人拟投资的募投项目均已经履行了建设项目环境影响评价程序；发行人及其子公司在报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律、法规、规章和规范性文件而被主管质量技术监督部门给予重大行政处罚的情形。针对发行人超产能生产及爱博苏州未批先建的情况，该等企业均已经进行了规范且不构成重大违法违规行为，报告期内发行人及爱博苏州未因上述情况被主管环保部门给予过行政处罚或造成环境污染事故。同时，发行人的实际控制人解江冰已承诺将在发行人及爱博苏州因前述事宜受到处罚时对因此产生的相关费用及损失进行足额赔偿，据此，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，上述情况对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
十二、诉讼、仲裁或行政处罚
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，本所律师对“诉讼、仲裁或行政处罚”的相关内容进行调整，未予调整的内容依然有效。
(一) 发行人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人的说明、发行人提供的行政处罚决定书及缴费凭证、发行人各主
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补充法律意见
管机关出具的证明等文件，并经本所律师核查发行人及其子公司的营业外支出明
细、在发行人及其子公司的主管部门网站进行检索，截至本补充法律意见出具之
日，发行人及子公司不存在尚未了结的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件，
也没有可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
(二) 控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人持股5%以上股东的说明、填写的调查表，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人持股5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
(三) 发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事长及总经理解江冰的说明、填写的调查表，并经本所律师核查，截至本补充法律意见出具之日，发行人董事长及总经理解江冰不存在尚未了结的或可预见的对发行人生产经营及本次发行上市产生重大影响的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件。
本所律师按照独立、客观、公正、审慎及重要性等查验原则，以书面审查的方式，查验了发行人出具的书面说明，发行人控股股东、实际控制人及持股5%以上的其他股东出具的书面说明及填写的调查表，发行人董事长、总经理出具的书面说明及填写的调查表，行政处罚决定书及缴费凭证，发行人及其子公司主管部门出具的证明，发行人及其子公司的营业外支出明细，发行人及其子公司涉及案件的相关法律文书等文件资料，并通过公开渠道检索了发行人及其子公司的主管部门发布的行政处罚公告、诉讼信息。本所律师认为，报告期内发行人及其子公司不存在受到重大行政处罚的情形；截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在尚未了结的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件，也没有可预见的重大诉讼、重大仲裁及重大行政处罚案件；截至本补充法律意见出具之日，发行人控股股东、实际控制人、董事长及总经理均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、重大仲裁或重大行政处罚。
3-3-1-136
补充法律意见
十三、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师虽然未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中有关重大事实和相关法律文件的内容与发行人、招商证券进行了讨论。
本所律师已严格履行法定职责，对发行人编制的《招股说明书》，特别是对发行人在《招股说明书》中引用本所律师出具的法律意见和《律师工作报告》的相关内容进行了审阅。经审阅，本所律师认为，发行人在《招股说明书》及其摘要引用法律意见和《律师工作报告》的相关内容与法律意见和《律师工作报告》不存在重大矛盾之处。本所律师确认，《招股说明书》不致因引用法律意见和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
十四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的主体资格；符合本次发行上市的实质条件；本次发行上市已履行了必要的内部批准和授权等程序，符合《公司法》、《证券法》、《科创板首发管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件的规定。发行人的《招股说明书》及其摘要引用的本所出具的法律意见和《律师工作报告》的内容适当。截至本补充法律意见出具之日，发行人不存在影响其本次发行上市的实质性法律障碍或风险。本次发行上市尚需经上海证券交易所核准并取得中国证监会的注册同意。
本补充法律意见正本伍份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
3-3-1-137
补充法律意见
3-3-1-138
补充法律意见
附件一 发行人及其子公司从事主营业务取得的主要资质
1. 医疗器械生产许可证及第一类医疗器械生产备案序号 公司名称 资质名称 证书编号 许可/备案范围 有效期/备案日期 颁发/备案机关
2002版分类目录：III类：III-6822-1 植入体内或长期
接触体内的眼科光学器具，II类：II-6804人工晶体植
医疗器械生产 京食药监械生产 入系统 北京市药品监
1 发行人 许可证 许20100085号 2017版分类目录：II类：II-16-04眼科测量诊断设备 2019.11.06-2024.11.05 督管理局
和器具，II-16-07 眼科植入物及辅助器械；III 类：
III-16-06 眼科矫治和防护器具，III-16-07 眼科植入物
及辅助器械
2 医疗器械生产 苏食药监械生产 II 类：6804-眼科其他器械，16-04-眼科测量诊断设备 2017.02.07-2022.02.06 江苏省药品监
许可证 许20170005号 和器具 督管理局
爱博苏州 苏苏食药监械生 一类医疗器械:原《分类目录》：6804眼科手术器械；
3 第一类医疗器 产备20162001 新《分类目录》：16-01 眼科无源手术器械、16-02 眼 2020.01.16备案 苏州市市场监
械生产备案 号 科无源辅助手术器械、16-07眼科植入物及辅助器械 督管理局
2. 医疗器械经营许可证序号 公司名称 资质名称 证书编号 许可范围 有效期 颁发机关
3-3-1-139
3-3-1-202
补充法律意见
序号 公司名称 资质名称 证书编号 许可范围 有效期 颁发机关
京朝食药监械经 2002年版分类目录：III类：6822医用光学器具、仪 北京市朝阳区
1 爱博科技 医疗器械经营 营许20180233 器及内窥镜设备，6823，6824，6864，6865，6866， 2019.05.20-2023.08.21 食品药品监督
许可证 号 6846 管理局
2017年版分类目录：III类：01，02，09，13，14，16
3. 医疗器械注册证/第一类医疗器械备案凭证序 公司名称 资质名称 注册证号/备案 产品名称 型号 有效期/备案日期 颁发/备案机 分类号 号 关
1 医疗器械注册 国械注准 可折叠一件式人 A1-UV、A2-UV、ALD 2019.03.04-2024.03.03 国家药品监 第III类
证 20193161652 工晶状体 督管理局
2 医疗器械注册 国械注准 人工晶状体 AT1BH、AT2BH、AT3BH、 2016.11.21-2021.11.20 国家药品监 第III类
证 20163221747 AT4BH、AT5BH、AT6BH 督管理局医疗器械注册 国械注准 AQBH（人工晶状体）、 国家药品监
3 发行人 证 20183220052 人工晶状体 AQBHL（预装式人工晶状 2018.02.24-2023.02.23 督管理局 第III类
体）
医疗器械注册 国械注准 CTR1109、CTR1210、 国家药品监
4 证 20193160261 囊袋张力环 CTR1311、CTR1412、 2019.04.28-2024.04.27 督管理局 第III类
CTR1513
5 医疗器械注册 国械注准 角膜塑形用硬性 NOR 2019.03.25-2024.03.24 国家药品监 第III类
3-3-1-140
3-3-1-203
补充法律意见
序 公司名称 资质名称 注册证号/备案 产品名称 型号 有效期/备案日期 颁发/备案机 分类
号 号 关
证 20193160198 透气接触镜 督管理局
6 医疗器械注册 国械注准 硬性透气角膜接 RAR、RAS 2019.07.12-2024.07.11 国家药品监 第III类
证 20193160515 触镜 督管理局医疗器械注册 京械注准 人工晶状体导入 北京市食品7 证 20192160080 头 SI-1、SI-2、SI-3、SI-3E 2019.02.28-2024.02.28 药品监督管 第II类
理局
医疗器械注册 京械注准 一次性人工晶状 MIS18、DIS22E、DIS22、 北京市食品
8 证 20162040940 体植入系统 DIS24、DIS28、PIS24、 2016.09.07-2021.09.06 药品监督管 第II类
PIS30E 理局
医疗器械注册 京械注准 泪液分泌检测滤 北京市食品
9 证 20192160286 纸 STS-1 2019.05.30-2024.05.29 药品监督管 第II类
理局
EBKA160、EBKA170、
EBKA180、EBKA185、
EBKA190、EBKA195、 江苏省食品
10 爱博苏州 医疗器械注册 苏械注准 一次性使用眼科 EBKA200、EBKA210、 2016.12.29-2021.12.28 药品监督管 第II类
证 20162041484 手术用刀 EBKA220、EBKA230、 理局
EBKA240、EBKA250、
EBKA260、EBKA265、
EBKA270、EBKA275、
3-3-1-141
3-3-1-204
补充法律意见
序 公司名称 资质名称 注册证号/备案 产品名称 型号 有效期/备案日期 颁发/备案机 分类
号 号 关
EBKA280、EBKA290、
EBKA300、EBKA320、
EBKB15D、EBKB225D、
EBKB30D、EBKB45D、
EBKB100、EBKB120、
EBKB150、EBKC200、
EBKC230、EBKC250、
EBKD19G、EBKD20G、
EBKD23G、EBKD25G、
EBKD27G
11 医疗器械注册 苏械注准 硬性接触镜验配 FS-1 2019.12.04-2024.12.03 江苏省药品 第II类
证 20192161447 试纸 监督管理局
12 第一类医疗器 苏苏械备 人工晶体辅助植 HP-I、HS-I、HS-II 2019.11.27备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20150206 入器 监督管理局
13 第一类医疗器 苏苏械备 囊袋张力环植入 / 2019.11.27备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170769 器 监督管理局
14 第一类医疗器 苏苏械备 劈核刀 圆柱型、D型、双头型、L 2019.11.27备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170785 型、桨型、圆片型 监督管理局
15 第一类医疗器 苏苏械备 显微眼用钩具 恢复式、掀瓣式、分离式、 2019.11.27备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170784 制瓣式、膜勾式、环形抛 监督管理局
3-3-1-142
3-3-1-205
补充法律意见
序 公司名称 资质名称 注册证号/备案 产品名称 型号 有效期/备案日期 颁发/备案机 分类
号 号 关
光式、指环型抛光式、椭
圆形抛光式、圆柱形抛光
式
第一类医疗器 苏苏械备 T型、圆弯头型、推拉型、 苏州市市场
16 械备案凭证 20170786 晶体定位钩 K型、H型、Y型、r型、 2019.11.27备案 监督管理局 第I类
蘑菇头型、桨型、O型
17 第一类医疗器 苏苏械备 撕囊镊 大切口型、微切口型 2019.11.27备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170787 监督管理局
18 第一类医疗器 苏苏械备 碎核镊 空手道式、二分之一式、 2019.11.27备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170788 三分之一式 监督管理局
19 第一类医疗器 苏苏械备 系线镊 直形、弯形、角形 2019.11.27备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170838 监督管理局
20 第一类医疗器 苏苏械备 虹膜镊 直形、弯形 2019.11.27备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170839 监督管理局
第一类医疗器 苏苏械备 折叠式、包含式、圆片式、 苏州市市场
21 械备案凭证 20170841 晶体植入镊 鸭嘴式、上弯式、哈夫式、 2019.11.27备案 监督管理局 第I类
凹凸式
22 第一类医疗器 苏苏械备 角膜移植镊 直形、弯形 2019.12.06备案 苏州市市场 第I类
3-3-1-143
3-3-1-206
补充法律意见
序 公司名称 资质名称 注册证号/备案 产品名称 型号 有效期/备案日期 颁发/备案机 分类
号 号 关
械备案凭证 20170840 监督管理局
23 第一类医疗器 苏苏械备 眼科镊 取透镜式、睑板式 2019.12.06备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170842 监督管理局
24 第一类医疗器 苏苏械备 眼用结扎镊 直形、弯形、弧形 2019.12.06备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170843 监督管理局
25 第一类医疗器 苏苏械备 辅助夹持镊 夹钉式、夹肌式、无损伤 2019.12.06备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170887 式、眼外肌止端式 监督管理局
26 第一类医疗器 苏苏械备 医用睫毛镊 直形、弯形 2019.12.06备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170888 监督管理局
27 第一类医疗器 苏苏械备 视网膜钩 20G、23G 2019.12.06备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170889 监督管理局
28 第一类医疗器 苏苏械备 虹膜拉钩 / 2019.12.06备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170890 监督管理局
第一类医疗器 苏苏械备 杰森式、格林式、短直式、 苏州市市场
29 械备案凭证 20170891 斜视钩 圆弯式、带孔式、刻度式、 2019.12.06备案 监督管理局 第I类
斜肌式
30 第一类医疗器 苏苏械备 开睑器 板式、钢丝式、平移式、 2019.12.06备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170892 固定式、旋杆式 监督管理局
3-3-1-144
3-3-1-207
补充法律意见
序 公司名称 资质名称 注册证号/备案 产品名称 型号 有效期/备案日期 颁发/备案机 分类
号 号 关
31 第一类医疗器 苏苏械备 眼睑拉钩 大号、中号、小号 2019.12.06备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170893 监督管理局
32 第一类医疗器 苏苏械备 眼科手术辅助用 扒钩式、深部拉钩式 2019.12.16备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170894 钩 监督管理局
33 第一类医疗器 苏苏械备 眼用测量器 / 2019.12.16备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170895 监督管理局
34 第一类医疗器 苏苏械备 巩膜咬切器 / 2019.12.16备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170932 监督管理局
35 第一类医疗器 苏苏械备 角膜环钻 φ5~φ11，间隔φ0.25 2019.12.16备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170933 监督管理局
36 第一类医疗器 苏苏械备 显微眼用泪道扩 32mm、12mm 2019.12.16备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170934 张器 监督管理局
37 第一类医疗器 苏苏械备 角巩膜缘切开刀 20G、23G 2019.12.16备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170935 监督管理局
38 第一类医疗器 苏苏械备 眼球固定器 半环固定式、半环旋转式 2019.12.16备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170936 监督管理局
39 第一类医疗器 苏苏械备 眼用笛针 / 2019.12.16备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170937 监督管理局
3-3-1-145
3-3-1-208
补充法律意见
序 公司名称 资质名称 注册证号/备案 产品名称 型号 有效期/备案日期 颁发/备案机 分类
号 号 关
40 第一类医疗器 苏苏械备 眼用破囊针 / 2019.12.16备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170938 监督管理局
41 第一类医疗器 苏苏械备 泪道探针 / 2019.12.24备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170939 监督管理局
第一类医疗器 苏苏械备 弯尖头式、弯钝头式、直 苏州市市场
42 械备案凭证 20170940 眼用显微持针钳 尖头式、直钝头式、直粗 2019.12.24备案 监督管理局 第I类
头式、扁尖头式
43 第一类医疗器 苏苏械备 小梁剪 直形、弯形 2019.12.24备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170993 监督管理局
44 第一类医疗器 苏苏械备 囊膜剪 直形、弯形、角形 2019.12.24备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170994 监督管理局
45 第一类医疗器 苏苏械备 角膜剪 短刃、中刃、长刃 2019.12.24备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170995 监督管理局
46 第一类医疗器 苏苏械备 结膜剪 短刃、长刃 2019.12.24备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170996 监督管理局
47 第一类医疗器 苏苏械备 眼用剪 维纳斯式、肌肉式 2019.12.24备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170997 监督管理局
48 第一类医疗器 苏苏械备 眼内剪 水平直剪、垂直剪、水平 2019.12.24备案 苏州市市场 第I类
3-3-1-146
3-3-1-209
补充法律意见
序 公司名称 资质名称 注册证号/备案 产品名称 型号 有效期/备案日期 颁发/备案机 分类
号 号 关
械备案凭证 20170998 弯剪、水平角度剪、旋转 监督管理局
剪
49 第一类医疗器 苏苏械备 注吸器 注液式、吸液式、冲洗式、 2019.12.24备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20170999 异物式 监督管理局
50 第一类医疗器 苏苏械备 晶体线环 3mm×8mm，5mm×7mm 2019.12.24备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20171000 监督管理局
51 第一类医疗器 苏苏械备 角膜标记环 十字形、月牙形、环形、 2019.12.24备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20171001 半环形 监督管理局
52 第一类医疗器 苏苏械备 显微眼内内界膜 20G、23G、25G、27G 2019.12.31备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20171022 镊 监督管理局
20G撕囊式、23G撕囊式、
25G撕囊式、27G撕囊式、
53 第一类医疗器 苏苏械备 显微眼内视网膜 20G有齿式、23G有齿式、 2019.12.31备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20171023 镊 25G有齿式、27G有齿式、 监督管理局
20G直微式、23G直微式、
25G直微式、27G直微式
54 第一类医疗器 苏苏械备 眼内异物镊 三爪式、二爪式、杯形式 2019.12.31备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20171024 监督管理局
3-3-1-147
3-3-1-210
补充法律意见
序 公司名称 资质名称 注册证号/备案 产品名称 型号 有效期/备案日期 颁发/备案机 分类
号 号 关
55 第一类医疗器 苏苏械备 显微眼内非对称 20G、23G、25G、27G 2019.12.31备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20171025 性视网膜镊 监督管理局
56 第一类医疗器 苏苏械备 显微眼内镐头镊 20G、23G、25G、27G 2019.12.31备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20171026 监督管理局
57 第一类医疗器 苏苏械备 显微眼内鳄鱼镊 20G、23G、25G、27G 2019.12.31备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20171027 监督管理局
58 第一类医疗器 苏苏械备 显微眼内钳式镊 20G、23G、25G、27G 2019.12.31备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20171028 监督管理局
59 第一类医疗器 苏苏械备 小梁切开器 左式、右式 2019.12.31备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20171029 监督管理局
单刃刀、前房穿刺刀、矛
60 第一类医疗器 苏苏械备 眼科手术刀 形刀、侧穿刀、弯头穿刺 2019.12.31备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20171030 刀、弯头隧道刀、弯头大 监督管理局
切口刀、弯头角膜隧道刀
61 第一类医疗器 苏苏械备 睑板腺囊肿镊 圆形、方形、椭圆形 2019.12.31备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20190181 监督管理局
62 第一类医疗器 苏苏械备 眼用烧灼止血器 球形、橄榄形 2019.12.31备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20190220 监督管理局
3-3-1-148
3-3-1-211
补充法律意见
序 公司名称 资质名称 注册证号/备案 产品名称 型号 有效期/备案日期 颁发/备案机 分类
号 号 关
63 第一类医疗器 苏苏械备 眼科手术器械手 3号 2019.12.31备案 苏州市市场 第I类
械备案凭证 20190219 柄 监督管理局
4. CE证书序号 公司名称 资质名称 证书编号 认证范围 有效期 认证机构
设计、开发、生产和分销（Design, Development
Production and Distribution）：人工晶状体（Intraocular
Lens、），人工晶状体植入系统（ Intraocular Lens
质量体系认证 Q5 086359 0007 Delivery System ），预装式人工晶状体（ Preload T?V S?D
1 证书 Rev.01 Intraocular Lens System），一次性人工晶状体植入系统 2020.01.20-2023.01.19 Prodcut Service
（Disposable Intraocular Lens Delivery System），囊袋 GmbH
张力环（Capsular Tension Ring），角膜塑形用硬性透气
发行人 接触镜（Rigid Gas Permeable Contact Lenses for
Orthokeratology）
产品类别（Product Category）：人工晶状体（Intraocular
Lens），人工晶状体植入系统（Intraocular Lens Delivery T?V S?D
2 CE认证证书 G1 086359 0008 System），预装式人工晶状体（Preload Intraocular Lens 2019.05.20-2024.01.19 Prodcut Service
Rev.00 System），一次性人工晶状体植入系统（Disposable GmbH
Intraocular Lens Delivery System ），囊袋张力环
（Capsular Tension Ring）
3-3-1-149
3-3-1-212
补充法律意见
序号 公司名称 资质名称 证书编号 认证范围 有效期 认证机构
设计、开发、生产、销售和分销（Design, Development
Production Sales and Distribution）：可重复使用的不锈 T?V S?D
3 质量体系认证 Q5 094875 0004 钢或钛合金眼科手术器械（ Reusable Ophthalmic 2019.08.23-2022.08.22 Prodcut Service
证书 Rev.01 Surgical Instruments made of Stainless Steel or GmbH
Titanium）、一次性使用眼科手术器械（Disposable
Ophthalmic Surgical Instruments）
一次性使用眼科手术用刀（Disposable Ophthalmic
Knives ）、一次性眼用镊（ Disposable Ophthalmic
Forceps）、一次性眼用剪（Disposable Ophthalmic
scissors）、一次性眼用钩具（Disposable Ophthalmic
爱博苏州 Hooks ）、一 次 性 眼 用 显 微 持 针 钳（ Disposable
Ophthalmic Needle Holders ）、一 次 性 开 睑 器
（Disposable Ophthalmic Speculums）、一次性眼用止血 T?V S?D
4 CE认证证书 G1 094875 0002 器（Disposable Ophthalmic Depressors）、一次性角膜环 2019.07.10-2021.08.22 Prodcut Service
Rev.01 钻（Disposable Ophthalmic Corneal Trephines）、一次性 GmbH
劈核刀（Disposable Ophthalmic Choppers）、一次性晶
体定位钩（Disposable Ophthalmic Manipulators）、一次
性眼用测量器（Disposable Ophthalmic Calipers）、一次
性 角 膜 标 记 器（ Disposable Ophthalmic Corneal
Markers）、一次性巩膜咬切器（Disposable Ophthalmic
Punches）、一次性眼球固定器（Disposable Ophthalmic
Fixation Instruments）
3-3-1-150
3-3-1-213
补充法律意见
5. 境外注册/许可证书序号 公司名称 注册/许可证号 注册/许可范围 国家 有效期至1 CHN 6203276 Intraocular Lens（A1-UV、A2-UV、ALD） 泰国 2020.05.192 CHN 6203754 Intraocular Lens（AQBH）、Preload Intraocular Lens System（AQBHL） 泰国 2020.05.193 CHN 6204353 Intraocular Lens（AT1BH、AT2BH、AT3BH、AT4BH、AT5BH、AT6BH） 泰国 2020.05.194 CHN 6203735 Foldable Intraocular Lens Delivery System（DIS22、DIS24、DIS28） 泰国 2020.05.19
发行人
Prosert? AQ Preloaded Intraocular Lens System(AQBXL22、AQBXL24、
5 GC8496819-37485 AQBXL28)，Prosert? Preloaded Intraocular Lens System（A1UL22、A1UL24、 马来西亚 2024.12.05
A1UL28）
6 ? 4632 ?（第 Primus-HD??????（Primus-HD?人工晶状体），型号：A1UL22、 韩国 许可日期
4632号） A1UL24、A1UL28 2020.03.20
6. 境外自由销售证明序号 公司名称 资质名称 证书编号 许可/认证范围 出具日 出具机构
CERTIFICATE OF
FREE SALE FOR SAE Intraocular Lens、Intraocular Lens delivery System、
1 发行人 EXPOTATION OF 188/V14777/1 Preloaded Intraocular Lens System 、 Disposable 2019.04.29 MHRA
MEDICAL Intraocular Lens delivery System、Capsular Tension Ring
PRODUCTS TO
3-3-1-151
3-3-1-214
补充法律意见
序号 公司名称 资质名称 证书编号 许可/认证范围 出具日 出具机构
THAILAND
CERTIFICATE OF
FREE SALE FOR Intraocular Lens、Intraocular Lens delivery System、
2 EXPOTATION OF SAE Preloaded Intraocular Lens System 、 Disposable 2019.09.30 MHRA
MEDICAL 188/V15678/1 Intraocular Lens delivery System、Capsular Tension Ring
PRODUCTS TO
PAKISTANMEDICAL DEVICESREGULATIONS 2002:REGULATION 19 Class I Devices: Eye Specula Surgical Instruments3 爱博苏州 CA015376 2016.03.30 MHRA
Registration of Persons （Re-Usable And Non-Powered）
Placing General Medical
Devices on the Market
7. 进出口资质证书
序号 公司名称 资质名称 证书编号 备案/登记日期 备案/登记机关
海关编码：1112360179 中华人民共和国海淀海
1 发行人 海关进出口货物收发货人备案回执 检验检疫备案号：1100632747 2013.12.18备案 关
3-3-1-152
3-3-1-215
补充法律意见
序号 公司名称 资质名称 证书编号 备案/登记日期 备案/登记机关
2 对外贸易经营者备案登记表 02134771 2019.08.14登记 对外贸易经营者备案登
记（北京昌平）
海关编码：3205365274 中华人民共和国苏州海
3 海关进出口货物收发货人备案回执 检验检疫备案号：3202300147 2019.10.10备案 关
爱博苏州
4 对外贸易经营者备案登记表 01833257 2016.01.06登记 对外贸易经营者备案登
记（江苏苏州虎丘）
海关编码：1105969433 中华人民共和国朝阳海
5 海关进出口货物收发货人备案回执 检验检疫备案号：1100636709 2019.07.25备案 关
爱博科技
6 对外贸易经营者备案登记表 02102346 2017.04.18登记 对外贸易经营者备案登
记（北京朝阳）
3-3-1-153
3-3-1-216
北京市中伦律师事务所
关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（二）
2020年4月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
Beijing ? Shanghai ? Shenzhen ? Guangzhou ? Wuhan ? Chengdu ? Chongqing ?Qingdao ?Hangzhou ?Nanjing ? Haikou ? Tokyo ?Hong Kong ? London ?New York ? Los Angeles ? San Francisco ? Almaty
补充法律意见
目 录
问题7：关于国有股东相关事项................................................................................. 5
问题8：关于实际控制人一致行动人持股被法院冻结........................................... 14
问题9：其他问题....................................................................................................... 20
9.4 关于对赌协议..............................................................................................20
9.5 关于发行人受到的行政处罚......................................................................23
9.6 关于从关联方购买股权..............................................................................25
8-3-2
补充法律意见
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33北, 3京6,市37朝/F,阳SK区T建ow国e门r, 6外A大Jia街ng甲uo6m号enwSaKi A大v厦enu3e1,、Ch3a3o、ya3n6g、D3is7tr层ict,邮Be政iji编ng码10：0012020,0P2.2R.China31, 33, 36, 37/F S电K T话o/wTeer,l：6A(8J6ia1n0g)u5o9m57en2w28ai8Av传en真ue/, CFahxa：oy(a8n6g1D0)is6t5ri6c8t,1B0e2i2ji/n1g831800022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（二）
致：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司就其申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市事宜聘请的专项法律顾问，就爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（一）》（以下合称“原《法律意见》”）和《北京市中伦律师事务所关于为爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于2020年4月10日，上交所就发行人本次发行下发了《关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的第二轮审核问询函》（上证科审（审核）〔2020〕114 号）（以下简称“《问询函》”），本所律师现就《问询函》中所关注的法律问题，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了进一步核
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补充法律意见
查和验证，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对原《法律意见》、《律师工作报告》的补充，本补充法律意见应与原《法律意见》、《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。原《法律意见》、《律师工作报告》中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的原《法律意见》、《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
本补充法律意见中“报告期”是指2017年1月1日至2019年12月31日的期间。
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补充法律意见
问题7：关于国有股东相关事项
根据问询回复，2018年4月昌科金对爱博有限增资，相关评估未履行评估备案程序。2019年12月9日，《北京市昌平区国资委关于昌科金公司持有爱博诺德国有股权管理有关事宜的批复》（昌国资复[2019]76号），同意昌发展通过全资子公司昌科金继续持有发行人的股份。
请发行人进一步说明：昌科金对爱博有限增资过程中的程序瑕疵是否已取得有权机关针对性的确认意见。
请保荐机构、发行人律师就首轮问询之问题3历次股权变动中涉及国资股东的相关程序是否合法合规、是否存在国有资产流失、减资事项是否合法合规、是否存在纠纷或潜在纠纷重新发表明确意见。
回复：
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅发行人的工商底档及投资协议；
(二) 查阅昌科金提供的工商资料、“东方燕都评字【2018】第 04854 号”《资产评估报告》、《北京市昌平区国资委关于昌科金公司持有爱博诺德国有股权管理有关事宜的批复》（昌国资复[2019]76号）；
(三) 查阅昌平区国资委于2020年4月13日出具的《关于北京昌科金投资有限公司投资爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司事宜的确认函》；
(四) 查阅2011年11月印发的重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要、2014年9月印发的重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要；
(五) 查阅中关村发展与市科委签订的《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理委托协议书》；
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补充法律意见
(六) 查阅中关村发展与爱博有限、解江冰、毛立平、白莹、博健和创于2012年6月12日签署的《政府股权投资协议》；
(七) 查阅北京中恒正源资产评估有限责任公司出具的“中恒正源评报字【2012】第052号”《北京中关村发展集团股份有限公司对爱博诺德（北京）医疗科技有限公司股权投资项目资产评估报告》；
(八) 本所律师对中关村发展进行了访谈；
(九) 查阅市科委于2020年3月16日出具的《关于对中关村发展集团代持的爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司承担的“可折叠（软性）白内障人工晶体产业化”项目政府股权资金投资及退出情况的复函》；
(十) 检索了企查查、中国裁判文书网等公开信息；
(十一) 查阅发行人股东出具的确认函，发行人的说明；
(十二) 查阅解江冰、毛立平、白莹、博健和创填写的调查表。
核查内容及结果：
(一) 昌科金对爱博有限增资过程中的程序瑕疵是否已取得有权机关针对性的确认意见
2018年4月，爱博有限的注册资本增加至7,884.93万元人民币，其中昌科金以人民币5,000万元认购爱博有限新增注册资本221.14万元。
经核查，本次增资相关《资产评估报告》并未履行评估备案程序。2019 年12月9日，北京市昌平区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“昌平区国资委”）向北京昌平科技园发展有限公司（以下简称“昌发展”）下发《北京市昌平区国资委关于昌科金公司持有爱博诺德国有股权管理有关事宜的批复》（昌国资复[2019]76 号），同意昌发展通过全资子公司昌科金继续持有发行人的股份。
2020年4月13日，昌平区国资委出具《关于北京昌科金投资有限公司投资
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补充法律意见
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司事宜的确认函》，确认昌发展是北京市
昌平区人民政府授权昌平区国资委监管的区属一级企业，昌科金为昌发展的全资
子公司，同时昌平区国资委就昌科金投资爱博诺德事宜确认如下：“2018年3月
3 日，昌科金委托北京东方燕都资产评估有限责任公司出具了‘东方燕都评字
【2018】第04854号’《资产评估报告》，《资产评估报告》载明截至基准日2017
年12月31日，爱博诺德的全部股东权益为人民币15.18亿元。2018年3月12
日，爱博诺德、爱博诺德的现有股东及包括昌科金在内的本轮投资人签署投资协
议，约定爱博诺德的投前估值为人民币15亿元。昌科金本轮投资系在《资产评
估报告》载明的评估值基础上参考其他投资人对爱博诺德的估值进行作价，且相
关作价不高于资产评估机构出具的《资产评估报告》载明的爱博诺德净资产评估
值。昌科金对爱博诺德的本次投资已经昌发展的董事会审核通过，同意昌科金向
爱博诺德投资5,000万元，取得爱博诺德本次融资后的2.8046%股权。就上述情
况，昌平区国资委确认，本次投资及相关评估程序合法合规，不存在造成国有资
产流失的情形，不存在纠纷、潜在纠纷及法律风险。”
据此，昌平区国资委已经就昌科金对爱博有限的本次增资过程出具了针对性的确认意见，确认不存在造成国有资产流失的情形，不存在纠纷、潜在纠纷及法律风险。
(二) 历次股权变动中涉及国资股东的相关程序是否合法合规、是否存在国有资产流失、减资事项是否合法合规、是否存在纠纷或潜在纠纷
1. 2012年7月中关村发展对爱博有限增资
（1） 涉及国资股东的相关审批、备案等程序
根据《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理暂行办法》（京财国资〔2011〕664 号）（以下简称“《股权投资暂行办法》”），北京市科学
技术委员会（以下简称“市科委”）委托的专业管理机构对爱博有限进行股权投
资的审批程序如下：本暂行办法适用于本市重大科技成果转化和产业项目统筹资
金（以下简称“统筹资金”）中采取股权投资方式的项目。具体实施项目由市政
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补充法律意见
府建立的重大科技成果转化和产业项目联席会议审核决策。对实施股权投资方式
的项目，由其主管单位（联席会议成员单位）与专业管理机构签订委托协议，专
业管理机构代表政府对统筹资金形成的国有股权实施管理。
根据2011年11月印发的重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要内容，同意市科委以股权投资方式投资爱博有限600万元。根据中关村发展与市科委签订的《北京市重大科技成果转化和产业项目统筹资金股权投资管理委托协议书》，中关村发展受市科委委托作为专业管理机构投资爱博有限。
2019年9月17日，本所律师对中关村发展进行了访谈，其确认对爱博有限的股权投资方式、投资程序及入资价格、退出程序及退出价格等均符合《股权投资暂行办法》及相关法律法规、规章、规范性文件、政策的规定，该等经济行为合法有效，不存在纠纷、潜在纠纷及法律风险，不存在可能造成国有资产流失的情形及被给予行政处罚的风险。
根据市科委于2020年3月16日出具的《关于对中关村发展集团代持的爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司承担的“可折叠（软性）白内障人工晶体产业化”项目政府股权资金投资及退出情况的复函》，其确认中关村发展作为代持机构将政府股权资金600万元入股爱博有限，2014年以企业减资方式退出爱博有限政府股权资金及活期利息，已经市重大科技成果转化和产业化项目联席会议审核批准，符合项目管理及相关法律法规的规定，未发现国有资产流失问题，不存在潜在的纠纷和风险。
据此，本所律师认为，中关村发展作为市科委委托的专业管理机构对爱博有限进行本轮投资的相关程序合法合规。
（2） 是否存在国有资产流失
根据中关村发展与爱博有限、解江冰、毛立平、白莹、博健和创于2012年6月12日签署的《政府股权投资协议》，中关村发展向爱博有限投资600万元，支持爱博有限从事可折叠（软性）白内障人工晶体产业化。若中关村发展投资前爱博有限经评估的净资产高于9,200万元，则以9,200万元作为中关村发展本次
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补充法律意见
投资爱博有限的净资产价值及计算中关村发展投资对价的依据。若中关村发展投
资前爱博有限经评估的净资产低于9,200万元，则以爱博有限实际净资产评估价
值作为中关村发展本次投资爱博有限的净资产价值及计算中关村发展投资对价
的依据。根据北京中恒正源资产评估有限责任公司出具的“中恒正源评报字【2012】
第052号”《北京中关村发展集团股份有限公司对爱博诺德（北京）医疗科技有
限公司股权投资项目资产评估报告》，采用收益法对爱博有限全体股东权益价值
进行了评估，评估值为人民币10,685.47万元，超过9,200万元，据此计算，本
次增资后，中关村发展在爱博有限应持有的股权比例为6.12%。
因此，中关村发展系以评估值为基础经双方协商确定了本次投资的作价。中关村发展对爱博有限投资的作价不高于评估机构出具的评估报告载明的爱博有限净资产评估值。
根据市科委的复函，并经本所律师访谈中关村发展，中关村发展对爱博有限的本次投资不存在造成国有资产流失的情形。
（3） 是否存在纠纷或潜在纠纷
根据市科委的复函，并经本所律师访谈中关村发展，检索企查查、裁判文书网等公开信息，截至本补充法律意见出具之日，中关村发展对爱博有限的本次投资不存在纠纷或潜在纠纷。
2. 2014年11月中关村发展减资退出爱博有限
（1） 涉及国资股东的相关审批、备案等程序
根据《股权投资暂行办法》，爱博有限减资退出的审批程序如下：采取股权投资方式的资金退出程序是专业管理机构（即中关村发展）应结合宏观经济环境、产业发展动态和项目实施进度提出股权退出建议，报联席会议成员单位初审后，提交联席会议审核批准。联席会议批准同意后，联席会议成员单位会同专业管理机构具体组织股权退出工作。
根据2014年9月印发的重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议
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补充法律意见
纪要内容，同意市科委退出政府股权投资项目，退出项目承担单位及项目名称为：
爱博有限、可折叠（软性）白内障人工晶体产业化（2011年），批准资金600万
元，处理方式为政府股权投资正常退出。
基于上述审批，爱博有限在中关村发展的组织下进行了本次减资，并于2014年11月14日办理了工商变更登记。
如上所述，2019年9月17日，本所律师对中关村发展进行了访谈，其确认对爱博有限的股权投资方式、投资程序及入资价格、退出程序及退出价格等均符合《股权投资暂行办法》及相关法律法规、规章、规范性文件、政策的规定，该等经济行为合法有效，不存在纠纷、潜在纠纷及法律风险，不存在可能造成国有资产流失的情形及被给予行政处罚的风险。
市科委亦于2020年3月16日出具《关于对中关村发展集团代持的爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司承担的“可折叠（软性）白内障人工晶体产业化”项目政府股权资金投资及退出情况的复函》，确认中关村发展作为代持机构将政府股权资金600万元入股爱博有限，2014年以企业减资方式退出爱博有限政府股权资金及活期利息，已经市重大科技成果转化和产业化项目联席会议审核批准，符合项目管理及相关法律法规的规定，未发现国有资产流失问题，不存在潜在的
纠纷和风险。
据此，本所律师认为，中关村发展作为市科委委托的专业管理机构对爱博有限减资退出的相关程序合法合规。
（2） 是否存在国有资产流失
根据《股权投资暂行办法》，形成的股权可以优先转让给被投资企业的科技人员、经营管理团队及原始股东。转让价格可以为财政投入统筹资金的出资本金与中国人民银行公布的同期活期存款利率计算的本金利息之和。
根据中关村发展与爱博有限、解江冰、毛立平、白莹、博健和创于2012年6月12日签署的《政府股权投资协议》，由于中关村发展所投入资金系政府统筹资金，其性质主要体现为市政府政策引导性，不以盈利为目的并且需要循环使用。
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补充法律意见
因此各方约定，爱博有限有权在中关村发展增资的股权交割日起5年内以减资方
式回购其持有的股权，回购价格为600万元加上中国人民银行于增资日公布的同
期活期存款利率计算的收益之和。
同时，根据2014年9月印发的重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要内容，同意市科委对爱博有限的政府股权投资正常退出。
据此，中关村发展对爱博有限减资的作价依据为600万元原始出资额加上中国人民银行于增资日公布的同期活期存款利率计算的收益之和。根据市科委的复函，并经本所律师对中关村发展进行访谈，中关村发展对爱博有限本次减资退出不存在造成国有资产流失情形。
（3） 减资事项是否合法合规
根据发行人提供的工商资料，2014年爱博有限减资所履行的程序如下：
1) 股东会决议：2014年8月20日，爱博有限召开股东会，全体股东一致同意中关村发展以减资方式退出公司股东会，并同意公司减少注册资本至4,931.93万元人民币。同时，同意对公司章程进行相应修改。
2) 债权人通知及公告：爱博有限于2014年8月21日在《法制晚报》上刊登了减资公告，并就减资事项通知了债权人。
3) 联席会议审批：根据2014年9月印发的重大科技成果产业化项目审批联席会议办公室会议纪要内容，同意市科委退出政府股权投资项目，退出项目承担单位及项目名称为：爱博有限、可折叠（软性）白内障人工晶体产业化（2011年），批准资金600万元，处理方式为政府股权投资正常退出。
中关村发展受市科委委托作为专业管理机构具体操作本次退出。
4) 工商变更登记：2014年11月14日，爱博有限就本次减资办理了工商变更登记，并取得了昌平区工商局换发的《营业执照》。
据此，本所律师认为，本次减资事项相关的程序合法合规。
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补充法律意见
（4） 是否存在纠纷或潜在纠纷
2019年9月17日，本所律师对中关村发展进行了访谈，其确认对爱博有限的退出程序及退出价格等均符合《股权投资暂行办法》及相关法律法规、规章、规范性文件、政策的规定，该等经济行为合法有效，不存在纠纷、潜在纠纷及法律风险。
根据市科委于2020年3月16日出具的《关于对中关村发展集团代持的爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司承担的“可折叠（软性）白内障人工晶体产业化”项目政府股权资金投资及退出情况的复函》，其确认中关村发展作为代持机构将政府股权资金600万元入股爱博有限，2014年以企业减资方式退出爱博有限政府股权资金及活期利息，已经市重大科技成果转化和产业化项目联席会议审核批准，符合项目管理及相关法律法规的规定，未发现国有资产流失问题，不存在潜在的纠纷和风险。
根据本次减资前的其他股东解江冰、毛立平、白莹、博健和创出具的确认函，该等股东确认其所持有的发行人股权权属清晰，对本次减资程序及减资价格不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，亦不会就本次减资向发行人、发行人当时的其他股东提出任何权利追索。据此，本所律师认为，本次减资前的其他股东对本次减资亦不存在纠纷或潜在纠纷。
根据发行人的说明及解江冰、毛立平、白莹、博健和创填写的调查表，并经本所律师查询中国裁判文书网、企查查网站等公开信息，截至本补充法律意见出具之日，不存在中关村发展、爱博有限的债权人向发行人、解江冰、毛立平、白莹、博健和创就本次减资提出权利请求的情形。
据上，本所律师认为，本次减资程序合法合规。截至本补充法律意见出具之日，本次减资前爱博有限的股东、债权人与发行人就本次减资不存在纠纷或潜在纠纷。
3. 2018年4月昌科金对爱博有限增资
（1） 涉及国资股东的相关审批、备案等程序
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补充法律意见
作为昌科金的唯一股东，2018年3月9日，昌发展作出董事会决议，同意昌科金以自有资金向爱博有限投资5,000万元，并取得其本次融资后的2.8%股权。
为完成本次投资，2018年3月3日，北京东方燕都资产评估有限责任公司受昌科金委托，出具了“东方燕都评字【2018】第04854号”《资产评估报告》，《资产评估报告》载明截至基准日2017年12月31日，爱博诺德经收益法评估后的全部股东权益为人民币15.18亿元。
经核查，前述评估并未履行评估备案程序。2019年12月9日，昌平区国资委向昌发展下发《北京市昌平区国资委关于昌科金公司持有爱博诺德国有股权管理有关事宜的批复》（昌国资复[2019]76号），同意昌发展通过全资子公司昌科金继续持有发行人的股份。
如上所述，2020年4月13日，昌平区国资委出具了《关于北京昌科金投资有限公司投资爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司事宜的确认函》，确认昌科金对爱博有限的本次投资已经昌发展的董事会审核通过，同意昌科金向爱博有限投资5,000万元，取得爱博有限本次融资后的2.8046%股权。就上述情况，昌平区国资委确认，本次投资及相关评估程序合法合规，不存在造成国有资产流失的情形，不存在纠纷、潜在纠纷及法律风险。
（2） 是否存在国有资产流失
如上所述，昌科金聘请了资产评估机构对爱博有限截至2017年12月31日的全部股东权益进行了评估，收益法评估结果为人民币15.18亿元。
经查阅昌科金等投资人与爱博有限、解江冰、毛立平等现有股东于2018年3月12日签署的相关投资协议，昌科金投资爱博有限时，富达成长、博行投资、博行创业、盈富泰克、上海国药、圣祁投资、华清本草、险峰旗云、沈幼生、喜天游投资、顺祺健康、刘付安等投资人也同步向爱博有限进行投资。本次投资中，各方统一将爱博有限的投前估值确定为人民币15亿元。
因此，昌科金本轮投资系在《资产评估报告》载明的评估值基础上参考其他投资人对爱博有限的估值进行作价，且相关作价不高于资产评估机构出具的《资
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补充法律意见
产评估报告》载明的爱博有限净资产评估值。
根据昌平区国资委出具的确认函，本所律师认为，昌科金本次投资爱博有限不存在造成国有资产流失的情形。
（3） 是否存在纠纷或潜在纠纷
根据昌科金、昌平区国资委出具的确认函，昌科金就本次增资事宜，与发行人/爱博有限、发行人的其他股东不存在纠纷或潜在纠纷。
综上所述，本所律师认为，发行人上述涉及国资股东的股权变动中，中关村发展对爱博有限的投资及减资退出程序合法合规；昌科金投资爱博有限时虽然未就其投资爱博有限的评估结果履行评估备案程序，但昌平区国资委已出具针对性的确认意见，确认本次投资不存在造成国有资产流失的情形，不存在纠纷、潜在纠纷及法律风险；上述股权变动不存在造成国有资产流失的情形；减资事项合法合规；上述股权变动不存在纠纷或潜在纠纷。
问题8：关于实际控制人一致行动人持股被法院冻结
根据问询回复，毛立平所持发行人股份已被广州市天河区人民法院冻结，冻结期限为2020年2月24日至2023年2月23日。毛立平为实际控制人解江冰一致行动人。2020年3月毛立平因个人原因辞去发行人董事职务。
请发行人补充披露：实际控制人的一致行动人所持发行人股份被法院冻结情况及对发行人的影响。
请发行人进一步说明：（1）毛立平所持发行人股份被冻结的原因，相关事项是否涉及发行人；（2）实际控制人的一致行动人所持发行人股份被法院冻结是否影响实际控制人的控制权，是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷；（3）毛立平辞去董事职务的原因。
请保荐机构、发行人律师就实际控制人一致行动人毛立平所持发行人股份被法院冻结是否影响实际控制人的控制权，是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，相关事项对发行人的影响、对本次发行上市的影响进行核查并发
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补充法律意见
表明确意见。
回复：
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅广州市天河区人民法院作出的“（2019）粤0106民初43197号”民事裁定书、冻结/查封/扣押财产清单、广州市天河区人民法院传票、原告刘英出具的民事起诉状；
(二) 查阅毛立平与刘英于2010年12月29日签订的《关于转让弘浩明传科技（北京）有限公司股权的股权转让协议》；
(三) 查阅毛立平与刘英于2016年签订的《补充协议书》；
(四) 查阅刘英于2018年12月10日向毛立平发送的《催款函》；
(五) 查阅毛立平、白莹、毛凯迪出具的确认函，发行人的书面说明；
(六) 检索企查查披露的公开信息；
(七) 查阅发行人、博健和创、博健创智、喜天游投资的工商底档；
(八) 查阅解江冰与毛立平、白莹于2019年6月10日签订的一致行动协议；
(九) 查阅毛立平的辞职报告、发行人会议文件。
核查内容及结果：
(一) 毛立平所持发行人股份被冻结的原因，相关事项是否涉及发行人
根据广州市天河区人民法院作出的“（2019）粤0106民初43197号”民事裁定书、冻结/查封/扣押财产清单、原告刘英出具的民事起诉状、毛立平与刘英于2010年12月29日签订的《关于转让弘浩明传科技（北京）有限公司股权的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）、毛立平与刘英于2016年签订的《补
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补充法律意见
充协议书》、刘英于2018年12月10日向毛立平发送的《催款函》、毛立平出具
的确认函等资料，本次冻结毛立平所持发行人股份的申请主体系自然人刘英，双
方所涉纠纷为关于弘浩明传科技（北京）股份有限公司（以下简称“弘浩明传”）
的股权转让纠纷，具体情况如下：
弘浩明传为毛立平控制的企业，刘英系毛立平控制的弘浩明传的投资人。2010年12月，刘英与毛立平签订《股权转让协议》，刘英以3,000万元的对价受让毛立平持有的弘浩明传 5.20835%的股权，同时约定了包含以弘浩明传上市计划终止为触发条件的股权回购条款。后因弘浩明传上市计划终止，刘英基于其与毛立平签订的相关协议，要求毛立平回购其所持弘浩明传的股份。双方因股权转让款支付问题发生争议，刘英遂向广州市天河区人民法院提起诉讼，诉讼请求金额为4,998.90万元（包含未支付的股权回购款本金2,600万元、暂计至2019年6月12日的违约金2,398.90万元），并申请将毛立平所持发行人的股份及其所持中航（宁夏）生物股份有限公司的股份进行冻结。
鉴于上述情况，毛立平所持发行人股份被广州市天河区人民法院冻结系其个人民事纠纷所导致，发行人与毛立平、刘英之间的纠纷无关。根据毛立平的确认，其真实持有发行人的股权，所持股权权属清晰。
(二) 实际控制人的一致行动人所持发行人股份被法院冻结是否影响实际控制人的控制权，是否存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，相关事项对发行人的影响、对本次发行上市的影响
基于以下原因，本所律师认为，毛立平所持发行人股份被广州市天河区人民法院冻结不影响发行人实际控制人的控制权，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，相关事项对发行人无重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍：
1. 截至本补充法律意见出具之日，毛立平尚未就所涉纠纷取得生效判决，不存在被强制执行的情况
根据毛立平提供的广州市天河区人民法院传票、民事起诉状，截至本补充法
8-3-16
补充法律意见
律意见出具之日，刘英已作为原告对毛立平提起诉讼，相关初审诉讼尚未开庭审
理，毛立平尚未就所涉纠纷取得生效判决，因此尚不存在毛立平所持发行人股份
被强制执行的情况。
2. 毛立平确认其拥有足够财产能够覆盖刘英的诉讼请求，其与刘英的诉讼不会导致毛立平和/或白莹所持发行人股份被法院执行
根据刘英的民事起诉状，刘英作为原告提起股权转让纠纷诉讼相关的诉讼请求金额为4,998.90万元（包含未支付的股权回购款本金2,600万元、暂计至2019年6月12日的违约金2,398.90万元）。毛立平已出具确认函并提供了其配偶白莹名下、其子女毛凯迪名下位于北京市的多套房产权属证书（建筑面积共计1,161.20M2），确认其拥有充分的资产和资金能够覆盖刘英的诉讼请求金额，不
会因此导致毛立平和/或白莹所持有的发行人股份被法院强制执行。其子女毛凯
迪也出具确认函，确认如毛立平基于生效判决应向刘英支付相关款项，其确认将
以名下资产（包括但不限于名下房产）为毛立平履行生效判决载明的义务，确保
毛立平和/或白莹所持有的发行人股份不会被法院强制执行。
同时，以爱博有限2018年8月股权转让对应的公司估值19.60亿元计算，毛立平所持发行人3.95%股份对应的股权价值为7,742万元。
3. 毛立平所涉纠纷不涉及发行人股权权属问题，即使毛立平所持发行人全部股份均被强制执行，亦不会影响发行人实际控制人的控制权
如上所述，毛立平所持发行人股份被广州市天河区人民法院冻结系由于其与刘英之间基于弘浩明传股权转让引起的民事纠纷，毛立平亦已确认其真实持有发行人的股权，因此毛立平所持发行人的股权不存在权属纠纷，发行人控股股东、实际控制人解江冰及受解江冰支配的股东所持发行人的股份权属清晰，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项规定。
根据广州市天河区人民法院作出的“（2019）粤0106民初43197号”民事裁定书、冻结/查封/扣押财产清单、白莹的确认，并经本所律师查询企查查等公开信息，截至本补充法律意见出具之日，白莹所持发行人股份未被法院冻结。此外，
8-3-17
补充法律意见
毛立平已确认拥有充分的资产和资金能够覆盖刘英的诉讼请求金额，不会因此导
致毛立平和/或白莹所持有的发行人股份被法院强制执行。
根据广州市天河区人民法院作出的“（2019）粤0106民初43197号”民事裁定书，毛立平所持发行人股份被法院冻结后，在冻结期间不得转移、转让、变卖或质押。上述冻结事项不会影响其股东资格，毛立平仍享有《公司章程》规定的股东提案权、参会权、表决权等股东权利。因此，在股份冻结期间，毛立平仍可以作为解江冰的一致行动人与其保持一致行动。
根据发行人、博健和创、博健创智、喜天游投资的工商底档，解江冰与毛立平、白莹于2019年6月10日签订的一致行动协议，相关股东出具的确认函，并经本所律师查询公开信息，截至本补充法律意见出具之日，发行人实际控制人解江冰及其一致行动人博健和创、博健创智、喜天游投资、毛立平、白莹合计持有发行人的股份比例为 45.05%，解江冰实际能够控制发行人的表决权比例为45.05%，具体如下：
序号 股东姓名/名称 持股比例
1 解江冰 17.24%
2 博健和创 7.70%
3 博健创智 5.45%
4 喜天游投资 2.13%
小 计 32.52%
5 白 莹 8.57%
6 毛立平 3.95%
小 计 12.52%
鉴于毛立平所持发行人股份比例为3.95%，本所律师认为，即使毛立平所持发行人全部股份最终均被人民法院强制执行，扣除毛立平所持发行人股份后，解江冰实际能够控制发行人的表决权比例为 41.10%，也不会导致发行人的控制权发生变更，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
8-3-18
补充法律意见
除此之外，在不考虑毛立平和白莹所持发行人股份的情况下，解江冰及其控制的博健和创、博健创智、喜天游投资合计持有发行人 32.52%股份，解江冰仍为发行人的实际控制人，不会导致发行人的控制权发生变更，不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
4. 毛立平系爱博有限设立时的天使投资人，未参与过发行人日常经营，对对发行人的研发、生产和销售的贡献较小
根据毛立平、发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，毛立平为爱博有限设立时的天使轮投资人，爱博有限设立至今毛立平未参与过发行人日常经营，其自爱博有限设立至今对其研发、生产和销售的贡献较小。
因此，即使毛立平所持发行人股份最终全部被人民法院强制执行，对发行人并无重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
(三) 毛立平辞去董事职务的原因
根据毛立平出具的确认函，毛立平基于其存在民事纠纷尚未了结的情况，为避免给发行人本次发行造成法律障碍而辞去董事职务。
2017年1月1日至今，毛立平除担任过爱博有限/发行人的董事职务外，未在爱博有限/发行人担任过其他任何职务，因此其辞去发行人董事职务不会对发行人的日常经营管理产生重大不利影响。2020年3月30日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，选举发行人高级技术总监王曌担任发行人董事。
据此，本所律师认为，毛立平辞去董事职务不会对发行人的日常经营管理产生重大不利影响，不构成发行人董事、高级管理人员的重大变化，不会对本次发行上市构成重大不利影响，符合《科创板首发管理办法》第十二条第（二）项规定的“最近两年发行人的董事、高级管理人员未发生重大不利变化”的条件。
综上所述，本所律师认为，实际控制人一致行动人毛立平所持发行人股份被法院冻结不影响实际控制人的控制权，发行人最近2年实际控制人没有发生变更。实际控制人及其一致行动人不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，
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补充法律意见
发行人控股股东、实际控制人解江冰及受解江冰支配的股东所持发行人的股份
权属清晰。毛立平辞去董事职务不构成发行人董事、高级管理人员的重大变化，
不会对本次发行上市构成重大不利性影响。上述情况符合《科创板首发管理办
法》第十二条第（二）项规定；毛立平所持发行人股份被法院冻结相关事项对
发行人无重大不利影响，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
问题9：其他问题
9.4 关于对赌协议
根据问询回复，发行人及其全体股东于2020年3月4日签订《投资协议补充协议》，各方重新约定了投资协议中的回购权条款，满足审核问答规定，可以不清理。回复中保荐机构未按照审核问答规定发表专项核查意见，招股说明书也未按照审核问答规定披露相关影响并进行风险揭示。
请发行人补充披露：对赌协议的具体内容、对发行人可能存在的影响等，并进行风险提示。
请保荐机构及发行人律师按照审核问答的规定就对赌协议是否符合相关要求发表专项核查意见。
回复：
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅发行人、发行人的实际控制人解江冰及其一致行动人与投资人股东签署的各轮投资协议；
(二) 查阅发行人及其全体股东于2020年3月4日签订的《投资协议补充协议》。
核查内容及结果：
(一) 对赌协议是否符合相关要求
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补充法律意见
1. 各方重新约定的回购权条款内容
2020年3月4日，发行人及其全体股东签订了《投资协议补充协议》，除各方重新约定了投资协议中的回购权条款外，投资协议中的其他投资人特殊条款（包括但不限于回购权、股权转让限制、优先购买权、共同出售权、发行股份的优先认购权、兼并或清算优先权、反稀释、上市相关事宜、发行人信息获取、最优惠条款等）均已全部终止。同时，各方确认，除A轮投资协议、B轮投资协议、C轮投资协议、D轮投资协议外，各方未签订过其他包含影响 IPO条款（即原投资协议中约定的与中国境内首次公开发行股票并上市相关法律、法规、规章、规范性文件或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的指导、审核意见相悖的条款）在内的协议，如存在该等条款，自《投资协议补充协议》生效之日起，该等条款全部终止并不再具有任何法律效力。
各方重新约定的回购权条款内容如下：
回购权人注 1 回购义务人 回购条件
D轮投资人，包括：博行创业、
博行投资、昌科金、盈富泰克、
上海国药、圣祁投资、华清本草、 解江冰
富达成长、险峰旗云、沈幼生、
喜天游投资
C轮投资人，包括：龙磐生物、 解江冰 在 2022年 12月 31日前，
世纪阳光 发行人未能完成合格的首
注 2
D轮受让方，包括：盈富泰克、 解江冰 次公开发行
上海国药、圣祁投资、顺祺健康、 毛立平注 2
刘付安、杭州郡丰、魏筱悦 注白莹2
C轮受让方，包括：龙磐生物、 解江冰注 2
世纪阳光、余治华、徐水友、刘 毛立平注 2
付安
B轮投资人，包括：富达成长 解江冰 2018 年 12 月 31 日前，发
注 行人经审计的年度主营业
B轮受让方，包括：罗章生 解江冰 2 务收入达到或超过 1 亿元
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补充法律意见
回购权人注 1 回购义务人 回购条件
或年度净利润达到或超过
4,000 万元（上述审计应经
B 轮投资者认可的会计师
事务进行），但发行人未向
有关机构提交首次公开发
行申请。
2018 年 12 月 31 日前，发
A轮投资人，包括：启迪日新、 行人已经具备适用法律规
启迪银杏、罗茁、诺毅投资 解江冰 定的首次公开发行的条件，
但发行人管理层未启动申
请首次公开发行的。
注 1：该列中可见相同投资人所享有回购权的条件不尽相同，该情况系因投资人
参与不同轮次投资及取得发行人股权的方式不同导致。
注 2：仅对其转让股权部分承担回购义务。
注 3：白莹、毛立平互对各自承担的回购义务承担连带保证责任。
2. 各方重新约定的回购权条款内容符合审核问答的相关要求
如上所述，根据发行人及其全体股东于2020年3月4日签订的《投资协议补充协议》，除各方重新约定了投资协议中的回购权条款外，投资协议中的其他投资人特殊条款均已全部终止。各方修改后的回购权条款符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答关于满足相应条件的对赌协议可以不予清理的规定，具体如下：
1. 发行人不作为对赌协议当事人：根据《投资协议补充协议》，各方修改后的回购权条款涉及的主体不包括发行人。
2. 对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定：（1）根据《投资协议补充协议》，除各方重新约定了投资协议中的回购权条款外，投资协议中的其他投资人特殊条款均已全部终止。（2）就回购权条款的触发前提条件而言，协议约定的A轮投资人、B轮投资人、B轮受让方的回购权触发时点已过（2018年12月31日前），相关回购条件未被触发。而C轮投资人、C轮受让方、D轮投资人、D轮受让方的回购权触发前提条件均为“在 2022年 12月 31日前，发行人未能完成合格的首次公
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补充法律意见
开发行”，因此在2022年12月31日届满前，无论发行人是否完成本次
发行上市，均不会触发回购条件。若发行人完成本次发行上市，则不再
存在触发回购权的前提条件。相应地，该等回购条款在2022年12月31
日前不存在导致公司控制权发生变化的可能。此外，若发生回购情形，
解江冰及其一致行动人毛立平、白莹回购相关投资人的股份将会增加解
江冰及其一致行动人的持股数量及比例，不会导致发行人的控制权发生
变化。
3. 对赌协议不与市值挂钩：根据《投资协议补充协议》，各方修改后的回购权条款涉及的回购触发条件仅为发行人在一定期限前启动首发上市、提交首发上市的申请或完成首发上市，不与市值挂钩。
4. 对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形：根据《投资协议补充协议》，除各方重新约定了投资协议中的回购权条款外，投资协议中的其他投资人特殊条款均已全部终止。就回购权条款而言，若发生回购情形，不存在可能严重影响发行人持续经营能力或其他严重影响投资者权益的情形。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见出具之日，除各方重新约定了投资协议中的回购权条款外，投资协议中的其他投资人特殊条款均已全部终止。各方修改后的回购权条款符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》第十个问答的相关要求。
9.5 关于发行人受到的行政处罚
根据问询回复，发行人律师认为爱博苏州被处以2,000元罚款不属于处罚较重的行政处罚。发行人律师未按照首轮问询问题要求就该事项是否属于重大违法行为发表明确意见并说明依据。
请保荐机构和发行人律师按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求，就发行人被行政处罚的事项是否属于重大违法行为发表明确意见并说明相关依据。
8-3-23
补充法律意见
回复：
核查过程：
(一) 查阅苏州市公安局苏州高新区分局于2017年9月28日下发的《行政处罚决定书》（高新公（科）行罚决字[2017]1433号）及爱博苏州的缴费凭证；
(二) 查阅爱博苏州的备案文件；
(三) 查阅发行人的说明；
(四) 查阅苏州市公安局高新区分局（虎丘分局）治安警察大队于2019年8月2日出具的证明。
核查内容及结果：
(一) 按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求，说明发行人被行政处罚的事项是否属于重大违法行为
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（一）》第三个问答的相关规定，存在以下违法行为之一的，原则上视为重大违法行为：被处以罚款等处罚且情节严重；导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等。
有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法：违法行为显著轻微、罚款数额较小；相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等并被处以罚款等处罚的，不适用上述情形。
基于以下原因，本所律师认为，爱博苏州以下处罚不属于重大违法行为：
1. 爱博苏州违法行为处罚数额较小、相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重
根据苏州市公安局苏州高新区分局于2017年9月28日下发的《行政处罚决定书》（高新公（科）行罚决字[2017]1433号），爱博苏州存在仓库内存放的两瓶过氧化氢（每瓶500毫升）未按规定向属地公安机关登记备案的违法行为，苏州
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补充法律意见
市公安局苏州高新区分局根据《危险化学品安全管理条例》第四十一条第二款、
第八十一条第一款第五项之规定，对爱博苏州处以罚款2,000元。
根据《危险化学品安全管理条例》第八十一条第一款第（五）项，剧毒化学品、易制爆危险化学品的销售企业、购买单位未在规定的时限内将所销售、购买的剧毒化学品、易制爆危险化学品的品种、数量以及流向信息报所在地县级人民政府公安机关备案的，由公安机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；拒不改正的，处1万元以上5万元以下的罚款。
根据苏州市公安局高新区分局（虎丘分局）治安警察大队于2019年8月2日出具的证明“爱博苏州在收到《行政处罚决定书》后积极履行《行政处罚决定书》所确定的罚款义务，违法行为已整改到位。……自2016年1月1日至本证明出具之日，该公司在苏州市公安局高新区分局管辖区域内不存在其他违反治安管理的违法行为，不存在受到本单位其他行政处罚的情形。”
据此，本所律师认为，爱博苏州被处以2,000元罚款的情形相较于《危险化学品安全管理条例》规定的1万元的处罚数额较小，相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重，不属于重大违法行为。
2. 爱博苏州已积极整改，未造成严重后果
根据爱博苏州提供的资料、发行人的说明、苏州市公安局高新区分局（虎丘分局）治安警察大队于2019年8月2日出具的证明，爱博苏州已经就相关违法行为予以及时整改，未造成严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等严重后果。
综上所述，本所律师认为，按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答》的要求，爱博苏州被处于2,000元罚款事项不属于重大违法行为。
9.6 关于从关联方购买股权
首轮问询之问题21的回复中，保荐机构和发行人律师未按照问询函要求对发行人受让李菊敏和解江冰持有的爱博苏州股权的交易的定价公允性发表明确
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补充法律意见
意见。
请保荐机构和发行人律师对首轮问询之问题21重新发表明确的核查意见。回复：
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
(一) 查阅爱博苏州的工商资料；
(二) 查阅贝尔一锋的工商资料；
(三) 查阅爱博有限起诉贝尔一锋相关的诉讼文书、和解协议等资料；
(四) 查阅爱博有限向李菊敏、解江冰支付股权转让价款的银行凭证；
(五) 本所律师检索了裁判文书网、企查查等公开信息；
(六) 查阅北京中和谊资产评估有限公司于2018年4月20日出具的“中和谊评报字[2018]12001号”《资产评估报告》；
(七) 查阅发行人的说明；
(八) 查阅发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表；
(九) 查阅发行人、解江冰与各投资方签署的投资协议；
(十) 查阅发行人的第一届董事会第三次会议、2019年第三次临时股东大会会议文件、第一届董事会第三次会议相关独立董事事前认可意见和独立意见。
核查内容及结果：
(一) 爱博有限与李菊敏2017年8月股权交易的定价公允性及程序合规性
1. 定价依据及其公允性
(1)爱博有限收购李菊敏所持爱博苏州的股权系双方在司法和解程序中达成，
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补充法律意见
具有特殊的商业背景
2014年7月，爱博有限、解江冰、李菊敏签署《合作投资协议》，三方分别出资320万元、340万元、340万元设立爱博苏州，拟从事眼科配套产品的研发、生产和销售业务。2014年10月，爱博有限向李菊敏控制的贝尔一锋投资300万元并取得其34%的股权。前述合作期间，贝尔一锋、爱博有限、爱博苏州还存在资金拆借的情形。
因爱博苏州的研发进展未达预期，且双方经营理念不合，爱博有限开始与李菊敏洽谈终止合作事宜，爱博苏州的日常经营也因此受到影响。经长期谈判，双方仍未能就终止合作事宜达成一致。为尽快解决前述事宜使爱博苏州恢复正常经营状态，爱博有限作为原告向江苏省苏州市虎丘区人民法院提起民间借贷纠纷诉讼，诉请被告贝尔一锋偿还100万元借款。2017年7月7日，爱博有限、贝尔一锋、解江冰、李菊敏达成了和解协议。2017年7月28日，江苏省苏州市虎丘区人民法院作出民事裁定书，准许原告爱博有限以双方已达成和解协议为由申请撤诉。和解协议的主要内容如下：
1) 各方同意李菊敏将所持有的爱博苏州34%股权作价680万元全部转让给爱博有限，支付方式由现金280万元、爱博有限对贝尔一锋的100万元债权、爱博有限持有的作价为300万元的贝尔一锋34%股权组成。
2) 上述款项支付完毕且相应的股权交割完毕后，各方之间的上述债权债务全部结清，各方之间再无瓜葛。
上述和解协议签订后，爱博有限、解江冰与贝尔一锋、李菊敏之间的合作彻底终止，自该和解协议签订至本补充法律意见出具之日，爱博有限、解江冰与贝尔一锋、李菊敏之间未发生其他争议、纠纷。
据此，本所律师认为，爱博有限2017年8月受让李菊敏持有的爱博苏州34%股权的交易价格系在解决与李菊敏之间的纠纷过程中协商确定，具有特殊的商业背景。
(2)李菊敏与发行人的实际控制人、董事、监事及高级管理人员、核心技术
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补充法律意见
人员不存在关联关系
根据发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员填写的调查表，该等人士与李菊敏不存在亲属关系或其他任何关联关系。除李菊敏持有爱博苏州 34%股权、爱博有限持有贝尔一锋 34%股权及双方在设立爱博苏州后的相关业务合作外，李菊敏与爱博有限不存在任何其他特殊关系。
综上，本所律师认为，本次交易价格系爱博有限在解决与李菊敏之间的纠纷过程中协商确定，且爱博有限的实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与李菊敏不存在任何关联关系，因此本次交易的作价具有公允性。
2. 本次交易程序合规性
2017年7月13日，爱博苏州召开股东会，审议通过了如下决议：同意李菊敏将其持有的爱博苏州34%股权（对应340万元出资额）以人民币680万元的价格转让给爱博有限，转让价款由三部分组成：（1）现金280万元；（2）爱博有限对贝尔一锋的100万元债权；（3）爱博有限持有的作价为300万元的贝尔一锋34%股权。同日，爱博有限与李菊敏签署了股权转让协议。
2017年8月2日，爱博苏州办理完毕本次交易相关工商变更登记手续。
据此，本所律师认为，本次股权转让程序合法合规。
(二) 爱博有限与解江冰2018年5月股权交易的定价公允性及程序合规性
1. 定价依据及其公允性
根据C轮投资者对爱博有限投资之前的尽职调查，C轮投资者认为解江冰持有爱博苏州34%股权的情形存在损害爱博有限利益的可能。据此，经各轮次投资者共同协商，要求爱博有限收购解江冰持有的爱博苏州股权，转让作价以解江冰对爱博苏州的原始出资额 340 万元及以原始出资额为基础按年复利 10%计算的利息确定，即合计461.90万元。
据此，爱博有限、解江冰与各投资方签署的投资协议中包含相关条款义务。根据投资协议，2018年5月，爱博有限完成相关股权的收购，并支付了相应的
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补充法律意见
对价。
根据北京中和谊资产评估有限公司于2018年4月20日出具的“中和谊评报字[2018]12001号”《资产评估报告》，爱博苏州截至2017年12月31日的净资产评估值为2,036万元，解江冰所持的爱博苏州34%股权对应评估值为692.24万元，高于上述收购对价。
据此，本所律师认为，本次交易定价系根据投资协议的相关约定执行，且不高于《资产评估报告》载明的爱博苏州净资产评估值，具有公允性。
2. 本次交易程序合规性
2018年5月2日，爱博苏州召开股东会，同意解江冰将其持有爱博苏州全部340万股权以人民币461.90万元转让给爱博有限。同日，爱博有限与解江冰签订了股权转让协议。2018年5月8日，爱博苏州就本次股权转让办理了工商变更登记手续。
2019年8月25日和2019年9月9日，发行人分别召开第一届董事会第三次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于确认最近三年内关联交易的议案》，确认发行人最近三年发生的关联交易系基于发行人业务需要而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交易均定价公允，不存在影响公司独立性的情形。
发行人独立董事已于2019年8月25日就发行人报告期内的关联交易情况发表了独立意见，认为董事会审议的《关于确认最近三年内关联交易的议案》的表决程序符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，关联董事进行了回避表决。发行人在进行上述关联交易时，均系基于公司业务需要而开展，具有必要性。同时确认，该等关联交易均定价公允，不存在影响公司独立性的情形。独立董事一致同意该议案内容，并同意将该议案提交发行人2019年第三次临时股东大会审议。
据此，本所律师认为，本次股权转让程序合法合规。
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补充法律意见
综上所述，本所律师认为，爱博有限2017年8月收购李菊敏持有的爱博苏州34%股权和2018年5月收购解江冰持有的爱博苏州34%股权定价公允，相关股权转让程序合法合规。
本补充法律意见正本伍份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
8-3-30
补充法律意见
8-3-31
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