股票代码：600826 股票简称：兰生股份 编号：临2020-028
上海兰生股份有限公司
第九届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海兰生股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议通知于2020年7月3日以书面和电子邮件方式向全体董事发出，会议于2020年7月9日在上海市延安中路837号5楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事7人，委托出席董事2人，公司监事、高级管理人员列席会议。本次董事会会议由董事长曹炜主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。本次涉及关联交易议案表决时，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏均回避表决。
二、董事会会议审议情况
经会议审议表决，决议如下：
一、逐项审议通过了《关于调整公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的交易方案及交易作价的议案》
公司拟以上海兰生轻工业品进出口有限公司（以下简称“兰生轻工”）51%股权（以下简称“置出资产”）与东浩兰生（集团）有限公司（以下简称“东浩兰生集团”、“交易对方”）持有的上海东浩兰生会展（集团）有限公司（以下简称“会展集团”）100%股权（以下简称“置入资产”）的等值部分进行置换，并拟向东浩兰生集团以发行股份及支付现金的方式购买置入资产与置出资产交易价格的差额部分（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，并经交易双方协商，根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的授权，公司董事会同意对本次交易的交易方案及交易作价进行调整，具体调整为：
1、发行数量
本次发行股份购买资产的发行数量将根据标的资产的交易对价和股份发行价格确定，计算方法为：向交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
根据《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》以及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》、《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，按照发行价格10.05元/股（兰生股份于2020年6月24日实施2019年年度权益分派方案，每股派发现金红利0.13元，发行价格由10.18元/股相应调整为10.05元/股）、股份对价金额115,855.00万元计算，上市公司本次向东浩兰生集团发行股份数量为115,278,607股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议案应参加表决票数5票，实参加表决票5票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
2、锁定期安排
东浩兰生集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，锁定期为自发行结束之日起36个月。
本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，东浩兰生集团持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。
兰生集团在本次交易完成前所持有的上市公司股份，锁定期为自本次交易完成之日起18个月，在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的不受前述18个月的限制。
锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对方基于本次交易所取得的股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本议案涉及关联交易，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议案应参加表决票数5票，实参加表决票5票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
3、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排
（1）标的资产过渡期间损益安排
为了更好地支持上市公司发展以及保护上市公司和中小投资者利益，2020年7月9日，上市公司与东浩兰生集团签署《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，就原协议中关于过渡期损益安排的条款进行调整并约定如下：自评估基准日起（不含基准日当日）至资产交割日止（含交割日当日），置入资产在过渡期间产生的收益均由上市公司享有，置入资产在过渡期间产生的亏损均由东浩兰生集团承担，东浩兰生集团以等额现金向上市公司补足；置出资产在过渡期间产生的收益和亏损仍由上市公司享有或承担。上述过渡期间损益将根据具有证券期货相关业务资格的会计师事务所以交割日相关专项审计后的结果确定。
（2）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司滚存的未分配利润将由本次重组完成后的上市公司新老股东按照重组完成后的股份比例共享。
本议案涉及关联交易，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议案应参加表决票数5票，实参加表决票5票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
4、现金支付具体方案
根据兰生股份和交易对方签署的《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》及《重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，兰生股份应以自有资金将现金对价部分（现金对价由16,623.00万元调整至15,243.00万元）一次性足额支付至东浩兰生集团指定账户。兰生股份在本次重组取得的中国证监会核准批文有效期内完成上述协议项下应履行的现金支付义务。
本议案涉及关联交易，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议案应参加表决票数5票，实参加表决票5票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
5、业绩承诺和补偿安排
上市公司与东浩兰生集团签订了相应的业绩承诺补偿协议，分别对置入资产与置出资产进行了业绩承诺与补偿安排。
（1）置入资产业绩承诺与补偿安排
针对置入资产，上市公司与东浩兰生集团签署了《业绩承诺补偿协议之一》及《业绩承诺补偿协议之一的补充协议》，东浩兰生集团作为业绩承诺方，业绩承诺期间为2020年至2023年。根据《置入资产评估报告》及《置入资产补充评估报告》，置入资产在2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润数如下：
单位：万元
会展集团100%权益 2020年度 2021年度 2022年度 2023年度
预测净利润数
会展集团 2,216.95 7,309.39 12,901.60 12,664.96
东浩兰生集团承诺，置入资产在业绩承诺期间2020年度、2021年度、2022年度及2023年度净利润将分别不低于《置入资产补充评估报告》的预测净利润数，上述承诺净利润是指会展集团经审计的合并财务报告中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
本次交易实施完毕后，根据会计师事务所对业绩承诺期内每年实现净利润数与承诺净利润数差异情况出具的《专项审核报告》，若置入资产2020年度、2021年度、2022年度实现的净利润达到利润承诺数的90%（2020年度、2021年度及2022年度分别为1,995.26万元、6,578.45万元、11,611.44万元），可暂不实施补偿，待2023年会计年度结束，根据累计承诺净利润计算补偿金额并实施补偿；若置入资产2020年度、2021年度及2022年度实现的净利润未达到承诺净利润的90%，东浩兰生集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，东浩兰生集团应以现金继续补足；2023年会计年度结束后，若置入资产业绩承诺期内累积实现的净利润低于累积承诺净利润的，东浩兰生集团先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足以补偿的情况下，东浩兰生集团应以现金继续补足。
在业绩承诺期间届满后，上市公司应当对置入资产进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》，如期末置入资产期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：东浩兰生集团已补偿股份总数×补偿股份价格＋业绩承诺人累积补偿现金数），则东浩兰生集团将另行向上市公司补偿股份。当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（2）置出资产业绩承诺与补偿安排
针对置出资产，上市公司与东浩兰生集团签署了《业绩承诺补偿协议之二》及《业绩承诺补偿协议之二的解除协议》，对置出资产不再设置业绩承诺与补偿安排。
本议案涉及关联交易，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议案应参加表决票数5票，实参加表决票5票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
6、拟置入资产的评估作价情况
本次交易中，拟置入资产为东浩兰生集团持有的会展集团100%股权。根据东洲评估出具的《置入资产评估报告》以及《置入资产补充评估报告》，以2019年10月31日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易置入资产股东全部权益价值评估值为136,300.00万元。具体情况如下：
单位：万元
名称 净资产账面价值 评估值 增值额 增值率
会展集团 46,505.07 136,300.00 89,794.93 193.09%
经交易双方友好协商，以上述评估值为基础，东浩兰生集团持有的会展集团100%股权的交易价格为136,300.00万元。
本议案涉及关联交易，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议案应参加表决票数5票，实参加表决票5票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
除上述调整以外，本次交易方案涉及的其他内容不变。
二、审议通过了《关于本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》
本次重组的交易方案调整不涉及交易对象和交易标的的变化，亦不涉及配套募集资金的情况。本次方案调整后，置入资产作价为136,300.00万元，较调整前的作价减少幅度为6.32%，变动幅度未超过20%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案的调整不构成重大调整，无需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议案应参加表决票数5票，实参加表决票5票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过了《关于修订<上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》
结合对交易对价及发行方案的调整情况，同意公司就本次交易编制的《上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及摘要进行修订。
本议案涉及关联交易，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议案应参加表决票数5票，实参加表决票5票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过了《上海兰生股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>【200710号】之反馈意见回复的议案》
结合对交易对价及发行方案的调整情况，同意《上海兰生股份有限公司关于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>【200710号】之反馈意见回复》。
本议案涉及关联交易，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议案应参加表决票数5票，实参加表决票5票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过了《关于公司签订附生效条件的本次交易相关协议的议案》
根据公司对本次交易的交易对价及交易方案的调整情况，同意公司与东浩兰生集团签署附条件生效的《上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司之业绩承诺补偿协议之一的补充协议》及《<业绩承诺补偿协议之二>的解除协议》。
本议案涉及关联交易，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议案应参加表决票数5票，实参加表决票5票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关的审计报告和备考审阅报告的议案》
鉴于本次交易标的资产的原审计基准日为2019年10月31日，截至目前相关财务数据已过有效期，公司组织相关审计机构进行了补充审计，同意公司聘请的具有证券期货业务资格的审计机构出具的与本次交易有关的审计报告和备考审阅报告，具体如下：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月9日出具的上会师报字（2020）第5953号《上海东浩兰生会展（集团）有限公司审计报告》；
上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月9日出具的上会师报字（2020）第5954号《上海兰生轻工业品进出口有限公司审计报告》；
上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月9日出具的上会师报字（2020）第5955号《上海兰生股份有限公司备考审阅报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议案应参加表决票数5票，实参加表决票5票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关评估的补充报告的议案》
鉴于新冠疫情对本次交易标的资产经营有较大影响，同意公司聘请的具有证券期货业务资格的评估机构出具的与本次交易有关的评估的补充报告，具体如下：
上海东洲资产评估有限公司于2020年7月9日出具的东洲评报字【2020】第0945号关于《<上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产涉及的上海东浩兰生会展（集团）有限公司股东全部权益价值资产评估报告>因受疫情影响调整评估结论的补充报告》。
本议案涉及关联交易，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议案应参加表决票数5票，实参加表决票5票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过了《关于公司发行股份购买资产摊薄即期回报影响及公司采取措施的议案》
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2020）第5955号《上海兰生股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》、上会师报字（2020）第2452号《上海兰生股份有限公司2019年度审计报告》以及公司2020年1-4月未经审计的财务数据，本次交易完成后，受新冠疫情影响，上市公司即期回报指标存在被摊薄的风险。针对每股收益可能存在下降的风险，上市公司制定了关于填补回报的相关措施：
公司应对本次重组摊薄即期回报采取的措施如下：（1）努力提升经营效率，增强盈利能力；（2）积极加强经营管理，提升公司经营效率；（3）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障；（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制；（5）公司全体董事、高级管理人员签署“关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺函”。
本议案涉及关联交易，关联董事曹炜、姚莉、陈辉峰、张宏回避表决。本议案应参加表决票数5票，实参加表决票5票。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
根据公司2020年第一次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的授权，上述事宜已经得到股东大会授权，无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海兰生股份有限公司董事会
2020年7月11日
备查文件：
1、上海兰生股份有限公司第九届董事会第十八次会议决议
2、上海兰生股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）3、公司与东浩兰生（集团）有限公司签订的附条件生效的《重大资产置换并发
行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》4、《上海兰生股份有限公司与东浩兰生（集团）有限公司业绩承诺补偿协议之
一的补充协议、业绩承诺补偿协议之二的解除协议》5、公司独立董事关于公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易事项的独立意见
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