银座集团股份有限公司
股票期权激励计划实施考核管理办法
银座集团股份有限公司（以下简称“银座股份”或“公司”）为保证公司股票期权激励计划的顺利进行，进一步完善公司法人治理结构，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本办法。
第一章 总则
第一条、考核目的
进一步完善公司法人治理结构，建立责、权、利相一致的激励与约束机制，健全公司激励对象绩效评价体系，促进激励对象诚信、勤勉地开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，促进公司的可持续发展，保证公司股票期权激励计划的顺利实施。
第二条、考核原则
考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现股票期权激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司价值与全体股东利益最大化。
第三条、考核对象
《银座集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所确定的激励对象，包括公司董事、高级管理人员及公司董事会认为应当激励的中层管理人员、核心骨干。
第二章 考核组织管理机构
第四条、考核机构
1、董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织对激励对象的考核工作。
2、公司人力、财务等相关部门负责相关数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。
3、公司人力、财务等相关部门负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总。
4、公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象的考核结果进行审议并做出决议。
第五条、考核程序
1、公司人力、财务等相关部门在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，负责激励对象考核分数的计算、考核结果的材料汇总，并在此基础上形成绩效考核报告。
2、由董事会薪酬考核委员会对绩效考核报告进行审议并做出决议。
第六条、考核期间与次数
1、考核期间
股票期权激励计划考核年度分别为2021、2022、2023年度。
2、考核次数
股票期权激励计划行权期间每年度一次。
第三章 考核内容
第七条、绩效考核指标
激励对象当年度股票期权的可行权份额根据公司层面和个人层面的考核结果共同确定。
1、公司层面考核
（1）授予时考核条件
公司2019年归属于上市公司股东净利润增长率不低于14%，加权平均ROE增长率不低于12%，且均不低于对标企业50分位值水平。
（2）行权时考核条件
行权期 业绩考核指标
行权期 业绩考核指标
以2019年度归属于上市公司股东净利润和加权平均ROE的数值为基数，2021
第一个行权期 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于20%，2021年度的加权平均
ROE增长率不低于15%，且均不低于对标企业75分位值
以2019年度归属于上市公司股东净利润和加权平均ROE的数值为基数，2022
第二个行权期 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于25%，2022年度的加权平均
ROE增长率不低于20%，且均不低于对标企业75分位值
以2019年度归属于上市公司股东净利润和加权平均ROE的数值为基数，2023
第三个行权期 年度归属于上市公司股东净利润增长率不低于30%，2023年度的加权平均
ROE增长率不低于25%，且均不低于对标企业75分位值
注1：预留部分的股票期权行权的业绩条件同首次获授的股票期权行权的业绩条件。
注2：上述“归属于上市公司股东净利润增长率、加权平均ROE增长率”指标的计算均以未摊销
本次股权激励成本且扣除非经常性损益之后的“归属于上市公司股东净利润、加权平均ROE”作
为计算依据；在股权激励计划有效期内，若公司因融资实施发行股票或发行股份收购资产的行为，
则新增加的净资产及产生的净利润不计入业绩考核计算范围内。
公式：归属于上市公司股东净利润增长率=（当年归属于上市公司股东净利润-2019年度归属于上
市公司股东净利润数值）/2019年度归属于上市公司股东净利润数值*100%；
加权平均ROE增长率=（当年加权平均ROE-2019年度加权平均ROE数值）/2019年度加权平均
ROE数值*100%。
如公司某年度未达到上述行权条件，则激励对象相对应行权期的股票期权会被注销，该年度未达行权条件不影响其他年度股票期权行权。若激励对象因为个人原因导致自身被认定为不适合股权激励对象的人选，则由公司按照本计划相关规定，注销对应股票期权。
对标企业公司按照申银万国行业分类标准下的“一般零售”选取，剔除偏离幅度过大的样本极值和异常值。在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值和异常值，则将由公司董事会在年终考核时剔除样本。
2、激励对象的个人层面业绩考核
激励对象按照公司绩效考评体系相关规定确定考评结果，根据考评结果确定实际行权股票期权的比例。绩效评价结果划分为 A（优秀）、B（称职）、C（基本称职）、D（不称职）四个档次，个人实际可行权股票期权与绩效考评结果关系如下表所示：
考评结果 优秀（A） 称职（B） 基本称职（C） 不称职（D）
标准系数 100% 90% 80% 0
若激励对象上一年度个人绩效考核为不称职，则公司将按照股权激励计划的规定，注销对应的股票期权。
第四章 考核结果的应用和管理
第八条、考核结果的应用
1、激励对象上一年度考核达标后才具备当年股票期权的行权资格，当年度激励对象未能行权的股票期权由公司注销。
2、个人当年实际行权份额＝标准系数×个人当年计划行权额度
第九条、考核结果管理
1、考核指标和结果的修正
考核结束后，公司董事会薪酬与考核委员会应对受客观环境变化等因素影响较大的考核指标和考核结果进行修正。
2、考核结果反馈
被考核者有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应在考核结束后五个工作日内向被考核者通知考核结果。
3、考核结果归档
考核结束后，考核结果作为保密资料归档案保存，保存期至少为五年。
4、考核结果申诉
被考核者如对考核结果有异议，首先应通过双方的沟通来解决。如果不能妥善解决，被考核者可以向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者的申诉请求予以答复。
第五章 附则
第十条
1、本办法由公司董事会负责制定、解释及修订。
2、本办法经公司股东大会审议通过后生效并实施，修改亦同，如果本办法与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。
银座集团股份有限公司
2020年7月10日
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