奥瑞金科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范公司的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）、《企业会计准则——关联方关系及其关联交易的披露》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《奥瑞金科技股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，不论是否收受价款。
第三条 关联交易的内部控制应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证券监督管理会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同公司的关联人：
（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一；
（二）过去 12 个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之一。
第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司及时报深圳证券交易所备案。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中有能力对公司直接或者间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第十条 对关联关系应当从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第十一条 公司应当参照《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定，确定公司关联人的名单，并及时予以更新，确保关联人名单真实、准确、完整后。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易
第十二条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）关联双方共同投资；
（十六）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第十三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任，协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或者收费原则上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或者订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（三）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应当回避表决；
（四）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时应当聘请专业评估师或者独立财务顾问出具意见。
第四章 关联交易的审议程序
第十四条 公司董事会审议关联交易事项时，会议主持人应当在会议表决权提醒关联董事须回避表决。关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的人士。
第十五条 公司股东大会审议关联交易事项时，会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当回避表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的；
（七）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的法人或自然人。
第十六条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第十七条 公司与关联自然人发生的交易金额在人民币 30 万元以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十八条 公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易，应当提交董事会审议并及时披露。
第十九条 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
本制度第二十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第二十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
第二十一条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第二十二条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第五章 关联交易信息披露
第二十三条 公司披露关联交易时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的协议书或者意向书；
（三）董事会决议、独立董事的意见和董事会决议公告文稿（如适用）；
（四）交易涉及的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；
（七）独立董事的意见；
（八）深圳证券交易所要求提供的其他文件。
第二十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事特定项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的真必要性和实意图，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《深圳证券交易所股票上市规则》第9.15条规定的其他内容；
（十）中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
第二十五条 公司进行本制度第十二条规定的“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，经累计计算达到本制度第十七条、第十八条或者第十九条规定的标准的，分别适用以上各条的规定。
已按照本制度第十七条、第十八条或者第十九条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十六条 公司在连续 12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十七条、第十八条或者第十九条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的或相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十七条、第十八条或者第十九条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十七条 公司与关联人进行本制度第十二条第（十一）至（十四）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条或者第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条或者第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第十七条、第十八条或者第十九条的规定提交董事会或者股东大会审议并披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超出预计总金额的，公司应当根据超出金额金额分别适用第十七条、第十八条或者第十九条的规定重新提请董事会或者股东大会审议并披露。
第二十八条 日常关联交易协议的内容至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照前条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十九条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十条 公司因公开招标、公开拍卖等行为所导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度和《股票上市规则》的相关规定履行相关义务。
第三十一条 公司与关联人进行的下述关联交易，可以免予按照本制度和《股票上市规则》的相关规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三十二条 公司控制或持有 50%以上股权的子公司所发生的关联交易视同公司行为，其披露标准适用本制度规定；公司的参股公司所发生的关联交易以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额适用本制度规定。
第三十三条 在重大关联交易实施完毕之日起 2 个工作日内董事会秘书应向深圳证券交易所报告并公告。
第六章 附则
第三十四条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会提交股东大会审议。
第三十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度经公司股东大会审议通过之日起生效。
奥瑞金科技股份有限公司
二〇二〇年七月十日
查看公告原文
首页
微信公众号
证券之星APP
