证券代码：600860 证券简称：*ST京城 编号：临2020-037
北 京 京 城 机 电 股 份 有 限 公 司
BEIJING JINGCHENG MACHINERY ELECTRIC
COMPANY LIMITED
(在中华人民共和国注册成立之股份有限公司)
非公开发行股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 发行数量和价格
股票种类：人民币普通股（A股）
发行数量： 63,000,000股
发行价格： 3.41元/股? 发行对象认购数量和限售期
序 认购数量 认购金额 限售期
发行对象
号 （股） （元） （月）
1 北京京城机电控股有限责任公司 63,000,000 214,830,000 36
合计 63,000,000 214,830,000
? 预计上市时间
本次发行新增股份已于2020年7月10日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券登记变更证明。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，限售期为36个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市交易。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行履行的内部决策程序
2019年5月6日，公司召开了第九届董事会第十三次临时会议，会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》《、关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于签订<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行A股股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》、《关于申请清洗豁免的议案》、《关于授权办理清洗豁免文件的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于召开临时股东大会、A 股类别股东大会及H股类别股东大会的议案》等议案。
2019年7月15日，公司召开了2019年第二次临时股东大会，会议逐项审议并通过了《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》、《关于签订<北京京城机电股份有限公司与北京京城机电控股有限责任公司之附条件生效的非公开发行 A股股份认购协议〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次公司非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》、《控股股东、董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》、《关于申请清洗豁免的议案》、《关于公司未来三年股东回报规划的议案》、《关于修改公司章程的议案》等。
2019年9月26日，公司召开了第九届董事会第十七次临时会议。会议审议通过了《关于修改公司非公开A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。
2020年2月28日，公司召开了第九届董事会第二十次临时会议。会议审议通过了《关于修改公司非公开A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》。
2020年5月22日，公司召开了第九届董事会第二十一次临时会议。会议审议通过了《关于修改公司非公开A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》。
2、本次发行监管部门核准程序
2019年6月4日，北京市国资委出具《关于北京京城机电股份有限公司非公开发行A股股票有关问题的批复》（京国资产权[2019]71号）批准了发行人本次非公开发行方案。
公司本次非公开发行股票申请于2019年11月8日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。2019年11月28日，公司收到中国证监会核发的《关于核准北京京城机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2551号），核准公司非公开发行不超过8,440万股（含本数）新股。
（二）本次发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：63,000,000股
3、发行价格：3.41元/股
本次非公开发行股票价格为3.41元/股，定价基准日为发行期首日，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。
4、募集资金总额：人民币214,830,000.00元
5、发行费用：人民币7,104,802.04元（不含税）
6、募集资金净额：人民币207,725,197.96元
7、保荐机构（主承销商）：中德证券有限责任公司
（三）募集资金验资和股份登记情况
截至2020年6月29日15时，1名发行对象已将本次发行认购资金汇入中德证券为本次发行开立的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月30日出具的【XYZH/2020BJA40504】号《验资报告》，截至2020年6月29日止，中德证券指定的认购资金专用账户已收到认购对象京城机电控股有限责任公司（以下简称“京城机电”）缴纳的认购资金，合计人民币214,830,000.00元。
2020年6月30日，中德证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣除相关承销保荐费用后的募集资金，根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年7月2日出具的XYZH/2020BJA40505号《验资报告》：发行人于2020年6月29日非公开发行A股股票63,000,000股，募集资金总额为人民币
214,830,000.00元。扣除发行费用（不含税）人民币7,104,802.04元，募集资金
净额人民币207,725,197.96元。截至2020年6月30日止，公司已收到上述资金
207,725,197.96元，其中新增注册资本（股本）人民币63,000,000.00元，增加资
本公积人民币144,725,197.96元。
本次股票发行发生的发行费用合计人民币7,104,802.04元，明细如下（本次发行费用均为不含税金额）：
项目 金额（元）（不含税）
保荐承销费用 3,508,150.95
律师费用 2,532,922.04
审计费用 136,792.45
物业评估费用 87,378.64
独立财务顾问费用 253,853.73
登记费用 143,680.20
信息披露费用 429,690.72
其他发行费用 12,333.31
合计 7,104,802.04
本次发行新增股份已于2020年7月10日取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。
（四）保荐机构（主承销商）、发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
保荐机构（主承销商）认为，京城股份本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定；对认购对象的选择、定价以及股票获配过程符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。
发行人律师认为，本次发行已合法取得必要的授权、批准及证监会的核准；本次发行价格、定价方式、发行对象、发行数量及募集资金总额符合额符合发行人董事会决议、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定；本次发行结果公平、公正、合法、有效。
二、发行结果及发行对象介绍
（一）发行结果
本次非公开发行股票的数量为63,000,000股，未超过中国证监会核准的上限8,440万股。发行对象总数为1名，符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。发行对象认购数量和认购金额情况如下：
序 发行对象 认购数量 认购金额 限售期
号 （股） （元） （月）
1 北京京城机电控股有限责任公司 63,000,000 214,830,000 36
合计 63,000,000 214,830,000
（二）发行对象情况公司名称 北京京城机电控股有限责任公司注册地址 北京市朝阳区东三环中路59号楼18层法定代表人 阮忠奎
经营期限 2047年09月07日
注册资本 235,563.7083万人民币
公司类型 有限责任公司
统一社会信用代码 911100006336862176
劳务派遣；授权范围内的国有资产经营管理；投资及投资管理；房
地产开发、销售商品房；房屋租赁；物业管理；技术转让、技术培
训、技术咨询、技术服务；销售机械电器设备（不含汽车）；技术
经营范围
开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）本次发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行的发行对象为京城机电，为公司的控股股东。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况
本次非公开发行股票的发行对象为京城机电。京城机电为京城股份的控股股东，最近一年内，公司与京城机电及其关联方存在重大关联交易情况，相关交易已披露，具体内容详见公司定期报告。
（五）发行对象及其关联方与公司未来交易安排
截至本公告日，公司与发行对象不存在除认购本次发行股份外的未来交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
三、本次发行前后公司前10名股东变化
（一）本次发行前公司前十大股东持股情况
截至2020年3月31日，公司前10名股东及其持股情况如下：序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 北京京城机电控股有限责任公司 182,735,052 43.30
2 HKSCCNOMINEESLIMITED 99,307,147 23.53
3 香港中央结算有限公司(陆股通) 7,502,797 1.78
4 胡素华 3,004,400 0.71
5 杨庆 1,749,300 0.41
6 徐子华 1,708,100 0.40
7 何勇 1,678,120 0.39
8 黄芝萍 1,643,368 0.39
9 徐瑞 1,594,300 0.38
10 李昌平 1,547,001 0.37
合计 302,469,585 71.66
（二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况
本次发行新增股份登记到账后，截至2020年7月9日（本次非公开发行股票的股份登记日），公司前十大股东持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例
1 北京京城机电控股有限责任公司 245,735,052 50.67%
2 HKSCCNOMINEESLIMITED 99,259,147 20.47%
3 李奇冬 2,062,090 0.42%
4 黄芝萍 1,767,578 0.36%
5 徐子华 1,708,100 0.35%
6 何勇 1,678,120 0.35%
7 杨庆 1,620,910 0.33%
8 徐瑞 1,594,300 0.33%
9 徐加力 1,589,800 0.33%
10 香港中央结算有限公司 1,568,258 0.32%
合计 358,583,355 73.93%
（三）本次发行对公司控制权的影响
以截至2020年3月31日在册股东与本次发行情况模拟计算，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次发行后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
有限售条件的流通股 - - 63,000,000.00 12.99
无限售条件的流通股 422,000,000.00 100 422,000,000.00 87.01
股份总数 422,000,000.00 100 485,000,000.00 100
以截至2020年3月31日在册股东与本次发行情况模拟计算，本次发行前，公司总股本422,000,000.00股，公司控股股东京城机电持有182,735,052.00股，占公司总股本的43.30%。本次发行后，京城机电持有公司股份比例将达到
50.67%，京城机电对公司绝对控股。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股 变动前 变动数 变动后
1、国有法人持有股份 0 63,000,000 63,000,000
有限售条件 2、其他 0 0 0
的流通股 有限售条件的流通股合计 0 63,000,000 63,000,000
A股 322,000,000 0 322,000,000
无限售条件 H股 100,000,000 0 100,000,000
的流通股 无限售条件的流通股合计 422,000,000 0 422,000,000
股份总数 422,000,000 63,000,000 485,000,000
五、管理层讨论与分析
（一）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产与净资产规模将有所增加，资金实力明显增强，资产负债率将有所下降，抗风险能力和偿债能力得以增强，总体财务状况将得到优化与改善。
（二）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，公司业务范围不会发生变化。本次发行将增强公司资本实力，改善公司资本结构，降低公司资产负债率，提升公司竞争实力，促进公司持续健康发展。
（三）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司的董事会成员和高级管理人员保持稳定；本次发行对公司高级管理人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。
（五）本次发行对关联交易及同业竞争影响
本次发行完成后，公司与其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。若未来发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程及关联交易决策制度的规定履行相应的程序，按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性，以保障公司及非关联股东的利益。
六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况（一）保荐机构（主承销商）
中德证券有限责任公司
法定代表人：侯巍
办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层
保荐代表人：郝国栋、刘晓宁
项目协办人：刘奥
电话：010-59026666
传真：010-59026670（二）发行人律师
名称：北京市康达律师事务所
办公地址：北京市朝阳区新东路首开幸福广场C座五层
负责人：乔佳平
经办律师：李赫、苗丁、张伟丽
电话：010-50867666
传真：010-65527227（三）审计机构、验资机构
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层
负责人：叶韶勋
经办会计师：张昆、王欣
电话：010-65542288
传真：010-65547190
七、备查文件
（一）中国证监会核准本次发行的文件；
（二）北京京城机电股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书
（三）中德证券有限责任公司关于北京京城机电股份有限公司2020年非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；
（四）北京市康达律师事务所关于北京京城机电股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见；
（五）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》；
（六）中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；
（七）其他与本次发行有关的文件。
特此公告
北京京城机电股份有限公司董事会
2020年7月10日
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