展鹏科技股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件
的有效性的说明
展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式收购杭州伯坦科技工程有限公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市，预计构成关联交易。公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关规定履行了本次交易的法定程序，董事会对提交的法律文件进行了审议。公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的说明
截至本说明出具之日，本次交易已经履行的程序包括：
1、公司与各交易对方就本次交易进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。
2、与独立财务顾问等中介机构签署了保密协议。
3、为了防范内幕交易，保证信息披露的公平性、及时性，公司于2020年7月7日发布了《关于筹划重大资产重组停牌》（公告编号：2020-047），披露了公司正在筹划重大资产重组事项。
4、公司筹划重大资产重组事项信息披露前20个交易日内的累计涨跌幅剔除大盘因素和同行业板块因素影响后未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。
5、上市公司股票停牌后，上市公司与本次交易相关各方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围内。上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。
6、公司独立董事在董事会前认真审核了本次交易涉及的相关文件，对本次交易事项进行了书面认可，同意将本次交易事项提交公司董事会审议。
7、上市公司与交易对方签署相关协议，就本次交易的交易方案、标的资产及作价、交易对价的支付安排、资产交割、过渡期资产变化及期间损益、滚存未分配利润安排、本次重大资产重组涉及的批准程序、交易对方的陈述和保证、正式协议的签署、税费、协议的生效条件等事项进行约定。
8、停牌期间，上市公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案，和其他中国证券监督管理委员会、上海证券交易所要求的有关文件。
9、2020年7月10日，公司第三届董事会第十次会议审议通过了公司本次交易的相关议案，独立董事对本次交易事项发表了独立意见；公司第三届监事会第十次会议审议通过了公司本次交易的相关议案。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于本次交易提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性法律文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司及全体董事已做出如下声明和保证：承诺本次交易所提交的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次提交的法律文件合法有效。
特此说明。
（以下无正文）
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