证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 上市地点：上海证券交易所
展鹏科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
聂亮、戴国强、蔡莉萍、苏州义云创业投资
中心（有限合伙）、杭州青域睿行创业投资
合伙企业（有限合伙）、宁波青域甬潮创业
发行股份及支付现金购买资产交易对方 投资合伙企业（有限合伙）、简域（上海）
信息科技合伙企业（有限合伙）、无锡太湖
云和正奇科技成果转化创业投资企业（有限
合伙）、杭州橼鸣汽车租赁合伙企业（有限
合伙）
募集配套资金认购方 青岛天堂硅谷海创股权投资有限公司
签署日期：2020年7月
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次重组报告书中予以披露。本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。
本公司特别提醒投资者，由于与标的资产有关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次重组中交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、苏州义云创业投资中心（有限合伙）、杭州青域睿行创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波青域甬潮创业投资合伙企业（有限合伙）、简域（上海）信息科技合伙企业（有限合伙）、无锡太湖云和正奇科技成果转化创业投资企业（有限合伙）、杭州橼鸣汽车租赁合伙企业（有限合伙）以及募集配套资金认购方海创投资已出具如下承诺：
本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本人/本企业承诺及时向上市公司和参与本次交易的各中介机构提供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人/本企业保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销。
本人/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情形，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
上市公司声明...................................................................................................1
交易对方声明...................................................................................................3
目录..................................................................................................................4
释义..................................................................................................................8
重大事项提示.................................................................................................10
一、本次交易方案概述.............................................................................10
二、本次交易预计构成关联交易.............................................................. 11
三、本次交易预计构成重大资产重组....................................................... 11
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市............ 11
五、发行股份购买资产的简要情况...........................................................12
六、募集配套资金简要情况......................................................................15
七、本次重组对上市公司的影响..............................................................17
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件...........................19
九、本次交易的决策程序及批准程序.......................................................20
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........20
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管
理人员的股份减持计划.............................................................................21
十二、本次重组相关方作出的重要承诺....................................................21
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排.........................................34
十四、公司股票停复牌安排......................................................................36
十五、待补充披露的信息提示..................................................................36重大风险提示.................................................................................................37
一、与本次交易相关的风险......................................................................37
二、与交易标的相关的风险......................................................................39
三、其他风险...........................................................................................41第一节 本次交易概况.....................................................................................43
一、交易背景及目的................................................................................43
二、本次交易方案概述.............................................................................45
三、本次交易具体方案.............................................................................46
四、本次交易的支付方式.........................................................................51
五、标的资产预估作价情况......................................................................51
六、本次交易预计构成关联交易..............................................................52
七、本次交易预计构成重大资产重组.......................................................52
八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市............52
九、本次交易的决策程序及批准情况.......................................................53第二节 上市公司基本情况.............................................................................55
一、上市公司基本信息.............................................................................55
二、公司设立及历次股本变动情况...........................................................55
三、公司最近三十六个月的控股权变动及重大资产重组情况....................57
四、股东情况及产权控制关系..................................................................58
五、上市公司主营业务概况......................................................................60
六、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标..............................60
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国
证监会立案调查情况的说明......................................................................62
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、
高级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为
情况的说明...............................................................................................62
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明..................................62第三节 交易对方及募集配套资金认购方基本情况..........................................63
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况..................................63
二、募集配套资金认购方情况..................................................................71第四节 交易标的基本情况.............................................................................73
一、基本信息...........................................................................................73
二、股权结构与产权控制关系..................................................................73
三、主营业务发展情况.............................................................................74
四、主要财务数据....................................................................................77第五节 标的资产评估及定价情况...................................................................78第六节 本次交易发行股份情况......................................................................79
一、本次交易中发行股份概况..................................................................79
二、发行股份购买资产的简要情况...........................................................79第七节 募集配套资金.....................................................................................83
一、发行股份的种类和面值......................................................................83
二、发行方式及发行对象.........................................................................83
三、定价基准日.......................................................................................83
四、发行价格及定价依据.........................................................................83
五、发行数量...........................................................................................84
六、锁定期安排.......................................................................................84
七、滚存未分配利润的安排......................................................................84
八、本次募集配套资金用途......................................................................84
九、决议有效期.......................................................................................85第八节 本次重组对上市公司的影响...............................................................86
一、本次重组对上市公司股权结构的影响................................................86
二、本次重组对上市公司主营业务的影响................................................86
三、本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响..............................87
四、本次交易对上市公司关联交易情况的影响.........................................87第九节 风险因素............................................................................................89
一、与本次交易相关的风险......................................................................89
二、与交易标的相关的风险......................................................................91
三、其他风险...........................................................................................93第十节 其他重要事项.....................................................................................95
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排.............................................95
二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见.........97
三、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理
人员的股份减持计划................................................................................97
四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况...........................97
五、本次交易对上市公司治理机制的影响................................................97
六、本次重组信息公布前股票价格波动未达到128号文相关标准............97
七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄.....................................98
八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排..................................99
九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资
产重组情形”的说明...................................................................................99第十一节 独立董事意见...............................................................................100第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明.........................102
释义
上市公司、展鹏科技、本 指 展鹏科技股份有限公司
公司
伯坦科技、标的公司、交 指 杭州伯坦科技工程有限公司
易标的、标的资产
聂亮、戴国强、蔡莉萍、苏州义云创业投资中心（有限合
伙）、杭州青域睿行创业投资合伙企业（有限合伙）、宁波
交易对方 指 青域甬潮创业投资合伙企业（有限合伙）、简域（上海）
信息科技合伙企业（有限合伙）、无锡太湖云和正奇科技
成果转化创业投资企业（有限合伙）、杭州橼鸣汽车租赁
合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方、海 指 青岛天堂硅谷海创股权投资有限公司
创投资
宏坦投资 指 青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司
义云创投 指 苏州义云创业投资中心（有限合伙）
青域睿行 指 杭州青域睿行创业投资合伙企业（有限合伙）
青域甬潮 指 宁波青域甬潮创业投资合伙企业（有限合伙）
简域信息 指 简域（上海）信息科技合伙企业（有限合伙）
太湖云和 指 无锡太湖云和正奇科技成果转化创业投资企业（有限合
伙）
杭州橼鸣 指 杭州橼鸣汽车租赁合伙企业（有限合伙）
硅谷天堂 指 硅谷天堂资产管理集团股份有限公司
格至控 指 格至控智能动力科技（上海）有限公司
伯坦动力 指 杭州伯坦动力科技有限公司
《奚方与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技
《表决权委托协议》 指 股份有限公司之表决权委托协议》和《丁煜与青岛硅谷天
堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之表决
权委托协议》
换电式纯电动汽车 指 使用“换电模式”进行能源补给的纯电动汽车，当需要补
充能源时，车主前往换电站进行电池替换
分箱换电 指 电池组通用分箱模块化生产，即电池组有标准的规格和参
数
换电站 指 提供换电服务的主体，负责替换、管理、储存电池，并向
换电式纯电动汽车车主收取换电服务费用
本次交易、本次重组、本 展鹏科技向交易对方非公开发行股份及支付现金收购伯
次重大资产重组 指 坦科技100%股权并向海创投资非公开发行股份募集配套
资金
本次发行股份及支付现 指 展鹏科技向交易对方非公开发行股份及支付现金收购伯
金购买资产 坦科技100%股权
本次募集配套资金 指 展鹏科技向海创投资非公开发行股份募集配套资金
预案 指 《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
摘要 指 《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案摘要》
报告期、报告期内 指 2018年度、2019年度和2020年1-3月
报告期各期末 指 2018年12月31日、2019年12月31日和2020年3月31
日
交割日 指 标的公司股权变更登记至展鹏科技名下的工商变更登记
完成之日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号
——上市公司重大资产重组》
《重组若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《展鹏科技股份有限公司公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
工业和信息化部 指 中华人民共和国工业和信息化部
科技部 指 中华人民共和国科学技术部
商务部 指 中华人民共和国商务部
发展改革委、国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
生态环境部 指 中华人民共和国生态环境部
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本预案中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原
因所致。
重大事项提示
本次交易的审计和评估工作尚未完成。除特别说明外，本预案中关于交易标的的相关数据未经审计和评估，本公司及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的相关财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本部分所使用的简称与本预案释义中定义的简称具有相同含义。一、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为展鹏科技发行股份及支付现金购买交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣持有的伯坦科技100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告的基础上，经交易双方协商确定，最终向交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣发行的股份数量以及支付的现金金额将在重组报告书予以披露。
本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（二）募集配套资金
上市公司拟向海创投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过87,755,220股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述资金需要，相应的资金缺口将由上市公司自筹解决。
二、本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，部分交易对方预计持有上市公司股份比例将超过5%。2020年7月5日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计16,171,544股股份（占上市公司已发行股份的5.53%），本次募集配套资金认购方为海创投资，其与宏坦投资同受硅谷天堂控制。综上，根据《上市规则》，本次交易预计构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
三、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的2019年度财务数据、标的资产未经审计的2019年度财务数据初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
四、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
2020年7月5日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计16,171,544股股份（占上市公司已发行股份的5.53%），奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委托协议》，将21.43%的股份表决权委托给宏坦投资，上市公司控股股东金培荣、常呈建、杨一农签署《放弃表决权的承诺函》，放弃 11.61%表决权。若上述事项顺利完成，宏坦投资将持有上市公司 5.53%的股权并合计拥有 26.95%的上市公司表决权，成为上市公司的控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司实际控制人。按照《收购管理办法》的规定，宏坦投资与上市公司股东的交易中，其构成上市公司收购方。
本次重大资产重组为上市公司拟向交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣发行股份及支付现金购买其持有的伯坦科技100%股权。本次交易对方与上市公司控股股东金培荣、常呈建、杨一农不存在关联关系，不构成关联方；与此同时，本次交易对方与宏坦投资不存在关联关系，不构成宏坦投资的关联方。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起36 个月内，向收购人及其关联方购买资产，导致上市公司发生根本变化的情形的，构成重组上市。鉴于上市公司本次重大资产重组未向其收购人及其关联方购买资产，因此，本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
五、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。（二）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣中的一家或多家，具体发行对象将在重组报告书予以披露。
（三）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会决议公告日，即上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日。（四）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价（考虑期间除权除息影响）情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日 6.75 6.08
定价基准日前60个交易日 6.54 5.89
定价基准日前120个交易日 6.36 5.73
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为5.73元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
（五）发行数量
本次交易标的资产最终交易价格将在标的资产经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期安排
交易对方聂亮承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自完成股份登记之日起36个月内不转让。交易对方戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、杭州橼鸣承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自完成股份登记之日起12个月内不转让。
交易对方太湖云和承诺：若截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则新增股份自完成股份登记之日起36个月不转让；若截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则新增股份自完成股份登记之日起 12个月不转让。转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发
生的股份回购行为）。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损由交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣按本次交易前所持有伯坦科技的股权比例向上市公司以现金方式补足。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
六、募集配套资金简要情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。（二）发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为海创投资。（三）定价基准日
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
（四）发行价格及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日的股票交易均价（考虑期间除权除息影响）情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 6.75 5.40
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为5.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次非公开发行股份募集配套资金的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
（五）发行数量
上市公司拟向海创投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过87,755,220股。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日后至本次非公开发行股份募集配套资金完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期安排
本次募集配套资金的认购方海创投资承诺：本公司自完成股份登记之日起3年内不转让本次向其发行的新股。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。
（七）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（八）本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述资金需要，相应的资金缺口将由公司自筹解决。
（九）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交
易实施完毕之日。
七、本次重组对上市公司的影响
（一）本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，金培荣、常呈建、杨一农分别持有上市公司48,328,000股、20,287,400股、18,421,172股的股份，持股比例分别为16.52%、6.94%、6.30%，为上市公司控股股东。金培荣、常呈建、杨一农合计持有上市公司 87,036,572股的股份，合计持股比例为29.75%，为上市公司实际控制人。
2020年7月5日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计16,171,544股股份（占上市公司已发行股份的5.53%），奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委托协议》，将21.43%的股份表决权委托给宏坦投资，上市公司控股股东金培荣、常呈建、杨一农签署《放弃表决权的承诺函》，放弃 11.61%表决权。若上述事项顺利完成，宏坦投资将持有上市公司 5.53%的股权并合计拥有 26.95%的上市公司表决权，成为上市公司的控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司实际控制人。
本次重大资产重组为上市公司拟向交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣发行股份及支付现金购买其持有的伯坦科技100%股权，并向海创投资非公开发行股份募集配套资金。
本次重大资产重组完成后，交易对方预计不会成为上市公司控股股东，不会因本次重大资产重组而导致上市公司实际控制人变化。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终的交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司的股权结构变化情况暂时无法准确计算，提请广大投资者注意风险。
（二）本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的研发、生产与销售。上市公司是国内拥有自主变频控制核心技术并较早应用于电梯门系统的企业，产品广泛应用于载客电梯、载货电梯、特种电梯等各类垂直电梯制造领域。
本次交易完成后，伯坦科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务范围将拓展至新能源汽车零部件产品和换电网络核心设备的研发、设计与销售服务，产品包括用于换电式纯电动汽车的换电系统总成、电机、电控等。伯坦科技在换电式纯电动汽车行业具有一定的先发优势，在换电系统、电机控制系统、电池管理系统等领域拥有扎实的技术积累，其汽车零部件产品性能良好，能够较好满足整车厂商的需求。
伯坦科技依托较强的产品研发能力和技术服务能力，为整车厂商提供用于换电式纯电动汽车的核心零部件产品，拥有较强的技术支撑，积累了较为丰富的客户资源，有助于上市公司业务向新能源汽车应用市场领域拓展。
除此之外，上市公司与伯坦科技在电机控制系统的产品研发、制造方面存在一定的互补性，上市公司拥有电气产品制造能力，可以承接伯坦科技的部分委外加工业务。因此，双方合作可以提升各自原有产品的技术完善性和稳定性，有助于双方在各自领域进一步拓展市场，增强客户粘性。
（三）本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，上市公司收入和产品结构将得到优化，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
由于本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力暂时无法进行准确的定量分析。上市公司将在审计和资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（四）本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易完成后，部分交易对方预计持有上市公司股份比例将超过5%。2020年7月5日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计16,171,544股股份（占上市公司已发行股份的5.53%），本次募集配套资金认购方为海创投资，其与宏坦投资同受硅谷天堂控制。综上，根据《上市规则》，本次交易预计构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
八、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件
上市公司现有总股本292,517,400股，本次交易完成后，预计社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
九、本次交易的决策程序及批准程序
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案已履行标的公司内部决策程序；
2、2020年7月10日，上市公司第三届董事会第十次会议审议通过了与本次重组预案及其摘要相关的议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经标的公司内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易经中国证监会核准；
5、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，上市公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署之日，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
十一、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理
人员的股份减持计划
控股股东金培荣、常呈建、杨一农已出具承诺：除控股股东金培荣、常呈建、杨一农拟合计转让占上市公司总股本3.15%的股份给宏坦投资外，自展鹏科技本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持所持有的展鹏科技股份。
公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：自公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所持有展鹏科技股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
十二、本次重组相关方作出的重要承诺
本次交易中，相关方作出的重要承诺具体如下：（一）关于提供资料真实、准确、完整的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司承诺及时向为本次交易提供财务顾问、审计、评估、法律等
专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、信息，
并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均真实有
效，复印件均与原件一致，本公司对所有文件、信息之真实性、准
确性、完整性承担法律责任。
关于所提 本公司承诺《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
上市公 供信息真 并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）内容
司 实性、准确 的真实、准确、完整，对《预案》的虚假记载、误导性陈述或者重
性和完整 大遗漏负连带责任。
性的承诺 根据本次交易安排，如需要本公司补充提供相关文件、信息时，本
公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、
有效的要求。
如本次交易因本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给本公司投资者造成损失的，本公司将
依法承担个别和连带的法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
本人承诺及时向展鹏科技和参与本次交易的各中介机构提供本次交
易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和其
他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本人保证向展鹏科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资料副
上市公 关于所提 本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是
司控股 供信息真 真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被有
股东/实 实性、准确 关政府部门撤销。本人承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌
际控制 性和完整 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
人 性的承诺 中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在展鹏科技
拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交展鹏科技董事会，由展鹏科技董事会代其
向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
定申请的，授权展鹏科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；展鹏科技董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结
论发现存在违法违规情形，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者
赔偿安排。
本人承诺及时向展鹏科技及为本次交易提供财务顾问、审计、评估、
法律等专业服务的中介机构提供完成本次交易所必需的相关文件、
信息，并保证所提供的所有文件、信息均真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签章均真实有
效，复印件均与原件一致，本人对所有文件、信息之真实性、准确
性、完整性承担法律责任。
本人承诺《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
上市公 关于所提 募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）内容的
司董事、 供信息真 真实、准确、完整，对《预案》的虚假记载、误导性陈述或者重大
监事、高 实性、准确 遗漏负连带责任。
级管理 性和完整 根据本次交易安排，如需要本人补充提供相关文件、信息时，本人
人员 性的承诺 保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、完整、有效
的要求。
如本次交易因本人所提供或者披露的文件、信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督
管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人不转让在
展鹏科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交展鹏科技董事会，由展鹏科
技董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
承诺方 承诺事项 承诺内容
交易日内提交锁定申请的，授权展鹏科技董事会核实后直接向证券
交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁
定；展鹏科技董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身
份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
如因本人提供的文件、信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，给展鹏科技或投资者造成损失的，本人将依法承担个别和连带
的法律责任。
本人/本公司承诺及时向展鹏科技和参与本次交易的各中介机构提
供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头
证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，
标的公 关于所提 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。所有文件的签名、印章
司及其 供信息真 均是真实和有效的，复印件均与原件一致，本人/本公司对所有文件、
董事、监 实性、准确 信息之真实性、准确性、完整性承担法律责任。
事、高级 性和完整 根据本次交易安排，如需要本人/本公司补充提供相关文件、信息时，
管理人 性的承诺 本人/本公司保证继续提供的相关文件、信息仍然符合真实、准确、
员 完整、有效的要求。
如本次交易因本人/本公司所提供或者披露的文件、信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给展鹏科技或投资者造成损失的，
本人/本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
本人/本企业保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真
实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本人/本企业承诺及时向展鹏科技和参与本次交易的各中介机构提
供本次交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头
证言和其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
关于所提 本人/本企业保证向展鹏科技和参与本次交易的各中介机构所提供
供信息真 的资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、
交易对 实性、准确 印章均是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内
方 性和完整 均未被有关政府部门撤销。
性的承诺 本人/本企业承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会
立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在展鹏科技拥有的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交展鹏科技董事会，由展鹏科技董事会代其向证券交易所
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权展鹏科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；展鹏科技董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的身份信息和账户信
承诺方 承诺事项 承诺内容
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情形，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相
关投资者赔偿安排。
本公司保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担个别及连带责任。
本公司承诺及时向展鹏科技和参与本次交易的各中介机构提供本次
交易所必需的全部原始书面资料、副本资料、复印件或口头证言和
其他信息，保证为本次交易所提供的文件真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司保证向展鹏科技和参与本次交易的各中介机构所提供的资料
关于所提 副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均
供信息真 是真实和有效的，各文件的正本或原件的效力在其有效期内均未被
海创投 实性、准确 有关政府部门撤销。
资 性和完整 本公司承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性的承诺 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
调查的，在形成调查结论以前，不转让在展鹏科技拥有的股份，并
于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交展鹏科技董事会，由展鹏科技董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
展鹏科技董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公
司的身份信息和账户信息并申请锁定；展鹏科技董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证
券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在
违法违规情形，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本承诺人及本承诺人控制的企业将来不以任何方式从事，包括与他人
合作直接或间接从事与展鹏科技及其子公司相同、相似或在任何方面
构成竞争的业务。
上市公 本承诺人及本承诺人控制的企业不投资、控股业务与展鹏科技及其子
司控股 关于避免 公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组
股东/ 同业竞争 织。
实际控 的承诺 本承诺人及本承诺人控制的企业不向其他业务与展鹏科技及其子公
制人 司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织
或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。
如果未来本承诺人及本承诺人控制的企业拟从事的业务可能与展鹏
科技及其子公司存在同业竞争，本承诺人将本着展鹏科技及其子公司
优先的原则与展鹏科技协商解决。
承诺方 承诺事项 承诺内容
如若因违反上述承诺而给展鹏科技及其子公司造成经济损失，本承诺
人将承担赔偿责任。
本人及本人控制的企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接
或间接从事与展鹏科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争
的业务。
本人及本人控制的企业不投资、控股业务与展鹏科技及其子公司相
同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。
本人及本人控制的企业不向其他业务与展鹏科技及其子公司相同、类
关于避免 似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供
聂亮 同业竞争 专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密。
的承诺 如果未来本人及本人控制的企业拟从事的业务可能与展鹏科技及其
子公司存在同业竞争，本人将本着展鹏科技及其子公司优先的原则与
展鹏科技协商解决。
如若因违反上述承诺而给展鹏科技及其子公司造成经济损失，本人将
承担赔偿责任。
上述承诺的有效期限为自本次交易完成之日起至本人持有展鹏科技
的股份低于5%且不再担任展鹏科技的董事、监事、高级管理人员止。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人/本企业在持有展鹏科技的股份期间，将尽可能减少与展鹏科技之
间的关联交易。
关于减少 本人/本企业将严格按照国家法律法规和展鹏科技的《公司章程》规定
交易对 和规范关 处理可能与展鹏科技之间的关联交易。
方 联交易的 同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的
承诺 原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商
确定。本人/本企业将不会要求展鹏科技给予与其在任何一项市场公平
交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
本人在持有展鹏科技的股份期间，将尽可能减少与展鹏科技之间的关
上市公 联交易。
司控股 关于减少 本人将严格按照国家法律法规和展鹏科技的《公司章程》规定处理可
股东/ 和规范关 能与展鹏科技之间的关联交易。
实际控 联交易的 同时，为保证关联交易的公允，关联交易的定价将严格遵守市场价的
制人 承诺 原则，没有市场价的交易价格将由双方在公平合理的基础上平等协商
确定。本人将不会要求展鹏科技给予与其在任何一项市场公平交易中
给予第三者的条件相比更优惠的条件。
（四）关于保证上市公司独立性的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人将按照A股上市公司相关规范性文件对于控股股东、实际控
上市公司 关于保证 制人的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、
控股股东/ 上市公司 保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立
实际控制 独立性的 性。
人 承诺 如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿
或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
本次交易完成后，本人/本企业不会利用上市公司关联方的身份影
关于保证 响上市公司独立性，并确保上市公司依据相关法律法规和上市公
上市公司 司章程的要求，完善法人治理结构及独立运营的公司管理体系，
交易对方 独立性的 保证上市公司在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立
承诺 性。
如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担由此产生的全部责任，充
分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。
（五）关于股份锁定期的承诺函
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人因本次交易而获得的上市公司股份自完成股份登记之日起 36
个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，本人通过本次交易取得的股份因上市公司
发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上
述股份锁定安排。
如本人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调
查结论以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到
关于股份锁 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
聂亮 定期的承诺 交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申
函 请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信
息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用
于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本人将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要求
对上述锁定期安排进行修订并予执行。
太湖云 关于股份锁 若截至本人/本企业取得新增股份之日，本人/本企业对用于认购上市
和 定期的承诺 公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则新增股份自完
承诺方 承诺事项 承诺内容
函 成股份登记之日起 36 个月不转让；若截至本人/本企业取得新增股
份之日，本人/本企业对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益
的时间满12个月，则新增股份自完成股份登记之日起12个月不转
让。转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不
限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。在上述股份锁定期限内，
本人/本企业通过本次交易取得的股份因上市公司发生配股、送红
股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
如本人/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
形成调查结论以前，暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登
记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的
身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本人/本企业将按照中国证监会或上海证券交易所的意见
或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
本人/本企业因本次交易而获得的上市公司股份自完成股份登记之
日起12个月内不得上市交易或转让。
在上述股份锁定期限内，本人/本企业通过本次交易取得的股份因上
戴国 市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应
强、蔡 遵守上述股份锁定安排。
莉萍、 如本人/本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
义云创 重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在
投、青 形成调查结论以前，暂停转让本人/本企业在上市公司拥有权益的股
域睿 关于股份锁 份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
行、青 定期的承诺 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登
域甬 函 记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董
潮、简 事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业的
域信 身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
息、杭 算公司报送本人/本企业身份信息和账户信息的，授权证券交易所和
州橼鸣 登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本人/本企业将按照中国证监会或上海证券交易所的意见
或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司自完成股份登记之日起3年内不转让本次向本公司发行的新
股。在上述股份锁定期限内，本公司通过本次交易取得的股份因上
市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的股份亦应
遵守上述股份锁定安排。
如本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份，并于
关于股份锁 收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账
海创投 定期的承诺 户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公
资 函 司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公
司身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见
或要求的，本公司将按照中国证监会或上海证券交易所的意见或要
求对上述锁定期安排进行修订并予执行。
（六）关于所持标的资产权属状况的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人/本企业合法持有标的公司的股权，本人/本企业已依法对标的公
司履行出资义务，不存在虚假出资、抽逃出资或出资不实等违反本人
/本企业作为股东所应当承担的义务及责任的情形，不存在可能影响标
的公司合法存续的情况。
本人/本企业持有的标的公司股权权属清晰，不存在任何争议或潜在争
议，本人/本企业不存在受任何他方委托持有标的公司股权，或委托任
何他方持有标的公司股权的情形。
关于所持 本人/本企业持有的标的公司股权合法、完整，未被设定任何形式的抵
交易对 标的资产 押、质押、优先权或其他限制性权利，亦不存在被国家司法、行政机
方 权属状况 关冻结、扣押或执行等强制措施的情形。
的承诺 本人/本企业持有的标的公司股权依照上市公司将与本人/本企业签署
的发行股份及支付现金购买资产协议的约定完成过户不存在法律障
碍。同时，本人/本企业保证此种状况持续至本人/本企业持有的标的
公司股权登记至上市公司名下。
本人/本企业以持有的标的公司股权认购本次交易上市公司发行的股
份，不会违反标的公司的公司章程及其他内部管理制度的规定，也不
会受到本人/本企业此前签署的任何协议、承诺、保证的限制；此外，
本人/本企业在所知范围内保证标的公司签署的所有协议或合同不存
在阻碍本人/本企业转让标的公司股权的限制性条款。
承诺方 承诺事项 承诺内容
如违反上述承诺，本人/本企业将承担相应的法律责任。
（七）关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条情形的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
关于不存 经核查，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关
在依据《关 股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体（包括上
于加强与 市公司、标的公司及上述主体的控股股东、实际控制人，上市公
上市公司 司董事、监事、高级管理人员，标的公司的董事、监事、高级管
重大资产 理人员，为本次交易提供服务的证券公司、会计师事务所、律师
重组相关 事务所及其经办人员，参与本次交易的其他主体），均不存在因
上市公司 股票异常 涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调査或者立案侦査的情形，
交易监管 亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国
的暂行规 证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
定》第十三 责任的情形。
条情形的 因此，本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大
承诺 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与
任何上市公司重大资产重组的情形。
（八）关于原则性同意本次交易及股份减持计划的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
1、原则性同意本次交易。
2、除控股股东金培荣、常呈建、杨一农拟合计转让占上市公司总股
本3.15%的股份给宏坦投资外，自展鹏科技本次重组复牌之日起至实
施完毕期间，本人不减持所持有的展鹏科技股份。
上市公 关于原则 3、在前述不减持展鹏科技股份期限届满后，如拟减持所持有展鹏科
司控股 性同意本 技股票的，将继续严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干
股东、 次交易及 规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人
实际控 股份减持 员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。
制人及 计划的承 若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定
其一致 诺函 的，本人也将严格遵守相关规定。
行动人 若展鹏科技本次重组复牌之日起至实施完毕期间实施转增股份、送红
股、配股等除权行为，则本人因此获得的新增股份同样遵守上述不减
持承诺。
如违反上述承诺，本人减持股份的收益归展鹏科技所有，赔偿因此给
展鹏科技造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
上市公 关于原则 1、原则性同意本次交易。
司董 性同意本 2、自展鹏科技本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持
事、监 次交易及 所持有展鹏科技股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、
事、高 股份减持 董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董
级管理 计划的承 事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股
人员 诺函 份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所
对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
如违反上述承诺，本人减持股份的收益归展鹏科技所有，赔偿因此给
展鹏科技造成的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
（九）关于合法合规的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；
截至本承诺函出具之日，本公司不存在未决的涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼和仲裁；
本公司最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十
二个月内未受到过证券交易所公开谴责；
上市公 关于合法合 本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
司 规的承诺 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
处分的情况；
本公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和
勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受
到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所
的公开谴责。
截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
上市公 本人在最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未
司控股 履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律
股东/ 关于合法合 处分的情况；
实际控 规的承诺 本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除
制人 外）、刑事处罚的情况；
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存
在重大遗漏。本人完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿承
担因此产生的一切法律后果。
上市公 本人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
司董 关于合法合 监会立案调查，且最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
事、监 规的承诺 显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
事、高 诉讼或者仲裁的情况；
级管理 本人最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚，最近十二
承诺方 承诺事项 承诺内容
人员 个月内未受到过证券交易所公开谴责；
本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履
行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况。
本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员最近五年未受过与证
券市场相关的行政处罚、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况。
标的公 关于合法合 本公司及本公司董事、监事以及高级管理人员在最近五年内不存在
司 规的承诺 未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措
施或受到证券交易所纪律处分等违反诚信的情况。
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存
在重大遗漏。本公司完全了解作出虚假声明可能导致的后果，并愿
承担因此产生的一切法律后果。
截至本承诺函出具日，本人/本企业及主要管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形；
本人/本企业及主要管理人员在最近五年内诚信情况良好，不存在未
交易对 关于合法合 按期偿还大额债务、未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施
方 规的承诺 或受到证券交易所纪律处分的情况；
本人/本企业及主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证
券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况；
上述承诺内容真实、完整、准确，不存在虚假、误导性陈述，不存
在重大遗漏。本人/本企业完全了解作出虚假声明可能导致的后果，
并愿承担因此产生的一切法律后果。
（十）关于不存在内幕交易的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行
内幕交易的情形；
本公司不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关
立案侦查的情形；
上市公 关于不存 本公司在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚
司 在内幕交 或被司法机关追究刑事责任的情形；
易的承诺 本公司不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异
常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形；
若因本公司违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担
相应的法律责任。
承诺方 承诺事项 承诺内容
本人不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形；
上市公 本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立
司控股 案侦查的情形；
股东/实 关于不存 本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或
际控制 在内幕交 被司法机关追究刑事责任的情形；
人/持股 易的承诺 本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
5%以上 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
股东 组情形；
若因本人违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，则本
人将依法承担相应的法律责任。
本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内
幕交易的情形；
本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司法机关立
上市公 案侦查的情形；
司董事、 关于不存 本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政处罚或
监事、高 在内幕交 被司法机关追究刑事责任的情形；
级管理 易的承诺 本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
人员 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组情形；
若因本人违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，本人
将依法承担相应的法律责任。
本公司/本人不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
息进行内幕交易的情形；
标的公 本公司/本人不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司
司及其 法机关立案侦查的情形；
董事、监 关于不存 本公司/本人在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政
事、高级 在内幕交 处罚或被司法机关追究刑事责任的情形；
管理人 易的承诺 本公司/本人不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
员 票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形；
若本公司/本人违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失的，
则本公司/本人将依法承担相应的法律责任。
交易对 本人/本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信
方及其 息进行内幕交易的情形；
董事、监 关于不存 本人/本企业不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或被司
事、高级 在内幕交 法机关立案侦查的情形；
管理人 易的承诺 本人/本企业在最近 36 个月内不存在因内幕交易被中国证监会行政
员或主 处罚或被司法机关追究刑事责任的情形；
要责任
承诺方 承诺事项 承诺内容
人 本人/本企业不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股
票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大
资产重组情形；
若因本人/本企业违反上述承诺给上市公司或者其投资者造成损失
的，本人/本企业将依法承担相应的法律责任。
（十一）关于上市公司不存在不得非公开发行股份的情形的承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
本公司符合法律法规及相关文件要求的非公开发行股票的全部条件。
本公司不存在以下情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。
关于不存 3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。
上市公 在不得非 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的
司 公开发行 行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责。
股份的情 5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关
形的承诺 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见
或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所
涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
（十二）关于承继上市公司原控股股东、实际控制人针对本次交易所作承诺的
承诺
承诺方 承诺事项 承诺内容
关于承继原控股股东、实 青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司成为上市公司控股股
宏坦投 际控制人针对本次交易 东后，青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司将承继上市公司
资 所作承诺的承诺 原控股股东金培荣、常呈建、杨一农就本次重大资产重
组所作出的所有承诺。
王林 关于承继原控股股东、实 若前述控股权转让交易得以顺利实施，王林江、李国祥
江、李 际控制人针对本次交易 承诺：王林江、李国祥成为上市公司实际控制人后，则
国祥 所作承诺的承诺 将承继上市公司原实际控制人金培荣、常呈建、杨一农
就本次重大资产重组所作出的所有承诺。
十三、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本次交易预计构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将回避表决，独立董事将就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
本公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（五）股份锁定安排
交易对方聂亮承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自完成股份登记之日起36个月内不转让。交易对方戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、杭州橼鸣承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自完成股份登记之日起12个月内不转让。
交易对方太湖云和承诺：若截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则新增股份自完成股份登记之日起36个月不转让；若截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则新增股份自完成股份登记之日起 12个月不转让。转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发
生的股份回购行为）。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金的认购方海创投资承诺：本公司自完成股份登记之日起3年内不转让本次向其发行的新股。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。
十四、公司股票停复牌安排
2020年7月2日，上市公司开始筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，鉴于该事项存在重大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自2020年7月3日开市起停牌。
2020年7月10日，上市公司召开第三届董事会第十次会议审议通过本次重组预案及相关议案。经向上交所申请，公司股票于2020年7月13日开市起复牌。公司股票复牌后，将根据本次交易的进展按照中国证监会、上交所的相关规定进行信息披露。
十五、待补充披露的信息提示
本预案已于2020年7月10日经上市公司第三届董事会第十次会议审议通过。本次交易的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的标的资产的财务数据等尚
需经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所进行审计，请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产将由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果、备考审阅财务数据将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完成存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。（二）本次交易的审批风险
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。本预案已经上市公司第三届董事会第十次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、标的公司股东会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的财务数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、最终评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果、标的资产最终交易价格可能与本预案披露的情况存在较大差异。提请投资者注意上述风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，扩充上市公司的原有主营业务。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在经营管理、销售开拓等方面进行融合。但交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均会增加，对上市公司的经营管理能力提出了更高的要求。因此本次收购的整合进度及整合效果均存在一定的不确定性，如未能达到预期，将会影响上市公司的经营业绩，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（六）豁免要约收购的审批风险
本次上市公司控制权转让和本次重大资产重组完成后，预计宏坦投资及海创投资合计持有上市公司的表决权比例合计将超过30%，宏坦投资、海创投资将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。前述要约收购义务能否取得股东大会豁免存在不确定性，提请广大投资者注意上述风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，伯坦科技将成为上市公司的全资子公司，公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
标的公司主要从事换电型新能源汽车零部件、换电网络核心设备的研发、设计与销售业务，与汽车行业发展状况和行业景气度密切相关。汽车行业作为国民经济的支柱产业之一，行业内企业的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。
（二）政策风险
标的公司所处新能源汽车行业受行业发展政策影响较大。2012 年国务院出台《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，提出了新能源汽车行业具体的产业化目标。之后，国家出台了《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等政策，对“换电模式”及换电式纯电动汽车产业进行扶持。但是，随着新能源汽车的技术性能趋于成熟，国家政策可能会做出相应调整，从而对标的公司的经营环境和市场需求产生重大影响。
（三）新能源汽车发展普及风险
近年来，中国新能源汽车行业的发展还处于起步阶段，虽然在国家政策的大力扶持下成长较快，但仍受到制造成本、充电时间、续航里程、配套充换电设施等因素的制约，各主要整车厂商的新能源汽车产销量占比和普及率依然较低。若未来新能源汽车的发展普及速度不及预期，将对标的公司新能源汽车零部件业务造成不利影响。
（四）市场竞争风险
近年来，随着我国对新能源汽车及其相关行业的大力扶持，新能源汽车及其零部件的市场竞争愈加激烈。如果标的公司产品质量、技术研发、品牌建设和产业链整合无法适应市场需求并保持竞争优势，将面临销售增长放缓甚至下滑、盈利能力下降的风险。
（五）核心技术人员流失的风险
新能源汽车行业是技术密集型产业，高创新能力、高稳定性的技术研发团队是提高企业技术核心竞争力及产品升级革新的重要保障。伯坦科技核心技术人员具有多年的行业从业经验，具备较强的科研能力。若公司未来未能采取有效的人才激励、引进措施吸引更多技术研发人员加入及稳定已有的技术研发团队，可能出现核心研发人员的流失，影响标的公司研发能力，从而对公司的盈利能力及产品的市场竞争力造成一定影响。
（六）未决诉讼风险
因与伯坦动力、伯坦科技购货合同纠纷，格至控分别于2019年12月、2020年6月向浙江省杭州市西湖区人民法院起诉，请求法院判决被告承担支付所欠货款、利息及解除购货合同的经济损失等。伯坦动力已就上述事项提起反诉。截至本预案签署日，上述事项尚未形成审议结果。由于案件审理结果存在一定不确定性，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调控、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提请投资者注意相关投资风险。
（二）上市公司控制权转让的风险
2020年7月5日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计16,171,544股股份（占上市公司已发行股份的5.53%），奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委托协议》，将21.43%的股份表决权委托给宏坦投资，上市公司控股股东金培荣、常呈建、杨一农签署《放弃表决权的承诺函》，放弃 11.61%表决权。若上述事项顺利完成，宏坦投资将持有上市公司 5.53%的股权并合计拥有 26.95%的上市公司表决权，成为上市公司的控股股东。
本次重大资产重组期间上市公司控制权发生变更可能会对本次交易以及上市公司未来的经营管理、业务发展稳定性带来不利影响。提请广大投资者注意上述风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概况
本次交易为上市公司拟向聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣发行股份及支付现金购买其持有的伯坦科技100%股权，并向海创投资非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，伯坦科技将成为上市公司的全资子公司。
一、交易背景及目的
（一）交易背景
1、国家产业政策支持“换电模式”，换电式纯电动汽车行业具有良好的发展前景
“换电模式”系通过替换电池的方式为换电式纯电动汽车提供能源补给，换电站负责换电式纯电动汽车的电池替换、管理与储存，并向车主收取费用。与传统的“充电模式”相比，“换电模式”作为一种新兴的能源补给方式，具有单次换电时间短于充电时间、增加新能源汽车日行驶里程、延长电池寿命等突出优势。近年来，换电式纯电动汽车行业受到国家产业政策的大力支持。2019年6月3日，国家发改委、生态环境部、商务部在《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》中明确指出，要推广新能源汽车电池租赁等车电分离消费方式，并鼓励研制充换电结合、电池配置灵活、续驶里程长短兼顾的新能源汽车产品。2020年4月23日，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委联合发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，明确提出鼓励“换电”新型商业模式发展，加快新能源汽车推广。在国家政策的大力扶持下，换电式纯电动汽车行业将具有良好的发展前景。通过本次交易，上市公司业务可以拓展至前景较好的新能源汽车领域。
2、顺应资本市场供给侧改革方向，通过并购重组提升上市公司资产质量
近年来，国家陆续出台了一系列政策文件，鼓励通过并购重组的方式，进一步提升 A 股存量上市企业的资产质量和持续盈利能力；与此同时，通过推进并购重组领域的市场化改革，资本市场可以快速实现供给侧结构性优化调整和支持实体经济发展的双重目标，助力产业升级。2020年3月，中国证监会修订并发布《重组管理办法》，旨在持续推进并购重组市场化改革，提高上市公司质量，服务实体经济发展，加强并购重组监管。展鹏科技本次交易，符合目前的政策引导方向，旨在通过并购重组的方式，实现上市公司在新能源换电市场领域的布局，借助新能源应用市场的广阔空间和公司已有的资源积累，为自身的持续发展提供新的平台，并希望能够实现主营业务的完善和升级，进一步提升盈利能力。
（二）交易目的
1、本次交易有助于增强上市公司的持续盈利能力
随着换电式纯电动汽车行业的迅速成长，市场对换电系统总成等换电式纯电动汽车核心零部件的需求将逐步增长。伯坦科技在换电式纯电动汽车行业具有一定的先发优势，在换电系统、电机控制系统、电池管理系统等领域拥有扎实的技术积累和客户服务经验，其用于换电式纯电动汽车的零部件产品性能良好。
本次交易完成后，上市公司业务将拓展至换电式纯电动汽车领域，丰富和优化产品结构，推动上市公司原有业务的转型升级，增强上市公司的持续盈利能力。
2、本次交易有助于增强上市公司的综合竞争优势
伯坦科技在换电式纯电动汽车行业内积累了丰富的技术资源和客户资源，其换电系统总成等核心零部件产品能够较好满足整车厂商生产换电式纯电动汽车的质量要求。随着换电式纯电动汽车行业的快速发展，伯坦科技的行业地位和市场竞争力将稳步提升。本次交易完成后，伯坦科技将成为上市公司的全资子公司，有助于巩固上市公司的综合竞争优势。
3、本次交易有助于增强上市公司的抗风险能力
本次交易完成后，上市公司将构建更为多元化的业务板块，实现更为丰富的业务体系，有助于增强上市公司抵御市场、行业周期性风险的能力，为上市公司的可持续发展提供有力的保障。
二、本次交易方案概述
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣持有的伯坦科技100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告的基础上，经交易双方协商确定，最终向交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣发行的股份数量以及支付的现金金额将在重组报告书予以披露。
本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
（二）募集配套资金
上市公司拟向海创投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过87,755,220股。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述资金需要，相应的资金缺口将由公司自筹解决。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产的简要情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣中的一家或多家，具体发行对象将在重组报告书予以披露。
3、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
4、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日 6.75 6.08
定价基准日前60个交易日 6.54 5.89
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
定价基准日前120个交易日 6.36 5.73
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为5.73元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
5、发行数量
本次交易标的资产最终交易价格将在标的资产经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
6、锁定期安排
交易对方聂亮承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自完成股份登记之日起36个月内不转让。交易对方戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、杭州橼鸣承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自完成股份登记之日起12个月内不转让
交易对方太湖云和承诺：若截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则新增股份自完成股份登记之日起36个月不转让；若截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则新增股份自完成股份登记之日起 12个月不转让。转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发
生的股份回购行为）。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
7、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损由交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣按本次交易前所持有伯坦科技的股权比例向上市公司以现金方式补足。
8、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
9、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
（二）募集配套资金简要情况
1、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为海创投资。
3、定价基准日
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
4、发行价格及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日的股票交易均价（考虑期间除权除息影响）情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 6.75 5.40
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为5.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次非公开发行股份募集配套资金的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
5、发行数量
上市公司拟向海创投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过87,755,220股。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日后至本次非公开发行股份募集配套资金完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
6、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方海创投资承诺：本公司自完成股份登记之日起3年内不转让本次向其发行的新股。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
8、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述资金需要，相应的资金缺口将由公司自筹解决。
9、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交
易实施完毕之日。
（三）业绩承诺与补偿安排
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易暂未签订明确的业绩承诺与补偿协议。上市公司与业绩承诺方将在审计和资产评估工作完成后补充签订业绩承诺与补偿协议，届时将对业绩承诺金额、补偿安排等进行明确。业绩承诺与补偿协议主要内容将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的支付方式
本次交易方案为上市公司发行股份及支付现金购买交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣持有的伯坦科技100%股权。本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式，具体比例将由交易双方在正式协议中予以协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
五、标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体预估值和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告的基础上，经交易双方协商确定，最终向交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣发行的股份数量以及支付的现金金额将在重组报告书予以披露。
本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
六、本次交易预计构成关联交易
本次交易完成后，部分交易对方预计持有上市公司股份比例将超过5%。2020年7月5日，上市公司控股股东金培荣、常呈建、杨一农与宏坦投资签署了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》，金培荣、常呈建、杨一农拟向宏坦投资转让所持上市公司合计16,171,544股股份（占上市公司已发行股份的5.53%），本次募集配套资金认购方为海创投资，其与宏坦投资同受硅谷天堂资产管理集团股份有限公司控制。综上，根据《上市规则》，本次交易预计构成关联交易。
上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。
七、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易的具体价格尚未确定。根据《重组管理办法》第十二条规定，以上市公司经审计的2019年度财务数据、标的资产未经审计的2019年度财务数据初步判断，本次交易预计构成重大资产重组。
根据《重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易采取发行股份及支付现金购买资产的方式需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。
八、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市
2020年7月5日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计16,171,544股股份（占上市公司已发行股份的5.53%），奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委托协议》，将21.43%的股份表决权委托给宏坦投资，上市公司控股股东金培荣、常呈建、杨一农签署《放弃表决权的承诺函》，放弃 11.61%表决权。若上述事项顺利完成，宏坦投资将持有上市公司 5.53%的股权并合计拥有 26.95%的上市公司表决权，成为上市公司的控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司实际控制人。按照《收购管理办法》的规定，宏坦投资与上市公司股东的交易中，其构成上市公司收购方。
本次重大资产重组为上市公司拟向交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣发行股份及支付现金购买其持有的伯坦科技100%股权。本次交易对方与上市公司控股股东金培荣、常呈建、杨一农不存在关联关系，不构成关联方；与此同时，本次交易对方与宏坦投资不存在关联关系，不构成宏坦投资的关联方。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，上市公司自控制权发生变更之日起36 个月内，向收购人及其关联方购买资产，导致上市公司发生根本变化的情形的，构成重组上市。鉴于上市公司本次重大资产重组未向其收购人及其关联方购买资产，因此，本次重大资产重组不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。
九、本次交易的决策程序及批准情况
（一）本次交易已履行的决策程序及报批程序
1、本次交易方案已履行标的公司内部决策程序；
2、2020年7月10日，上市公司第三届董事会第十次会议审议通过了与本次重组预案及其摘要相关的议案，独立董事对相关事项发表了独立意见。
（二）本次交易实施前尚需履行的决策程序及报批程序
本次交易尚需履行的程序包括但不限于：
1、本次交易正式方案经标的公司内部决策机构审议通过；
2、本次交易正式方案经上市公司董事会审议通过；
3、本次交易正式方案经上市公司股东大会审议通过；
4、本次交易经中国证监会核准；
5、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
公司名称 展鹏科技股份有限公司
股票简称 展鹏科技
证券代码 603488.SH
股票上市地 上海证券交易所
成立日期 2001-02-08
注册地址 江苏省无锡市梁溪区飞宏路8号
股本 292,517,400.00统一社会信用代码 91320200726562432W
法人代表人 金培荣
邮政编码 214021
公司传真 0510-81003281
公司电话 0510-81003285
公司网址 http://www.wxflying.com
工业自动控制系统装置、电梯自动扶梯及升降机专用配套件的技术开
发、制造、销售；机电一体化工程、物联网软硬件的技术开发、技术转
经营范围 让；物联网软硬件的系统集成；分布式光伏光电；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及发行上市
1、有限责任公司设立情况
2001年1月16日，新纺实业与自然人丁煜、王永康和秦耀兴共同制定有限公司章程，分别以货币资金出资55万元、20万元、18万元、7万元设立展鹏有限。2001年2月5日，无锡大众会计师事务所有限公司出具了锡众会师验内（2001）第29号《验资报告》验证上述出资到位。2001年2月8日，展鹏有限取得江苏
省无锡工商行政管理局郊区分局核发的注册号为3202111104153的《企业法人营
业执照》。
2、股份公司设立情况
根据展鹏有限股东会于2013年6月2日作出的决议及各发起人于2013年6月2日共同签署的《关于变更设立展鹏科技股份有限公司之发起人协议书》，展鹏有限以2013年3月31日经审计的账面净资产值折股整体变更为股份公司。根据上海众华沪银会计师事务所有限公司于 2013 年 5 月 16 日出具的沪众会字（2013）第4736号《审计报告》，截至2013年3月31日经审计的净资产为人民币193,672,100.27元，扣除专项储备1,555,702.78元及因折股应代扣代缴的个人所得税18,275,000.00元后的余额173,841,397.49元折合15,600万股，每股面值为人民币1元，变更后的注册资本为人民币15,600万元。折股净资产超过股本的部分作为股本溢价，列入股份公司的资本公积，由股份公司全体股东分享。
上海申威资产评估有限公司于2013年5月18日出具的评估报告沪申威评报字（2013）第0163号《无锡市展鹏科技有限公司拟改制涉及的全部资产和负债价值评估报告》，截至2013年3月31日，公司的净资产评估值为212,037,767.61元。
2013年6月17日，公司召开了创立大会暨首次股东大会。2013年6月17日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会字（2013）第4823号《验资报告》，验证公司注册资本已全部到位。
2013年7月12日，公司就整体变更为股份公司事宜办理了工商变更登记手续并取得了江苏省无锡工商行政管理局换发的注册号为320200000112662的《企业法人营业执照》。
3、2017年5月，展鹏科技上市
2017年5月，公司经中国证监会《关于核准展鹏科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]587 号）核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）52,000,000股，每股面值1.00元人民币，发行价格为每股7.67元，募集资金总额为人民币 398,840,000.00 元，扣除发行费用不含税金额人民币36,468,347.92元后，本次募集资金净额为人民币362,371,652.08元。上述资金于2017年5月10日全部到位，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具众会字[2017]第4742号《验资报告》。本次发行完成后公司总股本为208,000,000股。公司股票于2017年5月16日在上海证券交易所上市。
（二）公司上市以后历次股本变动情况
1、2018年股权激励
2018年4月27日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于<展鹏科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》；2018年6月5日，公司召开第二届董事会第十二次会议决议《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于调整公司2018年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，公司以9.05元/股的价格向29名激励对象授予941,000.00股限制性股票。前述新增股本业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公W[2018]B057号《验资报告》审验。2018年7月2日，公司在无锡市工商行政管理局办理了工商变更登记手续，公司总股本增至208,941,000股。
2、2020年资本公积转增股本
经2020年5月20日召开的2019年年度股东大会审议通过，公司以总股本208,941,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，合计转增83,576,400股，本次转增后总股本为292,517,400股。
三、公司最近三十六个月的控股权变动及重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
2015年5月15日，金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农共同签署了《一致行动人协议》，各方达成一致行动人关系。一致行动期限至公司首次公开发行股票上市之日起的三十六个月届满（2020年5月16日）之日终止。奚方、丁煜在该协议到期后不再续签一致行动人协议，金培荣、常呈建、杨一农于2020年5月16日共同签署了新的《一致行动人协议》，构成了新的一致行动人关系。新的《一致行动人协议》生效后，公司控股股东、实际控制人由金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农五人变更为金培荣、常呈建、杨一农三人。
2020年7月5日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计16,171,544股股份（占上市公司已发行股份的5.53%），奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委托协议》，将21.43%的股份表决权委托给宏坦投资，上市公司控股股东金培荣、常呈建、杨一农签署《放弃表决权的承诺函》，放弃 11.61%表决权。若上述事项顺利完成，宏坦投资将持有上市公司 5.53%的股权并合计拥有 26.95%的上市公司表决权，成为上市公司的控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司的实际控制人。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
截至本预案签署日，公司最近三年未实施过《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、股东情况及产权控制关系
（一）股权及控制关系
截至本预案签署日，上市公司的股权控制关系如下图所示：注：金培荣、常呈建、杨一农三人为一致行动关系。
（二）控股股东及实际控制人
1、控股股东
公司控股股东为金培荣、常呈建、杨一农。截至本预案签署日，金培荣、常呈建、杨一农分别持有上市公司48,328,000股、20,287,400股、18,421,172股的股份，持股比例分别为16.52%、6.94%、6.30%。
控股股东的基本情况如下：
金培荣先生，中国国籍，无永久境外居留权，1963 年生，历任江南计算技术研究所课题组长、江苏新纺集团计算机室主任、无锡市新纺电梯有限责任公司副总经理，现任本公司董事长、总经理。
常呈建先生，中国国籍，无永久境外居留权，1971 年生，历任江苏新纺集团技术员、无锡市新纺电梯有限责任公司部门经理，现任本公司董事、董事会秘书、副总经理。
杨一农先生，中国国籍，无永久境外居留权，1966 年生，历任无锡市电视机厂职工、江苏新纺集团销售经理，现任本公司董事、副总经理。
2020年7月5日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计16,171,544股股份（占上市公司已发行股份的5.53%），奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委托协议》，将21.43%的股份表决权委托给宏坦投资，上市公司控股股东金培荣、常呈建、杨一农签署《放弃表决权的承诺函》，放弃 11.61%表决权。若上述事项顺利完成，宏坦投资将持有上市公司 5.53%的股权并合计拥有 26.95%的上市公司表决权，成为上市公司的控股股东。
2、实际控制人
公司的实际控制人为金培荣、常呈建、杨一农。截至本预案签署日，金培荣、常呈建、杨一农合计持有上市公司87,036,572股，合计持股比例为29.75%。
金培荣、常呈建、杨一农的基本情况参见本预案“第二节 上市公司基本情况”之“四、股东情况及产权控制关系”之“（二）控股股东及实际控制人”之“1、控股股东”。
2020年7月5日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计16,171,544股股份（占上市公司已发行股份的5.53%），奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委托协议》，将21.43%的股份表决权委托给宏坦投资，上市公司控股股东金培荣、常呈建、杨一农签署《放弃表决权的承诺函》，放弃 11.61%表决权。若上述事项顺利完成，宏坦投资将持有上市公司 5.53%的股权并合计拥有 26.95%的上市公司表决权，成为上市公司的控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司的实际控制人。
五、上市公司主营业务概况
上市公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的研发、生产与销售。公司是国内拥有自主变频控制核心技术并较早应用于电梯门系统的企业，产品广泛应用于载客电梯、载货电梯、特种电梯等各类垂直电梯制造领域。
六、上市公司最近三年一期主要财务数据及财务指标
上市公司2017年度财务数据由众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“众会字(2018)第2064号”《审计报告》，2018年度和2019年度财务数据由江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏公W[2019]A460号”及“苏公W[2020]A391号”《审计报告》。上市公司最近三年一期（最近一期未经审计）的主要财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日2018年12月31日2017年12月31日
资产总额 97,799.16 99,843.45 93,482.49 88,551.07
负债总额 8,405.98 11,132.41 9,928.19 8,618.37
所有者权益 89,393.18 88,711.03 83,554.30 79,932.70
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 4,228.94 37,173.83 31,447.09 27,920.35
营业成本 2,787.58 24,056.12 20,601.51 17,191.27
营业利润 636.97 10,146.53 8,404.75 7,954.24
利润总额 629.83 10,141.53 8,668.66 8,352.21
净利润 597.77 8,639.50 7,400.82 7,118.64
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的现 -2,331.59 6,928.47 4,904.90 7,383.14
金流量净额
投资活动产生的现 -34,727.65 -16,576.97 5,374.11 -4,644.10
金流量净额
筹资活动产生的现 0.00 -4,166.96 -3,308.39 32,304.36
金流量净额
现金及现金等价物 -37,059.15 -13,815.34 6,970.98 35,042.95
净增加额
（四）主要财务指标
项目 2020年1-3月/2020年2019年度/2019 2018年度/2018 2017年度/2017
3月31日 年12月31日 年12月31日 年12月31日
流动比率 9.66 7.62 7.86 8.46
速动比率 9.04 7.26 7.48 8.05
资产负债率（%） 8.60 11.15 10.62 9.73
应收账款周转率 0.37 3.29 3.30 3.31
（次）
加权平均净资产收 0.67 10.07 9.09 11.45
益率（%）
七、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高
级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查情况的说明
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其控股股东、实际控制人，以及上市公司现任董事、监事、高
级管理人员最近12个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的
说明
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人以及上市公司现任董事、监事、高级管理人员最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明
根据上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，截至本预案签署日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形。
第三节 交易对方及募集配套资金认购方基本情况
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为聂亮、戴国强、蔡莉萍等3名自然人及义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣等6名有限合伙企业。本次募集配套资金认购方为海创投资。
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况
（一）聂亮
姓名 聂亮
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330105197205******
住所 杭州市拱墅区登云阁****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无（二）戴国强
姓名 戴国强
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 330102196506******
住所 杭州市上城区劳动路57号****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无（三）蔡莉萍
姓名 蔡莉萍
曾用名 无
性别 女
国籍 中国
身份证号码 330103197007******
住所 杭州市下城区皇亲苑****
是否取得其他国家或者地区的居留权 无（四）义云创投
1、基本情况
企业名称 苏州义云创业投资中心（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业统一社会信用代码 91320594583736406Q执行事务合伙人 青域资本管理有限公司
出资金额 21,580.43万元
注册地址 苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖股权投资中心14号楼223室
成立日期 2011年10月11日
营业期限 2011年10月11日至2021年1月15日
创业投资及相关咨询业务，从事非证券股权投资活动，投资管理，
经营范围 投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
2、产权结构及控制关系
3、执行事务合伙人
义云创投的执行事务合伙人为青域资本管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称 青域资本管理有限公司
企业性质 其他有限责任公司统一社会信用代码 91540091MA6T15BR4B
法定代表人 林霆
注册资本 3,000.00万元
注册地址 拉萨市金珠西路158号阳光新城A4-2-4-2
成立日期 2016年2月22日
营业期限 2016年2月22日至2066年2月21日
资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；投资管理（不含金
经营范围 融和经纪业务。不得从事证券期货类投资，不得向非合格投资者募
集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）。（依法需经批准的
项目，经相关部门批准后方可经营该项目）
4、私募投资基金备案情况
义云创投为私募投资基金，已于2015年4月3日向中国证券投资基金业协会依法办理了备案手续，基金编号为SD4928。其基金管理人为嘉兴青域易禾创业投资管理合伙企业（有限合伙），已于2015年7月23日向中国证券投资基金业协会办理了登记手续，登记编号为P1018673。
（五）青域睿行
1、基本情况
企业名称 杭州青域睿行创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业统一社会信用代码 91330102MA27WTF49H执行事务合伙人 杭州青域湖云投资管理有限公司
出资金额 10,010.00万元
注册地址 上城区崔家巷4号3幢201室
成立日期 2016年1月25日
营业期限 2016年1月25日至2022年1月24日
服务：创业投资业务，创业投资咨询业务，代理其他创业投资企业
经营范围 等机构或个人的创业投资业务，为创业企业提供创业管理服务业务，
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
3、执行事务合伙人
青域睿行的执行事务合伙人为杭州青域湖云投资管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称 杭州青域湖云投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）统一社会信用代码 91330102341944069U
法定代表人 张新斌
注册资本 1,000.00万元
注册地址 上城区崔家巷4号3幢145室
成立日期 2015年6月23日
营业期限 2015年6月23日至长期
经营范围 服务：投资管理，投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事
向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
4、私募投资基金备案情况
青域睿行为私募投资基金，已于2016年6月20日向中国证券投资基金业协会依法办理了备案手续，基金编号为SH0413。其基金管理人为杭州青域资产管理有限公司，已于2015年7月9日向中国证券投资基金业协会办理了登记手续，登记编号为P1017750。
（六）青域甬潮
1、基本情况
企业名称 宁波青域甬潮创业投资合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业统一社会信用代码 91330201MA281J6111执行事务合伙人 杭州青域湖云投资管理有限公司
出资金额 3,260.00万元
注册地址 宁波杭州湾新区兴慈一路290号1号楼106室
成立日期 2016年2月22日
营业期限 2016年2月22日至2046年2月21日
创业投资及其管理咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存
经营范围 款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）创
业投资及其管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
3、执行事务合伙人
青域甬潮的执行事务合伙人为杭州青域湖云投资管理有限公司，其基本情况参见本预案“第三节 交易对方及募集配套资金认购方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方情况”之“（五）青域睿行”之“3、执行事务合伙人”。
4、私募投资基金备案情况
青域甬潮为私募投资基金，已于2016年7月6日向中国证券投资基金业协会依法办理了备案手续，基金编号为SH5925。其基金管理人为杭州青域资产管理有限公司，已于2015年7月9日向中国证券投资基金业协会办理了登记手续，登记编号为P1017750。
（七）简域信息
1、基本情况
企业名称 简域（上海）信息科技合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业统一社会信用代码 91310115MA1H7E2546执行事务合伙人 杭州极石科技有限公司
出资金额 10,100.00万元
注册地址 上海市浦东新区环林东路799弄9号1层H150室
成立日期 2016年1月22日
营业期限 2016年1月22日至2036年1月21日
从事信息科技、网络科技、智能化科技领域内的技术开发、技术咨
经营范围 询、技术服务、技术转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
3、执行事务合伙人
简域信息的执行事务合伙人为杭州极石科技有限公司，其基本情况如下：
企业名称 杭州极石科技有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人独资)统一社会信用代码 91330108MA28MCGC0H
法定代表人 马龙飞
注册资本 500.00万元
注册地址 浙江省杭州市余杭区仓前街道欧美金融城4102室
成立日期 2017年3月1日
营业期限 2017年3月1日至长期
技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让：计算机软硬件、新能
经营范围 源技术、新材料技术、电子产品、通讯技术、物联网技术、工业自
动化技术、纺织技术、农业技术；技术开发、技术咨询：医药技术、
生物技术、检测技术
（八）太湖云和
1、基本情况
企业名称 无锡太湖云和正奇科技成果转化创业投资企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业统一社会信用代码 91320214MA1XCHT56T执行事务合伙人 无锡云和世锦投资管理有限公司
出资金额 80,000.00万元
注册地址 无锡市新吴区清源路18号传感网大学科技园530大厦A908
成立日期 2018年10月25日
营业期限 2018年10月25日至2023年10月24日
创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业
经营范围 务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与
设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
3、执行事务合伙人
太湖云和的执行事务合伙人为无锡云和世锦投资管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称 无锡云和世锦投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码 91320211MA1WL5KW51
法定代表人 赵云
注册资本 1,000.00万元
注册地址 无锡市新吴区清源路18号大学科技园530大厦A907室
成立日期 2018年5月24日
营业期限 2018年5月24日至长期
经营范围 投资管理、创业投资、利用自有资金对外投资。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
4、私募投资基金备案情况
太湖云和为私募投资基金，已于2019年3月20日向中国证券投资基金业协会依法办理了备案手续，基金编号为SGE208。其基金管理人为无锡云和世锦投资管理有限公司，已于2019年2月26日向中国证券投资基金业协会办理了登记手续，登记编号为P1069545。
（九）杭州橼鸣
1、基本情况
企业名称 杭州橼鸣汽车租赁合伙企业（有限合伙）
企业性质 有限合伙企业统一社会信用代码 91330106MA2CEL0PXW执行事务合伙人 杭州橼鸣投资管理有限公司
出资金额 416.70万元
注册地址 浙江省杭州市西湖区文新街道西斗门路9号3幢3311室
成立日期 2018年9月26日
营业期限 2018年9月26日至长期
经营范围 服务：汽车租赁，机械设备租赁（除拆、装）。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
3、执行事务合伙人
杭州橼鸣的执行事务合伙人为杭州橼鸣投资管理有限公司，其基本情况如下：
企业名称 杭州橼鸣投资管理有限公司
企业性质 有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码 91330110MA27YEAR5R
法定代表人 陶媛媛
注册资本 100.00万元
注册地址 杭州市余杭区仓前街道景兴路999号6幢209-1-388
成立日期 2016年8月11日
营业期限 2016年8月11日至长期
经营范围 投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众
融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）
二、募集配套资金认购方情况
本次发行股份募集配套资金的认购对象为海创投资。
1、基本情况
公司名称 青岛天堂硅谷海创股权投资有限公司
企业性质 其他有限责任公司统一社会信用代码 91370211MA3T378L77
法定代表人 鲍钺
注册资本 5,000.00万元
注册地址 山东省青岛市黄岛区隐珠街道办事处海景路298号1号楼703室
成立日期 2020年5月19日
股权投资（未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收存款、
经营范围 融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
2、产权结构及控制关系
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的为交易对方持有的标的公司伯坦科技100%股权，伯坦科技的基本情况如下：
一、基本信息
中文名称 杭州伯坦科技工程有限公司
企业性质 有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码 91330106311250621D
注册资本 5,699.01万元
法定代表人 聂亮
成立日期 2014年10月10日
注册地址 杭州市西湖区西斗门路9号3幢3116室
主要办公地点 杭州市天目山路176号8号楼2楼
经营期限 2014年10月10日至长期
服务：承接节能科技工程（涉及资质证凭证经营），智能化系统、汽
车零部件的技术开发、技术服务、技术咨询、成果转让，汽车租赁；
经营范围 批发、零售：汽车，汽车零部件，机电设备，蓄电池，自动控制设备；
其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、股权结构与产权控制关系
截至本预案签署日，伯坦科技共有股东9名。截至本预案签署日，伯坦科技的股权结构如下：
股东名称 认缴金额（万元） 占注册资本比例
聂亮 3,168.68 55.60%
义云创投 1,093.75 19.19%
青域睿行 972.22 17.06%
青域甬潮 148.22 2.60%
简域信息 93.81 1.65%
戴国强 89.12 1.56%
太湖云和 70.36 1.23%
蔡莉萍 39.40 0.69%
股东名称 认缴金额（万元） 占注册资本比例
杭州橼鸣 23.45 0.41%
合计 5,699.01 100.00%
截至本预案签署日，聂亮持有伯坦科技 55.60%股权，为伯坦科技的控股股东、实际控制人。
伯坦科技的股权结构及产权控制关系如下：
三、主营业务发展情况
（一）主营业务及主要产品
伯坦科技主要从事换电型新能源汽车零部件、换电网络核心设备的研发、设计与销售业务，为相关产业链组成单位提供换电网络相关的技术服务支持，同时参与整车厂商部分车型的合作研发与销售。伯坦科技的主要产品为换电系统总成、电机、电控等汽车零部件，以及智能充换电控制系统等换电网络核心设备，用于
换电式纯电动汽车生产和换电站运营。
（二）盈利模式
1、换电式纯电动汽车零部件业务
伯坦科技将汽车零部件的设计方案提供给零部件供应商，委托其按照设计方案生产，并向其采购零部件成品。完成采购后，伯坦科技再将汽车零部件销售给整车厂商及其供应商，实现盈利。整车厂商添加车身、底盘等组装为整车后，销售给下游客户。
2、换电网络核心设备业务
伯坦科技将智能充换电控制系统等换电网络核心设备的设计方案提供给供应商，并向其采购上述核心设备成品。完成采购后，伯坦科技将换电网络核心设备销售给换电站运营方并实现盈利，换电站运营方将上述核心设备用于换电站的日常运营。
3、技术服务业务
伯坦科技基于自身的核心技术优势，提供换电网络相关的技术服务支持及整车电动化设计、改造技术服务，并以此确认技术服务收入，实现盈利。
4、整车销售业务
伯坦科技借助其在换电新能源汽车领域的技术和客户资源禀赋，通过向整车厂商销售换电系统总成等产品、提供换电系统相关的整车设计方案，并由整车厂最终实现整车组装。伯坦科技根据市场需求向整车厂商采购部分整车后，向汽车销售终端、网络预约出租汽车运营平台等下游客户销售，确认整车销售收入，实现盈利。
（三）核心竞争优势
1、技术优势
伯坦科技是国内最早进行换电模式商业化运行的公司之一，掌握换电模式整个生态链核心技术，也是国内唯一采用“分箱换电”模式的先行公司。其拥有并商业化运行的标准电池技术具有较强的通用性，能够为多个整车厂、多个车型提供统一的能源服务。
2、产品优势
在核心技术体系的有力支持下，由伯坦科技研发设计的核心汽车零部件组装而成的整车性能优良，具有较强的续航能力，便于操控，安全性能较好。伯坦科技为换电式纯电动汽车提供专用的电池接口和车载终端设备，能够较好地管理电池性能，记录里程数。另外，装载伯坦科技换电系统总成的整车采取分箱换电技术，不同的车型适用统一标准的电池，有效避免了底盘整体式换电技术下电池在不同车型之间无法通用的问题，实现换电电池组规模化生产并灵活配置适用于不同车型。通过规模化的工业生产，可实现纯电动新能源车大幅度的降低成本，并为电池退役后梯次利用奠定良好的基础。除此之外，分箱换电体系不仅可以降低换电站的运营难度，还可以保障车辆的换电需求能够得到及时满足。伯坦科技与全国范围内多家换电站运营商形成了合作关系，以保证装载伯坦科技换电系统总成的整车能够对接换电站的控制系统，从而形成了完整的终端产品应用生态。
3、客户资源优势
在汽车零部件、换电网络核心设备销售领域，伯坦科技与多家整车厂商、换电站运营方建立了合作关系，不断扩大换电系统总成、智能充换电控制系统等产品的销售规模。随着换电站的推广和市场发展模式的逐渐成熟，伯坦科技将不断开拓与新的整车厂商的合作关系，拓宽汽车零部件产品的销售渠道。
4、市场竞争优势
伯坦科技的产品及其推广的“分箱换电”体系有利于“车电分离”的落地。“分箱换电”模式使得车主的初始购置成本仅限于裸车，初始购置价格仅为带电池整车的一半，并大幅度低于性能相近燃油车辆的初始购置成本。在车辆作为生产工具的运营车辆市场，这将有效地释放运营类车辆车主的购买力，积极推动电动汽车的推广应用。较低的初始购置成本同时可使得运营类车主在招聘司机时可采用较低的车辆租金，有利于在市场上司机人力资源的获取，进一步推动运营车主采用车电分离电动汽车的积极性。因此，该模式将吸引更多的商业主体进入电动汽车运营市场，进一步扩大电动汽车的应用规模。
5、规模化运营优势
伯坦科技的“分箱换电”体系已经过数万台新能源车的实证运行，并通过运行数据不断优化运营模型，并反馈到硬件技术参数的选型，这些经验为伯坦科技构筑了较高技术壁垒，同时也使得伯坦科技成为目前市场上唯一具备“分箱换电”全体系技术服务能力的供应商，为在新能源车换电市场启动的阶段快速获得更多的市场份额奠定坚实的基础。
6、团队人员优势
伯坦科技的核心团队自2006年开始涉足电动汽车项目，在车辆定义、应用场景研究、能量补充方案、实证运行等各个方面积累了丰富的经验，对电动汽车整体产业竞争格局和发展方向有着深厚的认知和理解。
四、主要财务数据
最近两年，伯坦科技主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
项目 2020年3月31日 2019年12月31日 2018年12月31日
资产总额 48,516.96 52,399.38 56,808.07
负债总额 18,294.95 21,608.30 31,719.14
所有者权益 30,222.01 30,791.08 25,088.93
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度
营业收入 113.65 26,445.55 18,436.24
营业利润 -992.61 5,009.51 1,745.04
净利润 -869.11 4,376.30 1,432.50
经营活动产生的现金流量净额 -1,341.66 -2,371.81 -160.50
第五节 标的资产评估及定价情况
截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体预估值和交易价格尚未确定。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将由具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将在参考评估机构出具的评估报告的基础上，经交易双方协商确定，最终向交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣发行的股份数量以及支付的现金金额将在重组报告书予以披露。
本公司特别提醒投资者，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
第六节 本次交易发行股份情况
一、本次交易中发行股份概况
本次交易标的资产的对价由上市公司以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付。截至本预案签署日，标的资产的审计和评估工作尚未完成。本次交易所涉及的财务数据和评估结果将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构出具报告，并在重组报告书中予以披露。本次交易标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的评估结果作为参考依据，由交易双方协商确定，最终向交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣的股份支付数量以及现金支付金额将在重组报告书予以披露。
二、发行股份购买资产的简要情况
（一）发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。（二）发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣中的一家或多家，具体发行对象将在重组报告书予以披露。
（三）定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
（四）发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价（考虑期间除权除息影响）情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日 6.75 6.08
定价基准日前60个交易日 6.54 5.89
定价基准日前120个交易日 6.36 5.73
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为5.73元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
（五）发行数量
本次交易标的资产最终交易价格将在标的资产经具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易双方协商确定。本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格-现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（六）锁定期安排
交易对方聂亮承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自完成股份登记之日起36个月内不转让。交易对方戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、杭州橼鸣承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自完成股份登记之日起12个月内不转让。交易对方太湖云和承诺：若截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则新增股份自完成股份登记之日起36 个月不转让；若截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间满12个月，则新增股份自完成股份登记之日起12个月不转让。转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（七）过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期间所产生的盈利由上市公司享有；过渡期间所产生的亏损由交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣按本次交易前所持有伯坦科技的股权比例向上市公司以现金方式补足。
（八）滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
（九）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
第七节 募集配套资金
一、发行股份的种类和面值
本次交易发行股份为境内上市的人民币A股普通股，每股面值1.00元。
二、发行方式及发行对象
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为海创投资。
三、定价基准日
本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十次会议决议公告日。
四、发行价格及定价依据
根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司非公开发行股票的发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日前20个交易日的股票交易均价（考虑期间除权除息影响）情况如下：
交易均价类型 交易均价（元/股） 交易均价的80%（元/股）
定价基准日前20个交易日 6.75 5.40
经交易双方协商，确定本次交易的股份发行价格为5.40元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次非公开发行股份募集配套资金的最终发行价格或定价原则尚须经上市公司股东大会审议批准。在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
五、发行数量
上市公司拟向海创投资非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即不超过87,755,220股。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在定价基准日后至本次非公开发行股份募集配套资金完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及上交所的相关规定做相应调整。
发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
六、锁定期安排
本次募集配套资金的认购方海创投资承诺：本公司自完成股份登记之日起3年内不转让本次向其发行的新股。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。
七、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
八、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、相关交易税费以及中介机构费用、投入标的公司项目建设、补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务等，募集资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。本次发行实际募集资金若不能满足上述资金需要，相应的资金缺口将由公司自筹解决。
九、决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交
易实施完毕之日。
第八节 本次重组对上市公司的影响
一、本次重组对上市公司股权结构的影响
截至本预案签署日，金培荣、常呈建、杨一农分别持有上市公司48,328,000股、20,287,400股、18,421,172股的股份，持股比例分别为16.52%、6.94%、6.30%，为上市公司控股股东。金培荣、常呈建、杨一农合计持有上市公司 87,036,572股的股份，合计持股比例为29.75%，为上市公司实际控制人。
2020年7月5日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计16,171,544股股份（占上市公司已发行股份的5.53%），奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委托协议》，将21.43%的股份表决权委托给宏坦投资，上市公司控股股东金培荣、常呈建、杨一农签署《放弃表决权的承诺函》，放弃 11.61%表决权。若上述事项顺利完成，宏坦投资将持有上市公司 5.53%的股权并合计拥有 26.95%的上市公司表决权，成为上市公司的控股股东，王林江、李国祥将成为上市公司实际控制人。
本次重大资产重组为上市公司拟向交易对方聂亮、戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、太湖云和、杭州橼鸣发行股份及支付现金购买其持有的伯坦科技100%股权，并向海创投资非公开发行股份募集配套资金。
本次重大资产重组完成后，交易对方预计不会成为上市公司控股股东，不会因本次重大资产重组而导致上市公司实际控制人变化。
由于本次交易涉及的审计和评估工作尚未完成，最终的交易价格及发行股份数量尚未确定，因此本次重组完成前后上市公司的股权结构变化情况暂时无法准确计算，提请广大投资者注意风险。
二、本次重组对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事电梯门系统、电梯一体化控制系统、电梯轿厢及门系统配套部件的研发、生产与销售。上市公司是国内拥有自主变频控制核心技术并较早应用于电梯门系统的企业，产品广泛应用于载客电梯、载货电梯、特种电梯等各类垂直电梯制造领域。
本次交易完成后，伯坦科技将成为上市公司的全资子公司，上市公司的主营业务范围将拓展至新能源汽车零部件产品和换电网络核心设备研发、设计与销售服务，产品包括用于换电式纯电动汽车的换电系统总成、电机、电控等。伯坦科技在换电式纯电动汽车行业具有一定的先发优势，在换电系统、电机控制系统、电池管理系统等领域拥有扎实的技术积累，其汽车零部件产品性能良好，能够较好满足整车厂商的需求。
伯坦科技依托较强的产品研发能力和技术服务能力，为整车厂商提供用于换电式纯电动汽车的核心零部件产品，拥有较强的技术支撑，积累了较为丰富的客户资源，有助于上市公司业务向新能源汽车应用市场领域拓展。
除此之外，上市公司与伯坦科技在电机控制系统的产品研发、制造方面存在一定的互补性，上市公司拥有电气产品制造能力，可以承接伯坦科技的部分委外加工业务。因此，双方合作可以提升各自原有产品的技术完善性和稳定性，有助于双方在各自领域进一步拓展市场，增强客户粘性。
三、本次重组对上市公司财务状况和盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入和归属于母公司的净利润等主要财务指标预计将得到提升，公司收入和产品结构将得到优化，进一步提高了上市公司的业绩水平，符合上市公司及全体股东的利益。
由于本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力暂时无法进行准确的定量分析。上市公司将在审计和资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中进一步分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
四、本次交易对上市公司关联交易情况的影响
本次交易完成后，部分交易对方预计持有上市公司股份比例将超过5%。2020年7月5日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计16,171,544股股份（占上市公司已发行股份的5.53%），本次募集配套资金认购方为海创投资，其与宏坦投资同受硅谷天堂资产管理集团
股份有限公司控制。综上，根据《上市规则》，本次交易预计构成关联交易。
本次交易完成后，上市公司未来发生的关联交易将继续遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关法律法规的规定执行并履行披露义务，不会损害上市公司及全体股东的利益。
第九节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
本次交易从预案披露至交易实施完成需要一定时间。本次交易可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：
1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易的信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
2、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完成存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化，或根据监管机构的要求及各自诉求，交易各方可能不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，本次交易的交易对方及本公司均有可能选择终止本次交易。
3、其他不可预见的因素可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。
公司将及时公告本次交易的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。（二）本次交易的审批风险
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性。在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，公司不会实施本次交易，提请广大投资者注意投资风险。本预案已经上市公司第三届董事会第十次会议审议通过，本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：
1、本次交易涉及的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、标的公司股东会审议通过本次交易的相关议案；
4、中国证监会核准本次交易方案；
5、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述授权、审批或备案，以及最终取得授权、审批或备案的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次交易标的财务数据调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、最终评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据、最终评估结果、标的资产最终交易价格可能与本预案披露的情况存在较大差异。提请投资者注意上述风险。
（四）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署之日，标的资产的审计、评估等相关工作尚未完成，交易作价尚未确定。本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案，本次交易最终方案将在上市公司披露的重组报告书中予以载明。因此，本次交易仍存在对方案进行调整的风险。
（五）本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，扩充上市公司的原有主营业务。本次交易完成后，上市公司将与标的公司在经营管理、销售开拓等方面进行融合。但交易完成后上市公司资产、业务、人员规模均会增加，对上市公司的经营管理能力提出了更高的要求。因此本次收购的整合进度及整合效果均存在一定的不确定性，如未能达到预期，将会影响上市公司的经营业绩，提请投资者注意本次交易涉及的收购整合风险。
（六）豁免要约收购的审批风险
本次上市公司控制权转让和本次重大资产重组完成后，预计宏坦投资及海创投资合计持有上市公司的表决权比例将超过30%，宏坦投资、海创投资将触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。前述要约收购义务能否取得股东大会豁免存在不确定性，提请广大投资者注意上述风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，伯坦科技将成为上市公司的全资子公司，公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
二、与交易标的相关的风险
（一）宏观经济周期波动风险
标的公司主要从事换电型新能源汽车零部件、换电网络核心设备的研发、设计与销售业务，并建立产业数据中心，为相关产业链组成单位提供相关数据服务、技术服务及解决方案，同时参与整车厂商部分车型的合作研发与销售，与汽车行业发展状况和行业景气度密切相关。汽车行业作为国民经济的支柱产业之一，行业内企业的经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受我国经济发展状况、宏观经济政策和产业结构调整的影响，宏观经济的波动会影响国内市场需求，进而影响标的公司的盈利能力和财务状况。
（二）政策风险
标的公司所处新能源汽车行业受行业发展政策影响较大。2012 年国务院出台《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，提出了新能源汽车行业具体的产业化目标。之后，国家出台了《推动重点消费品更新升级畅通资源循环利用实施方案（2019-2020年）》《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》等政策，对“换电模式”及换电式纯电动汽车产业进行扶持。但是，随着新能源汽车的技术性能趋于成熟，国家政策可能会做出相应调整，从而对标的公司的经营环境和市场需求产生重大影响。
（三）新能源汽车发展普及风险
近年来，中国新能源汽车行业的发展还处于起步阶段，虽然在国家政策的大力扶持下成长较快，但仍受到制造成本、充电时间、续航里程、配套充换电设施等因素的制约，各主要整车厂商的新能源汽车产销量占比和普及率依然较低。若未来新能源汽车的发展普及速度不及预期，将对标的公司新能源汽车零部件业务造成不利影响。
（四）市场竞争风险
近年来，随着我国对新能源汽车及其相关行业的大力扶持，新能源汽车及其零部件的市场竞争愈加激烈。如果标的公司产品质量、技术研发、品牌建设和产业链整合无法适应市场需求并保持竞争优势，将面临销售增长放缓甚至下滑、盈利能力下降的风险。
（五）核心技术人员流失的风险
新能源汽车行业是技术密集型产业，高创新能力、高稳定性的技术研发团队是提高企业技术核心竞争力及产品升级革新的重要保障。伯坦科技核心技术人员具有多年的行业从业经验，具备较强的科研能力。若公司未来未能采取有效的人才激励、引进措施吸引更多技术研发人员加入及稳定已有的技术研发团队，可能出现核心研发人员的流失，影响标的公司研发能力，从而对公司的盈利能力及产品的市场竞争力造成一定影响。
（六）未决诉讼风险
因与伯坦动力、伯坦科技购货合同纠纷，格至控分别于2019年12月、2020年6月向浙江省杭州市西湖区人民法院起诉，请求法院判决被告承担支付所欠货款、利息及解除购货合同的经济损失等。伯坦动力已就上述事项提起反诉。截至本预案签署日，上述事项尚未形成审议结果。由于案件审理结果存在一定不确定性，可能对公司的经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票价格的波动不仅受其盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调控、金融政策调控、股票市场投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，提请投资者注意相关投资风险。
（二）上市公司控制权转让的风险
2020年7月5日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计16,171,544股股份（占上市公司已发行股份的5.53%），奚方、丁煜分别与宏坦投资签署《表决权委托协议》，将21.43%的股份表决权委托给宏坦投资，上市公司控股股东金培荣、常呈建、杨一农签署《放弃表决权的承诺函》，放弃 11.61%表决权。若上述事项顺利完成，宏坦投资将持有上市公司 5.53%的股权并合计拥有 26.95%的上市公司表决权，成为上市公司的控股股东。
本次重大资产重组期间上市公司控制权发生变更可能会对本次交易以及上市公司未来的经营管理、业务发展稳定性带来不利影响。提请广大投资者注意上述风险。
（三）其他风险
上市公司不排除因政治、经济、疫情、自然灾害等其他不可控因素给上市公司及本次交易带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。
第十节 其他重要事项
一、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司重大资产重组，上市公司已经切实按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。
（二）严格执行相关程序
本次交易预计构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本公司董事会再次审议本次交易事项时，关联董事将回避表决，独立董事将就有关议案作出事先认可并发表独立意见；本公司股东大会审议本次交易事项时，关联股东将回避表决。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在发布召开审议本次重组方案的股东大会通知时，将提醒全体股东参加审议本次重组方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所有关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，给参加股东大会的股东提供便利，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）确保发行股份及支付现金购买资产定价公平、公允
本公司将聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平，定价过程合法合规。公司独立董事将就资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表独立意见。
（五）股份锁定安排
交易对方聂亮承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自完成股份登记之日起36个月内不转让。交易对方戴国强、蔡莉萍、义云创投、青域睿行、青域甬潮、简域信息、杭州橼鸣承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自完成股份登记之日起12个月内不转让。
交易对方太湖云和承诺：若截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则新增股份自完成股份登记之日起36个月不转让；若截至其取得新增股份之日，其对用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，则新增股份自完成股份登记之日起 12个月不转让。转让方式包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发
生的股份回购行为）。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金的认购方海创投资承诺：本公司自完成股份登记之日起3年内不转让本次向其发行的新股。限售期满后的股票交易按中国证监会及上交所的有关规定执行。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。
二、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
截至本预案签署之日，上市公司控股股东及其一致行动人已原则性同意上市公司实施本次重组，对本次交易无异议。
三、上市公司的控股股东及其一致行动人，上市公司董事、监事、高级管理人
员的股份减持计划
控股股东金培荣、常呈建、杨一农已出具承诺：除控股股东金培荣、常呈建、杨一农拟合计转让占上市公司总股本3.15%的股份给宏坦投资外，自展鹏科技本次重组复牌之日起至实施完毕期间，本人不减持所持有的展鹏科技股份。
公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺：自公司本次重组复牌之日起至实施完毕期间，如本人拟减持所持有展鹏科技股票的（如有），本人将严格执行《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规关于股份减持的规定及要求。若中国证券监督管理委员会及上海证券交易所对减持事宜有新规定的，本人也将严格遵守相关规定。
四、上市公司最近十二个月内重大资产购买或出售情况
截至本预案签署日，上市公司最近 12 个月内不存在其他购买、出售资产的情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
在本次交易前，公司已按照《公司法》《证券法》等相关法律法规的要求，建立并不断完善法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，规范公司运作。在本次交易完成后，本公司将继续严格按照上述法律法规及《公司章程》的要求，持续推动公司治理结构的完善，提高公司治理水平。
六、本次重组信息公布前股票价格波动未达到128号文相关标准
根据《关于规范上市公司信息披露及各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
上市公司因筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，申请自2020年7月3日开市起股票停牌。公司股票在停牌前20个交易日（即2020年6月2日至2020年7月2日期间，考虑除权除息）相对大盘、行业板块涨跌幅情况如下表所示：
项目 停牌前第21个交易日 停牌前第1个交易日 涨跌幅
（2020年6月2日） （2020年7月2日）
上市公司股票收盘价（元/ 6.55 7.05 7.63%
股）
上证综指（000001.SH）收 2,921.40 3,090.57 5.79%
盘值（点）
Wind证监会电气机械指 5,810.62 6,176.62 6.30%
数（代码：883135.WI）
剔除大盘因素影响涨跌幅 1.84%
剔除同行业板块因素影响 1.33%
涨跌幅公司股票价格在停牌前20个交易日内累计涨幅为7.63%，同期上证综指累计涨幅为5.79%，剔除大盘因素后，公司股票累计涨幅为1.84%。Wind证监会电气机械指数（代码：883135.WI）涨跌幅为 6.30%，剔除行业因素后，公司股票累计涨跌幅为1.33%。综上，在剔除大盘和同行业因素后，公司股票价格在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》标准。
七、本次交易是否导致上市公司每股收益被摊薄
截至本预案签署日，标的资产审计工作尚未完成，暂时无法预计本次重组完成当年上市公司每股收益较上年度每股收益的变化，最终经审计的财务数据及估值结果和相关信息将在重组报告书中予以披露。
八、本次交易完成后的现金分红政策及相应的安排
本次重组完成后，上市公司将严格执行《公司章程》载明的股利分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾全体股东的整体利益和公司的可持续发展，实行连续和稳定的利润分配。
九、关于“本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形”的说明
截至本预案签署日，本次交易涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法追究刑事责任的情形。
第十一节 独立董事意见
2020年7月10日，公司独立董事根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，就上市公司第三届董事会第十次会议的相关事项发表独立意见如下：
一、本次交易签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
二、本次交易完成后，部分交易对方预计持有上市公司股份比例将超过5%。2020年7月5日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与宏坦投资签署了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜拟向宏坦投资转让所持上市公司合计16,171,544股股份（占上市公司已发行股份的5.53%），本次募集配套资金认购方为海创投资，其与宏坦投资同受硅谷天堂公司控制。综上，根据《上市规则》，本次交易预计构成关联交易。
三、经审慎判断，我们认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
四、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十三条等相关规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，但未构成重组上市。
五、本次交易相关议案在提交公司第三届董事会第十次会议审议前已征得独立董事的事前认可，并且己经公司第三届董事会第十次会议审议通过，董事会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规以及规范性文件和公司章程的规定，形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
六、本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，本次交易的实施不会对公司独立性造成不利影响，亦不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及其控制的其他企业；公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
七、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性。
八、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
九、公司为本次发行股份及支付现金购买资产事项聘请的中介机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期利害关系。
十、本次交易尚需公司再次召开董事会审议正式方案，尚需提交公司股东大会的审议，并经相关主管部门批准或核实后实施。
第十二节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
（以下无正文）（本页无正文，为《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
全体董事签名
金培荣 常呈建 杨一农
蒋月军 李专元 潘丰
周平
2020年 月 日
（本页无正文，为《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》之签章页）
全体监事签名
陈莉敏 丁世平 张娴
2020年 月 日
（本页无正文，为《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》之签章页）
全体高级管理人员签名
金培荣 杨一农 常呈建
田茂恒
2020年 月 日
（本页无正文，为《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易预案》之签章页）
展鹏科技股份有限公司
2020年 月 日
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