展鹏科技股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项的独立意见
展鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买杭州伯坦科技工程有限公司100%股权（以下简称“标的资产”或“标的公司”）并向青岛天堂硅谷海创股权投资有限公司非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，我们作为公司的独立董事，基于独立的立场及判断，经认真审阅相关议案资料后，对公司第三届董事会第十次会议审议的《关于<展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，我们发表如下独立意见：
1、本次交易签订的相关协议符合《中华人民共和国合同法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规以及规范性文件的规定，同意公司董事会就本次交易事项的总体安排。
2、本次交易完成后，杭州伯坦科技工程有限公司股东预计持有上市公司股份比例将超过5%。2020年7月5日，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜与青岛硅谷天堂宏坦签署了《金培荣、奚方、丁煜、常呈建、杨一农与青岛硅谷天堂宏坦投资有限公司关于展鹏科技股份有限公司之股份转让协议》，金培荣、常呈建、杨一农、奚方、丁煜拟向青岛硅谷天堂宏坦转让所持上市公司合计16,171,544股股份（占上市公司已发行股份的5.53%），本次募集配套资金认购方为青岛天堂硅谷海创，其与青岛硅谷天堂宏坦同受硅谷天堂资产管理集团股份有限公司控制。综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易预计构成关联交易。
3、经审慎判断，我们认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、第十三条等相关规定，本次交易预计构成上市公司重大资产重组，但未构成重组上市。
5、本次交易相关议案在提交公司第三届董事会第十次会议审议前已征得独立董事的事前认可，并且己经公司第三届董事会第十次会议审议通过，董事会议的召集、召开及表决程序符合相关法律、法规以及规范性文件和公司章程的规定，形成的决议合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
6、本次交易的方案符合法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，本次交易的实施不会对公司独立性造成不利影响，亦不会损害公司及其股东特别是中小股东利益。本次交易后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东及其控制的其他企业；公司与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。
7、本次交易已履行了现阶段所必需的法定程序和信息披露程序，该等程序履行具备完备性及合规性。
8、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
9、公司为本次发行股份及支付现金购买资产事项聘请的中介机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期利害关系。
10、本次交易尚需公司再次召开董事会审议正式方案，尚需提交公司股东大会的审议，并经相关主管部门批准或核实后实施。
（本页以下无正文，下接签署页）
［此页无正文，为展鹏科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项的独立意见之签署页］
独立董事签署：
李专元 潘丰 周平
2020年7月10日
［此页无正文，为展鹏科技股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易事项的独立意见之签署页］
独立董事签署：
李专元 潘丰 周平
2020年7月10日
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