天津惠华律师事务所
关于天津一汽夏利汽车股份有限公司2020年第一次临时股东大会
律师见证法律意见书
致：天津一汽夏利汽车股份有限公司
天津惠华律师事务所（以下简称“本所”）接受天津一汽夏利汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席公司于2020年7月10日召开的2020年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本次股东大会的相关事项进行见证，并依法出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，审查了公司提供的有关本次股东大会的各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。
在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集人资格以及召集、召开程序
1、本次股东大会的召集人以及召集
本次股东大会的召集人为公司董事会。公司董事会已于2020年6月20日在《中国证券报》及《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《天津一汽夏利汽车股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。
会议通知就本次股东大会召开的时间、地点、会议审议事项、参加会议人员的主体资格、登记办法等相关事项公告通知全体股东。
2、本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议已于2020年7月10日下午14:00在公司1103会议室如期召开，会议由公司副董事长宋德玉先生主持，就《会议通知》中所列明的审议事项进行了审议和表决。经查验，本次股东大会召开的时间、地点和内容与《会议通知》所载明的相应事项一致。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法、有效，本次股东大会召集与召开的程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、关于出席本次股东大会人员的主体资格
1、经查验，通过现场和网络投票的股东360人，代表股份1,121,586,181股，占上市公司总股份的70.3112％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份1,071,870,500股，占上市公司总股份的67.1946％；通过网络投票的股东357人，代表股份49,715,681股，占上市公司总股份的3.1166％。
2、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员、本所律师。
经查验，本所律师认为，上述人员具有出席本次股东大会的主体资格。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次大会审议了会议通知列明的如下议案：
1、关于公司符合重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
2、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
（1）本次交易方案概述
（2）重大资产出售方案
⑴资产出售交易对方
⑵拟出售资产
⑶拟出售资产的定价依据、交易价格及支付方式
⑷资产出售的过渡期损益安排
⑸拟出售资产的交割及违约责任
⑹关于留抵进项税保留及因向夏利运营补偿而形成的债务
⑺资产出售相关的人员安置
（3）发行股份购买资产方案
⑴发行股份购买资产交易对方
⑵拟购买资产
⑶拟购买资产的定价依据及交易价格
⑷发行股份的种类和面值
⑸发行方式和发行对象
⑹发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
⑺发行数量
⑻锁定期安排
⑼上市地点
⑽过渡期的损益安排
⑾滚存未分配利润安排
⑿拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任
⒀业绩承诺补偿方案
⒁决议有效期
（4）募集配套资金方案
⑴发行股份的种类和面值
⑵发行对象和发行方式
⑶发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
⑷发行数量
⑸锁定期安排
⑹募集配套资金的金额及用途
⑺上市地点
⑻滚存未分配利润安排
⑼决议的有效期
3、关于公司本次交易方案调整构成重大调整的议案
4、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
5、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案
6、关于《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
7、关于签署附生效条件的《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》的议案
8、关于签署附生效条件的《资产出售协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议》的议案
9、关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案
10、关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案
11、关于签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》的议案
12、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
13、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案
14、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案
15、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
16、关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案
17、关于提请股东大会批准中国铁物和铁物股份免于以要约方式增持公司股份的议案
18、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
19、关于公司本次重大资产重组拟购买资产所涉中铁物晟科技为其控股股东提供反担保的议案
20、关于本次重组后公司现金分红安排的议案
21、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
22、关于豁免公司控股股东履行解决同业竞争相关承诺的议案
23、关于修订《募集资金管理制度》的议案
24、关于公司对全资子公司增资及划转资产的议案
（二）在本次股东大会上，股东没有提出其它新的提案。
（三）本次股东大会对上述议案进行了审议，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。本次投票表决结束后，公司合并统计了所审议议案的现场投票和网络投票的表决结果。
1、关于公司符合重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案
总表决情况：同意 350,781,811 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3965％；反对9,376,758股，占出席会议所有股东所持股份的2.6035％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意40,338,923股，占出席会议中小股东所持股份的81.1392％；反对9,376,758股，占出席会议中小股东所持股份的18.8608％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
2、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
（1）本次交易方案概述
总表决情况：同意 350,757,811 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3898％；反对9,380,058股，占出席会议所有股东所持股份的2.6044％；弃权20,700股（其中，因未投票默认弃权20,700股），占出席会议所有股东所持股份的0.0057％。
中小股东总表决情况：同意40,314,923股，占出席会议中小股东所持股份的81.0910％；反对9,380,058股，占出席会议中小股东所持股份的18.8674％；弃权20,700股（其中，因未投票默认弃权20,700股），占出席会议中小股东所持股份的0.0416％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
（2）重大资产出售方案
⑴资产出售交易对方
总表决情况：同意 350,867,311 股，占出席会议所有股东所持股份的97.4202％；反对9,291,258股，占出席会议所有股东所持股份的2.5798％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意40,424,423股，占出席会议中小股东所持股份的81.3112％；反对9,291,258股，占出席会议中小股东所持股份的18.6888％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
⑵拟出售资产
总表决情况：同意 350,828,511 股，占出席会议所有股东所持股份的97.4095％；反对9,330,058股，占出席会议所有股东所持股份的2.5905％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意40,385,623股，占出席会议中小股东所持股份的81.2332％；反对9,330,058股，占出席会议中小股东所持股份的18.7668％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
⑶拟出售资产的定价依据、交易价格及支付方式
总表决情况：同意 350,664,111 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3638％；反对9,494,458股，占出席会议所有股东所持股份的2.6362％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意40,221,223股，占出席会议中小股东所持股份的80.9025％；反对9,494,458股，占出席会议中小股东所持股份的19.0975％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
⑷资产出售的过渡期损益安排
总表决情况：同意 350,831,011 股，占出席会议所有股东所持股份的97.4102％；反对9,327,558股，占出席会议所有股东所持股份的2.5898％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意40,388,123股，占出席会议中小股东所持股份的81.2382％；反对9,327,558股，占出席会议中小股东所持股份的18.7618％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
⑸拟出售资产的交割及违约责任
总表决情况：同意 350,825,211 股，占出席会议所有股东所持股份的97.4085％；反对9,333,358股，占出席会议所有股东所持股份的2.5915％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意40,382,323股，占出席会议中小股东所持股份的81.2265％；反对9,333,358股，占出席会议中小股东所持股份的18.7735％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
⑹关于留抵进项税保留及因向夏利运营补偿而形成的债务
总表决情况：同意 350,664,211 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3638％；反对9,494,358股，占出席会议所有股东所持股份的2.6362％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意40,221,323股，占出席会议中小股东所持股份的80.9027％；反对9,494,358股，占出席会议中小股东所持股份的19.0973％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
⑺资产出售相关的人员安置
总表决情况：同意 350,847,011 股，占出席会议所有股东所持股份的97.4146％；反对9,278,058股，占出席会议所有股东所持股份的2.5761％；弃权33,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0093％。
中小股东总表决情况：同意40,404,123股，占出席会议中小股东所持股份的81.2704％；反对9,278,058股，占出席会议中小股东所持股份的18.6622％；弃权33,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0674％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
（3）发行股份购买资产方案
⑴发行股份购买资产交易对方
总表决情况：同意 350,772,711 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3940％；反对9,385,858股，占出席会议所有股东所持股份的2.6060％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意40,329,823股，占出席会议中小股东所持股份的81.1209％；反对9,385,858股，占出席会议中小股东所持股份的18.8791％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
⑵拟购买资产
总表决情况：同意 350,772,511 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3939％；反对9,386,058股，占出席会议所有股东所持股份的2.6061％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意40,329,623股，占出席会议中小股东所持股份的81.1205％；反对9,386,058股，占出席会议中小股东所持股份的18.8795％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
⑶拟购买资产的定价依据及交易价格
总表决情况：同意 349,781,111 股，占出席会议所有股东所持股份的97.1186％；反对10,377,458股，占出席会议所有股东所持股份的2.8814％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意39,338,223股，占出席会议中小股东所持股份的79.1264％；反对10,377,458股，占出席会议中小股东所持股份的20.8736％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
⑷发行股份的种类和面值
总表决情况：同意 350,521,711 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3243％；反对9,636,858股，占出席会议所有股东所持股份的2.6757％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意40,078,823股，占出席会议中小股东所持股份的80.6161％；反对9,636,858股，占出席会议中小股东所持股份的19.3839％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
⑸发行方式和发行对象
总表决情况：同意 350,543,511 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3303％；反对9,615,058股，占出席会议所有股东所持股份的2.6697％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意40,100,623股，占出席会议中小股东所持股份的80.6599％；反对9,615,058股，占出席会议中小股东所持股份的19.3401％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
⑹发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
总表决情况：同意 349,621,511 股，占出席会议所有股东所持股份的97.0743％；反对10,537,058股，占出席会议所有股东所持股份的2.9257％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意39,178,623股，占出席会议中小股东所持股份的78.8054％；反对10,537,058股，占出席会议中小股东所持股份的21.1946％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
⑺发行数量
总表决情况：同意 349,930,411 股，占出席会议所有股东所持股份的97.1601％；反对10,228,158股，占出席会议所有股东所持股份的2.8399％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意39,487,523股，占出席会议中小股东所持股份的79.4267％；反对10,228,158股，占出席会议中小股东所持股份的20.5733％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
⑻锁定期安排
总表决情况：同意 350,781,611 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3964％；反对9,376,958股，占出席会议所有股东所持股份的2.6036％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意40,338,723股，占出席会议中小股东所持股份的81.1388％；反对9,376,958股，占出席会议中小股东所持股份的18.8612％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
⑼上市地点
总表决情况：同意 350,842,111 股，占出席会议所有股东所持股份的97.4132％；反对9,316,458股，占出席会议所有股东所持股份的2.5868％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意40,399,223股，占出席会议中小股东所持股份的81.2605％；反对9,316,458股，占出席会议中小股东所持股份的18.7395％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
⑽过渡期的损益安排
总表决情况：同意 350,764,911 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3918％；反对9,393,658股，占出席会议所有股东所持股份的2.6082％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意40,322,023股，占出席会议中小股东所持股份的81.1052％；反对9,393,658股，占出席会议中小股东所持股份的18.8948％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
⑾滚存未分配利润安排
总表决情况：同意 350,778,311 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3955％；反对9,380,258股，占出席会议所有股东所持股份的2.6045％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意40,335,423股，占出席会议中小股东所持股份的81.1322％；反对9,380,258股，占出席会议中小股东所持股份的18.8678％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
⑿拟购买资产办理权属转移的合同义务和违约责任
总表决情况：同意 350,768,211 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3927％；反对9,390,358股，占出席会议所有股东所持股份的2.6073％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意40,325,323股，占出席会议中小股东所持股份的81.1119％；反对9,390,358股，占出席会议中小股东所持股份的18.8881％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
⒀业绩承诺补偿方案
总表决情况：同意 350,525,011 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3252％；反对9,633,558股，占出席会议所有股东所持股份的2.6748％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意40,082,123股，占出席会议中小股东所持股份的80.6227％；反对9,633,558股，占出席会议中小股东所持股份的19.3773％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
⒁决议有效期
总表决情况：同意 350,796,811 股，占出席会议所有股东所持股份的97.4007％；反对9,361,758股，占出席会议所有股东所持股份的2.5993％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意40,353,923股，占出席会议中小股东所持股份的81.1694％；反对9,361,758股，占出席会议中小股东所持股份的18.8306％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
（4）募集配套资金方案
⑴发行股份的种类和面值
总表决情况：同意 350,290,711 股，占出席会议所有股东所持股份的97.2601％；反对9,682,258股，占出席会议所有股东所持股份的2.6883％；弃权185,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0515％。
中小股东总表决情况：同意39,847,823股，占出席会议中小股东所持股份的80.1514％；反对9,682,258股，占出席会议中小股东所持股份的19.4753％；弃权185,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3733％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
⑵发行对象和发行方式
总表决情况：同意 350,481,511 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3131％；反对9,491,458股，占出席会议所有股东所持股份的2.6354％；弃权185,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0515％。
中小股东总表决情况：同意40,038,623股，占出席会议中小股东所持股份的80.5352％；反对9,491,458股，占出席会议中小股东所持股份的19.0915％；弃权185,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.3733％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
⑶发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
总表决情况：同意 349,447,411 股，占出席会议所有股东所持股份的97.0260％；反对10,645,158股，占出席会议所有股东所持股份的2.9557％；弃权66,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0183％。
中小股东总表决情况：同意39,004,523股，占出席会议中小股东所持股份的78.4552％；反对10,645,158股，占出席会议中小股东所持股份的21.4121％；弃权66,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1328％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
⑷发行数量
总表决情况：同意 349,481,011 股，占出席会议所有股东所持股份的97.0353％；反对10,611,558股，占出席会议所有股东所持股份的2.9464％；弃权66,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0183％。
中小股东总表决情况：同意39,038,123股，占出席会议中小股东所持股份的78.5228％；反对10,611,558股，占出席会议中小股东所持股份的21.3445％；弃权66,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1328％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
⑸锁定期安排
总表决情况：同意 350,631,111 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3546％；反对9,527,458股，占出席会议所有股东所持股份的2.6454％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意40,188,223股，占出席会议中小股东所持股份的80.8361％；反对9,527,458股，占出席会议中小股东所持股份的19.1639％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
⑹募集配套资金的金额及用途
总表决情况：同意 350,360,011 股，占出席会议所有股东所持股份的97.2794％；反对9,798,558股，占出席会议所有股东所持股份的2.7206％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意39,917,123股，占出席会议中小股东所持股份的80.2908％；反对9,798,558股，占出席会议中小股东所持股份的19.7092％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
⑺上市地点
总表决情况：同意 350,783,111 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3969％；反对9,255,858股，占出席会议所有股东所持股份的2.5699％；弃权119,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0332％。
中小股东总表决情况：同意40,340,223股，占出席会议中小股东所持股份的81.1418％；反对9,255,858股，占出席会议中小股东所持股份的18.6176％；弃权119,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2406％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
⑻滚存未分配利润安排
总表决情况：同意 350,600,111 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3460％；反对9,438,858股，占出席会议所有股东所持股份的2.6208％；弃权119,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0332％。
中小股东总表决情况：同意40,157,223股，占出席会议中小股东所持股份的80.7738％；反对9,438,858股，占出席会议中小股东所持股份的18.9857％；弃权119,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2406％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
⑼决议的有效期
总表决情况：同意 350,600,311 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3461％；反对9,438,658股，占出席会议所有股东所持股份的2.6207％；弃权119,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0332％。
中小股东总表决情况：同意40,157,423股，占出席会议中小股东所持股份的80.7742％；反对9,438,658股，占出席会议中小股东所持股份的18.9853％；弃权119,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2406％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
3、关于公司本次交易方案调整构成重大调整的议案
总表决情况：同意 350,758,511 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3900％；反对9,400,058股，占出席会议所有股东所持股份的2.6100％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意40,315,623股，占出席会议中小股东所持股份的81.0924％；反对9,400,058股，占出席会议中小股东所持股份的18.9076％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
4、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
总表决情况：同意 350,712,311 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3772％；反对9,446,258股，占出席会议所有股东所持股份的2.6228％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意40,269,423股，占出席会议中小股东所持股份的80.9994％；反对9,446,258股，占出席会议中小股东所持股份的19.0006％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
5、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金不构成重组上市的议案
总表决情况：同意 350,553,711 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3332％；反对9,591,758股，占出席会议所有股东所持股份的2.6632％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0036％。
中小股东总表决情况：同意40,110,823股，占出席会议中小股东所持股份的80.6804％；反对9,591,758股，占出席会议中小股东所持股份的19.2932％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0264％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
6、关于《天津一汽夏利汽车股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
总表决情况：同意 350,777,011 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3952％；反对9,368,458股，占出席会议所有股东所持股份的2.6012％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0036％。
中小股东总表决情况：同意40,334,123股，占出席会议中小股东所持股份的81.1296％；反对9,368,458股，占出席会议中小股东所持股份的18.8441％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0264％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
7、关于签署附生效条件的《资产出售协议》、《发行股份购买资产协议》的议案
总表决情况：同意 350,798,911 股，占出席会议所有股东所持股份的97.4012％；反对9,346,558股，占出席会议所有股东所持股份的2.5951％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0036％。
中小股东总表决情况：同意40,356,023股，占出席会议中小股东所持股份的81.1736％；反对9,346,558股，占出席会议中小股东所持股份的18.8000％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0264％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
8、关于签署附生效条件的《资产出售协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《发行股份购买资产协议》的议案
总表决情况：同意 350,788,211 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3983％；反对9,357,258股，占出席会议所有股东所持股份的2.5981％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0036％。
中小股东总表决情况：同意40,345,323股，占出席会议中小股东所持股份的81.1521％；反对9,357,258股，占出席会议中小股东所持股份的18.8215％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0264％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
9、关于签署附生效条件的《业绩承诺补偿协议》的议案
总表决情况：同意 350,777,011 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3952％；反对9,368,458股，占出席会议所有股东所持股份的2.6012％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0036％。
中小股东总表决情况：同意40,334,123股，占出席会议中小股东所持股份的81.1296％；反对9,368,458股，占出席会议中小股东所持股份的18.8441％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0264％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
10、关于签署附生效条件的《股份认购协议》的议案
总表决情况：同意 350,763,011 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3913％；反对9,395,558股，占出席会议所有股东所持股份的2.6087％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意40,320,123股，占出席会议中小股东所持股份的81.1014％；反对9,395,558股，占出席会议中小股东所持股份的18.8986％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
11、关于签署附生效条件的《股份认购协议之补充协议》的议案
总表决情况：同意 350,857,811 股，占出席会议所有股东所持股份的97.4176％；反对9,300,758股，占出席会议所有股东所持股份的2.5824％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。
中小股东总表决情况：同意40,414,923股，占出席会议中小股东所持股份的81.2921％；反对9,300,758股，占出席会议中小股东所持股份的18.7079％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
12、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
总表决情况：同意 350,876,111 股，占出席会议所有股东所持股份的97.4227％；反对9,269,358股，占出席会议所有股东所持股份的2.5737％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0036％。
中小股东总表决情况：同意40,433,223股，占出席会议中小股东所持股份的81.3289％；反对9,269,358股，占出席会议中小股东所持股份的18.6447％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0264％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
13、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的议案
总表决情况：同意 350,777,011 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3952％；反对9,368,458股，占出席会议所有股东所持股份的2.6012％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0036％。
中小股东总表决情况：同意40,334,123股，占出席会议中小股东所持股份的81.1296％；反对9,368,458股，占出席会议中小股东所持股份的18.8441％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0264％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
14、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案
总表决情况：同意 350,777,011 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3952％；反对9,368,458股，占出席会议所有股东所持股份的2.6012％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0036％。
中小股东总表决情况：同意40,334,123股，占出席会议中小股东所持股份的81.1296％；反对9,368,458股，占出席会议中小股东所持股份的18.8441％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0264％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
15、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
总表决情况：同意 350,868,511 股，占出席会议所有股东所持股份的97.4206％；反对9,276,958股，占出席会议所有股东所持股份的2.5758％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0036％。
中小股东总表决情况：同意40,425,623股，占出席会议中小股东所持股份的81.3136％；反对9,276,958股，占出席会议中小股东所持股份的18.6600％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0264％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
16、关于公司本次重组摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案
总表决情况：同意 350,773,711 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3942％；反对9,371,758股，占出席会议所有股东所持股份的2.6021％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0036％。
中小股东总表决情况：同意40,330,823股，占出席会议中小股东所持股份的81.1229％；反对9,371,758股，占出席会议中小股东所持股份的18.8507％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0264％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
17、关于提请股东大会批准中国铁物和铁物股份免于以要约方式增持公司股份的议案
总表决情况：同意 350,781,311 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3964％；反对9,364,158股，占出席会议所有股东所持股份的2.6000％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议所有股东所持股份的0.0036％。
中小股东总表决情况：同意40,338,423股，占出席会议中小股东所持股份的81.1382％；反对9,364,158股，占出席会议中小股东所持股份的18.8354％；弃权13,100股（其中，因未投票默认弃权13,100股），占出席会议中小股东所持股份的0.0264％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
18、关于公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案
总表决情况：同意 350,732,811 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3829％；反对9,371,758股，占出席会议所有股东所持股份的2.6021％；弃权54,000股（其中，因未投票默认弃权54,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0150％。
中小股东总表决情况：同意40,289,923股，占出席会议中小股东所持股份的81.0407％；反对9,371,758股，占出席会议中小股东所持股份的18.8507％；弃权54,000股（其中，因未投票默认弃权54,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1086％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
19、关于公司本次重大资产重组拟购买资产所涉中铁物晟科技为其控股股东提供反担保的议案
总表决情况：同意 350,740,411 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3850％；反对9,364,158股，占出席会议所有股东所持股份的2.6000％；弃权54,000股（其中，因未投票默认弃权54,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0150％。
中小股东总表决情况：同意40,297,523股，占出席会议中小股东所持股份的81.0560％；反对9,364,158股，占出席会议中小股东所持股份的18.8354％；弃权54,000股（其中，因未投票默认弃权54,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1086％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
20、关于本次重组后公司现金分红安排的议案
总表决情况：同意 350,779,011 股，占出席会议所有股东所持股份的97.3957％；反对9,325,558股，占出席会议所有股东所持股份的2.5893％；弃权54,000股（其中，因未投票默认弃权54,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.0150％。
中小股东总表决情况：同意40,336,123股，占出席会议中小股东所持股份的81.1336％；反对9,325,558股，占出席会议中小股东所持股份的18.7578％；弃权54,000股（其中，因未投票默认弃权54,000股），占出席会议中小股东所持股份的0.1086％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
21、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案
总表决情况：同意 348,265,011 股，占出席会议所有股东所持股份的96.6977％；反对9,260,558股，占出席会议所有股东所持股份的2.5712％；弃权2,633,000股（其中，因未投票默认弃权2,633,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.7311％。
中小股东总表决情况：同意37,822,123股，占出席会议中小股东所持股份的76.0768％；反对9,260,558股，占出席会议中小股东所持股份的18.6270％；弃权2,633,000股（其中，因未投票默认弃权2,633,000股），占出席会议中小股东所持股份的5.2961％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
22、关于豁免公司控股股东履行解决同业竞争相关承诺的议案
总表决情况：同意 347,830,511 股，占出席会议所有股东所持股份的96.5770％；反对9,695,058股，占出席会议所有股东所持股份的2.6919％；弃权2,633,000股（其中，因未投票默认弃权2,633,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.7311％。
中小股东总表决情况：同意37,387,623股，占出席会议中小股东所持股份的75.2029％；反对9,695,058股，占出席会议中小股东所持股份的19.5010％；弃权2,633,000股（其中，因未投票默认弃权2,633,000股），占出席会议中小股东所持股份的5.2961％。
该议案获得股东大会特别决议表决通过，公司控股股东中国第一汽车股份有限公司持有的本公司761,427,612股份，回避了该议案的表决。
23、关于修订《募集资金管理制度》的议案
总表决情况：同意 1,109,692,623 股，占出席会议所有股东所持股份的98.9396％；反对9,260,558股，占出席会议所有股东所持股份的0.8257％；弃权2,633,000股（其中，因未投票默认弃权2,633,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2348％。
中小股东总表决情况：同意37,822,123股，占出席会议中小股东所持股份的76.0768％；反对9,260,558股，占出席会议中小股东所持股份的18.6270％；弃权2,633,000股（其中，因未投票默认弃权2,633,000股），占出席会议中小股东所持股份的5.2961％。
该议案获得表决通过。
24、关于公司对全资子公司增资及划转资产的议案
总表决情况：同意 1,109,692,623 股，占出席会议所有股东所持股份的98.9396％；反对9,260,558股，占出席会议所有股东所持股份的0.8257％；弃权2,633,000股（其中，因未投票默认弃权2,633,000股），占出席会议所有股东所持股份的0.2348％。
中小股东总表决情况：同意37,822,123股，占出席会议中小股东所持股份的76.0768％；反对9,260,558股，占出席会议中小股东所持股份的18.6270％；弃权2,633,000股（其中，因未投票默认弃权2,633,000股），占出席会议中小股东所持股份的5.2961％。
该议案获得表决通过。
（四）经查验，本次股东大会按照《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定进行监票，并当场公布表决结果，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人均未对表决结果提出异议。
（五）会议记录由会议主持人、出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书签名。
据此，本所律师认为，本次股东大会审议并通过的议案的表决程序及表决结果符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格合法、有效，召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的主体资格合法、有效；本次股东大会审议并通过的议案的表决程序合法、有效；本次股东大会做出的《天津一汽夏利汽车股份有限公司2020年第一次临时股东大会决议》合法、有效。
本法律意见书仅用于为公司2020年第一次临时股东大会见证之目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司2020年第一次临时股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，并依法承担相关法律责任。
（本页以下空白处无正文）
(本天元正文,系天津恵隼律用事各所美子天津一汽夏利汽牟股分有限公司2020年第一次lh吋股木大会的律帰兄II法律意見事之釜字孟章頁)
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二零二零年七月十 日
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