北京市中伦律师事务所
关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（四）
2020年5月
北京 ? 上海 ? 深圳 ? 广州 ? 武汉 ? 成都 ? 重庆 ? 青岛 ? 杭州 ? 南京 ?海口 ? 东京 ? 香港 ? 伦敦 ? 纽约 ? 洛杉矶 ? 旧金山 ? 阿拉木图
补充法律意见
北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：10002231, 33北, 3京6,市37朝/F,阳SK区T建ow国e门r, 6外A大Jia街ng甲uo6m号enwSaKi A大v厦enu3e1,、Ch3a3o、ya3n6g、D3is7tr层ict,邮Be政iji编ng码10：0012020,0P2.2R.China31, 33, 36, 37/F S电K话To/wTeerl,：6A(8J6i1an0g)u5o9m57en2w28a8i Av传en真ue/, FCahxa：oy(a8n6g10D)is6t5ri6c8t,1B0e2i2ji/n1g831800022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见（四）
致：爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司
北京市中伦律师事务所作为爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司就其申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市事宜聘请的专项法律顾问，就爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见（一）》、《北京市中伦律师事务所关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开
发行股票并在科创板上市的补充法律意见（二）》、《北京市中伦律师事务所关于
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补
充法律意见（三）》（以下合称“原《法律意见》”）和《北京市中伦律师事务所关
于为爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于2020年5月22日，上交所就发行人本次发行下发了《关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“《落实函》”），本所律师现就《落实函》中所关注的
补充法律意见
法律问题，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，进行了进一步核查和验证，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对原《法律意见》、《律师工作报告》的补充，本补充法律意见应与原《法律意见》、《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。原《法律意见》、《律师工作报告》中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的原《法律意见》、《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
本补充法律意见中“报告期”是指2017年1月1日至2019年12月31日的期间。
补充法律意见
问题一：请发行人补充披露发行人实际控制人用于对发行人前身爱博有限出资的专有技术形成过程，出资的合法性，是否存在权属纠纷，是否影响发行人控股权稳定。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。
回复：
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
一、 本所律师对解江冰进行了访谈；
二、 查阅北京市理化分析测试中心出具的确认函；
三、 查阅发行人的工商底档；
四、 检索发行人在国家知识产权局的专利信息；
五、 检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、美国Public AccessTo Count Eletronic Records（https://www.pacer.gov/）的诉讼信息；
六、 查阅中国专利（香港）有限公司于2014年7月出具的《爱博诺德（北京）医疗科技有限公司FTO检索分析报告（国内检索部分）》和《爱博诺德（北京）医疗科技有限公司FTO检索分析报告（欧洲[EP]检索部分）》。
核查内容及结果：
经核查，实际控制人解江冰用于对发行人前身爱博有限出资的专有技术系其独立进行研发的技术成果；解江冰以“软性人工晶体装置”和“具有高折射率的丙烯酸类聚合物材料”等两项专有技术向爱博有限出资的过程、出资比例符合当时有效的《公司法》（2005修订）及其他相关法律法规的相关规定；解江冰以上述两项专有技术向爱博有限出资，交割时将附属于该等专有技术的专利申请权一并移交给爱博有限；爱博有限在取得两项专有技术相关的专利申请权后，在国家知识产权局办理了专利申请权人变更手续，后续爱博有限最终取得了两项专有技术相关的专利权；相关专有技术及相应专利不存在权属纠纷，解江冰以两项专有
补充法律意见
技术出资的情形不会对发行人的控制权稳定性造成影响。具体如下：
一、专有技术的形成过程
根据北京市理化分析测试中心出具的确认函，北京市理化分析测试中心成立于1979年，隶属于北京市科学技术研究院，是公益性大型综合分析测试科学事业机构，围绕材料分析等主要领域开展分析测试科学研究和技术服务工作。
根据本所律师对解江冰的访谈及北京市理化分析测试中心出具的确认函，解江冰用于出资的“软性人工晶体装置”和“具有高折射率的丙烯酸类聚合物材料”等两项专有技术系解江冰使用北京市理化分析测试中心实验室进行研发，试验相关原材料均由解江冰自行采购、制备，由解江冰独立研发完成，实验相关技术成果均归属于解江冰。
因此，上述专有技术的研发过程不存在权属纠纷。
二、以专有技术出资的过程及比例符合《公司法》（2005修订）及其他相关法律法规的相关规定
(一) 相关专有技术的出资过程
解江冰、毛立平和白莹共同投资设立爱博有限，并于2010年3月29日签署《爱博诺德（北京）医疗科技有限公司章程》，载明解江冰以知识产权方式出资人民币2,040万元、毛立平和白莹分别以货币方式出资人民币980万元和980万元，共同投资设立爱博有限，爱博有限设立时的注册资本为人民币4,000万元。
根据爱博有限设立时的公司章程，解江冰、毛立平和白莹约定分两期实缴出资，首期出资由毛立平、白莹分别以货币形式出资400万元，共计出资800万元，出资时间为2010年4月14日，该期出资已经北京浩和中天会计师事务所有限责任公司于2010年4月15日出具的《验资报告书》（浩会验字（2010）第1003号）验证。第二期出资由解江冰以知识产权形式出资2,040万元，毛立平和白莹分别以现金形式出资580万元，共计出资3,200万元，约定的出资时间为2012年4月19日。
补充法律意见
就第二期实缴出资，根据爱博有限的工商底档，爱博有限已履行的程序具体如下：
1. 资产评估：2011年1月26日，北京天圆开资产评估有限公司出具“天圆开评报字[2011]第101007号”《解江冰专有技术评估项目评估报告》，以2010年12月31日为评估基准日，采用收益法对解江冰拥有的2项专有技术——“软性人工晶体装置”和“具有高折射率的丙烯酸类聚合物材料”进行了评估，评估值为人民币2,076万元。
根据《解江冰专有技术评估项目评估报告》所附的相关资产评估说明，北京天圆开资产评估有限公司在出具前述评估报告时参考了北京同仁医院、上海交通大学化学化工学院的两位专家就解江冰出资的两项专有技术的先进性、技术特点和产业化前景等出具的专家意见。
2. 股东会决议：2011年2月18日，爱博有限召开股东会，同意下述事项：（1）同意解江冰知识产权评估价值为2,076万元，其中以2,000万元作为注册资金，76万元作为资本公积；（2）同意修改公司章程，约定公司注册资本为4,000万元，其中解江冰以知识产权方式出资人民币2,000万元、以现金方式出资人民币40万元，毛立平和白莹分别以现金方式出资人民币980万元。全体股东分三期缴付注册资本，具体情况如下：
单位：万元
股东 第一期 第二期 第三期 出资额 出资方式 占注册资
（2010.04） （2011.02） （2012.04前） 本的比例
0.00 2,000.00 0.00 2,000.00 知识产权 50.00%
解江冰
0.00 40.00 0.00 40.00 货币 1.00%
毛立平 400.00 300.00 280.00 980.00 货币 24.50%
白 莹 400.00 300.00 280.00 980.00 货币 24.50%
合 计 4,000.00 - 100.00%
3. 验资：2011年2月28日，北京浩和中天会计师事务所有限责任公司出
补充法律意见
具“浩会验字（2011）第1001号”《验资报告书》，确认截至2011年2月18日
止，公司已经收到股东缴纳的第二期出资2,640万元，其中解江冰以货币方式出
资40万元，以知识产权方式出资2,000万元；毛立平和白莹以货币方式分别出
资300万元。爱博有限的实收资本为人民币3,440万元。
4. 资产交割：根据上述《验资报告书》（浩会验字（2011）第1001号）所附的《无形资产交割单》，2011年2月18日，解江冰将出资的两项专有技术移交给爱博有限，履行出资义务，相关产权、收益及风险一并移交。根据发行人的说明，并经本所律师访谈解江冰，解江冰在出资时向爱博有限移交了两项专有技术相关的技术参数、图纸等资料并同时转让了两项专有技术相关的权利。
根据本所律师对解江冰的访谈，并经本所律师核查国家知识产权局网站披露的公开信息，截至上述交割时点，解江冰已经就上述专有技术申请专利并获得国家知识产权局的受理（“软性人工晶体装置”和“具有高折射率的丙烯酸类聚合物材料”等两项专有技术的专利申请日分别为2010年5月17日和2011年2月1 日）。在上述专有技术的交割过程中，前述专利申请权作为附属于上述专有技术的权利，一并交割给了爱博有限。爱博有限在两项专有技术交割完成后，就两项专有技术继续申请并取得了发明专利。
5. 工商登记：2011年3月25日，爱博有限就本次实缴注册资本事宜办理了工商变更登记，并取得了昌平区工商局换发的《营业执照》。
(二) 相关技术的出资过程及出资比例符合《公司法》（2005修订）及其他相关法律法规的相关规定
经核查，本所律师认为，解江冰将上述两项专有技术出资至爱博有限的过程、出资比例符合《公司法》（2005修订）及其他相关法律法规的相关规定，具体如下：
项目 当时有效的《公司法》（2005修订） 解江冰的专有技术出资情况及是否符合
的相关规定 《公司法》（2005修订）的相关规定
设立时的 第二十六条：有限公司的注册资本的 如上述，爱博有限设立时的注册资本为
注册资本 最低限额为人民币3万元，法律、行 4,000万元，毛立平、白莹首次以货币形
补充法律意见
项目 当时有效的《公司法》（2005修订） 解江冰的专有技术出资情况及是否符合
的相关规定 《公司法》（2005修订）的相关规定
及首次出 政法规对有限责任公司注册资本的 式共计出资800万元，占比20%，符合
资比例 最低限额有较高规定的，从其规定； 《公司法》（2005修订）关于首次出资不
公司全体股东的首次出资额不得低 低于注册资本的百分之二十且不低于 3
于注册资本的百分之二十，也不得低 万元的规定。
于法定的注册资本最低限额，其余部
分由股东自公司成立之日起两年内
缴足。
如上述，根据爱博有限2011年2月的股
东会决议，解江冰以知识产权方式出资
的金额占爱博有限注册资本的比例为
50%，即全体股东的货币出资比例为
第二十七条：股东可以用货币出资， 50%，符合《公司法》（2005修订）关于
也可以用实物、知识产权、土地使用 货币出资比例不低于注册资本百分之三
专有技术 权等可以用货币估价并可以依法转 十的规定。
出资比例 让的非货币财产作价出资；全体股东 截至2011年2月，爱博有限的实缴注册
的货币出资金额不得低于有限责任 资本中，以知识产权方式出资的金额为
公司注册资本的百分之三十。 2,000 万元，以货币出资的金额累计为
1,440万元。据此计算，此时爱博有限的
实缴注册资本中，以货币出资的比例为
41.86%，亦符合《公司法》（2005修订）
关于货币出资比例不低于注册资本百分
之三十的规定。
第二十七条：股东可以用货币出资， 如上述，解江冰就专有技术出资已经履
也可以用实物、知识产权、土地使用 行了资产评估、验资、资产交割等程序，
专有技术 权等可以用货币估价并可以依法转 且全体股东召开股东会对经评估的专有
出资过程 让的非货币财产作价出资；对作为出 技术价值进行了确认，两项专有技术的
资的非货币财产应当评估作价，核实 最终作价金额不高于评估值。上述情况
财产，不得高估或者低估作价。 符合《公司法》（2005修订）第二十七条
的相关规定。
如上表所示，本所律师认为，解江冰以两项专有技术向爱博有限出资的过程、出资比例符合当时有效的《公司法》（2005修订）及其他相关法律法规的相关规定。
(三) 解江冰对爱博有限的出资形式为专有技术，出资时已将专有技术相关的技术参数、图纸等资料及该等专有技术附属的权利（包括但不限于专利申
补充法律意见
请权等权利）全部移交给爱博有限
根据北京浩和中天会计师事务所有限责任公司于2011年2月28日出具的“浩会验字（2011）第1001号”《验资报告书》及其所附的《无形资产交割单》，2011年2月18日，解江冰将出资的两项专有技术移交给爱博有限，履行出资义务，相关产权、收益及风险一并移交。
根据发行人的说明，并经本所律师访谈解江冰，在前述专有技术移交过程中，解江冰向爱博有限移交了两项专有技术相关的技术参数、图纸等资料并同时转让了两项专有技术相关的权利。前述专有技术的专利申请权作为附属于专有技术的权利，一并交割给了爱博有限。
就上述出资行为，爱博有限当时的全体股东已于2011年2月18日召开股东会予以确认。
据此，解江冰对爱博有限的出资形式为专有技术，并非仅为专利申请权，以专有技术进行出资的形式未发生变更。就解江冰以知识产权出资的情况，爱博有限当时的全体股东已通过股东会形式予以确认。
(四) 解江冰将两项专有技术出资至爱博有限的过程已经验资机构验证，爱博有限在取得就两项专有技术对应的专利申请权后在国家知识产权局办理了变更登记
根据北京浩和中天会计师事务所有限责任公司于2011年2月28日出具的“浩会验字（2011）第1001号”《验资报告书》及其所附的《无形资产交割单》，2011年2月18日，解江冰将出资的两项专有技术移交给爱博有限，履行出资义务，相关产权、收益及风险一并移交。
如上述，解江冰在将专有技术出资至爱博有限时，将附属于上述专有技术的专利申请权一并交割给了爱博有限。根据本所律师对解江冰的访谈，并经本所律师核查国家知识产权局网站披露的公开信息，在取得两项专有技术相关的专利申请权后，爱博有限向国家知识产权局申请变更专利申请人，并于2011年3月在国家知识产权局办理完成了两项专利申请权的专利申请人变更程序。2015 年 9
补充法律意见
月和2016年8月，国家知识产权局分别发布了“软性人工晶体装置”和“具有
高折射率的丙烯酸类聚合物材料”等两项专利的授权公告，正式向爱博有限授予
专利权。
综上所述，本所律师认为，解江冰将上述两项专有技术向爱博有限出资的过程、出资比例符合当时有效的《公司法》（2005修订）及其他相关法律法规的相关规定；解江冰以两项专有技术向爱博有限出资，交割时将附属于该等专有技术的专利申请权一并移交给爱博有限；爱博有限在取得两项专有技术相关的专利申请权后，在国家知识产权局办理了专利申请权人变更手续，后续爱博有限最终取得了两项专有技术相关的专利权。
三、相关专有技术及相应专利不存在权属纠纷
根据北京市理化分析测试中心出具的确认函、中国专利（香港）有限公司出具的FTO（Free to Operate）检索分析报告、发行人的书面说明，并经本所律师对解江冰进行访谈，检索中国裁判文书网、美国Public Access To Count EletronicRecords的诉讼信息和发行人在国家知识产权局的专利信息，截至本补充法律意见出具之日，发行人的上述专有技术及相应专利不存在权属纠纷。
四、是否影响发行人控股权稳定
如上述，解江冰用于出资的两项专有技术不存在权属纠纷，继而解江冰以两项专有技术出资的情形不会对发行人的控制权稳定性造成影响。
综上所述，实际控制人解江冰用于对发行人前身爱博有限出资的专有技术系解江冰独立进行研发的技术成果；解江冰以“软性人工晶体装置”和“具有高折射率的丙烯酸类聚合物材料”等两项专有技术向爱博有限出资的过程、出资比例符合当时有效的《公司法》（2005修订）及其他相关法律法规的相关规定；解江冰以上述两项专有技术向爱博有限出资，交割时将附属于该等专有技术的专利申请权一并移交给爱博有限；爱博有限在取得两项专有技术相关的专利申请权后，在国家知识产权局办理了专利申请权人变更手续，后续爱博有限最终取得了两项专有技术相关的专利权；相关专有技术及相应专利不存在权属纠纷，
补充法律意见
解江冰以两项专有技术出资的情形不会对发行人的控制权稳定性造成影响。
本补充法律意见正本伍份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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发行股票并在科创板上市的补充法律意见（二）》、《北京市中伦律师事务所关于
爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的补
充法律意见（三）》（以下合称“原《法律意见》”）和《北京市中伦律师事务所关
于为爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
出具法律意见书的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。
鉴于2020年5月22日，上交所就发行人本次发行下发了《关于爱博诺德（北京）医疗科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“《落实函》”），本所律师现就《落实函》中所关注的
补充法律意见
法律问题，根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法
律业务执业规则（试行）》等规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，进行了进一步核查和验证，并出具本补充法律意见。
本补充法律意见是对原《法律意见》、《律师工作报告》的补充，本补充法律意见应与原《法律意见》、《律师工作报告》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以本补充法律意见为准。原《法律意见》、《律师工作报告》中未发生变化的内容仍然有效。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行上市申请的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查、验证，保证本补充法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
除非另有说明，本所律师在原《法律意见》、《律师工作报告》中声明的事项适用于本补充法律意见。
除非另有说明，本补充法律意见中所使用的简称与本所已出具的原《法律意见》、《律师工作报告》中的简称具有相同含义。
本补充法律意见中“报告期”是指2017年1月1日至2019年12月31日的期间。
补充法律意见
问题一：请发行人补充披露发行人实际控制人用于对发行人前身爱博有限出资的专有技术形成过程，出资的合法性，是否存在权属纠纷，是否影响发行人控股权稳定。请保荐人和发行人律师发表明确核查意见。
回复：
核查过程：
就上述问题，本所律师履行了包括但不限于如下核查程序：
一、 本所律师对解江冰进行了访谈；
二、 查阅北京市理化分析测试中心出具的确认函；
三、 查阅发行人的工商底档；
四、 检索发行人在国家知识产权局的专利信息；
五、 检索中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、美国Public AccessTo Count Eletronic Records（https://www.pacer.gov/）的诉讼信息；
六、 查阅中国专利（香港）有限公司于2014年7月出具的《爱博诺德（北京）医疗科技有限公司FTO检索分析报告（国内检索部分）》和《爱博诺德（北京）医疗科技有限公司FTO检索分析报告（欧洲[EP]检索部分）》。
核查内容及结果：
经核查，实际控制人解江冰用于对发行人前身爱博有限出资的专有技术系其独立进行研发的技术成果；解江冰以“软性人工晶体装置”和“具有高折射率的丙烯酸类聚合物材料”等两项专有技术向爱博有限出资的过程、出资比例符合当时有效的《公司法》（2005修订）及其他相关法律法规的相关规定；解江冰以上述两项专有技术向爱博有限出资，交割时将附属于该等专有技术的专利申请权一并移交给爱博有限；爱博有限在取得两项专有技术相关的专利申请权后，在国家知识产权局办理了专利申请权人变更手续，后续爱博有限最终取得了两项专有技术相关的专利权；相关专有技术及相应专利不存在权属纠纷，解江冰以两项专有
补充法律意见
技术出资的情形不会对发行人的控制权稳定性造成影响。具体如下：
一、专有技术的形成过程
根据北京市理化分析测试中心出具的确认函，北京市理化分析测试中心成立于1979年，隶属于北京市科学技术研究院，是公益性大型综合分析测试科学事业机构，围绕材料分析等主要领域开展分析测试科学研究和技术服务工作。
根据本所律师对解江冰的访谈及北京市理化分析测试中心出具的确认函，解江冰用于出资的“软性人工晶体装置”和“具有高折射率的丙烯酸类聚合物材料”等两项专有技术系解江冰使用北京市理化分析测试中心实验室进行研发，试验相关原材料均由解江冰自行采购、制备，由解江冰独立研发完成，实验相关技术成果均归属于解江冰。
因此，上述专有技术的研发过程不存在权属纠纷。
二、以专有技术出资的过程及比例符合《公司法》（2005修订）及其他相关法律法规的相关规定
(一) 相关专有技术的出资过程
解江冰、毛立平和白莹共同投资设立爱博有限，并于2010年3月29日签署《爱博诺德（北京）医疗科技有限公司章程》，载明解江冰以知识产权方式出资人民币2,040万元、毛立平和白莹分别以货币方式出资人民币980万元和980万元，共同投资设立爱博有限，爱博有限设立时的注册资本为人民币4,000万元。
根据爱博有限设立时的公司章程，解江冰、毛立平和白莹约定分两期实缴出资，首期出资由毛立平、白莹分别以货币形式出资400万元，共计出资800万元，出资时间为2010年4月14日，该期出资已经北京浩和中天会计师事务所有限责任公司于2010年4月15日出具的《验资报告书》（浩会验字（2010）第1003号）验证。第二期出资由解江冰以知识产权形式出资2,040万元，毛立平和白莹分别以现金形式出资580万元，共计出资3,200万元，约定的出资时间为2012年4月19日。
补充法律意见
就第二期实缴出资，根据爱博有限的工商底档，爱博有限已履行的程序具体如下：
1. 资产评估：2011年1月26日，北京天圆开资产评估有限公司出具“天圆开评报字[2011]第101007号”《解江冰专有技术评估项目评估报告》，以2010年12月31日为评估基准日，采用收益法对解江冰拥有的2项专有技术——“软性人工晶体装置”和“具有高折射率的丙烯酸类聚合物材料”进行了评估，评估值为人民币2,076万元。
根据《解江冰专有技术评估项目评估报告》所附的相关资产评估说明，北京天圆开资产评估有限公司在出具前述评估报告时参考了北京同仁医院、上海交通大学化学化工学院的两位专家就解江冰出资的两项专有技术的先进性、技术特点和产业化前景等出具的专家意见。
2. 股东会决议：2011年2月18日，爱博有限召开股东会，同意下述事项：（1）同意解江冰知识产权评估价值为2,076万元，其中以2,000万元作为注册资金，76万元作为资本公积；（2）同意修改公司章程，约定公司注册资本为4,000万元，其中解江冰以知识产权方式出资人民币2,000万元、以现金方式出资人民币40万元，毛立平和白莹分别以现金方式出资人民币980万元。全体股东分三期缴付注册资本，具体情况如下：
单位：万元
股东 第一期 第二期 第三期 出资额 出资方式 占注册资
（2010.04） （2011.02） （2012.04前） 本的比例
0.00 2,000.00 0.00 2,000.00 知识产权 50.00%
解江冰
0.00 40.00 0.00 40.00 货币 1.00%
毛立平 400.00 300.00 280.00 980.00 货币 24.50%
白 莹 400.00 300.00 280.00 980.00 货币 24.50%
合 计 4,000.00 - 100.00%
3. 验资：2011年2月28日，北京浩和中天会计师事务所有限责任公司出
补充法律意见
具“浩会验字（2011）第1001号”《验资报告书》，确认截至2011年2月18日
止，公司已经收到股东缴纳的第二期出资2,640万元，其中解江冰以货币方式出
资40万元，以知识产权方式出资2,000万元；毛立平和白莹以货币方式分别出
资300万元。爱博有限的实收资本为人民币3,440万元。
4. 资产交割：根据上述《验资报告书》（浩会验字（2011）第1001号）所附的《无形资产交割单》，2011年2月18日，解江冰将出资的两项专有技术移交给爱博有限，履行出资义务，相关产权、收益及风险一并移交。根据发行人的说明，并经本所律师访谈解江冰，解江冰在出资时向爱博有限移交了两项专有技术相关的技术参数、图纸等资料并同时转让了两项专有技术相关的权利。
根据本所律师对解江冰的访谈，并经本所律师核查国家知识产权局网站披露的公开信息，截至上述交割时点，解江冰已经就上述专有技术申请专利并获得国家知识产权局的受理（“软性人工晶体装置”和“具有高折射率的丙烯酸类聚合物材料”等两项专有技术的专利申请日分别为2010年5月17日和2011年2月1 日）。在上述专有技术的交割过程中，前述专利申请权作为附属于上述专有技术的权利，一并交割给了爱博有限。爱博有限在两项专有技术交割完成后，就两项专有技术继续申请并取得了发明专利。
5. 工商登记：2011年3月25日，爱博有限就本次实缴注册资本事宜办理了工商变更登记，并取得了昌平区工商局换发的《营业执照》。
(二) 相关技术的出资过程及出资比例符合《公司法》（2005修订）及其他相关法律法规的相关规定
经核查，本所律师认为，解江冰将上述两项专有技术出资至爱博有限的过程、出资比例符合《公司法》（2005修订）及其他相关法律法规的相关规定，具体如下：
项目 当时有效的《公司法》（2005修订） 解江冰的专有技术出资情况及是否符合
的相关规定 《公司法》（2005修订）的相关规定
设立时的 第二十六条：有限公司的注册资本的 如上述，爱博有限设立时的注册资本为
注册资本 最低限额为人民币3万元，法律、行 4,000万元，毛立平、白莹首次以货币形
补充法律意见
项目 当时有效的《公司法》（2005修订） 解江冰的专有技术出资情况及是否符合
的相关规定 《公司法》（2005修订）的相关规定
及首次出 政法规对有限责任公司注册资本的 式共计出资800万元，占比20%，符合
资比例 最低限额有较高规定的，从其规定； 《公司法》（2005修订）关于首次出资不
公司全体股东的首次出资额不得低 低于注册资本的百分之二十且不低于 3
于注册资本的百分之二十，也不得低 万元的规定。
于法定的注册资本最低限额，其余部
分由股东自公司成立之日起两年内
缴足。
如上述，根据爱博有限2011年2月的股
东会决议，解江冰以知识产权方式出资
的金额占爱博有限注册资本的比例为
50%，即全体股东的货币出资比例为
第二十七条：股东可以用货币出资， 50%，符合《公司法》（2005修订）关于
也可以用实物、知识产权、土地使用 货币出资比例不低于注册资本百分之三
专有技术 权等可以用货币估价并可以依法转 十的规定。
出资比例 让的非货币财产作价出资；全体股东 截至2011年2月，爱博有限的实缴注册
的货币出资金额不得低于有限责任 资本中，以知识产权方式出资的金额为
公司注册资本的百分之三十。 2,000 万元，以货币出资的金额累计为
1,440万元。据此计算，此时爱博有限的
实缴注册资本中，以货币出资的比例为
41.86%，亦符合《公司法》（2005修订）
关于货币出资比例不低于注册资本百分
之三十的规定。
第二十七条：股东可以用货币出资， 如上述，解江冰就专有技术出资已经履
也可以用实物、知识产权、土地使用 行了资产评估、验资、资产交割等程序，
专有技术 权等可以用货币估价并可以依法转 且全体股东召开股东会对经评估的专有
出资过程 让的非货币财产作价出资；对作为出 技术价值进行了确认，两项专有技术的
资的非货币财产应当评估作价，核实 最终作价金额不高于评估值。上述情况
财产，不得高估或者低估作价。 符合《公司法》（2005修订）第二十七条
的相关规定。
如上表所示，本所律师认为，解江冰以两项专有技术向爱博有限出资的过程、出资比例符合当时有效的《公司法》（2005修订）及其他相关法律法规的相关规定。
(三) 解江冰对爱博有限的出资形式为专有技术，出资时已将专有技术相关的技术参数、图纸等资料及该等专有技术附属的权利（包括但不限于专利申
补充法律意见
请权等权利）全部移交给爱博有限
根据北京浩和中天会计师事务所有限责任公司于2011年2月28日出具的“浩会验字（2011）第1001号”《验资报告书》及其所附的《无形资产交割单》，2011年2月18日，解江冰将出资的两项专有技术移交给爱博有限，履行出资义务，相关产权、收益及风险一并移交。
根据发行人的说明，并经本所律师访谈解江冰，在前述专有技术移交过程中，解江冰向爱博有限移交了两项专有技术相关的技术参数、图纸等资料并同时转让了两项专有技术相关的权利。前述专有技术的专利申请权作为附属于专有技术的权利，一并交割给了爱博有限。
就上述出资行为，爱博有限当时的全体股东已于2011年2月18日召开股东会予以确认。
据此，解江冰对爱博有限的出资形式为专有技术，并非仅为专利申请权，以专有技术进行出资的形式未发生变更。就解江冰以知识产权出资的情况，爱博有限当时的全体股东已通过股东会形式予以确认。
(四) 解江冰将两项专有技术出资至爱博有限的过程已经验资机构验证，爱博有限在取得就两项专有技术对应的专利申请权后在国家知识产权局办理了变更登记
根据北京浩和中天会计师事务所有限责任公司于2011年2月28日出具的“浩会验字（2011）第1001号”《验资报告书》及其所附的《无形资产交割单》，2011年2月18日，解江冰将出资的两项专有技术移交给爱博有限，履行出资义务，相关产权、收益及风险一并移交。
如上述，解江冰在将专有技术出资至爱博有限时，将附属于上述专有技术的专利申请权一并交割给了爱博有限。根据本所律师对解江冰的访谈，并经本所律师核查国家知识产权局网站披露的公开信息，在取得两项专有技术相关的专利申请权后，爱博有限向国家知识产权局申请变更专利申请人，并于2011年3月在国家知识产权局办理完成了两项专利申请权的专利申请人变更程序。2015 年 9
补充法律意见
月和2016年8月，国家知识产权局分别发布了“软性人工晶体装置”和“具有
高折射率的丙烯酸类聚合物材料”等两项专利的授权公告，正式向爱博有限授予
专利权。
综上所述，本所律师认为，解江冰将上述两项专有技术向爱博有限出资的过程、出资比例符合当时有效的《公司法》（2005修订）及其他相关法律法规的相关规定；解江冰以两项专有技术向爱博有限出资，交割时将附属于该等专有技术的专利申请权一并移交给爱博有限；爱博有限在取得两项专有技术相关的专利申请权后，在国家知识产权局办理了专利申请权人变更手续，后续爱博有限最终取得了两项专有技术相关的专利权。
三、相关专有技术及相应专利不存在权属纠纷
根据北京市理化分析测试中心出具的确认函、中国专利（香港）有限公司出具的FTO（Free to Operate）检索分析报告、发行人的书面说明，并经本所律师对解江冰进行访谈，检索中国裁判文书网、美国Public Access To Count EletronicRecords的诉讼信息和发行人在国家知识产权局的专利信息，截至本补充法律意见出具之日，发行人的上述专有技术及相应专利不存在权属纠纷。
四、是否影响发行人控股权稳定
如上述，解江冰用于出资的两项专有技术不存在权属纠纷，继而解江冰以两项专有技术出资的情形不会对发行人的控制权稳定性造成影响。
综上所述，实际控制人解江冰用于对发行人前身爱博有限出资的专有技术系解江冰独立进行研发的技术成果；解江冰以“软性人工晶体装置”和“具有高折射率的丙烯酸类聚合物材料”等两项专有技术向爱博有限出资的过程、出资比例符合当时有效的《公司法》（2005修订）及其他相关法律法规的相关规定；解江冰以上述两项专有技术向爱博有限出资，交割时将附属于该等专有技术的专利申请权一并移交给爱博有限；爱博有限在取得两项专有技术相关的专利申请权后，在国家知识产权局办理了专利申请权人变更手续，后续爱博有限最终取得了两项专有技术相关的专利权；相关专有技术及相应专利不存在权属纠纷，
补充法律意见
解江冰以两项专有技术出资的情形不会对发行人的控制权稳定性造成影响。
本补充法律意见正本伍份，经本所盖章及本所经办律师签字后生效，各份具有同等的法律效力。
（以下无正文）
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