证券代码：300404 证券简称：博济医药 公告编号：2020-060
广州博济医药生物技术股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广州博济医药生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2020年7月9日在公司会议室召开，会议采取现场投票的方式对议案进行表决。本次会议通知于2020年6月29日以专人送达、电子邮件、电话、微信等方式发出，会议应到董事7人，实到7人。会议由董事长王廷春先生主持，监事和部分高管列席了本次董事会。本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法规的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审核，公司董事会提名王廷春先生、朱泉先生、王建华先生、张克坚先生，合计4人，为公司第四届董事会非独立董事候选人（候选人简历见附件）。
公司原董事舒小武先生任期届满后不再担任董事职务，且不担任公司其他职务；公司原董事马仁强先生任期届满后不再担任董事职务，但仍在公司担任其他职务。公司董事会对舒小武先生、马仁强先生在任职董事期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。根据《公司章程》等规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）以7票同意，0票反对，0票弃权，同意王廷春先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
（2）以7票同意，0票反对，0票弃权，同意朱泉先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
（3）以7票同意，0票反对，0票弃权，同意王建华先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；
（4）以7票同意，0票反对，0票弃权，同意张克坚先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经董事会提名委员会审核，公司董事会提名刘国常先生、郝英奇先生、陈青先生3人为公司第四届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。
公司原独立董事丁克先生因任期届满后不再担任独立董事职务，且不担任公司其他职务。公司董事会丁克先生任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。根据《公司章程》等规定，为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，原董事仍应按照有关规定和要求履行董事职务。
出席会议的董事对以上候选人进行逐个表决，表决结果如下：
（1）以7票同意，0票反对，0票弃权，同意刘国常先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
（2）以7票同意，0票反对，0票弃权，同意郝英奇先生为公司第四届董事会独立董事候选人；
（3）以7票同意，0票反对，0票弃权，同意陈青先生为公司第四届董事会独立董事候选人。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于修订<内部控制制度>的议案》
董事会一致同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《内部控制制度》进行修订。
修订后的《内部控制制度》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过了《关于修订<子公司管理办法>的议案》
董事会一致同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《子公司管理办法》进行修订。
修订后的《子公司管理办法》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
5、审议通过了《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
董事会一致同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《信息披露管理制度》进行修订。
修订后的《信息披露管理制度》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
6、审议通过了《关于修订<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》
董事会一致同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《控股股东和实际控制人行为规范》进行修订。
修订后的《控股股东和实际控制人行为规范》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期所有股票期权行权完毕，公司总股本由173,342,000股变更为174,322,655股。又因公司2019年度权益分派实施完毕，公司总股本由174,322,655股增至226,619,451股，公司需对《公司章程》中有关股份总额及注册资本相关内容进行修订。
同时，根据中国证监会《创业板股票上市规则（2020年修订）》及《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款做了相应调整。
《公司章程修正案》及修订后的《公司章程》详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
董事会一致同意根据《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《股东大会议事规则》进行修订。
修订后的《股东大会议事规则》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
董事会一致同意根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《董事会议事规则》进行修订。
修订后的《董事会议事规则》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
董事会一致同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《对外投资管理制度》进行修订。
修订后的《对外投资管理制度》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11、审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
董事会一致同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《对外担保管理制度》进行修订。
修订后的《对外担保管理制度》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12、审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
董事会一致同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《关联交易管理制度》进行修订。
修订后的《关联交易管理制度》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
13、审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
董事会一致同意根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《募集资金管理制度》进行修订
修订后的《募集资金管理制度》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
14、审议通过了《关于修订<股东大会投票管理制度>的议案》
董事会一致同意根据《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，对《股东大会投票管理制度》进行修订
修订后的《股东大会投票管理制度》具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
15、审议通过了《关于调整外部董事津贴的议案》
鉴于公司董事会换届，并考虑到外部董事承担的相应职责及对公司规范运作和科学决策发挥的重要作用，为提升外部董事的履职积极性，根据当地薪酬水平以及本地区其他上市公司的薪酬水平，结合公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，拟将公司独立董事津贴由每人 6 万元人民币/年，调整为每人7.2 万元人民币/年；拟将未在公司担任具体职务的非独立董事由不领取董事津贴，调整为每人7.2万元人民币/年。
本次外部董事津贴标准自公司股东大会通过之日起开始执行。在外部董事津贴标准生效前已按2020年度董事薪酬方案领取了部分按月发放的津贴，公司将不予以调整。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
关联独立董事刘国常先生、郝英奇先生对本议案回避表决，本议案尚需提交公司股东大会审议。
16、审议通过了《关于修订公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》
根据中国证监会《创业板股票上市规则（2020年修订）》及《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款做了相应调整。章程修订内容涉及对利润分配政策的调整。
鉴于上述调整，公司拟对公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划进行调整。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，修订后的《广州博济医药生物技术股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》及相关具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
17、审议通过了《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》
公司定于2020年7月28日（星期二）下午14:30召开公司2020年第四次临时股东大会。
《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的通知》详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、备查文件
1、《公司第三届董事会第二十五次会议决议》
2、《独立董事关于第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
广州博济医药生物技术股份有限公司董事会
2020年7月10日
附件：第四届董事会候选人简历
非独立董事候选人--王廷春先生简历
王廷春先生，1964年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，河南中医学院中医系学士，暨南大学医学院硕士、博士，曾在天津中医药大学从事博士后研究工作。王廷春先生具有丰富的临床医疗工作经验，1987年9月至2000年2月，就职于河南省新乡市中医院，历任住院医师、主治医师、急诊科副主任。2000年开始从事新药研发工作，2000年3月至2002年9月，就职于广州鑫辰医药科技开发有限公司，历任临床部经理、副总经理，主要负责项目立项和新药临床研究工作。2002年9月，创办本公司，专业从事新药研发服务工作，现任公司董事长兼总经理。王廷春先生为暨南大学中药专业硕士研究生导师、广东药学院硕士研究生校外指导教师、广东省优秀企业家、世界中医药学会联合会中药上市后再评价专业委员会常务理事、中国中药协会企业与医院药事管理专业委员会常务委员、中国医药质量管理协会临床试验合同研究组织分会主任委员、深圳市物明博济医疗健康产业投资合伙企业（有限合伙）投资决策委员会委员、中国人民政治协商会议第八届广州市天河区委员会委员、广东省生物医药技术创新协会副会长兼秘书长。并荣获2014年“广州市天河区创新领军人才”、2019年“广州市产业领军人才”的称号。
截至本公告日，王廷春先生直接持有公司股份8,061.86万股，占公司总股本的35.57%，为公司的实际控制人，王廷春先生与持有公司5%以上股份的股东赵伶俐女士为夫妻关系，除此之外，王廷春先生与其他持有公司5%以上股份的股东以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；王廷春先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形。不是失信被执行人。
非独立董事候选人—朱泉先生简历
朱泉先生，1971年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，山东中医药大学神经病学硕士、广州中医药大学DME方向博士。1995年至1997年，任济南市第五人民医院住院医师。2003年至2012年2月，任广州中医药大学副研究员。朱泉先生自2009年2月起，兼任本公司统计总监。2012年3月加入本公司，现任公司董事、副总经理、首席医学官，广东省药学会临床试验专业委员会委员，广东省生物医药创新技术协会临床研究专业委员会副主任委员，广东省生物统计学会常务理事。
截至本公告日，朱泉先生通过萍乡广策企业管理有限公司持有本公司股份约25.93万股，占公司总股本的0.11%。朱泉先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；朱泉先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形。不是失信被执行人。
非独立董事候选人—王建华（WANG JIAN HUA）先生简历
王建华先生，1963年8月出生，澳大利亚国籍，拥有中华人民共和国永久居留权，上海交通大学医学院外科博士。拥有30余年临床医学、医学科研和医药工业经验，熟悉新药研发整体流程，擅长新药项目立项、药理药效评价、新药安全评估和临床试验，领导和参与的多款一类新药进入临床I/II期。王建华先生曾在上海瑞金医院和上海同济大学附属医院外科工作，历任法国国家健康与医学研究院高级访问学者、澳洲悉尼大学助理教授、诺华研发中心（CNIBR）研发副主任、上海药明康德新药开发有限公司新药研发执行总监。曾任全法中国学者学生联谊会副主席及澳中医学交流协会会长。王建华先生现任公司副总经理兼首席运营官。
截至本公告日，王建华先生未直接或间接持有本公司股份，王建华先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；王建华先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形。不是失信被执行人。
非独立董事候选人—张克坚先生简历
张克坚先生，1956年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。历任中国医学科学院药物研究所研究员，卫生部临床检验中心室主任，药品审评中心进口药室主任、审评部部长、中心副主任，医疗器械技术审评中心副主任，中山大学药学院教授，广东华南新药创制中心副主任、主任。现任广东华南新药创制中心首席科学家，亿帆医药股份有限公司独立董事，湖南方盛制药股份有限公司独立董事，华润医药集团有限公司（香港）独立非执行董事，浙江海翔药业股份有限公司独立董事、辽宁成大生物股份有限公司独立董事、广州朗圣药业有限公司独立董事、合肥医工医药股份有限公司董事。
截至本公告日，张克坚先生未直接或间接持有本公司股份，张克坚先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；张克坚先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形。不是失信被执行人。
独立董事候选人—刘国常先生简历
刘国常先生，1963年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，管理学（会计学）博士。曾就职于郑州航空工业管理学院、暨南大学管理学院，现任广东财经大学会计学院教授，2015年6月至今担任公司独立董事，并兼任广东省审计学会副会长、广州市审计学会副会长、广州御银科技股份有限公司独立董事。
截至本公告日，刘国常先生未直接或间接持有本公司股份，刘国常先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；刘国常先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形。不是失信被执行人。
独立董事候选人—郝英奇先生简历
郝英奇先生，1958年1月出生，中国国籍，无永久境外居留权，教授，博士。自2016年5月至今担任公司独立董事，曾任河北地质大学工商管理系主任、暨南大学企业管理系总支书记，现任暨南大学管理学院教授、欧浦智网股份有限公司独立董事、广州道商学堂管理咨询有限公司执行董事兼总经理。
截至本公告日，郝英奇先生未直接或间接持有本公司股份，郝英奇先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；郝英奇先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4条所规定的情形。不是失信被执行人。
独立董事候选人—陈青先生简历
陈青先生，1954年9月出生，中国国籍，无永久境外居留权，澳门亚洲公开大学工商管理硕士，研究生学历。曾任北京天恒可持续发展研究所所长、青岛健特生物投资股份有限公司董事长；现任巨人慈善基金会副理事长、无锡健特药业有限公司执行董事、无锡健特生物工程有限公司董事长兼总经理、珠海康奇有限公司经理兼执行董事、安徽富煌钢构股份有限公司独立董事。
截至本公告日，陈青先生未直接或间接持有本公司股份，陈青先生与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、以及其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；陈青先生从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.2.4
条所规定的情形。不是失信被执行人。
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