广州博济医药生物技术股份有限公司
公司章程修正案
广州博济医药生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年7月9日召开第三届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。鉴于公司2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期所有股票期权行权完毕，公司总股本由173,342,000股变更为174,322,655股。又因公司2019年度权益分派实施完毕，公司总股本由174,322,655股增至226,619,451股，公司需对《公司章程》中有关股份总额及注册资本相关内容进行修订。
同时，根据中国证监会《创业板股票上市规则（2020年修订）》及《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》部分条款做了相应调整。《公司章程》具体修订情况详见如下：
序号 原章程内容 修订后章程内容
第一条 为维护广州博济医药生物技术股
第一条 为维护广州博济医药生物技术股 份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权
份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
1 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司 法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
法》”）和其他有关规定，制订本章程。 称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人
民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定 民共和国公司登记管理条例》和其他有关规定
成立的股份有限公司。公司系由广州博济医药 成立的股份有限公司。公司系由广州博济医药
生物技术有限公司发起设立的方式整体变更设 生物技术有限公司发起设立的方式整体变更设
2 立。 立。
公司于2011年6月30日在广州市工商行 公司于2011年6月30日在广州市市场监
政管理局办理了工商变更登记，取得企业法人 督管理局办理了工商变更登记，取得企业法人
营业执照，注册号为：440106000113076。 营业执照，统一社会信用代码：
91440101743555883K。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
3 173,342,000元整。 226,619,451元整。
第十九条 公司股份总数为173,342,000 第十九条 公司股份总数为226,619,451
4 股，公司的所有股份均为普通股。 股，公司的所有股份均为普通股。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十四条 公司收购本公司股份，可以
择下列方式之一进行： 选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式：（二） （一）证券交易所集中竞价交易方式：（二）
要约方式； 要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
5 公司依照本章程第二十三条第（三）项、 公司收购本公司股份的，应当依照《证券
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公 法》的规定履行信息披露义务。公司依照本章
司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公
开的集中交易方式进行。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自
公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发 公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发
行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。 易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 公司董事、监事、高级管理人员应当向公
司申报其所持有的本公司的股份及变动情况， 司申报其所持有的本公司的股份及变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司 本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公
6 股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述
让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有 人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司
的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人 股份。
员在首次公开发行股票上市之日起六个月内申
报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得
转让其直接持有的本公司股份；在首次公开发
行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间
申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不
得转让其直接持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 员、持有本公司股份5%以上的股东违反《证券
的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在 法》的相关规定，将其持有的本公司股票或者
卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得
是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限 得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余
7 制。 股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券
…… 监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
……
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 第三十条 公司依据证券登记机构提供的
凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的 公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的
种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份 种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
8 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协
议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持
股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公
司的股权结构。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依 第四十条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十一条规定 （十二）审议批准本章程第四十一条规定
的重大交易事项； 的交易事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条规定 （十三）审议批准本章程第四十二条规定
的重大担保事项； 提供财务资助事项；
（十四）审议批准以下重大关联交易事项： （十四）审议批准本章程第四十三条规定
公司与关联人发生的交易金额在一千万元以上 的担保事项；
9 且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之 （十五）审议批准本章程第四十四条规定
五以上的关联交易； 的关联交易事项；
（十五）对公司董事会设立战略、审计、 （十六）审议股权激励计划；
提名、薪酬与考核专门委员会作出决议； （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十八）审议法律、行政法规、部门规章、
（十七）审议批准变更募集资金用途事项； 相关部门规范性文件或本章程规定应由股东大
（十八）审议法律、行政法规、部门规章、 会决定的其他事项。
相关部门规范性文件或本章程规定应由股东大 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
会决定的其他事项。 由董事会或其他机构和个人代为行使。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列重大交易事项，须经 第四十一条 公司发生的交易（提供担保、
股东大会审议通过： 提供财务资助除外）达到下列标准之一的，须
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 经股东大会审议通过：
审计总资产的百分之五十以上，该交易涉及的 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资
10 者作为计算数据； 产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 作为计算数据；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年
计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超 度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
过三千万元； 审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 5,000万元；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年
净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过三 度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
百万元； 计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 元；
占公司最近一期经审计净资产的百分之五十以 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
上，且绝对金额超过三千万元； 用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 且绝对金额超过5,000万元；
度经审计净利润的百分之五十以上；且绝对金 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
额超过三百万元；或 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额
6、公司发生购买或出售资产交易时，资产 超过500万元。
总额或成交金额（取其高者）经累计计算在连 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
续十二个月内达到最近一期经审计总资产百分 其绝对值计算。
之三十的，除应按本条第三款规定的程序进行 除提供担保、委托理财等及深圳证券交易
审计、评估外，提请股东大会审议时，须经出 所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同
席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12
过。 个月累计计算的原则适用上述规定。已按照前
前款所述重大交易事项包括但不限于： 款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
1、购买或者出售资产（不含购买原材料或 计算范围。
者出售商品等与日常经营相关的资产）； 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，
2、对外投资（含委托理财，委托贷款，对 以该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。
子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易 （六）公司购买、出售资产交易，应当以
性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期 资产总额和成交金额中的较高者作为计算标
投资等）； 准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到
3、提供财务资助； 最近一期经审计总资产30%的，除应按相关规
4、租入或者租出资产； 定进行审计、评估外，提请股东大会审议时，
5、签订管理方面的合同（含委托经营、受 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
托经营等）； 上通过。已按照前款规定履行相关义务的，不
6、赠与或者受赠资产（公司受赠现金资产 再纳入相关的累计计算范围。
除外）； 本章程所称“交易”事项包括但不限于：
7、对外借款； 1、购买或者出售资产；
8、债权或债务重组； 2、对外投资（含委托理财、对子公司投资
9、研究与开发项目的转移； 等，设立或者增资全资子公司除外）；
10、签订许可协议等。 3、提供财务资助（含委托贷款）
就上述股东大会对重大交易事项审批权限 4、提供担保（指上市公司为他人提供的担
标准的计算，应适用《广州博济医药生物技术 保，含对控股子公司的担保）；
股份有限公司股东大会议事规则》中规定的相 5、租入或者租出资产；
应计算规则和程序规定。 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受
公司与其合并报表范围内的控股子公司发 托经营等）；
生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除 7、赠与或者受赠资产；
相关部门另有规定外，免于按照本条规定履行 8、债权或债务重组；
相应程序。 9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利（含放弃优先购买权、优先
认缴出资权利等）；
12、深圳证券交易所认定的其他交易。
下列活动不属于前款款规定的交易事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和
动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资
产）；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资
产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司
的主营业务活动。
就上述股东大会对交易事项审批权限标准
的计算，应适用《广州博济医药生物技术股份
有限公司股东大会议事规则》中规定的相应计
算规则和程序规定。
上市公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照本
条规定履行股东大会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发
生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除
相关部门另有规定外，免于按照本条规定履行
相应程序。
第四十二条 公司发生下列财务资助行为，
须经股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
11 一期经审计净资产的10%；
（三）公司章程规定的其他情形。
上市公司以对外提供借款、贷款等融资业
务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报
表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，
免于适用上述规定。
第四十二条 公司下列重大对外担保行为， 第四十三条 公司发生下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净 （一）单笔担保额超过最近一期经审计净
12 资产百分之十的担保； 资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司、分公 （二）本公司及本公司控股子公司、分公
司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期 司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期
经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担 经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象
（三）连续十二个月内公司的对外担保总 提供的担保；
额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分 （四）连续十二个月内担保金额超过公司
之三十； 最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过
（四）为资产负债率超过百分之七十的担 5,000万元；
保对象提供的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司
（五）连续十二个月内担保金额超过公司 最近一期经审计总资产的30%；
最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金 （六）对股东、实际控制人及其关联方提
额超过三千万元； 供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提 （七）公司章程规定的其他担保情形；
供的担保； 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
（七）对公司关联方提供的担保； 必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二
股东大会审议前款第（三）项担保事项时， 以上通过。
必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 股东大会在审议为股东、实际控制人及其
以上通过。 关联人提供担保议案时，该股东或者受实际控
股东大会在审议为股东、实际控制人及其 制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决
关联人提供担保的议案以及在审议对公司关联 由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数
方提供担保的议案时，该股东、受实际控制人 以上通过。
支配的股东、与关联方存在关联关系的股东， 公司为全资子公司提供担保，或者为控股
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会 子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
的其他股东所持表决权的半数以上通过。 有的权益提供同等比例担保，属于本条第一项
至第四项情形的，可以豁免提交股东大会审议，
但是公司章程另有规定除外。
第四十四条 公司发生下列关联交易行为，
须经股东大会审议通过：
（一）公司与关联人发生的交易（提供担
保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值5%以上的。
（二）公司在连续十二个月内发生的以下
关联交易，应当按照累计计算原则适用前款规
定：
13 1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的与同一交易标的相
关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主
体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联
人。
已按照上述规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
（三）公司为关联人提供担保的。
上市公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人 及其
关联方应当提供反担保。
上市公司拟进行须提交股东大会审议的关
联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立
董事事前认可意见。
独立董事事前认可意见应当取得全体独立
董事半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
上市公司与关联人发生的下列交易，可以
豁免按照前款的规定提交股东大会审议：
1、上市公司参与面向不特定对象的公开招
标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
2、上市公司单方面获得利益的交易，包括
受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；
3、关联交易定价为国家规定的；
4、关联人向上市公司提供资金，利率不高
于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
5、上市公司按与非关联人同等交易条件，
向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
的。
第五十条 单独或者合计持有公司百分之 第五十二条 连续九十日以上单独或者合
十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时 计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召 法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提
开临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 意见。
作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
14 大会的通知，通知如中对原请求进行变更，应 作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东
当征得相关股东的同意。 大会的通知，通知如中对原请求进行变更，应
董事会不同意召开临时股东大会，或者在 当征得相关股东的同意。
收到请求后十日内未作出书面反馈的，单独或 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权 收到请求后十日内未作出书面反馈的，连续九
向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上
面形式向监事会提出请求。 股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
…… 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
……
第五十一条 监事会或股东决定自行召集 第五十三条 监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司 股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司
15 所在地中国证监会派机构和证券交易所备案。 所在地中国证监会派机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比 在发出股东大会通知至股东大会结束当日
例不得低于10%。 期间，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在股东大会通知发出及股东大 召集股东应在股东大会通知发出及股东大
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出 会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出
机构和证券交易所提交相关证明材料。 机构和证券交易所提交相关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内 第五十九条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完 股东大会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通 项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及 知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当 理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当
16 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的
表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方
式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召 式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会 开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股
召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场 东大会结束当日下午3:00。
股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得
多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得 变更。
变更。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当
理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
17 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两 消的情形，召集人应当在原定召开日前两个交
个工作日公告并书面说明原因。 易日前发布公告并书面说明原因。延期召开股
东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日
期。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其 第八十三条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
件的股东可以公开征集股东投票权。 上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
18 征集股东投票权应当向被征集人充分披露 规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 投资者保护机构（以下简称投资者保护机构），
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投 可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证
票权提出最低持股比例限制。 券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代
为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权
等股东权利。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应
当披露征集文件，上市公司应当予以配合。禁
止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权
利。
第八十二条 股东大会审议有关关联交易 第八十四条 股东大会审议有关关联交易
事项时，关联股东或其代表不应当参与投票表 事项时，关联股东或其代表不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效 决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效
表决总数。股东大会决议公告应充分披露非关 表决总数。股东大会决议公告应充分披露非关
联股东的表决情况。 联股东的表决情况。
股东大会审议关联交易事项，有关联关系
股东的回避和表决程序如下：
公司股东大会审议关联交易事项前，董事
会应依据相关法律、法规、规范性文件及公司
章程、规章制度的规定，对拟提交股东大会审
议的有关事项是否构成关联交易做出判断，在
作此项判断时，股东的持股数额应以会议当日
为准。如经董事会判断，拟提交股东大会审议
的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关
联股东，并就其是否申请豁免回避获得其书面
答复。董事会应在发出股东大会通知前完成以
上规定的工作，并在股东大会通知中明确说明
相关交易为关联交易，并明确指明该交易所涉
关联股东。
19 公司股东大会审议关联交易事项时关联股
东或其代表应当回避表决，其所代表的有表决
权的股份数不计入有效表决总数。关联股东有
特殊情况无法回避时，经出席会议的全体股东
一致同意后，关联股东或其代表可以按照正常
程序参加表决；公司应当在股东大会决议中对
此作出详细说明，同时对非关联股东的投票情
况进行专门统计。
关联股东或其代表在股东大会表决时，应
当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要
求关联股东或其代表回避；如会议主持人为董
事长且需要回避的，其他董事应当要求董事长
及其他关联股东或其代表回避。无须回避的任
何股东均有权要求关联股东或其代表回避。被
提出回避的股东，或其他股东如对提交表决的
事项是否属于关联交易事项及由此带来的在会
议上的回避、放弃表决有权异议的，可在股东
大会后向有关部门投诉或以其他方式申请处
理。
第八十五条 股东大会就选举董事、监事 第八十七条 股东大会就选举董事、监事进
20 进行表决时，根据本章程的规定或股东大会的 行表决时，选举二名及以上董事或者监事时实
决议，可以实行累积投票制。董事、监事候选 行累积投票制度。
人名单以提案的方式提请股东大会表决。首届
董事、股东代表监事候选人由发起人提名。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董
事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可
以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、
监事的简历和基本情况。
董事、监事提名的方式和程序为：
（一）公司独立董事候选人由公司董事会、
监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百
分之一以上的股东提出，由股东大会选举产生
或变更；
（二）公司非独立董事候选人由董事会、
单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股
东提出，由股东大会选举产生或变更；
（三）公司监事候选人中由股东代表担任
的，由单独或者合并持有公司3%以上股份的股
东或监事会提出，由股东大会选举决定产生或
变更；
（四）公司监事候选人中由职工代表担任
的，经职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生后，直接进入监事会；职工代表
监事的产生及其职权职责依据公司相关规章制
度执行。
（五）提名人应向董事会或监事会按照本
章程第五十八条的规定提供其所提名的董事或
监事候选人简历和基本情况以及其提名意图。
董事会或监事会应当对提名提案中提出的候选
董事或股东代表监事的资格进行审查。除法律、
行政法规规定或者公司章程规定不能担任董
事、股东代表监事的情形外，董事会或监事会
应当将其所提名的候选人名单提交股东大会进
行选举。董事或股东代表监事候选人应在股东
大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，
承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真
实、完整并保证当选后切实履行董事或股东代
表监事职责。董事会应在股东大会召开前在会
议通知中附上董事或股东代表监事候选人的详
细资料，以保证股东在投票时对候选人有足够
的了解。
第九十八条 公司董事为自然人，有下列情 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形
21 形之一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
…… ……
（七）法律、行政法规或部门规章规定的 （七）被证券交易所公开认定为不适合担
其他情形。 任公司董事、监事、和高级管理人员，期限尚
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 未届满；
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条 （八）法律、行政法规或部门规章规定的
情形的，公司应解除其职务。 其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司应解除其职务。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和 第一百〇二条 董事应当遵守法律法规和
本章程，对公司负有下列忠实义务： 公司章程有关规定，履行以下忠实、勤勉义务，
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 维护上市公司利益：
法收入，不得侵占公司的财产； （一）保护公司资产的安全、完整，不得
（二）不得挪用公司资金； 挪用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务
（三）不得将公司资产或者资金以其个人 之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或
名义或者其他个人名义开立账户存储； 者其他第三方的利益损害公司利益；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东 （二）未经股东大会同意，不得为本人及
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 其关系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机
者以公司财产为他人提供担保； 会，不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东 （三）保证有足够的时间和精力参与公司
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； 事务，持续关注对公司生产经营可能造成重大
（六）未经股东大会同意，不得利用职务 影响的事件，及时向董事会报告公司经营活动
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或
22 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业 者不知悉为由推卸责任；
务； （四）原则上应当亲自出席董事会，审慎
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己 判断审议事项可能产生的风险和收益；因故不
有； 能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托人；
（八）不得擅自披露公司秘密； （五）积极推动公司规范运行，督促公司
真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露
（九）不得利用其关联关系损害公司利益； 义务，及时纠正和报告公司违法违规行为；
（十）不得违反法律、行政法规、部门规 （六）获悉公司股东、实际控制人及其关
章及本章程规定的其他忠实义务。 联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 者其他股东利益的情形时，及时向董事会报告
司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 并督促公司履行信息披露义务；
任。 （七）严格履行作出的各项承诺；
（八）法律法规、中国证监会规定、本规
则及本所其他规定、公司章程规定的其他忠实
和勤勉义务。
第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法 删除
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
23 （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条 董事可以在任期届满以前 第一百〇四条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职
报告。董事会将在2日内披露有关情况。 报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定
最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事 最低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少
24 仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范 于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有
性文件和本章程的规定，履行董事职务。 会计专业人士在改选出的董事就任前，原董事
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告 仍应当依照法律、行政法规、部门规章、规范
送达董事会时生效。 性文件和本章程的规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届 第一百〇五条 董事辞职生效或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
和股东承担的忠实义务，在其辞职报告尚未生 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
效前以及生效后的三年之内，或其任期届满后 然解除，其对公司秘密保密的义务在其任期结
的三年之内仍然有效，并不当然解除；其对公 束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
25 司保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至
秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第一百〇六条 董事执行公司职务时违反 第一百〇七条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
26 不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级
管理人员提供借款。公司应当定期向股东披露
董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的
情况。
第一百一十条 董事会行使下列职权： 第一百一十一条 董事会行使下列职权：
…… ……
27 （八）按本章程第一百一十二条规定的董 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
事会审批权限或股东大会的其他授权，决定公 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
司购买或者出售资产（不含购买原材料或者出 保事项、委托理财、关联交易等事项；；
售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资 （九）决定公司内部管理机构的设置；
（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企 （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可 秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供 副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定
财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面 其报酬事项和奖惩事项；
的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或 （十一）制订公司的基本管理制度；
者受赠资产、对外借款、债权或债务重组、研
究与开发项目的转移、签订许可协议等交易事 （十二）制订本章程的修改方案；
项； （十三）管理公司信息披露事项；
（九）审议批准除本章程第四十二条规定 （十四）向股东大会提请聘请或更换为公
的应当由股东大会审议批准的重大对外担保事 司审计的会计师事务所；
项之外的其他对外担保事项。董事会审议对外 （十五）听取公司总经理的工作汇报并检
担保事项时，应经董事会三分之二以上董事同 查总经理的工作；
意。 （十六）任免董事会专门委员会负责人及
（十）审议批准公司与关联自然人发生的 委员；
交易金额在三十万元以上的关联交易；审议批 （十七）法律、行政法规、部门规章或本
准公司与关联法人发生的交易金额在一百万元 章程授予的其他职权。
以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百 董事会职权中，对于涉及重大业务和事项
分之零点五以上的关联交易。达到本章程第四 的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或
十条第（十四）项规定的“重大”标准的关联 者几个董事单独决策。
交易还应提交股东大会审议。未达到本条规定 董事会可以授权董事会成员在会议闭会期
标准的关联交易，由总经理根据日常经营管理 间行使除前款规定外的部分职权，但授权内容
决策权限审批。董事会对关联交易进行表决时， 必须明确、具体，并对授权事项的执行情况进
关联董事应回避表决，独立董事应发表专门意 行持续监督。
见。
（十一）决定公司内部管理机构的设置； 超过本章程规定或股东大会授权范围的事
项，董事会应当提交股东大会审议。
（十二）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公
司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）制订公司的基本管理制度；
（十四）制订本章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
超过本章程规定或股东大会授权范围的事
项，董事会应当提交股东大会审议。
第一百一十二条 公司发生本章程第四十 第一百一十三条 公司董事会审议如下事
一条规定的“交易事项”，达到下列标准之一 项：
的，须经董事会审议通过： （一）公司发生的交易（提供担保、提供
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由
审计总资产的百分之十以上，该交易涉及的资 经董事会审议决定：
产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经
作为计算数据； 审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总
2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 计算数据；
计营业收入的百分之十以上，且绝对金额超过 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
五百万元； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度 计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计 万元；
净利润的百分之十以上，且绝对金额超过一百 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度
万元； 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计
4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
占公司最近一期经审计净资产的百分之十以 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）
上，且绝对金额超过五百万元； 占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 绝对金额超过1,000万元；
度经审计净利润的百分之十以上，且绝对金额 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年
超过一百万元。 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
28 达到以上规定标准的交易由董事会审议。 100万元。
董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
制度，即在董事会闭会期间，对未达到本条规 其绝对值计算。
定标准的交易事项，除风险投资、非主营业务 除提供担保、委托理财等及深圳证券交易
权益性投资事项外，董事长具有决策审批权限， 所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同
并应事后向董事会报告。 一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12
…… 个月累计计算的原则适用上述规定。已按照前
款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计
计算范围。
公司连续十二个月滚动发生委托理财的，
以该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。
（二）公司与关联人发生的下列关联交易
事项由董事会审议决定：
1、与关联自然人发生的成交金额超过30
万元的交易；
2、与关联法人发生的成交金额超过300万
元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的交易。
公司在一个会计年度内与同一关联人分次
进行的同类关联交易，以其在此期间的累计额
不超过上述规定为限。
本项前述关联交易均不包括公司获赠现金
资产和提供担保事项。如果该关联交易涉及非
经营性资金往来，该交易需经董事会三分之二
以上董事同意后方可实施。非经营性资金往来
系指公司与关联方相互之间发生的非经营性业
务的资金往来行为，包括但不限于相互之间垫
付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出，
相互之间拆借资金、代偿债务，及其他相互之
间在没有商品和劳务对价情况下使用对方资金
等行为。
（三）公司的“提供对外担保”事项应当
经董事会审议。董事会审议对外担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意方可通过。
（四）公司的“提供财务资助”事项应当
经董事会审议。董事会审议提供财务资助事项
时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意方可通过。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为
其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于
适用前款规定。
达到以上规定标准的交易由董事会审议。
董事会在其权限范围内，建立对董事长的授权
制度，即在董事会闭会期间，对未达到本条规
定标准的交易事项，除风险投资、非主营业务
权益性投资事项外，董事长具有决策审批权限，
并应事后向董事会报告。
……
第一百二十八条 公司高级管理人员包括： 第一百二十九条 公司高级管理人员包
公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 括：公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
监，由董事会聘任或解聘。 务总监，由董事会聘任或解聘。
本章程第九十八条关于不得担任董事的情 本章程第一百条关于不得担任董事的情形
29 形同时适用于高级管理人员。 同时适用于高级管理人员。
本章程第一百条关于董事的忠实义务和第 本章程第一百零二条关于董事忠实、勤勉
一百零一条（四）～（六）关于勤勉义务的规 义务的规定，同时适用于高级管理人员。
定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十条 本章程第九十八条关于不 第一百四十一条 本章程第九十九条关
得担任董事的情形，同时适用于监事。 于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
30 董事、总经理和其他高级管理人员在任职 董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属
期间，其本人不得兼任监事，其配偶和直系亲 在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任
属不得担任监事；最近两年内曾担任过公司董 公司监事。
事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司
监事总数的二分之一。
第一百五十条 监事会行使下列职权： 第一百五十一条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行 （一）对董事会编制的公司定期报告进行
31 审核并提出书面审核意见； 审核并提出书面审核意见，签署书面确认意见；
…… ……
第一百五十一条 监事会每六个月至少召 第一百五十二条 监事会每六个月至少
开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会 召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
议。 会议。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会 召开监事会定期会议和临时会议，监事会
应当分别提前十日和五日以专人送出、传真、 应当分别提前十日和三日以专人送出、传真、
32 电话、邮寄或网络（包括电子邮件、本公司信 电话、邮寄或网络（包括电子邮件、本公司信
息化办公系统）等方式通知全体监事。情况紧 息化办公系统）等方式通知全体监事。情况紧
急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以不 急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以不
受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人 受前款通知方式及通知时限的限制，但召集人
应当在会议上做出说明。 应当在会议上做出说明。
第一百六十一条 利润分配政策及其调整 第一百六十二条 利润分配政策及其调整
…… ……
（三）利润分配政策： （三）利润分配政策：
1、如无重大投资计划或重大现金支出发 1、如无重大投资计划或重大现金支出发
生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每 生，公司应当采取现金方式分配股利，公司每
年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的 年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的
可分配利润的百分之十五。 可分配利润的百分之十五。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形 重大投资计划或重大现金支出指以下情形
33 之一： 之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收 （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万 近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万
元； 元；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最
近一期经审计总资产的30%。 近一期经审计总资产的30%。
…… ……
第一百六十三条 公司实行内部审计制度， 第一百六十四条 公司实行内部审计制
可设置内部审计机构，配备专职审计人员，对 度，可设置内部审计机构，配备专职审计人员，
34 公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务
信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第一百六十四条 公司内部审计制度和审 第一百六十五条 公司内部审计制度和审
计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
35 计负责人向董事会负责并报告工作。 计委员会负责监督及评估内部审计工作。内部
审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报
告工作。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表 规定的会计师事务所进行会计报表审计、资产
36 审计、资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，
聘期一年，可以续聘。 可以续聘。
第一百七十一条 公司的通知可以下列形 第一百七十二条 公司的通知可以下列形
式之一发出： 式之一发出：
…… ……
（八）法律、法规、规章、规范性文件及 （八）法律、法规、规章、规范性文件及
37 公司规章制度、签订的文件规定的其他通知送 公司规章制度、签订的文件规定的其他通知送
达方式。 达方式。
以上通知送达方式中，采取邮件、传真、
电子邮件、公告方式的，为书面送达。直接送
达、专人送达一般以书面形式送达。
第一百七十三条 公司召开股东大会的会 第一百七十四条 公司召开股东大会的
议通知，应以本章程第一百七十一条规定的通 会议通知，以公告方式送达。
38 知送达方式中的书面方式（含电子邮件，不含
短信方式）送达。
第一百七十四条 除本章程另有规定外，公 第一百七十五条 公司召开董事会的会议
39 司召开董事会的会议通知，以本章程第一百七 通知，以本章程第一百七十二条规定的通知方
十一条规定的通知方式进行。 式进行。
第一百七十五条 公司召开监事会的会议 第一百七十六条 公司召开监事会的会
40 通知，以本章程第一百七十一条规定的通知方 议通知，以本章程第一百七十二条规定的通知
式进行。 方式进行。
第一百七十八条 公司在中国证监会指定 第一百七十九条 公司公告文件通过符
的报刊上刊登公司公告和其他需要披露的信 合条件的媒体对外披露。
41 息，并指定深圳证券交易所网站及中国证监会
指定网站为登载公司公告和其他需要披露信息
的网站。
第二百条 本章程以中文书写，以在广州市 第二百〇一条 本章程以中文书写，以在广
42 工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版 州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中
章程为准。 文版章程为准。
第二百〇四条 本章程经公司股东大会审 第二百〇五条 本章程经公司股东大会审
43 议通过，在公司股票公开发行并上市成功后生 议通过后生效。
效并实施。
本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。同时，公司董事会拟提请股东大会授权董事会负责向工商登记机关办理公司前述事项变更（备案）登记所需所有相关手续，并授权董事会及其授权办理人员按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次变更（备案）登记事项进行必要的修订，上述修订对公司具有法律约束力。
本次修订尚需提交公司股东大会审议通过后生效。
广州博济医药生物技术股份有限公司董事会
2020年7月9日
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