中天国富证券有限公司
关于《上海证券交易所关于对浙江东尼电子股份有
限公司2019年年度报告的事后审核问询函》的回复
上海证券交易所上市公司监管一部：
中天国富证券有限公司作为浙江东尼电子股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年非公开发行股票的保荐机构，对贵部《关于对浙江东尼电子股份有限公司2019年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2020】0588号）中有关事项进行了核查，现将核查情况回复如下：
问询9、公司2017年首发上市募集资金约3亿元用于建设金刚石切割线项目，2018年1月该募投项目已结项。2019年度，公司计提金刚线产品相关资产的大额资产减值。请公司补充披露：（1）列示公司首发募集资金的具体投向、投入金额、形成的资产、账面价值变动情况；（2）本次计提的资产减值中是否包括首发募集资金形成的资产，若包括则说明公司上市不到三年即大额计提该部分资产减值准备的原因；（3）公司前期募投项目设计论证情况，是否对该项目可能面临的市场前景变化等风险进行了审慎评估，公司管理层、保荐机构等是否做到了勤勉尽责。请保荐机构发表意见。
【回复】
（1）列示公司首发募集资金的具体投向、投入金额、形成的资产、账面价值变动情况
1、首发募集资金的具体投向及投入金额
公司首次公开发行募集资金总额为人民币32,525.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币30,227.33万元，投入“年产200万km金刚石切割线项目”29,870.53万元，节余480.57万元（包含理财收益及利息收入）用于永久性补充公司流动资金。
截止2018年1月10日，公司首次公开发行募投项目已全部建设完毕，募集资金使用及节余情况如下：
序号 募投项目 募投资金拟投资 已累计投资金 募集资金余额 是否实
金额（万元） 额（万元） （万元） 施完毕
1 年产200万km金 30,227.33 29,870.53 356.80 是
刚石切割线项目
合计 30,227.33 29,870.53 356.80
公司将首次公开发行募投项目结项后募集资金专户中节余的480.57万元（包含理财收益及利息收入）全部用于永久性补充公司流动资金，用于日常经营活动。
2、首发募集资金投资项目形成的资产、账面价值变动情况
公司IPO募投项目“年产200万km金刚石切割线项目”使用募集资金投入的金额为29,870.53万元，项目其余部分由公司自有资金投入，整体形成的资产及账面价值变动情况如下：
单位：万元
项目 2019年末 2018年末 2017年末
账面原值 13,740.18 13,370.27 10,341.67
房屋及建筑物 减值准备 - - -
账面价值 12,169.63 12,679.98 10,228.05
账面原值 28,563.29 24,918.38 19,842.89
机器设备 减值准备 11,734.44 - -
账面价值 10,800.00 20,997.15 18,027.42
账面原值 1,961.04 1,961.04 1,961.04
土地 减值准备 - - -
账面价值 1,810.70 1,849.92 1,889.14
(2)本次计提的资产减值中是否包括首发募集资金形成的资产，若包括则说明公司上市不到三年即大额计提该部分资产减值准备的原因
本次计提的资产减值中包括首发募集资金形成的资产，对相关资产计提减值准备的主要原因如下：
1、下游光伏行业市场不景气，金刚石切割线业务下滑
2018年金刚石切割线前十大客户上下半年销售情况如下：
单位：万元
客户名称 2018年7-12 环比变动 2018年1-6月 金刚线
月销售额 销售额 类型
苏州协鑫光伏科技有限公司 1,044.91 -84.68% 6,818.96 细线
阳光硅谷电子科技有限公司 1,761.42 -40.59% 2,965.01 细线
天津鑫天和电子科技有限公司 3,244.37 183.33% 1,145.07 细线
晶海洋半导体材料（东海）有限公司 332.16 -89.81% 3,259.18 细线
江苏协鑫硅材料科技发展有限公司 171.39 -93.27% 2,547.35 细线
晶龙科技控股有限公司 - -100.00% 2,647.34 细线
常州协鑫光伏科技有限公司 - -100.00% 2,411.40 细线
蓝思科技（长沙）有限公司 1,445.82 78.45% 810.19 粗线
太仓协鑫光伏科技有限公司 - -100.00% 2,212.41 细线
晶科能源有限公司 116.40 -94.44% 2,092.12 细线
合计 8,116.48 -69.84% 26,909.03
公司目前的金刚石切割线主要应用于太阳能光伏和蓝宝石行业的硬脆材料切割领域。2018年“531新政”的出台，对光伏行业产业造成较大影响，金刚石切割线下游客户为缩减其材料成本，使得公司的金刚石切割线的销售价格水平承压。同时，由于“531新政”实施后，国内市场下游新增装机短期需求下滑以及成本压力由客户端向上传导，带来中上游各制造环节产品价格及需求出现不同程度的下降，导致公司金刚石切割线业务下滑较大，如上表所示，2018年除当年新进客户中环股份（天津鑫天和）外，金刚石切割线主要光伏客户下半年销售额相比上半年均大幅下滑，部分客户甚至出现下半年无销售的情况。就目前行业发展趋势来看：
（1）金刚线行业在最近两年的快速发展与技术革新后，产品更迭速度开始下降，性能提升趋于稳定；
（2）随着单晶份额的提升及金刚线切割性能的提高，单片耗线量大幅降低，总需求量大幅下滑；
（3）受金刚线生产企业扩产影响，目前产能过剩，同质化严重，供大于求，单价大幅下滑；
（4）根据中国光伏行业协会测算，2019年我国光伏发电新增装机约30.1GW，同比下降约32%。
在上述背景下，市场规模骤降和竞争日趋增加，公司金刚石切割线业务未来行业前景不明朗，相关资产组存在减值迹象。因此公司对金刚石切割线项目涉及资产组进行减值测试，按预计未来现金流量现值进行评估，相关资产组未来收益法评估结果低于其账面价值，计提相应减值准备。
2、金刚石切割线设备具有专用性，无法与公司其他业务互用
公司金刚石切割线设备系专门开发制作的设备，具有高度定制性和专用性，非通用设备。公司其他业务主要为消费类电子行业，该业务生产设备与金刚石切割线设备相差较大，无法通过技改等措施将金刚石切割线设备改变为消费类电子行业产品所用。因此由于金刚石切割线下游光伏行业萎靡，直接影响了金刚石切割线设备所能带来的未来现金流，因此相应进行了减值测试并计提减值准备。
（3）公司前期募投项目设计论证情况，是否对该项目可能面临的市场前景变化等风险进行了审慎评估
1、公司前期募投项目设计论证时无法对相应行业政策进行预期
公司的金刚石切割线产品下游行业主要为蓝宝石和太阳能光伏行业，蓝宝石、太阳能光伏行业的发展直接影响金刚石切割线的需求，关联性较强。“531新政”实施后，2018 年我国光伏新增装机规模出现了一定程度的下滑，相应市场对金刚石切割线的需求有所减少，产业链公司利润出现了明显下滑。
光伏行业目前主要受行业政策影响较大，导致公司 IPO 募投项目投入的相关资产进行了减值，该关键影响因素在前次项目可行性研究涉及论证时无法预期。
2、公司对IPO募投项目进行了充分论证
（1）IPO募投项目经过多方协同论证
公司联合内部财务、市场、研发等部门负责人及业务骨干，共同进行了调研论证，于2015年形成《年产200万km金刚石切割线项目可行性研究报告》。该可行性研究报告对金刚石切割线的市场需求、生产规模、工艺技术、设备选择、经济效益等方面进行了详细论证。
（2）IPO募投项目符合公司发展战略
公司利用募集资金投入“年产200万km金刚石切割线项目”是在公司在主营业务的基础上，按照公司当时的未来发展战略的要求，对公司业务的进一步深化与拓展。公司上市前积累的管理经验、技术条件和人员储备等是该项目实施的重要基础。IPO募集资金投资项目达产后，将丰富公司自身的产品线，达成规模优势，降低公司成本，有助于提升公司核心竞争力和进一步巩固公司在行业内的领先地位。
（3）公司具备金刚石切割线的生产技术和客户储备
经过多年研发和实践发展，公司已形成了稳定的产品研发体系和研发队伍，掌握了成熟的金刚石切割线生产技术。公司产品质量优良，在金刚石切割线市场已积累了大量优质稳定的客户资源，该等客户在行业内具有较高的声誉，未来对金刚石切割线产品的采购需求巨大。上述优质客户资源储备将为本项目带来的新增产能消化提供重要支撑。
综上，公司IPO募集资金投资项目紧密结合公司主营业务，对公司扩大金刚石切割线产品市场份额、保持技术领先优势及把握下游市场增长契机有重要意义。募集资金数额和投资项目与公司生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力
等相适应，论证是充分的。
3、公司对IPO募投项目可能面临的市场前景变化等风险进行了审慎评估
（1）项目论证时金刚石切割线市场需求巨大
根据国家能源局统计信息显示，2016年我国光伏发电新增装机容量3,454万千瓦。根据市场咨询公司IHS预测，2017年全球光伏发电新增装机容量将达到7,900万千瓦。假设所有光伏新增发电容量所用硅片均采用金刚石切割线切割，按照每瓦太阳能光伏硅片切割需要耗用金刚石线约0.5-0.8米测算，2017年市场所需要消耗的金刚石切割线长度约为395-632亿米。因此，公司金刚石切割线产品具备广阔的市场空间及发展前景，应用和市场份额将保持稳定增长。项目建成后，公司金刚石切割线销量实际也符合市场预计的需求。
（2）公司金刚石切割线销售收入及盈利符合效益预测的结果
2018年“531新政”颁布之前，公司金刚石切割线业务发展迅猛，盈利情况较好。2018年1-9月已实现销售收入47,289.62万元，达到IPO募投项目预测时达产第一年相应期间承诺销售收入 33,600.00 万元，2018 年 1-9 月累计实现效益9,227.84万元，已达到相应期间承诺效益8,545.94万元，符合项目论证时效益预测的结果。
“531新政”的影响在IPO项目可行性研究论证时无法预期，公司IPO募投项目设计论证时对该项目可能面临的市场前景变化等风险已进行了审慎评估。
（3）公司已在招股说明书中进行了风险提示
公司已在公告的招股说明书中对 IPO 募投项目存在的风险进行了风险提示如下：
“公司募集资金投资项目经过了充分的可行性研究论证，预期能够产生良好的经济效益和社会效益，但在募集资金按期足额到位、项目组织管理、厂房建设工期、生产设备安装调试、通线试产、量产达标以及市场开发等方面都还存在一定风险，如不能按计划顺利实施，则会直接影响项目的投资回报及公司的预期收益。
募集资金投资项目全部建成投产后，公司在资产、业务、人员和机构规模等方面将发生较大变化，如公司的管理能力不能满足公司规模快速扩张的需要，公司的管理架构和制度不能随着公司规模的扩张而迅速、及时地调整和完善，公司的经营将受到不利影响。”
综上，公司管理层对 IPO 募投项目可能面临的市场前景变化等项目风险已进行了审慎评估，做到了勤勉尽责。
综上，保荐机构认为：公司首发募投项目已按招股说明书所述建设完毕，投入“年产200万km金刚石切割线项目”29,870.53万元，节余480.57万元（包含理财收益及利息收入）用于永久性补充公司流动资金。计提的资产减值中包括首发募集资金形成的资产，主要由于受“531新政”的影响，下游光伏行业市场不景气，金刚石切割线业务下滑以及金刚石切割线设备具有专用性，无法与公司其他业务互用，导致公司上市不到三年即大额计提该部分资产减值准备。公司首发时对金刚线产品募投项目进行了充分论证，但“531新政”的影响在IPO项目可行性研究论证时无法准确预期。公司 IPO 募投项目设计论证时对该项目可能面临的市场前景变化等风险已进行了审慎评估。公司管理层和公司 IPO 保荐机构已做到了勤勉尽责。
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于<上海证券交易所关于对浙江东
尼电子股份有限公司 2019 年年度报告的事后审核问询函>的回复意见》之签字
盖章页）
保荐代表人：
方 蔚 赵 亮
中天国富证券有限公司
2020年 月 日
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