证券代码：600589 证券简称：广东榕泰 公告编号：临2020-034
广东榕泰实业股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2019年年度报告等有关事项的
监管工作函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“广东榕泰”或“公司”）于 2020年6月22日收到上海证券交易所发来的《关于广东榕泰实业股份有限公司2019年年度报告等有关事项的监管工作函》（上证公函[2020]0756 号）（以下简称“《工作函》”），根据《工作函》要求，公司积极组织相关各方落实具体工作，现就本次回复函件内容说明如下：
要求一、高大鹏作为公司董事，李晓东作为公司独立董事，应当勤勉尽责，对公司定期报告及相关董事会议案发表明确意见，并应当逐项就其所认为的反对、弃权理由提供明确、具体的依据。
回复：
（一）公司董事高大鹏的回复
本人高大鹏，作为广东榕泰实业股份有限公司的董事，本人在公司第八届董事会第七次会议上对《2019年度内部控制自我评价报告》（以下简称“内部控制评价报告”）投了反对票。由于公司内部控制评价报告的结论是公司董事会基于大华会计师事务所《广东榕泰实业股份有限公司内部控制审计报告》（大华内字[2020]000159号）（以下简称“大华内控审计报告”）做出的，由此，内部控制评价报告所指“重大缺陷”即指森华业务系统及内控制度存在的“业务信息存储有效期较短、信息系统备份不足等重大缺陷”，内部控制评价报告对财务报告内部控制的评价为“无效”即指由于上述“重大缺陷导致无法为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证”。
本人不认为森华易腾的业务系统和内控制度存在重大缺陷，也不认为该等所谓“重大缺陷”使得广东榕泰的财务报告及相关信息的真实完整无法得到合理保证。原因如下：
一、大华IT系统审计团队所测试的系统为森华易腾的ISPM监控系统，大华IT系统审计团队指出了该系统存在的一些问题；而该系统不会对财务数据产生影响。
大华内控审计报告的基础为大华国际管理咨询（北京）有限公司2020年6月20日出具的《北京森华易腾通信技术有限公司2019年度信息系统审计工作备忘录》（以下简称“信息系统审计工作备忘录”）。信息系统审计工作备忘录第 3页明确规定：“本报告所载资料是为北京森华易腾通信技术有限公司财务报告审计师编撰”。
信息系统审计工作备忘录第2页和第3页阐明：“信息系统审计小组及财务审计小组充分沟通后确定了本次信息系统审计的工作范围。测试系统包括：被审计单位的森华ISPM监控管理平台。”
ISPM监控系统具有运维和网络监控的功能，是信息技术层面的监控系统，该系统不会对财务系统中的财务数据产生影响。森华拥有成熟的财务体系，不依据ISPM监控系统的数据进行财务核算。
二、信息系统审计工作备忘录中列举的森华ISPM监控系统的问题不会影响财务数据的准确性及完整性。
我仔细阅读了信息系统审计工作备忘录中列举的森华易腾ISPM监控系统的问题。信息系统审计工作备忘录明确指出的对财务报表产生影响的问题共10项，其中对“财务报表影响性”为“高”的有1项，对“财务报表影响性”为“中”的有3项，对“财务报表影响性”为“低”的有6项。
根据信息系统审计工作备忘录，对“财务报表影响性”为“高”的问题有1项，该等“控制点失效”具体体现为“系统新增账号、权限变更、账号删除/禁用、账号核查、系统日志记录及审查”存在不足。
被测试的ISPM监控系统属于运维工具，不涉及到财务系统。该系统本身就是一个查看功能，所有的数据都是从底层设备抓取而来，底层设备（交换机）有严格的管理制度，平台只作为查看，不能控制底层设备。因此，该等“控制点失效”问题并不会对财务系统产生影响，进而也不会影响到财务数据的准确性和完整性。相应的，对于信息系统审计工作备忘录第7页指出的“系统新增账号、权限变更、账号删除/禁用、账号核查、系统日志记录及审查”问题将使得“系统中财务及业务数据的准确性和完整性也会受到影响”的结论，我无法认同。
根据信息系统审计工作备忘录，对“财务报表影响性”为“中”的问题有3项，该等“控制点失效”具体体现为“数据备份、备份数据恢复”“系统逻辑安全设置”和信息系统的“变更管理制度、实施后评审”存在不足。如前文所述，ISPM监控系统的平台只具有查看功能，不会对财务系统产生影响，也不会影响财务数据的准确性及完整性。
三、“业务信息存储有效期较短、信息系统备份不足”并非是因森华易腾有意不想留存历史数据，而是为提升端口设备的使用效率、避免资源闲置和浪费。
大华内控审计报告所称的森华易腾“业务信息存储有效期较短、信息系统备份不足等重大缺陷”即指森华易腾ISPM监控系统保留历史数据时间较短、备份数据留存不足的问题。
森华易腾ISPM监控系统保留历史数据时间较短、备份数据留存不足的问题，是由森华数据中心业务模式所决定的，也是行业惯常做法。在数据中心业务中，当某一客户停止接受森华易腾服务或变更端口时，森华易腾会立即将为该客户配备的端口信息删除并按客户需求配置新的信息，以便将该端口提供给新的用户或变更配置信息后为该客户提供服务。这样做的结果是该端口设备所留存的原客户的流量数据和配置信息被清空。但执行该操作的目的并非森华有意不想留存该客户的历史数据，而是该端口设备会立即用于为新客户提供服务。如果每一用户使用过的端口设备都不得用于为后续客户提供服务，将导致运营成本的大幅提升、资源闲置和浪费。
因此，我不认为森华易腾数据中心业务的业务信息存储有效期较短、信息系统备份不足的问题是一个重大缺陷。当然，我们也在积极寻找替代解决方案，当端口配置信息删除后，通过其他的方式将原信息存储下来，力争在不过高提高成本的情况下延长信息存储的期限。
基于上述原因，我不认为森华易腾的业务系统和内控制度存在重大缺陷，也不认为该等所谓“重大缺陷”使得广东榕泰的财务报告及相关信息的真实完整无法得到合理保证。因此，我对公司2019年度内部控制自我评价报告投了反对票。
与此同时，我也充分认识到大华审计报告和信息系统审计工作备忘录中提到的森华易腾业务信息系统和内控制度中存在的问题，我将积极推动公司采取措施，尽快就这些问题进行整改。作为具体措施之一，森华易腾将使用CACTI系统对
所有流量客户保存18个月的流量图，达到与业务系统数据年度过程中的匹配。
（二）公司独立董事李晓东的回复
本人李晓东系广东榕泰实业股份有限公司独立董事，2020年6月22日收到贵部发来的《关于广东榕泰实业股份有限公司2019年年度报告等有关事项的监管工作函》（上证公函[2020]0756号），根据监管工作函要求，现就本人的弃权理由补充说明如下：
1、关于议案《2019 年度内部控制自我评价报告》的弃权理由
大华所对公司出具了否定意见的《内部控制审计报告》，指出森华易腾存在“信息存储有效期较短、信息系统备份不足”等内部控制重大缺陷，而公司董事、森华易腾董事长高大鹏在董事会会议当场明确否认大华所出具的“重大缺陷”意见，并从业务开展和系统运行角度阐述了其理由。针对大华所与公司董事、森华易腾董事长高大鹏之间的重大分歧，本人未能获取更加充足的证据以供辨别和判断《2019 年度内部控制自我评价报告》是否充分反映了公司的内部控制情况，故而对该议案投出弃权票。
2、关于议案《2019年年度报告》和《2020年第一季度报告》的弃权理由
大华所对公司出具了否定意见的《内部控制审计报告》，指出森华易腾存在“信息存储有效期较短、信息系统备份不足”等内部控制重大缺陷，同时提出“有效的内部控制能够为财务报告及相关信息的真实完整提供合理保证”。在本人无法判断公司是否存在内部控制重大缺陷，以及公司财务报告及相关信息是否受到其影响的情况下，本人无法对《2019 年年度报告》是否充分反映了公司的实际情况作出判断；同时，由于2020年1-3月期间，《内部控制审计报告》所反映的内部控制情况并未发生变化，《2020年第一季度报告》与《2019年年度报告》所依赖的内部控制基础相同，故而本人亦无法对《2020 年第一季度报告》是否充分反映了公司的实际情况作出判断，从而对该两项议案投出弃权票。
3、关于议案《董事会审计委员会2019年度工作报告》的弃权理由
《董事会审计委员会2019年度工作报告》在评估内部控制的有效性中指出，“公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。”
由于大华所对公司出具了否定意见的《内部控制审计报告》，指出森华易腾存在“信息存储有效期较短、信息系统备份不足”等内部控制重大缺陷，而公司董事、森华易腾董事长高大鹏在董事会会议当场明确否认大华所出具的“重大缺陷”意见，并从业务开展和系统运行角度阐述了其理由。针对大华所与公司董事、森华易腾董事长高大鹏之间的重大分歧，本人未能获取更加充足的证据以供辨别和判断《2019 年度内部控制自我评价报告》是否充分反映了公司的内部控制情况。在此情况下，本人无法判断《董事会审计委员会2019年度工作报告》中的上述表述与公司内部控制的实际情况之间是否匹配。鉴于上述原因，虽然本人并不反对审计委员会作出的其他积极工作，但是本人无法形成与审计委员会完全一致的判断，因此本人对该议案放弃表决。
要求二、及时关注公司经营状况等事项是董事勤勉义务的基本内容。李晓东作为公司独立董事，应当对公司定期报告发表明确意见，不得笼统称报告不足以充分反映公司的情况为由主张免除责任或拒不发表明确意见。
回复：
本人李晓东系广东榕泰实业股份有限公司独立董事，本人本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，严格按照相关法律法规的规定和要求，勤勉尽责，忠实履行独立董事的职责和义务。本人及时关注公司经营状况等事项，对于在年度董事会中本人对《公司2019年年度报告》、《公司2020年第一季度报告》、《董事会审计委员会2019年度工作报告》和《2019年度内部控制自我评价报告》议案投了弃权票，具体理由见上述要求一之（二）的回复。
要求三、公司董事会及全体董事、监事应就独立董事李晓东对定期报告发表的弃权意见进行认真核实，说明前期就此事的沟通情况，并明确全体董事、监事在定期报告编制过程中是否存在怠于履行职责的情况。请监事会、独立董事对此进行核实并发表明确意见。
回复：
公司董事会于2020年6月22日审议了《公司2019年年度报告》、《董事会审计委员会2019年度工作报告》、《2019年度内部控制自我评价报告》、《公司2020年第一季度报告》等议案并于次日披露，公司独立董事李晓东对前述四项议案均投了弃权票。根据上交所上证公函（2020）0765号《监管工作函》的要求，公司董事会及全体董事、监事就李晓东对定期报告发表弃权意见事项以及定期报告编制过程中董事、监事的履职情况进行认真核查并进行说明，同时监事会、独立董事对此进行核实并发表明确意见。现就上述相关情况具体说明如下：
（一）、董事、监事在定期报告编制过程中的履职情况
2019年12月5日，公司第八届董事会第六次会议和第八届监事会第六次会议审议通过《关于更换会计师事务所的议案》，董事会同意聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，监事会发表了同意的核查意见。该议案于2019年12月24日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。
大华所开展审计以来，公司高度重视，各部门积极配合，克服疫情影响等因素，严格按照审计机构的要求安排各项审计计划，配合审计机构在3月14日前就顺利完成了现场审计工作，且公司证券部及财务部在4月18日前就基本完成了除财务数据外的其他年度报告文件内容，公司上下从未有任何拖延、推诿或阻扰审计的行为。在公司定期报告未能按时披露后，公司依然全力配合审计机构完成对部分事项的补充审计。
公司董事、监事在定期报告编制过程中认真履行职责，不存在怠于履职的情形。其中，在公司有任职的董事、监事在其具体管理职责范围内完全配合了审计机构的审计工作，并积极协助公司相关部门编制定期报告，就具体事项与公司证券部、财务部进行了充分沟通，并提出了相关建议意见；未在公司任职的董事、监事在其职责范围内切实履行了其责任和义务，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师的审计计划提出了建议，召开与年审注册会计师的见面会，并经常在公司进行实地考察，履行了董事、监事相关职责。在定期报告未能按时披露后，公司董事、监事不断地督促、配合、协调审计机构及公司相关部门尽快编制定期报告进行披露，对未能按时披露定期报告进行了深刻反省，参与到违规整改过程中，不存在怠于履职的情形。
（二）、公司董事会对独立董事李晓东发表弃权意见的核查
公司董事会注意到公司独立董事李晓东对公司2020年6月22日董事会审议的部分议案投了弃权票，具体如下：
议案 李晓东弃权理由
《公司2019年年度报告》（全文及摘要）此份报告的不足以十分充分反映公
司的情况
《董事会审计委员会 2019 年度工作报 报告没有非常充分地反映公司的风
告》 险，不足以形成判断依据
此份报告涵盖了公司内部控制评价
《2019年度内部控制自我评价报告》 的情况，但是没有非常准确和充分
地反映公司的内控风险。
《公司 2020 年第一季度报告》（正文及 此份报告不足以十分充分且准确地
全文） 反映公司的情况
公司董事会尊重李晓东先生的表决意见，并就李晓东提出的如上弃权理由进行了核查。董事会认为，《公司2019年年度报告》、《公司2020年第一季度报告》内容符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告的内容与格式特别规定》等相关规定，已经充分并准确地反映了公司情况；《董事会审计委员会2019年度工作报告》是审计委员会过去一年的履职情况报告，《2019年度内部控制自我评价报告》已经涵盖了公司内部控制评价的情况，并准确和充分地反映公司的内控风险。
由于公司未能按时披露定期报告，独立董事李晓东先生对此表达了充分关切，并对公司后期整改提出了一定的意见和建议，公司董事会充分听取了李晓东先生
的相关意见，并向监管部门提出了相关整改措施。董事会认可审计机构出具的保
留意见的年度审计报告和否定意见的内部控制审计报告，尊重审计机构的独立判
断和发表的审计意见，同时对于董事高大鹏和独立董事李晓东的个人意见表示尊
重。对于本次定期报告及内控报告中反映出的问题，公司会尽快予以整改解决。
（三）、公司监事会对独立董事李晓东发表弃权意见核查
公司监事会注意到公司独立董事李晓东对公司2020年6月22日董事会审议的部分议案投了弃权票。监事会尊重李晓东先生的表决意见，并就李晓东提出的相关弃权理由进行了核查。监事会认为，《公司2019年年度报告》、《公司2020年第一季度报告》内容符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号—季度报告的内容与格式特别规定》等相关规定，已经充分并准确地反映了公司情况；《董事会审计委员会2019年度工作报告》是审计委员会过去一年的履职情况报告，《2019年度内部控制自我评价报告》已经涵盖了公司内部控制评价的情况，并准确和充分地反映公司的内控风险。
由于公司未能按时披露定期报告，独立董事李晓东先生对此表达了充分关切并与公司各方面进行了沟通。公司监事会也对此予以了充分关注，并多次督促公司尽快与会计师进行沟通协商，尽快出具并披露审计报告。监事会认可审计机构出具的保留意见的年度审计报告和否定意见的内部控制审计报告，尊重审计机构的独立判断和发表的审计意见，对于本次定期报告及内控报告中反映出的问题，监事会将会督促公司尽快予以整改解决。
（四）、公司独立董事对独立董事李晓东发表弃权意见核查
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规和制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着独立审慎、实事求是的原则，根据上交所上证公函（2020）0765 号《监管工作函》的要求，就独立董事李哓东对2019年年度报告、董事会审计委员会2019年度工作报告、2019年度内部控制自我评价报告、2020 年第一季度报告四项议案均投弃权票等相关事项，经认真核实，发表意见如下：
经核查，公司在2019年年度报告及2020年第一季度报告编制过程中，各部门积极准备相关材料及财务资料，配合审计机构完成各项审计程序，并及时整理起草定期报告，公司上下在整个定期报告编制过程中做到了无条件、无保留地全面配合，董事、监事在其职责范围内切实履行了其责任和义务，不存在怠于履职的情形。
作为独立董事，我们在公司2019年年报的编制和披露过程中，切实履行独立董事的责任和义务，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报；注重与年审注册会计师的持续沟通，对年审会计师提交的审计计划提出了建议，召开与年审注册会计师的见面会，了解、掌握2019年年报审计工作安排及审计工作进展情况；经常到公司实地考察，仔细审阅相关资料，就审计过程中发现的问题进行有效沟通；勤勉尽责、充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性；并对公司定期报告及其他有关事项等做出了客观、公正的判断，确保了信息披露的真实、准确、完整。此外，《董事会审计委员会2019年度工作报告》系审计委员会委员即独立董事冯育升、陈水挟和董事罗海雄对2019年度作为审计委员会委员履职情况的工作报告，不涉及2020年度的履职工作情况。在编制2019年年度报告以及2020年第一季度报告的工作期间及前述定期报告披露后，审计委员会对公司的内控制度、财务管理制度均表示了充分关注，也多次向公司反映存在的问题及提出整改的建议。
我们对各项议案的审议表决意见均是建立在对各项议案勤勉、认真、审慎地审议基础上，并充分了解了议案所涉相关内容。对会计师事务所出具的保留意见年度审计报告中的保留意见和强调事项，在董事会会议上，我们对各个事项发生的过程、会计师事务所出具该意见的原因、以及公司针对这些事项的整改方案和措施进行了质询，并敦促管理层必须限期彻底整改。
我们认为，审计机构出具的保留意见年度审计报告和否定意见内部控制审计报告已经真实反映了公司的实际情况，我们尊重审计机构的独立判断和发表的审计意见，尽管如此，我们仍对独立董事李晓东在董事会上基于个人判断对相关议案投出弃权票的行为和理由表示尊重。后续，我们将持续关注并监督公司董事会和管理层尽快对相关问题予以整改完善。
特此公告
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2020年7月10日
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