山东恒邦冶炼股份有限公司
与
国泰君安证券股份有限公司
关于山东恒邦冶炼股份有限公司
上市公司非公开发行新股核准
申请文件反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二〇年七月
关于山东恒邦冶炼股份有限公司
上市公司非公开发行新股核准
申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年5月29日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（200991号）（以下简称“反馈意见”）收悉。山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“恒邦股份”、“申请人”或“发行人”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”、“申请人律师”或“锦天城”）、和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”、“申请人会计师”或“和信会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
如无特别说明，本回复中所涉及的简称或释义与尽职调查报告中相同。
目 录
问题1：请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较
长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情
形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理
性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。.......................................................................................4
问题2：报告期各期末，申请人存货金额逐年增加。请申请人结合存货周转率、存货产品类
别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充
分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ................................................................................12
问题3：2018年度，申请人未进行利润分配。请申请人披露：（1）是否符合《上市公司证券
发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》相关规定；（2）《公司章程》与现金分红相关
的条款，报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。请保荐机构、
会计师及律师核查并发表意见。...........................................................................................................19
问题4：请申请人说明报告期内各产品类别毛利率变动情况，结合同行业可比上市公司对比
分析综合毛利率呈下降趋势的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。......31
问题5：报告期内，申请人资产负债率较高。请申请人披露是否存在偿债风险，是否对未来
生产经营产生重大不利影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意
见。 ...............................................................................................................................................................40
问题6：本次发行对象为控股股东江西铜业和滕伟，请发行人说明：（1）滕伟是否符合《发
行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》相关条
件；（2）认购对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安
排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方
提供财务资助或补偿等情形；（3）从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否
存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市
公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐
机构和律师发表核查意见。 ...................................................................................................................45
问题7：2019年3月4日，江西铜业通过股权收购取得申请人控股权，江西铜业及其关联企
业部分经营范围涵盖或从事黄金相关业务，与申请人主要从事的黄金采选冶炼业务存在相
同或相似情形。请申请人补充说明，控股股东是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施，
是否存在违背承诺的情形；是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第
4号》等法律法规要求。请保荐机构和律师发表核查意见。 .......................................................45
问题8：请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改
措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机
构和律师发表核查意见。........................................................................................................................68
问题9：请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及
相应采取的整改措施情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机
构和律师发表核查意见。........................................................................................................................77
问题1：请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、有关财务性投资的认定依据
1、财务性投资的认定标准
（1）《发行监管问答》的相关规定
根据中国证监会于2020年2月发布的《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（2）《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
二、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
2020年2月24日，公司召开第九届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。经逐项对照，本次董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资，下同）的情况，具体论述如下：
1、类金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司未进行类金融投资，亦无拟实施类金融投资的计划。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在资金拆借。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在将资金以委托贷款的形式借予他人的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
发行人通过购买金融产品进行套期保值，包括黄金T+D延期交易业务、商品期货业务、锁汇业务等，并非以投资收益为主要目的，而是属于配合公司主营业务，对冲价格风险，满足公司实际经营需要，不属于财务性投资。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，发行人不存在投资金融业务的情况。
综上所述，自本次发行人相关董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具之日，公司无新增财务性投资。截至本反馈意见回复出具之日，公司暂无拟实施的新增财务性投资计划。
三、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
截至2020年3月31日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体情况如下：
1、衍生金融工具
截至2020年3月31日，衍生金融资产余额为14,659.58万元，包括公司为锁定黄金价格在上海黄金交易所T+D平台开展的黄金T+D延期交易业务，以及公司采用期货交易所的商品期货合约管理持有的贵金属产品形成。其中：公司为锁定主营产品黄金销售的价格，在T+D平台卖出黄金，产生黄金卖持量；同时，公司因为在金融机构进行黄金租赁业务，为了锁定归还黄金的价格在T+D平台买进黄金，产生黄金买持量。衍生金融资产具体明细如下：
项目 衍生金融资产（万元）
黄金T+D延期交易业务 3,758.83
商品期货合约业务 10,900.75
合计 14,659.58
注1：公司在黄金T+D业务建仓时不进行会计处理，期末对于未平仓的黄金T+D业务，按建仓价与期末收
盘价的差异确认衍生金额资产/衍生金融负债和公允价值变动损益。
注 2：公司对商品期货合约业务的会计处理：通过期货经纪公司支付交易保证金取得期货交易合约，交易
保证金作为其他应收款科目。期末，以活跃市场中的报价作为确定在手合约公允价值的计量基础，据此调
整衍生金融资产/衍生金融负债的账面价值并确认当期的公允价值变动损益。
公司开展的黄金T+D业务中，卖出交易与主营产品黄金的销售构成套期保值体系；买入交易与黄金租赁业务相关的合约构成套期保值体系。两者均是公司主营业务的风险控制配套措施，不属于财务性投资。
公司开展的期货合约旨在主营产品的套期保值，有助于锁定产品交易价格，与公司的主营业务密切相关，不属于财务性投资。
2、其他权益工具投资
公司其他权益工具投资主要是公司持有的参股公司股份。截至2020年3月31 日，公司其他权益工具投资余额为 3,611.87 万元，其中财务性投资余额为2,754.19万元，具体情况如下：
（1）非财务性投资
公司对下列公司的投资与主营业务相关，不属于财务性投资：
单位：万元
序号 项目 期末余额 主营业务 持股比例
1 中金鼎晟（北京）电子商 119.55 销售黄金等金属制品 4.87%
务有限公司
2 深圳国金恒邦贵金属精炼 50.47 销售黄金等金属制品 10.00%
股份有限公司
3 泰山石膏（威海）有限公 600.00 石膏业务 30.00%
司
4 青岛善缘金网络科技有限 87.66 销售黄金等金属制品 8.03%
公司
合计 857.68 - -
公司对以上公司的投资与主营业务及行业上下游产业链相关，主要因现有或潜在的业务合作需要，公司对上述公司的投资属于长期持有的战略性投资。
（2）财务性投资
公司对下列公司的投资与主营业务不相关，为财务性投资：
单位：万元
序号 项目 期末余额 主营业务 持股比例
1 烟台银行股份有限公司 2,754.19 银行业务 0.45%
合计 2,754.19 - -
公司对烟台银行股份有限公司的投资发生在报告期之外。公司对地方银行的投资主要系为开拓业务市场，加强与地方银行合作。
截至2020 年3 月31日，公司属于财务性投资的其他权益工具投资余额为2,754.19万元，占公司归属于母公司净资产的0.58%，比例较低，不属于金额较大、期限较长的财务性投资。
3、其他应收款
截至2020年3月31日，公司其他应收款（不含应收利息）金额为70,193.52万元，包括期货及上海黄金交易所账户资金、保证金、国外公司增值税款等，具体构成如下：
单位：万元
项目 2020.3.31
期货及上海黄金交易所账户资金 61,351.82
保证金 264.59
备用金 125.81
个人借款 640.61
国外公司增值税款 2,974.54
其他往来 5,836.45
减：坏账准备 1,000.30
合计 70,193.52
截至2020年3月31日，期货及上海黄金交易所账户资金61,351.82万元，具体明细如下：
单位：万元
项目 2020.3.31
期货账户资金 24,473.47
项目 2020.3.31
上海黄金交易所账户资金 36,878.35
合计 61,351.82
上表中，上海黄金交易所账户资金主要包括黄金T+D交易合约产生的保证金和账户可用资金。黄金T+D交易合约为上海黄金交易所的延期交易品种，以保证金交易方式进行交易，公司可以选择合约交易日当天交割，也可以延期交割。黄金T+D交易合约业务与公司的主营业务密切相关，不属于财务性投资。
期货账户资金是由商品期货业务产生的保证金和账户可用资金。公司从事黄金、白银、铜、铅等金属的生产加工业务，其持有的贵金属产品面临市场价格波动的风险，因此公司采用期货交易所的商品期货合约管理持有的部分贵金属产品所面临的商品价格风险。公司的期货合约旨在主营产品的套期保值，有助于锁定产品交易价格，与公司的主营业务密切相关，不属于财务性投资。
截至2020年3月31日，公司个人借款640.61万元，主要是公司员工暂支款项，不属于财务性投资。其他应收款中的保证金、备用金、国外公司增值税款、其他往来均是公司经营活动形成，不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至2020年3月31日，公司其他流动资产金额为8,044.93万元，主要为待抵扣进项税、预缴附加税及预缴所得税、预付票据贴现利息和待摊车间维修费，不属于财务性投资，具体构成如下：
单位：万元
项目 2020.3.31
待抵扣进项税、预缴附加税及预缴所得税 5,031.33
预付票据贴现利息 1,092.85
待摊车间维修费 1,920.74
合计 8,044.93
5、长期应收款
截至2020年3月31日，公司长期应收款账面余额为3,000.00万元，系融资租赁保证金，不属于财务性投资。
6、其他非流动资产
截至2020年3月31日，公司其他非流动资产金额为2,269.80万元，主要为预付工程设备款、预付土地款等，不属于财务性投资。具体构成如下：
单位：万元
项目 2020.3.31
预付工程设备款 1,152.25
预付土地款 1,105.86
其他 11.69
合计 2,269.80
7、交易性金融负债
截至2020年3月31日，公司交易性金融负债金额为54,913.85万元，由公司发生的黄金租赁业务形成。黄金租赁为公司重要的融资方式，公司从银行租入黄金，通过上海黄金交易所卖出所租赁黄金融得资金，到期日通过上海黄金交易所买入相同数量和规格的黄金偿还银行并支付约定租金（为实施黄金租赁，公司需在对应银行存入保证金，该等保证金计入公司货币资金中的“黄金租赁保证金”科目）。黄金租赁业务不属于财务性投资。
8、衍生金融负债
截至2020年3月31日，公司衍生金融负债金额为11,142.15万元，包括部分商品期货合约业务浮动盈亏-1,538.22 万元、锁汇业务浮动盈亏-1,032.17万元以及部分黄金T+D延期交易业务产生的浮动盈亏-8,571.75万元。
锁汇业务浮动盈亏由锁汇业务形成。锁汇业务系公司为锁定外币借款（外币借款系支付进口原材料形成）汇率风险购买的外汇远期锁汇产品，不属于财务性投资。
商品期货合约业务和黄金T+D延期交易业务不属于财务性投资，具体原因参见本小问之“1、衍生金融工具”的回复内容。
综上所述，截至2020年3月31日，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
四、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性
截至2020年3月31日，公司持有的财务性投资金额为2,754.19万元，公司归属于母公司净资产金额 475,172.67 万元，财务性投资占公司净资产比例为0.58%，占比较低。
公司本次拟募集资金总额不超过287,868.48万元（含287,868.48万元）。公司通过本次非公开发行募集资金偿还有息贷款和补充流动资产，一方面有助于改善公司的财务结构，降低经营风险，另一方面在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。
综上，公司财务性投资金额与公司净资产规模相比比重较小。本次募集资金有利于改善公司财务结构，提高抗风险能力，增强公司总体竞争力，具有必要性和合理性。
五、中介机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申请人会计师采取的核查方式包括但不限于：
1、查阅了公司报告期内的定期报告、审计报告和相关科目明细。
2、取得了最近一期末其他权益工具投资涉及的被投资企业相关资料。访谈申请人相关人员，了解申请人的对外投资与公司主营业务的关系，对外投资的主要目的等。
3、查阅了公司黄金T+D延期交易业务、商品期货业务、锁汇业务等套期保值活动相关的资料，对公司套期保值业务相关工作人员进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；本次募集资金具有必要性和合理性。
问题2：报告期各期末，申请人存货金额逐年增加。请申请人结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：一、报告期内公司按存货产品类别划分存货及跌价准备计提情况报告期，公司按存货产品类别划分存货及跌价准备计提情况如下表所示：
单位：万元
2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项目 账面余额 减值 账面价值 账面余额 减值 账面价值 账面余额 减值 账面价值 账面余额 减值 账面价值
准备 准备 准备 准备
在途物资及 308,164.93 5,242.61 302,922.33 386,124.55 786.31 385,338.24 149,751.16 306.73 149,444.43 156,235.27 1,060.57 155,174.70
原材料
在产品 431,245.35 10,044.89 421,200.46 301,407.94 2,427.61 298,980.32 266,476.38 1,124.41 265,351.97 196,579.08 674.54 195,904.54
库存商品 56,507.09 8,308.56 48,198.53 63,759.00 6,277.12 57,481.87 125,818.25 8,365.88 117,452.37 138,521.24 5,188.26 133,332.98
委托加工物 - - - - - - 523.68 - 523.68 267.85 - 267.85
资
低值易耗品 - - - - - - 33.01 - 33.01 - - -
合计 795,917.38 23,596.06 772,321.32 751,291.48 9,491.04 741,800.44 542,602.48 9,797.02 532,805.46 491,603.45 6,923.37 484,680.07
5-3-13
公司存货主要是在途物资、原材料、在产品和库存商品。在途物资主要是国外进口尚未办理入库的原材料；原材料主要是矿粉、合质金、阳极板等生产原料以及液碱、石英石等生产辅料；在产品主要是冶炼厂和精炼厂的中间生产物料，如槽存阳极泥、槽存阳极板等；库存商品包括黄金、白银、铜、铅等主要产成品及硫酸、磷铵等副产品。
截至2017年末、2018年末、2019年末和2020年3月31日，公司存货跌价准备为6,923.37万元、9,797.02万元、9,491.04万元和23,596.06万元，占存货余额比重分别为1.41%、1.81%、1.26%和2.96%。2018年末和2019年末，公司存货跌价准备较2017 年末分别增长了 2,873.65 万元和 2,567.67 万元，增长比例分别为41.51%和37.09%，主要原因是自2018年末起铜和硫酸的市场价格下降幅度较大，计提的存货跌价准备的金额较多。2020年3月末，公司存货跌价准备较期初大幅增加，主要是一季度公司主营产品白银、铜、铅等的市场价格均有不同程度的下跌导致。
报告期内，公司依据《企业会计准则》的有关规定以及结合公司实际生产经营特点谨慎制定存货相关会计政策。公司会计政策规定，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。在资产负债表日，对存货各明细类别进行减值测试，存货成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备并计入当期损益。具体如下：库存商品以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；用以继续加工的原材料以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。本公司生产的产成品均可在市场（上海黄金交易所、长江有色金属网、期货合约价格等）上查到其公开市场售价。以2020年一季度为例，公司截至2020年3月31日存货减值测试的过程具体如下：
产成品估 至完工时 估计的销
期末余额 期末可变现 计售价 估计要发 售费用和 跌价准备期末
存货项目明细 （万元） 净值（万元） （万元） 生的成本 相关税费 余额（万元）
（万元） （万元）
A B=C-D-E C D E F=A-B
库存商品金（公斤） 2,703.89 3,024.31 3,066.94 - 42.63 -
库存商品银（公斤） 15,603.34 12,837.53 13,018.49 - 180.96 2,765.81
产成品估 至完工时 估计的销
期末余额 期末可变现 计售价 估计要发 售费用和 跌价准备期末
存货项目明细 （万元） 净值（万元） （万元） 生的成本 相关税费 余额（万元）
（万元） （万元）
A B=C-D-E C D E F=A-B
库存商品铜（吨） 9,571.64 8,055.61 8,169.16 - 113.55 1,516.04
库存商品铅（吨） 422.80 387.29 392.75 - 5.46 35.51
库存商品锌（吨） 2,419.48 2,062.51 2,091.58 - 29.07 356.97
库存商品硫酸（吨） 355.11 179.18 181.71 - 2.53 175.92
库存商品铁粉（吨） 4,682.10 2,177.13 2,216.85 - 39.72 2,504.97
库存商品金属砷 1,992.88 1,112.23 1,127.91 - 15.68 880.65
（吨）
库存商品液氧（吨） 96.64 84.70 85.89 - 1.19 11.94
库存商品-化肥（吨） 829.90 1,944.49 2,034.87 - 90.38 -
库存商品-甲醇（吨） 117.62 56.87 59.44 - 2.57 60.75
库存商品其他 17,711.69 - - - - -
库存商品小计 56,507.09 31,921.85 32,445.59 - 523.74 8,308.56
在产品金（公斤） 234,156.07 298,185.29 301,670.56 1,976.92 1,508.35 -
在产品银（公斤） 94,714.00 89,235.04 91,615.59 1,107.09 1,273.46 5,478.96
在产品铜（吨） 82,373.36 77,807.42 82,364.75 3,421.35 1,135.97 4,565.93
在产品铅（吨） 15,365.39 15,382.71 17,670.51 2,042.18 245.62 -
在产品锌（吨） 4,136.49 4,852.64 13,762.35 8,718.41 191.30 -
在产品其他 500.03 - - - - -
在产品小计 431,245.35 485,463.11 507,083.76 17,265.95 4,354.70 10,044.89
原材料金（千克） 30,558.87 38,938.16 39,396.92 261.78 196.98 -
原材料银（千克） 34,875.57 31,502.31 32,351.86 399.85 449.69 3,373.26
原材料铜（吨） 54,930.26 55,570.29 59,952.40 3,548.77 833.34 -
原材料铅（吨） 15,990.83 14,152.44 16,254.69 1,876.55 225.70 1,838.39
原材料锌（吨） 691.40 1,653.29 4,688.82 2,970.36 65.17 -
原材料-磷矿石（吨） 755.79 724.83 1,744.52 944.82 74.87 30.96
原材料其他 36,090.10 - - - - -
原材料小计 173,892.83 142,541.32 154,389.20 10,002.12 1,845.76 5,242.61
在途物资 134,272.11 - - - - -
合计 795,917.38 - - - - 23,596.06
二、库龄分布及占比
报告期各期末，发行人存货库龄情况如下：
单位：万元
报告期 类别 账面余额 1年以内（含1年） 1年以上
金额 占比 金额 占比
在途物资及原 308,164.93 304,223.90 38.22% 3,941.04 0.50%
材料
在产品 431,245.35 431,245.35 54.18% - -
2020/3/31 库存商品 56,507.09 56,507.09 7.10% - -
委托加工物资 - - - - -
低值易耗品 - - - - -
合计 795,917.38 791,976.34 99.50% 3,941.04 0.50%
在途物资及原 386,124.55 381,096.08 50.73% 5,028.47 0.67%
材料
在产品 301,407.94 301,407.94 40.12% - -
2019/12/31 库存商品 63,759.00 63,759.00 8.49% - -
委托加工物资 - - - - -
低值易耗品 - - - - -
合计 751,291.48 746,263.02 99.33% 5,028.47 0.67%
在途物资及原 149,751.16 145,745.03 26.86% 4,006.13 0.74%
材料
在产品 266,476.38 266,476.38 49.11% - -
2018/12/31 库存商品 125,818.25 125,818.25 23.19% - -
委托加工物资 523.68 523.68 0.10% - -
低值易耗品 33.01 33.01 0.01% - -
合计 542,602.48 538,596.35 99.26% 4,006.13 0.74%
在途物资及原 156,235.27 144,236.43 29.34% 11,998.84 2.44%
材料
在产品 196,579.08 196,579.08 39.99% - -
2017/12/31 库存商品 138,521.24 138,521.24 28.18% - -
委托加工物资 267.85 267.85 0.05% - -
低值易耗品 - - - - -
合计 491,603.45 479,604.60 97.56% 11,998.84 2.44%
如上表所示，报告期各期末，公司库龄在1年以内的余额占比分别是97.56%、99.26%、99.33%和99.50%，占总体存货的绝大部分。公司库龄在1年以上的存货主要是外购的矿粉。公司在生产过程中采用配矿模式，强调外购矿粉的投料配比，从而提高金属回收率和产能利用率。库龄在1年以上的外购矿粉在其他可配比矿粉到位后将安排投料生产，不存在长期大量积压的情况。总体而言，报告期内公司存货库龄分布较为稳定、合理且符合公司实际情况。公司生产经营周转情况良好，存货不存在大量积压、滞销的情况。
三、存货周转率
报告期内，发行人与证监会“有色金属冶炼及压延加工”行业上市公司的存货周转率比较情况如下：
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
最高值 3.92 26.63 29.05 47.22
最低值 0.16 0.91 0.88 0.84
中位值 0.98 5.39 4.95 4.58
平均值 1.24 6.39 6.27 6.56
恒邦股份 0.83 4.23 3.88 3.66
注 1：存货周转率＝营业成本/存货平均价值；同行业上市公司为根据中国证监会颁布的《上市公司行业分
类指引》分类为“有色金属冶炼及压延加工业”（C32）的除恒邦股份、ST 类公司以外的所有 64家上市公
司。同行业公司具体指标明细请见附表1。
注2：2020年1-3月的存货周转率未经年化。
报告期内，公司的存货周转率逐年提高，主要原因是公司矿粉销售的收入占比增加，而矿粉销售的周转速度要快于有色金属开采冶炼的周转速度。
报告期内，公司的存货周转率相对低于同行业可比公司平均水平，主要原因如下：一方面公司自有矿山资源有限，冶炼用原材料以境外采购为主，采购周期较长，原材料期末余额较大；另一方面公司在复杂矿处理上处于国内同行业领先水平，在金属冶炼加工过程中强调对黄金及有色金属全元素综合回收利用，生产链条长，金属回收率高，这使得公司在产品期末余额较大。因此公司期末存货整体水平较高，存货周转率相对低于同行业平均水平。
四、与同行业可比公司比较分析
报告期内，发行人与证监会“有色金属冶炼及压延加工”行业上市公司的存货跌价准备计提比例的比较情况如下：
项目 2019年度 2018年度 2017年度
最高值 19.13% 11.92% 31.32%
最低值 0.00% 0.00% 0.00%
中位值 1.58% 1.20% 0.73%
平均值 2.73% 2.54% 2.38%
恒邦股份 1.26% 1.81% 1.41%
注1：数据来源于wind，同行业上市公司为根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类为“有色
金属冶炼及压延加工业”（C32）的除恒邦股份、ST 类公司以外的所有 64家上市公司。同行业公司具体指
标明细请见附表2。
注2：同行业上市公司未披露截至2020年3月31日的存货跌价准备数据，故仅比较2017-2019年度同行业
上市公司的存货跌价准备计提比例情况。
报告期内，公司存货跌价准备计提比例较同行业上市公司平均值略低，与中位值相当，总体而言处于合理水平。尽管恒邦股份与同行业64家上市公司均属于有色金属冶炼及压延加工行业，但各自生产和销售的主营金属种类不同，产品价格受市场的影响程度也不尽相同，因此存货跌价准备计提比例也有所差异。
发行人进一步选取“WIND 黄金”行业的上市公司，其存货跌价准备计提比例的情况如下：
证券代码 证券简称 2019年度 2018年度 2017年度
600988.SH 赤峰黄金 6.89% 24.46% 0.39%
601069.SH 西部黄金 2.50% 0.08% 0.08%
600489.SH 中金黄金 1.39% 0.11% 0.21%
002155.SZ 湖南黄金 1.12% 0.14% 0.00%
601899.SH 紫金矿业 0.70% 0.55% 1.17%
600766.SH 园城黄金 0.43% 0.43% 0.43%
000975.SZ 银泰黄金 0.16% 0.25% 0.00%
600547.SH 山东黄金 0.01% 0.02% 0.00%
中位值 0.70% 0.14% 0.08%
平均值 0.90% 0.23% 0.27%
002237.SZ 恒邦股份 1.26% 1.81% 1.41%
注1：因赤峰黄金的存货跌价准备计提比例显著高于WIND黄金行业其他上市公司，上述中位值和平均值的
统计未包括赤峰黄金。根据赤峰黄金2018年年度报告事后审核问询函的回复，2018年赤峰黄金存货跌价准
备计提比例显著高于同行业平均水平，是当期LXML纳入合并范围，其存货跌价准备金额较大，LXML计提
大额跌价准备的主要存货是矿石以及备品备件。
注2：同行业上市公司未披露截至2020年3月31日的存货跌价准备数据，故仅比较2017-2019年度同行业
上市公司的存货跌价准备计提比例情况。
由上表可知，报告期内，公司的存货跌价准备计提比例，高于“WIND黄金”行业主要的上市公司中位值及平均值，存货跌价准备计提充分。
综上所述，报告期内发行人的存货产品类别、库龄分布及占比、存货减值计提、存货周转率等符合公司实际经营情况，存货跌价准备计提比例与同行业上市公司相比处于合理水平，存货跌价准备计提充分。
五、中介机构的核查程序和核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申请人会计师采取的核查方式包括但不限于：
1、获取发行人的存货明细表，结合行业特点、产销情况、存货结构，分析报告期内发行人存货构成的变动情况及原因。
2、核查发行人存货跌价计提的充分性，分析存货库龄、存货周转率，判断发行人存货是否存在重大滞销、减值风险。
3、将发行人的存货周转率、存货跌价准备占存货期末余额的比例与同行业上市公司进行对比，分析发行人存货周转率水平的合理性、存货跌价准备计提的充分性。
4、重新测算发行人期末的存货跌价准备计提情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
报告期内发行人的存货产品类别、库龄分布及占比、存货减值计提、存货周转率等符合公司实际经营情况，存货跌价准备计提比例与同行业上市公司相比处于合理水平，存货跌价准备计提充分。
问题3：2018年度，申请人未进行利润分配。请申请人披露：（1）是否符合《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》相关规定；（2）《公司章程》与现金分红相关的条款，报告期内现金分红政策实际执行情况是否符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。请保荐机构、会计师及律师核查并发表意见。
回复：
一、2018年度申请人未进行利润分配，符合《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》相关规定
（一）申请人最近三年利润分配情况
最近三年，申请人的利润分配情况如下表所示：
分红年度 分红方案 现金分红金额 完成时间
（万元）
2017年度 每10股派1.00元 9,104.00 2018.07.05
2018年度 不分配 - -
2019年度 每10股派0.30元 2,731.20 2020.05.26
申请人的利润分配形式均为现金分红，具体情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
现金分红金额（含税） 2,731.20 - 9,104.00
归属于母公司所有者的净利润 30,553.60 40,576.82 39,813.00
占合并报表中归属于母公司所有者的 8.94% - 22.87%
净利润的比例
最近三年累计现金分红金额占年均净 32.00%
利润的比例
（二）申请人2018年度利润分配情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》相关规定
1、《公司章程》相关规定
《公司章程》中明确了公司利润分配政策，具体条款如下：
“第一百五十四条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条公司的利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的合并报表归属母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利，但不得超出母公司可供分配利润；
公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例
现金分红的具体条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；
（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（4）公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000万元人民币。
若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第2至第4款之条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。
现金分红的比例：
除特殊情况外，在符合上述基本原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每三年进行一次现金分红，每次以现金方式分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。
特殊情况是指公司当年年末资产负债率超过70%时，公司当年可不进行现金分红；公司有重大投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）时，公司当年可不进行现金分红。重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配的审议程序
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，并充分听取独立董事意见，形成专项决议后提交股东大会审议。公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。
2、公司因本章程第一百五十五条中第（二）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。审议该项议案时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。
（四）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营善发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式或征集股东投票权。”
2、2018年度未进行利润分配已履行必要的决策程序
2019年4月24日，公司召开第八届董事会第十一次会议以及第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于2018年度利润分配及公积金转增的议案》，出于对公司现阶段经营发展状况、所处行业特点及盈利水平等因素的考虑，为使公司各项业务健康有序发展，维护广大投资者的长期利益，经研究决定，2018年度公司不进行利润分配，未用于分红的资金将用于补充流动资金；2018年度不进行资本公积金转增股本。
针对前述事项，独立董事发表关于利润分配及公积金转增股本事项的独立意见：“公司2018年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》中关于现金分红事项的规定,2018 年度利润分配议案符合公司当前的实际情况，符合公司的整体利益，未损害全体股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展。因此我们同意上述利润分配预案,并同意将其提交公司2018年年度股东大会审议。”
2019年5月17日，公司召开2018年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度利润分配及公积金转增的议案》，并对中小投资者的投票情况进行了单独计票并披露：中小投资者同意 15,388,208 股、占出席会议中小股东所持股份的99.3486%，反对96,900股、占出席会议中小股东所持股份的0.6256%，放弃4,000股、占出席会议中小股东所持股份的0.0258%。
3、2018年度未进行利润分配符合公司的实际情况及整体利益
与同行业公司大部分以自有矿山模式开采原材料为主的模式不同，公司自有矿山资源有限，冶炼用原材料以境外采购为主，采购周期较长。同时，公司存货余额较大且占比较高，截至2018年12月31日，公司预付款项和存货账面价值合计701,029.50万元，占当期流动资产总额的72.62%，较大数额的预付账款和存货对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。
受限于公司流动资金紧张，原料价格上涨，营运资金需求压力较大，2018年度公司不进行利润分配，将未用于分红的资金用于补充流动资金，有助于公司扩大公司业务规模，提升相关产品的产销规模，充分利用公司原有产能，进一步增强盈利能力，实现股东利益最大化。
截至2018年12月31日，公司合并口径资产负债率为70.76%，超过了70%，属于《公司章程》中定义的当年可不进行现金分红的特殊情况。
综上所述，申请人2018年度未进行利润分配，符合公司的实际情况及整体利益，未损害全体股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的持续稳定和健康发展，具有合理性，且已履行相应决策程序，符合发行人《公司章程》的相关规定，最近三年以现金累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的32.00%，符合《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》相关规定。
二、《公司章程》与现金分红相关的条款，报告期内现金分红政策执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定
（一）申请人《公司章程》中与现金分红相关的条款
公司现行《公司章程》中对利润分配原则、决策程序和机制、利润分配形式和期间间隔、利润分配的条件以及利润分配政策调整等政策进行了明确规定，具体条款详见本问题回复“一、2018年度申请人未进行利润分配，符合《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》相关规定”之“（二）申请人利润分配情况符合《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》相关规定”。
（二）申请人报告期内现金分红政策执行情况
最近三年，公司的现金分红情况如下表所示：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度
现金分红金额（含税） 2,731.20 - 9,104.00
归属于母公司所有者的净利润 30,553.60 40,576.82 39,813.00
占合并报表中归属于母公司所有者的 8.94% - 22.87%
净利润的比例
最近三年累计现金分红金额占年均净 32.00%
利润的比例
（三）《公司章程》与现金分红相关的条款，报告期内现金分红政策执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定
1、申请人已落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定
保荐机构对申请人是否落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号，以下简称“《通知》”）的内容逐条进行了核查，核查结果如下：
《通知》相关规定 核查结果
已落实。申请人已严格依照《公司法》和
一、上市公司应当进一步强化回报股东的意识， 《公司章程》的规定，对公司利润分配事
严格依照《公司法》和公司章程的规定，自主 项进行了自主决策，由公司董事会审议通
决策公司利润分配事项，制定明确的回报规划，过后，提交公司股东大会审议批准。
充分维护公司股东依法享有的资产收益等权 公司制定明确的回报规划，以保护公司股
利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分 东依法享有的资产收益等权利。公司董事
配事项的决策程序和机制。 会、股东大会对公司利润分配事项的决策
程序和机制合法合规。
二、上市公司制定利润分配政策尤其是现金分 已落实。申请人在制定利润分配政策时已
红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会 经董事会和股东大会审议通过，履行了必
应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细 要的决策程序。董事会已就股东回报事宜
说明规划安排的理由等情况。上市公司应当通 进行了专项研究论证，详细说明了规划安
过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的 排的理由等。
意见，做好现金分红事项的信息披露，并在公 在股东大会对利润分配方案进行审议前，
司章程中载明以下内容： 申请人已提前对利润分配方案进行公告，
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其 并通过多种渠道与独立董事及中小股东沟
是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利 通交流。中小股东可依法参加股东大会并
《通知》相关规定 核查结果
润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具 行使表决权，申请人提供网络投票方式，
体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独 为中小股东参加股东大会提供便利。
立董事和中小股东意见所采取的措施。 申请人在《公司章程》中已载明本条要求
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政 的相关内容。
策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤
其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条
件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低
金额或比例（如有）等。
首次公开发行股票公司应当合理制定和完善利
润分配政策，并按照本通知的要求在公司章程
（草案）中载明相关内容。保荐机构在从事首
次公开发行股票保荐业务中，应当督促首次公
开发行股票公司落实本通知的要求。
已落实。申请人董事会已就现金分红事宜
进行专项研究论证，报告期内现金分红方
三、上市公司在制定现金分红具体方案时，董 案已经董事会审议通过，由独立董事发表
事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 了独立意见并经股东大会审议通过。
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 在股东大会对利润分配方案进行审议前，
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 申请人已提前对利润分配方案进行公告及
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 相关信息披露，并通过多种渠道与股东特
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 别是中小股东沟通交流，充分听取相关意
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉 见和诉求并及时答复其关心的问题。中小
求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东可依法参加股东大会并行使表决权，
申请人提供网络投票方式，为中小股东参
加股东大会提供便利。
已落实。申请人严格执行《公司章程》规
定的现金分红政策以及股东大会审议批准
的现金分红具体方案。
四、上市公司应当严格执行公司章程确定的现 《公司章程》第155条规定：如遇到战争、
金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红 自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环
具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分 境变化并对公司生产经营造成重大影响，
红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章 或公司自身经营善发生重大变化时，公司
程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的 可对利润分配政策进行调整。公司调整利
决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决 润分配政策应由董事会做出专题论述，详
权的2/3以上通过。 细论证调整理由，形成书面论证报告并经
独立董事审议后提交股东大会特别决议通
过。审议利润分配政策变更事项时，公司
可以为股东提供网络投票方式或征集股东
投票权。
五、上市公司应当在定期报告中详细披露现金 已落实。申请人已在年度报告中详细披露
分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公 现金分红政策的制定及执行情况，符合《公
司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红 司章程》的规定或者股东大会决议的要求，
标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序 分红标准和比例明确清晰，决策程序完备，
《通知》相关规定 核查结果
和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发 独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，
挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意 中小股东具有充分表达意见和诉求的机
见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 会，中小股东的合法权益得到了充分维护。
到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变
更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序
是否合规和透明等。
六、首次公开发行股票公司应当在招股说明书 不适用
中做好利润分配相关信息披露工作。
已落实。申请人编制并由董事会、股东大
七、拟发行证券的上市公司应制定对股东回报 会审议通过了股东回报规划，并按照要求
的合理规划，对经营利润用于自身发展和回报 在定期报告披露了现金分红相关信息。
股东要合理平衡，要重视提高现金分红水平， 申请人已在本次非公开发行股票预案中披
提升对股东的回报。上市公司应当在募集说明 露利润分配政策尤其是现金分红政策的制
书或发行预案中增加披露利润分配政策尤其是 定及执行情况、最近3年现金分红金额及比
现金分红政策的制定及执行情况、最近3年现金 例、未分配利润使用安排情况并作特别提
分红金额及比例、未分配利润使用安排情况， 示，提醒投资者关注上述情况。
并作“重大事项提示”，提醒投资者关注上述情 保荐机构在保荐工作报告中对申请人利润
况。保荐机构应当在保荐工作报告中对上市公 分配政策及实施情况发表了意见：“发行人
司利润分配政策的决策机制是否合规，是否建 已依据中国证监会《关于修改上市公司现
立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制， 金分红若干规定的决定》、《关于进一步落
现金分红的承诺是否履行，本通知的要求是否 实上市公司现金分红有关事项的通知》及
已经落实发表明确意见。对于最近3年现金分红 《上市公司监管指引第3号——上市公司
水平较低的上市公司，申请人及保荐机构应结 现金分红》的要求，在《公司章程》中明
合不同行业和不同类型公司的特点和经营模 确了现金分红政策相关条款，以确保利润
式、公司所处发展阶段、盈利水平、资金需求 分配政策的连续性和稳定性。发行人已建
等因素说明公司现金分红水平较低的原因，并 立了较健全的股利分配决策机制，有利于
对公司是否充分考虑了股东要求和意愿、是否 保护公众股东权益，利润分配政策具备合
给予了投资者合理回报以及公司的现金分红政 法合规性。”
策是否符合上市公司股东利益最大化原则发表 申请人最近三年累计现金分红11,835.20万
明确意见。 元，占年均归属于上市公司股东净利润的
32.00%，不属于最近三年现金分红水平较
低的公司。
八、当事人进行借壳上市、重大资产重组、合
并分立或者因收购导致上市公司控制权发生变
更的，应当按照本通知的要求，在重大资产重
组报告书、权益变动报告书或者收购报告书中 不适用
详细披露重组或者控制权发生变更后上市公司
的现金分红政策及相应的规划安排、董事会的
情况说明等信息。
九、各证监局应当将本通知传达至辖区内各上
市公司，督促其遵照执行。各证监局、上海及 不适用
深圳证券交易所、会内相关部门应当加强对上
市公司现金分红政策的决策过程、执行情况以
《通知》相关规定 核查结果
及信息披露等事项的监管。资本市场各参与主
体要齐心协力，提升上市公司经营管理和规范
运作水平，增强市场运行的诚信度和透明度，
提高上市公司盈利能力和持续发展能力，不断
提高上市公司质量，夯实分红回报的基础，共
同促进资本市场健康稳定发展。
2、申请人已落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定
保荐机构对申请人是否落实中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号，以下简称“《3号指引》”）的内容逐条进行了核查，核查结果如下：
《3号指引》相关规定 核查结果
第二条 上市公司应当牢固树立回报股东的意 已落实。申请人已按照《公司法》、《证券
识，严格依照《公司法》、《证券法》和公司章 法》和《公司章程》的规定，制定现金分
程的规定，健全现金分红制度，保持现金分红 红制度并严格执行，保持现金分红政策的
政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分 一致性、合理性和稳定性，保证现金分红
红信息披露的真实性。 信息披露的真实性。
第三条 上市公司制定利润分配政策时，应当履
行公司章程规定的决策程序。董事会应当就股
东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清
晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理
由等情况。上市公司应当在公司章程中载明以 已落实。申请人在制定利润分配政策时已
下内容： 经董事会和股东大会审议通过，履行了必
（一）公司董事会、股东大会对利润分配尤其 要的决策程序。董事会已就股东回报事宜
是现金分红事项的决策程序和机制，对既定利 进行了专项研究论证，制定了明确、清晰
润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的具 的股东回报规划，并详细说明了规划安排
体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独 的理由等情况。
立董事和中小股东意见所采取的措施。 申请人在《公司章程》中已载明本条要求
（二）公司的利润分配政策尤其是现金分红政 的相关内容。
策的具体内容，利润分配的形式，利润分配尤
其是现金分红的期间间隔，现金分红的具体条
件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低
金额或比例（如有）等。
第四条 上市公司应当在章程中明确现金分红 已落实。《公司章程》第155条规定：公司
相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺 优先采用现金分红的利润分配方式；除特
序。具备现金分红条件的，应当采用现金分红 殊情况外，在符合上述基本原则、保证公
进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，司正常经营和长远发展的前提下，公司原
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真 则上每三年进行一次现金分红，每次以现
实合理因素。 金方式分配的利润应不少于最近三年实现
《3号指引》相关规定 核查结果
的年均可分配利润的百分之二十。
公司发放股票股利的具体条件：公司在经
营情况良好，并且董事会认为公司股票价
格与公司股本规模不匹配、发放股票股利
有利于公司全体股东整体利益时，可以在
满足上述现金分红的条件下，提出股票股
利分配预案。
已落实。申请人《公司章程》第155条规定：
第五条 上市公司董事会应当综合考虑所处行 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平 发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下 是否有重大资金支出安排等因素，区分下
列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差 列情形，提出差异化的现金分红政策：
异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金
（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 在本次利润分配中所占比例最低应达到
利润分配中所占比例最低应达到80%； 80%；
（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
利润分配中所占比例最低应达到40%； 在本次利润分配中所占比例最低应达到
（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支 40%；
出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金
利润分配中所占比例最低应达到20%； 支出安排的，进行利润分配时，现金分红
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排 在本次利润分配中所占比例最低应达到
的，可以按照前项规定处理。 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
已落实。申请人董事会已就现金分红事宜
第六条 上市公司在制定现金分红具体方案时， 进行专项研究论证，报告期内现金分红方
董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 案已经董事会审议通过，由独立董事发表
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 了独立意见并经股东大会审议通过。
序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 在股东大会对利润分配方案进行审议前，
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 申请人已提前对利润分配方案进行公告，
提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现 并通过多种渠道与股东特别是中小股东沟
金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通 通交流，充分听取相关意见和诉求并及时
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 答复其关心的问题。中小股东可依法参加
通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求， 股东大会并行使表决权，申请人提供网络
及时答复中小股东关心的问题。 投票方式，为中小股东参加股东大会提供
便利。
第七条 上市公司应当严格执行公司章程确定 已落实。申请人严格执行《公司章程》规
的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金 定的现金分红政策以及股东大会审议批准
分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现 的现金分红具体方案。
金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公 《公司章程》第155条规定：如遇到战争、
司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相 自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环
《3号指引》相关规定 核查结果
应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持 境变化并对公司生产经营造成重大影响，
表决权的2/3以上通过。 或公司自身经营善发生重大变化时，公司
可对利润分配政策进行调整。公司调整利
润分配政策应由董事会做出专题论述，详
细论证调整理由，形成书面论证报告并经
独立董事审议后提交股东大会特别决议通
过。审议利润分配政策变更事项时，公司
可以为股东提供网络投票方式或征集股东
投票权。
第八条 上市公司应当在年度报告中详细披露
现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事
项进行专项说明：（一）是否符合公司章程的规 已落实。申请人已在年度报告中详细披露
定或者股东大会决议的要求；（二）分红标准和 现金分红政策的制定及执行情况，符合《公
比例是否明确和清晰；（三）相关的决策程序和 司章程》的规定或者股东大会决议的要求，
机制是否完备；（四）独立董事是否履职尽责并 分红标准和比例明确清晰，决策程序完备，
发挥了应有的作用；（五）中小股东是否有充分 独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 中小股东具有充分表达意见和诉求的机
是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行 会，中小股东的合法权益得到了充分维护。
调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程
序是否合规和透明等进行详细说明。
第九条 拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、
合并分立或者因收购导致上市公司控制权发生 已落实。申请人已在本次非公开发行股票
变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大 预案中披露利润分配政策尤其是现金分红
资产重组报告书、权益变动报告书或者收购报 政策的制定及执行情况、最近3年现金分红
告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权 金额及比例、未分配利润使用安排情况。
发生变更后上市公司的现金分红政策及相应的
安排、董事会对上述情况的说明等信息。
第十条 上市公司可以依法发行优先股、回购股
份。支持上市公司在其股价低于每股净资产的 不适用
情形下（亏损公司除外）回购股份。
已落实。在股东大会对利润分配方案进行
审议前，申请人已提前对利润分配方案进
第十一条 上市公司应当采取有效措施鼓励广 行公告及相关信息披露，并通过多种渠道
大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公 与股东特别是中小股东沟通交流，充分听
司利润分配事项的决策。充分发挥中介机构的 取相关意见和诉求并及时答复其关心的问
专业引导作用。 题。中小股东可依法参加股东大会并行使
表决权，申请人提供网络投票方式，为中
小股东参加股东大会提供便利。
第十二条 主要内容：证券监管机构在日常监管 不适用
工作中，应当予以重点关注的情形。
第十三条 主要内容：上市公司存在有关情形 不适用
的，证券监管机构应采取相应的监管措施。
《3号指引》相关规定 核查结果
第十四条 证券监管机构应当将现金分红监管
中的监管措施实施情况按照规定记入上市公司 不适用
诚信档案。上市公司涉及再融资、资产重组事
项时，其诚信状况应当在审核中予以重点关注。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构、申请人律师及申请人会计师采取的核查方式包括但不限于：
1、查阅发行人最近三年历次与利润分配相关的独立董事意见，董事会、监事会、股东大会等会议资料、相关公告及公司的章程，并逐项检查是否符合相关规定要求。
2、查阅了报告期内的定期报告及审计报告及相关财务数据。
3、查阅了发行人关于本次非公开发行信息披露中有关分红情况的内容。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申请人律师及申请人会计师认为：
1、2018年度发行人未进行利润分配符合《上市公司证券发行管理办法》、《再融资业务若干问题解答》相关规定。
2、《公司章程》与现金分红相关的条款，报告期内现金分红政策实际执行情况符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号》及公司章程的规定。
问题4：请申请人说明报告期内各产品类别毛利率变动情况，结合同行业可比上市公司对比分析综合毛利率呈下降趋势的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内各产品类别毛利率变动情况
报告期内，公司毛利率情况如下：
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
毛利率 变动率 毛利率 变动率 毛利率 变动率 毛利率
一、主营业务毛利率 1.29% -4.25% 5.54% -1.69% 7.24% -0.43% 7.67%
黄金 4.58% -6.66% 11.24% 0.00% 11.24% 2.58% 8.66%
白银 -0.30% -12.11% 11.81% -3.88% 15.69% 1.39% 14.30%
铜 -3.37% -2.47% -0.90% -1.46% 0.56% -7.16% 7.72%
铅 -6.74% -11.41% 4.67% 0.47% 4.20% 6.96% -2.76%
硫酸 -75.83% 89.74% -165.57% -127.84% -37.73% 33.68% -71.40%
磷铵及其他化肥 6.57% -1.13% 7.70% -5.74% 13.44% 2.07% 11.37%
锌、锑、铋、硒等金 0.03% -10.37% 10.40% -32.07% 42.47% 22.40% 20.06%
属或有色金属
矿粉销售 3.41% -0.31% 3.72% -2.45% 6.17% -9.52% 15.68%
其他 -9.58% -6.12% -3.46% -0.07% -3.39% 112.07% -115.46%
二、其他业务毛利率 7.84% 2.61% 5.23% 1.34% 3.89% -10.03% 13.92%
三、综合毛利率 1.33% -4.19% 5.52% -1.50% 7.02% -0.71% 7.73%
公司分产品毛利率的分析具体如下：
1、黄金
报告期内，黄金的毛利率分别为8.66%、11.24%、11.24%和4.58%，呈现一定的波动，其平均售价和平均成本具体如下：
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
平均售价（元/克） 349.70 9.99% 317.93 14.74% 277.08 2.25% 270.97
平均成本（元/克） 333.67 18.25% 282.18 14.74% 245.93 -0.63% 247.49
平均毛利（元/克） 16.03 -55.15% 35.74 14.73% 31.15 32.68% 23.48
报告期内，黄金的市场价格变动情况如下图所示：黄金市场价格2017年和2018年保持平稳状态，并于2019年起呈现大幅增长的趋势。
报告期内，公司黄金平均售价的变化与黄金市场价格的变化趋势基本保持一致。
报告期内，黄金毛利率变动原因具体如下：2018年，公司新生产线湿法黄金冶炼废渣无害化处理项目建成转固投产，项目采用侧吹熔炼炉技术对湿法黄金冶炼废渣进行无害化处理，并综合回收其中的金银等有价元素。由于该项目是对存量和新增的黄金冶炼废渣进行再提取，因而原料成本较低，毛利率较高，从而提高了黄金销售整体的毛利率；2019年，受市场环境的影响，公司黄金平均售价和平均成本均有所增长，增长幅度大体相同，使得黄金毛利率较上期变化不大。2020年1季度，黄金的市场价格整体持续上升，同时产品成本也随着上升。公司已经通过黄金T+D业务提前锁定一部分黄金的销售价格，这使得黄金成本增幅高于售价增幅，从而使得当期的毛利率有所下降。
2、白银
报告期内，白银的毛利率分别为 14.30%、15.69%、11.81%和-0.30%，呈现一定的波动，其平均售价和平均成本具体如下：
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年
项目 度
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
平均售价 3,464.91 1.05% 3,429.05 11.92% 3,063.95 -10.18% 3,411.14
（元/千克）
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年
项目 度
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
平均成本 3,475.17 14.91% 3,024.24 17.07% 2,583.22 -11.63% 2,923.29
（元/千克）
平均毛利 -10.26 -102.53% 404.81 -15.79% 480.73 -1.46% 487.86
（元/千克）
报告期内，白银市场价格变动情况如下图所示：白银市场价格2018年与2017年相比呈下降趋势，2019年与2018年相比呈上升趋势，2020年1季度大幅下降。
报告期内，公司白银平均售价的变化与白银市场价格的变化趋势基本保持一致。
报告期内，白银毛利率变动原因具体如下：2018年，公司银矿砂及其精矿进口加工贸易的业务量占白银总收入的比例有所增加，该业务的毛利率一般较高，使得白银总体毛利率提高；2019年，白银的市场价格有所增长，而公司原材料的采购成本由于银精矿需求端旺盛增长幅度更高，使得白银毛利率较上期有所下降。2020年1季度，公司白银的毛利率大幅下降，主要原因是2月中下旬起白银的市场价格短期内迅速下降且降幅较大（2020 年 1 季度白银的平均售价仍高于2019年全年主要是2019年前三季度白银整体售价较低，平均成本同理），至3月中下旬下降至近几年最低点，而白银的成本变动在短期内存在一定滞后性。白银售价和成本下降的非同步性且售价降幅更大使得白银的毛利率大幅下降。
3、铜
报告期内，铜的毛利率分别为7.72%、0.56%、-0.90%和-3.37%，其平均售价和平均成本具体如下：
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年
项目 度
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
平均售价 38,803.17 -5.16% 40,916.46 -7.71% 44,332.27 8.15% 40,990.98
（元/吨）
平均成本 40,109.87 -2.85% 41,285.62 -6.35% 44,084.07 16.54% 37,827.63
（元/吨）
平均毛利 -1,306.70 -253.97% -369.16 -248.73% 248.21 -92.15% 3,163.35
（元/吨）
报告期内，铜市场价格变动情况如下图所示：铜市场价格2018年与2017年相比呈上升趋势，2019年与2018年相比呈下降趋势，2020年1季度大幅下降。
报告期内，公司铜平均售价的变化与铜市场价格的变化趋势基本保持一致。
报告期内，铜毛利率变动原因具体如下：2012年开始，随着铜精矿供给的增加，导致加工费（TC/RC）持续增加，提升了铜冶炼行业的收益空间。2017年，TC/RC仍处于高位，这使得公司当期铜的毛利率较高。TC/RC的高涨使得冶炼企业持续加大对粗铜冶炼产能的投资，随着粗铜冶炼产能的增加，TC/RC 于 2018年回落，并在2019年持续下降。此外，粗铜冶炼产能的增加也使得铜精矿的需求强劲，铜精矿的市场价格攀升，公司的铜产品原材料的采购成本大幅上升，TC/RC的下滑和原材料采购成本的增加使得公司铜产品的毛利率不断下降。
2020年1季度，公司铜毛利率的下降同时还受到铜市场价格下降的影响。2020年3月起铜的市场价格短期内迅速下降且降幅较大，至3月底下降至近几年最低点，而铜的成本变动在短期内存在一定滞后性。铜售价和成本下降的非同步性且售价降幅更大使得铜的毛利率进一步下降。
4、铅
报告期内，铅的毛利率分别为-2.76%、4.20%、4.67%和-6.74%，其平均售价和平均成本具体如下：
2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年
项目 度
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
平均售价 12,603.76 -13.68% 14,601.14 -10.81% 16,370.41 6.40% 15,385.70
（元/吨）
平均成本 13,454.07 -3.34% 13,919.20 -11.25% 15,683.00 -0.81% 15,810.42
（元/吨）
平均毛利 -850.31 -224.69% 681.94 -0.80% 687.41 261.85% -424.72
（元/吨）
报告期内，铅市场价格变动情况如下图所示：铅市场价格2018年与2017年相比呈上升趋势，2019年与2018年相比呈下降趋势，2020年1季度大幅下降。
报告期内，公司铅平均售价的变化与铅市场价格的变化趋势基本保持一致。
报告期内，铅毛利率变动原因具体如下：2018年，铅上海有色网现货的全年均价由18,321元/吨上升至19,058元/吨，上升4.02%，而铅伦敦金属交易所三个月合约的全年均价由2,326美元/吨下降至2,247美元/吨，下降3.40%。铅的国内外价格出现一定的价差，而公司主要通过采购国外铅的原材料加工，并在国内进行销售，2018 年国内外这一价差使得公司铅的毛利率增加；2019 年，铅的销售收入中毛利率较低的贸易业务占比有所下降，从而使得铅整体的毛利率较上年进一步增加。2020年1季度，公司铅的毛利率大幅下降，主要原因是1月下旬至3月中旬铅的市场价格短期内整体降幅较大，至3月中旬下降至近几年最低点，而铅的成本变动在短期内存在一定滞后性。铅售价和成本下降的非同步性且售价降幅更大使得铅的毛利率大幅下降。
5、硫酸
报告期内，硫酸的毛利率分别为-71.40%、-37.73%、-165.57%和-75.83%，其平均售价和平均成本具体如下：
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 变动率 金额 变动率 金额 变动率 金额
平均售价（元/吨） 64.08 -45.05% 116.61 -50.59% 236.02 60.64% 146.93
平均成本（元/吨） 112.68 -63.61% 309.68 -4.73% 325.07 29.08% 251.83
平均毛利（元/吨） -48.6 -74.83% -193.07 116.83% -89.04 -15.12% -104.91
报告期内，硫酸市场价格变动情况如下图所示：硫酸市场价格2018年与2017年相比呈上升趋势，2019年与2018年相比呈下降趋势，且降幅明显。
报告期内，公司硫酸平均售价的变化与硫酸市场价格的变化趋势基本保持一致。
报告期内，硫酸毛利率变动原因具体如下：2018年，硫酸的市场价格有所上涨，同时，公司硫酸的单位成本也相应增加，从而使得毛利率小幅增加；2019年，硫酸的市场价格大幅下降，直接导致硫酸的毛利率相应地减少。2020 年 1季度，硫酸的市场价格继续下降，但由于公司采取成本管控，硫酸加工成本降低，从而使得硫酸毛利率有所回升。
硫酸是公司冶炼过程产生的尾气中回收利用的副产品，其毛利率的波动主要取决于市场价格的变化。2019年，由于环保督察形式趋严影响，较多化工企业出现限产或停产的情况，使得硫酸的市场需求量减少，同时省内金属冶炼企业前期因环保问题改造升级了脱硫装置，提高了副产品硫酸的产出，使得硫酸的市场供给量增加，硫酸的市场供需不平衡，导致其市场价格大幅下降，从而使得公司硫酸的毛利率也大幅下降。但考虑到硫酸的收入占公司营业收入仅在 1%左右，其对公司盈利水平的影响较为有限。
6、矿粉销售
报告期内，公司对外销售的矿粉包括杭州建铜自行开采的矿粉和贸易子公司如上海琨邦、恒邦拉美的贸易矿粉，其中自行开采的矿粉毛利率在60%-70%之间，而贸易矿粉的毛利率在2%-4%之间。
报告期内，公司主营业务中，矿粉销售金额分别是54,224.03万元、100,893.15万元、332,782.13万元和31,100.25万元，增长幅度较大，主要是贸易矿粉规模的增长。低毛利率的贸易矿粉规模快速增长使得公司矿粉销售的整体毛利率大幅减少。
二、综合毛利率呈下降趋势的原因及合理性
2017年、2018年和2019年，公司综合毛利率分别为7.73%、7.02%、5.52%，呈逐年下滑的趋势，主要原因是公司产品中铜和硫酸的毛利率有所下降（具体原因参见本问之“一、报告期内各产品类别毛利率变动情况”中的回复内容）。2020年1季度，公司主营产品包括白银、铜和铅的市场价格在短期内迅速下降且降幅较大，使得当期综合毛利率大幅下降。公司通过主营产品的套期保值，对冲主营产品市场价格的下跌，这使得公司整体的盈利能力保持相对稳定。
报告期内，发行人与证监会“有色金属冶炼及压延加工”行业上市公司的综合毛利率比较情况如下：
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
最高值 53.17% 56.56% 67.60% 70.14%
最低值 -8.24% -2.56% -3.32% 1.29%
中位值 9.36% 11.28% 13.06% 13.71%
平均值 11.79% 13.07% 14.50% 15.98%
恒邦股份 1.33% 5.52% 7.02% 7.73%
注：数据来源于 wind，同行业上市公司为根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类为“有色
金属冶炼及压延加工业”（C32）的除恒邦股份、ST 类公司以外的所有 64家上市公司。同行业公司具体指
标明细请见附表3。
报告期内，公司的综合毛利率分别为7.73%、7.02%、5.52%和1.33%，低于同行业可比上市公司平均水平。报告期内，公司自有矿山资源有限，冶炼用原材料以外购为主。公司对外购原材料加工后进行销售，其毛利率会低于自供原材料加工业务，从而造成公司综合毛利率水平低于同行业可比上市公司平均水平。
报告期内，公司的综合毛利率总体呈下降趋势，与同行业上市公司平均水平的变化趋势基本保持一致。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申请人会计师采取的核查方式包括但不限于：
1、从公开渠道搜索同行业上市公司最近三年及一期的财务报表及审计报告、年度报告及其他公告，了解其经营情况及毛利率水平。
2、获取发行人最近三年及一期的财务报表及审计报告、年度报告、季度报告及其他公告，复核发行人毛利率计算过程。
3、收集了行业研究报告等相关资料，对发行人财务、业务负责人进行了访谈，对发行人经营业绩和毛利率变动情况进行了分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
发行人报告期内综合毛利率呈下降趋势具有合理性，与同行业上市公司毛利率变动趋势相符。
问题5：报告期内，申请人资产负债率较高。请申请人披露是否存在偿债风险，是否对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险披露是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、公司资产负债率较高的原因，是否存在偿债风险
报告期内，公司资产负债率较高，高于同行业上市公司平均水平，面临一定的偿债风险。公司合并报表资产负债率与同行业上市公司相比如下：
单位：%
项目 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
最高值 90.13 90.88 90.73 96.48
最低值 10.62 7.98 7.69 3.52
中位值 48.27 47.43 47.74 45.51
平均值 47.38 46.28 46.37 44.50
恒邦股份 73.65 71.19 70.76 66.07
注：数据来源于 wind，同行业上市公司为根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》分类为“有色
金属冶炼及压延加工业”（C32）的除恒邦股份、ST 类公司以外的所有 64家上市公司。同行业公司具体指
标明细请见附表4。
从公司资产结构和负债结构的配比情况来看，报告期内，公司资产中流动资产比例较高，其中存货占比较高。负债中流动负债比例较高，其中短期借款占比较高。以上公司资产负债结构特点主要跟公司的经营模式和经营策略相关。
与同行业公司大部分以自有矿山模式开采原材料为主的经营模式不同，公司自有矿山资源有限，冶炼用原材料以境外采购为主，采购周期较长，公司生产规模的持续增长，造成原材料期末余额增长较快。同时公司在原材料冶炼加工过程中采用对黄金及有色金属全元素综合回收利用的工艺，随着精深加工工艺不断延伸，生产链条不断拉长，在产品期末余额也逐年增长。这使得公司需保留较高的存货保有量以满足正常生产需要。因此公司资产中流动资产存货占款较高。
较大数额的存货对公司日常的运营资金需求形成了一定压力；同时报告期内，公司出于经营策略考虑，业务规模快速增长，营运资金需求进一步扩大。因此需要配比相应的营运资金以支撑业务发展，但依靠现有业务正常开展所提供的营运资金已不足以满足公司发展需要，因此公司相应增加了财务杠杆，导致了其负债较多。
出于节约融资成本和提高融资效率等方面考虑，公司负债以流动负债为主，在筹措营运资金时，除经营业务产生的资金外，公司主要通过银行短期借款、银行承兑汇票等短期负债方式来满足资金需求。
二、是否对未来生产经营产生重大不利影响，相关风险披露是否充分
公司的存货以矿粉等原材料及银、铜等库存商品为主，变现能力较好。同时，公司持续盈利能力、获取现金能力较好；银行端公司资信良好，授信额度充足；并不断拓展新的融资渠道，提高直接融资比例，增加营运资金来源。具体如下：
（一）公司持续盈利能力、获取现金能力较好
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 79,455.02 万元、115,706.37万元、51,621.89万元和25,955.69万元。公司经营活动形成的现金流量情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-3月 2019年度 2018年度 2017年度
销售商品、提供劳务收到的现金 730,200.51 3,010,559.70 2,344,131.72 2,103,845.16
收到的税费返还 6,425.20 - - -
收到其他与经营活动有关的现 138,703.25 13,528.79 50,016.44 14,328.27
金
经营活动现金流入小计 875,328.96 3,024,088.48 2,394,148.16 2,118,173.43
购买商品、接受劳务支付的现金 740,448.39 2,856,267.04 2,138,724.92 1,912,740.98
支付给职工以及为职工支付的 12,688.98 55,417.16 51,259.03 47,096.09
现金
支付的各项税费 10,712.53 18,451.76 25,519.67 22,395.29
支付其他与经营活动有关的现 85,523.38 42,330.64 62,938.17 56,486.05
金
经营活动现金流出小计 849,373.27 2,972,466.60 2,278,441.78 2,038,718.41
经营活动产生的现金流量净额 25,955.69 51,621.89 115,706.37 79,455.02
报告期内，发行人主营业务规模持续增长，主要客户回款情况良好，公司经营活动现金流入呈逐年增长趋势，经营活动现金流量净额均为正值。因此，公司经营活动现金流良好，公司持续经营能力、获取现金能力较好，还款的主要资金来源稳定，营运资金自身补充能力较强，为公司偿债提供良好的保障。
（二）公司资信良好，银行授信额度充足
报告期内，发行人及子公司银行资信状况良好，报告期内未发生贷款逾期的情形。
2019 年，江西铜业通过协议转让方式收购恒邦股份 29.99%股份，江西铜业成为发行人的控股股东，江西省国资委成为发行人的实际控制人。恒邦股份成为国有控股企业后，控股股东江西铜业为公司银行端融资提供了强有力的担保支持，银行端持续债务融资能力更强，有利于维持公司稳定经营。
截至2020年5月31日，各银行及江铜集团下属财务公司对公司的授信额度（包括银行借款、银行承兑汇票、黄金租赁等）合计为139.60亿元，具体情况如下：
单位：万元
序号 银行/财务公司 授信总额 已使用额度 可用余额
1 中国银行股份有限公司烟台牟平支行 58,000.00 50,894.80 7,105.20
2 中国农业银行股份有限公司烟台牟平支行 69,000.00 61,445.20 7,554.80
3 中国工商银行股份有限公司烟台牟平支行 67,000.00 62,342.21 4,657.79
4 中国建设银行股份有限公司烟台牟平支行 160,000.00 106,053.62 53,946.38
5 交通银行股份有限公司烟台牟平支行 140,000.00 134,408.77 5,591.23
6 兴业银行股份有限公司烟台分行 100,000.00 90,554.00 9,446.00
7 中国光大银行股份有限公司烟台分行 50,000.00 49,999.37 0.63
8 浙商银行股份有限公司烟台分行 30,000.00 27,759.71 2,240.29
9 广发银行股份有限公司烟台分行 80,000.00 62,600.00 17,400.00
10 渤海银行股份有限烟台分行 15,000.00 15,000.00 0.00
11 日照银行股份有限公司烟台分行 70,000.00 62,515.92 7,484.08
12 恒丰银行股份有限公司烟台牟平支行 80,000.00 32,595.00 47,405.00
13 青岛银行股份有限公司烟台分行 30,000.00 5,500.45 24,499.55
14 齐鲁银行股份有限公司烟台分行 40,000.00 37,061.22 2,938.78
15 德州银行股份有限公司烟台分行 15,000.00 11,298.82 3,701.18
16 南洋商业银行（中国）有限公司青岛分行 20,000.00 9,917.95 10,082.05
17 星展银行（中国）有限公司上海分行 20,000.00 20,000.00 0.00
18 天津银行股份有限公司烟台分行 35,000.00 664.53 34,335.47
19 平安银行股份有限公司青岛分行 15,000.00 14,997.80 2.20
20 中信银行股份有限公司烟台分行 21,000.00 20,471.01 528.99
21 江西铜业集团财务有限公司 160,000.00 160,000.00 0.00
22 中国进出口银行江西省分行 30,000.00 30,000.00 0.00
23 上海浦东发展银行股份有限公司烟台分行 26,000.00 11,788.29 14,211.71
序号 银行/财务公司 授信总额 已使用额度 可用余额
24 中国邮政储蓄银行股份有限公司烟台市分行 15,000.00 8,590.00 6,410.00
25 招商银行股份有限公司烟台分行 50,000.00 22,000.00 28,000.00
合计 1,396,000.00 1,108,458.67 287,541.33
截至2020年5月31日，公司授信额度可用余额为28.75亿元，授信额度充足，具备通过存量续借和新增提款方式来保证公司正常的流动资金需求，存量借款到期偿还压力不大。
公司未来将充分发挥公司与银行等金融机构的良好合作关系，持续获取银行较高额度综合授信。
（三）积极拓宽融资渠道，提高直接融资比重
除债务融资外，公司正积极开拓其他融资渠道。公司已启动新一轮融资，新一轮融资可进一步增加公司净资产，降低公司资产负债率，优化公司资产负债结构，稳固债权人信心。
本次非公开发行募集资金即用于偿还有息借款和补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，有助于提高公司偿债能力，优化公司资本结构，降低财务风险，促进公司可持续发展。
综上所述，公司面临一定的偿债风险，但不会对未来生产经营产生重大不利影响。公司业务对资金需求强烈，伴随公司业务规模的持续扩张，债务规模也相应增加。但公司资产的变现能力较好，公司业务有稳定的现金流流入，公司资信状况良好，银行授信额度充足，并通过其他方式拓展融资渠道。本次非公开发行募集资金用于偿还有息借款和补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，有助于提高公司偿债能力，降低财务风险。
发行人现就可能面临的偿债风险补充披露如下：
截至2020年3月31日，恒邦股份合并报表资产负债率为73.65%，高于行业平均水平，负债主要由短期借款构成。截至2020年3月31日，恒邦股份短期借款余额为661,244.61万元。公司业务对资金需求强烈，伴随公司业务规模的持续扩张，债务规模也相应增加。但公司持续盈利能力、获取现金能力较好，公司资信状况良好，银行授信额度充足，并积极拓宽融资渠道，提高直接融资比重。本次非公开发行募集资金用于偿还有息借款和补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，有助于提高公司偿债能力，降低财务风险。虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但未来随着恒邦股份业务不断扩张，经营规模不断扩大，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申请人会计师采取的核查方式包括但不限于：
1、查阅了发行人最近三年的审计报告、同行业可比上市公司年报、季度报告。
2、结合国内黄金冶炼行业情况，就公司经营策略、经营模式和未来应对偿债风险措施，访谈了发行人管理层及相关负责人。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
公司存在一定的偿债风险，但不会对未来生产经营产生重大不利影响。公司业务对资金需求强烈，伴随公司业务规模的持续扩张，债务规模也相应增加。但公司存货资产的变现能力较好，公司业务有稳定的现金流流入，偿债风险可控。公司将在积极提高直接融资比重、拓展融资渠道，持续取得银行较高额度授信等方面应对偿债风险。本次非公开发行募集资金拟补充流动资金和偿还有息借款有利于提高直接融资比例，改善融资结构，降低公司资产负债率，将有助于提高公司偿债能力，优化公司资本结构，降低财务风险。公司对偿债风险进行了充分披露。
问题6：本次发行对象为控股股东江西铜业和滕伟，请发行人说明：（1）滕伟是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》相关条件；（2）认购对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（3）从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、滕伟是否符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》相关条件
（一）有关战略投资者的认定依据
中国证券监督管理委员会2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）对《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）第七条所称战略投资者应符合的条件、决策程序、信息披露等做了新的明确要求。《发行监管问答》要求：
“《实施细则》第七条所称战略投资者，是指具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。
战略投资者还应当符合下列情形之一：
（1）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力。
（2）能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。”
（二）滕伟先生在贵金属冶炼行业拥有重要的战略性资源
滕伟先生在贵金属冶炼行业拥有黄金矿产方面的重要战略性资源，在黄金冶炼原料信息、贵金属行业信息、矿产资源等方面具有信息优势，持有招远市九洲矿业有限公司（以下简称“九洲矿业”）、山东成金矿业有限公司（以下简称“成金矿业”）股权，可为申请人提供贵黄金冶炼原料信息、贵金属行业信息、矿产资源，进一步丰富公司的黄金矿山资源。
1、九洲矿业基本情况
九洲矿业成立于2008年8月6日，现持有招远市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 9137068567814362X1 的《营业执照》，注册资本为 5,700万元，类型为有限责任公司（自然人投资或控股），法定代表人为滕伟，住所为山东省烟台市招远市阜山镇金阜路15号，经营范围为山东省招远市水旺庄矿区金矿勘探；矿产品的技术开发、销售；地质勘查技术服务；石材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限至 2028 年 8月6日。滕伟现持有九洲矿业40%的股权，并担任九洲矿业的董事兼总经理，为九洲矿业第一大股东。
九洲矿业股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 滕 伟 2,280 40%
2 张玉涛 1,140 20%
3 林志勇 1,140 20%
4 顾 强 855 15%
5 张恒泰 285 5%
合计 5,700 100%
根据山东省国土资源厅于2012年1月18日出具的《关于对<山东省招远市玲珑金矿田水旺庄金矿详查报告>评审备案的函》（鲁国土资字[2012]25号）及山东省国土资源质量档案馆储量评审办公室出具的《<山东省招远市玲珑金矿田水旺庄矿区金矿详查报告>评审意见书》（鲁矿勘审金字[2011]58号），九洲矿业所拥有的相关探矿许可证范围内查明新增资源量：金矿石量16,855,056吨，金金属量60.29吨，平均品位3.58g/t。
根据山东省国土资源厅于2016年1月26日出具的《<山东省招远市水旺庄矿区深部及外围金矿详查报告>矿产资源储量评审备案证明》（鲁国土资储备字[2016]19 号）及山东省国土资源资料档案馆储量评审办公室出具的《<山东省招远市水旺庄矿区深部及外围金矿详查报告>评审意见书》（鲁矿勘审金字[2016]1号），九洲矿业所拥有的相关矿产资源勘查许可证项下探矿权范围内查明新增金矿矿石量26,697,490吨，金金属量为110.26吨，平均品位4.13×10-6。
2、成金矿业基本情况
成金矿业成立于2008年8月6日，现持有招远市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为91370685678143662H的《营业执照》，注册资本为700万元，类型为有限责任公司，法定代表人为林志勇，住所为山东省烟台市招远市阜山镇金阜路15号，经营范围为山东省招远市李家庄矿区金矿勘探；矿产品的技术开发、销售；地质勘查技术服务；石材销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限至2028年8月6日。滕伟现持有成金矿业40%股权，并担任成金矿业总经理，为成金矿业第一大股东。
成金矿业股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 滕 伟 280 40%
2 张玉涛 140 20%
3 林志勇 140 20%
4 顾 强 105 15%
5 张恒泰 35 5%
合计 700 100%
根据中华人民共和国国土资源部于2015年12月11日出具的《关于<山东省招远市李家庄矿区金矿详查报告>矿产资源储量评审备案证明》（国土资储备字[2015]245号）及北京中矿联咨询中心出具的《<山东省招远市李家庄矿区金矿详查报告>矿产资源储量评审意见书》（中矿联储评字[2015]26 号），成金矿业所拥有的相关勘查许可证项下探矿权范围内查明主矿产：金矿，矿石量4,198,572吨，金金属量17.05吨，平均品位4.06×10-6，另有低品位金矿石量2,110,074吨，金金属量3.28吨，平均品位1.56×10-6。
3、九洲矿业及成金矿业拥有金矿情况的说明
（1）金矿勘查阶段的说明
根据《固体矿产地质勘查规范总则》（GB/T13908-2020），固体矿产勘查工作划分为普查、详查和勘探三个阶段。九洲矿业及成金矿业分别持有的山东省招远市水旺庄金矿（以下简称“水旺庄金矿”）和山东省招远市李家庄金矿（以下简称“李家庄金矿”）均为探矿权，目前已完成详查阶段，正处于勘探阶段。地质勘查工作一般需要持续较长时间，需要较大资源投入，且随着勘查深度、样品数量的增加，可能会获得更多、更准确的资源储量。因此，水旺庄金矿和李家庄金矿完成勘探阶段后，其资源储量仍有可能进一步提升。
此外，水旺庄金矿和李家庄金矿的主矿体埋藏较深，其中水旺庄金矿的②号主矿体赋存标高-851m 至-2,173m，李家庄金矿的②号主矿体赋存标高-860m 至-1,606m，导致其详查、勘探工作相较于一般金矿耗时更长。
（2）金矿储量情况的说明
水旺庄金矿截至目前已查明金金属量170.55吨；李家庄金矿截至目前已查明金金属量20.33吨。按照国土资源部《国土资源部关于印发<矿产资源储量规模划分标准>的通知》，岩金矿床资源储量大于20吨即可划为大型金矿。因此水旺庄金矿、李家庄金矿均超过上述文件规定的大型金矿的标准，其中水旺庄金矿资源储量大幅超过大型金矿的标准。
（3）金矿开采条件的说明
根据《矿产资源开采登记管理办法》（国务院令第653号），采矿权申请人在提出采矿权申请前，应当根据经批准的地质勘查储量报告，向登记管理机关申请划定矿区范围。根据《国土资源部关于完善矿产资源开采审批登记管理有关事项的通知》（国土资规〔2017〕16号），资源储量规模为大型的非煤矿山、大中型煤矿依据的矿产资源储量勘查程度应当达到勘探程度。
因此，水旺庄金矿和李家庄金矿作为大型金矿，必须完成勘探储量备案报告后，方可申请办理采矿权证。目前，水旺庄金矿和李家庄金矿已完成详查储量备案报告，尚未完成勘探储量备案报告，尚未办理采矿权，故尚未达到开采条件。未来，水旺庄金矿和李家庄金矿完成勘探储量备案报告后，即可办理探矿权转采矿权手续。
（三）滕伟先生与申请人开展密切合作，谋求双方协调互补的长期共同战略利益
申请人主要从事黄金探矿、采矿、选矿、冶炼、化工及稀散金属生产，是国家重点黄金冶炼企业。滕伟先生系拥有黄金矿产等贵金属矿产资源的行业人士，可在申请人所需的黄金冶炼原料信息、贵金属行业信息、矿产资源等方面与申请人进行密切合作。
2020年4月12日，申请人与滕伟签订了《战略合作协议》，滕伟已同意优先将其持有的九洲矿业和成金矿业的股权或将该等矿业公司所拥有的探矿权、采矿权转让给公司，届时，双方同意将依法履行相应决策程序并按照公允价值进行收购。
通过公司本次非公开发行，公司与滕伟之间进一步加深了相互了解，有利于形成以股权投资为纽带的进一步合作关系。申请人目前正与滕伟及九洲矿业和成金矿业的其他股东进行进一步洽谈，拟争取就两家公司控股权的收购事宜于近期达成意向协议，进而开始启动控股权收购的相应准备工作。收购两家公司控股权后，公司将相应获得水旺庄金矿和李家庄金矿的控制权，可确保其金矿资源为公司主营业务提供支持，最终有利于公司主业的良性发展及经营业绩的提升。
（四）滕伟先生拟长期持有上市公司较大比例股份
2020年4月12日，滕伟先生与申请人签署了《附条件生效的股份认购协议》，拟认购申请人本次发行的35,505,600股股票，预计本次非公开发行完成后将持有申请人3%的股份。
根据双方签订的《战略合作协议》，滕伟先生拟长期持有上市公司股份，暂未做退出安排。且滕伟承诺，其通过认购公司本次非公开发行取得的股票，自非公开发行结束之日起18个月内不得转让。
（五）滕伟先生愿意并且有能力履行相应职责
根据双方签订的《战略合作协议》，滕伟同意优先将其持有的九洲矿业和成金矿业的股权或将该等矿业公司所拥有的探矿权、采矿权转让给公司，届时，双方同意将依法履行相应决策程序并按照公允价值进行收购。
因此，滕伟先生愿意并且有能力履行相应职责。
（六）滕伟先生拟委派董事实际参与公司治理提升上市公司治理水平
根据双方签订的《战略合作协议》，在协议生效后，滕伟先生有权向恒邦股份推荐一名董事候选人，并按照公司的决策程序履行必要的审议程序后聘任成为公司董事。滕伟先生委派董事参与上市公司经营管理，有助于提升上市公司的治理水平，帮助上市公司提高公司质量和内在价值。
（七）滕伟先生具有良好的诚信记录
滕伟先生具有良好的诚信记录，最近三年不存在受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的情形。
（八）本次战略合作可为公司带来黄金矿产战略性资源，有利于增强上市公司的核心竞争力、有利于提升公司的销售业绩和盈利能力
1、黄金行业主营业务特点
恒邦股份主要从事黄金探矿、采矿、选矿、冶炼、化工及稀散金属生产，是国家重点黄金冶炼企业。
黄金产品按其原料来源可分为三类：
（1）矿产金：黄金矿山企业通过采矿、选矿、冶炼而生产的成品金。
（2）冶炼金：黄金冶炼企业通过收购金精矿冶炼提纯而生产的成品金。（注：金精矿指低品位的含金原矿石经过选矿工艺处理达到一定质量指标的精矿。）
（3）精炼金：黄金冶炼企业通过收购合质金冶炼提纯而生产的成品金。（注：合质金指金矿石经矿山选冶或金精矿经冶炼厂冶炼加工出来的产品，通常达不到国家标准，含金量一般 70%～99%。）
黄金生产企业的利润水平主要受到黄金价格、自有矿山矿产金占比、企业自身资源储量情况、外购原材料采购成本及渠道、矿石的品位与选矿及冶炼难易度、冶炼技术水平、企业自身经营效率及成本控制能力等诸多因素影响。其中，自有矿山矿产金比例为不同企业利润水平差异的主要原因，自有矿山矿产金毛利率通常显著高于冶炼金的毛利率、而冶炼金的毛利率通常略高于精炼金的毛利率。
2、恒邦股份所持金矿资源情况
截至2019年12月31日，恒邦股份拥有的存续有效的探矿权证1个、采矿权证13个，已完成储量备案的查明金资源储量为156.57吨，具体如下：
序 矿山名称 有效期限 采矿权人 备案证明文号 已查明金
号 资源储量
1 山东恒邦冶炼股份有限2016年5月17日至 恒邦股份 鲁国土资储备字 9,640kg
公司牟平福禄地金矿 2021年5月17日 〔2015〕19号
2 山东恒邦冶炼股份有限2016年7月19日至 恒邦股份 鲁国土资储备字 3,394kg
公司牟平东道口金矿 2021年7月19日 〔2017〕106号
3 山东恒邦冶炼股份有限2016 年 9 月 1 日至 恒邦股份 鲁国土资储备字 5,817kg
公司牟平哈沟山矿区 2021年9月1日 〔2016〕60号
4 山东恒邦冶炼股份有限2016年10月26日至 恒邦股份 鲁国土资字 150kg
公司牟平八甲硫铁矿 2021年10月26日 〔2011〕1309号
5 山东恒邦冶炼股份有限2020 年 5 月 5 日至 恒邦股份 国土资储备字 77,136kg
公司辽上金矿 2026年5月5日 〔2018〕139号
6 山东恒邦冶炼股份有限2017年12月31日至 恒邦股份 鲁国土资储备字 1,101kg
公司牟平东邓格庄金矿 2022年12月31日 〔2017〕11号
7 山东恒邦冶炼股份有限2018年6月10日至 恒邦股份 鲁国土资储备字 22,771kg
公司牟平腊子沟金矿 2028年6月10日 〔2017〕77号
8 杭州建铜集团有限公司2016年6月12日至 杭州建铜 浙土资储备字 1,908kg
建德铜矿 2021年6月12日 〔2017〕026号
9 栖霞市金兴矿业有限公2015 年11 月2 日至 栖霞金兴 鲁国土资储备字 7,030kg
司苏家庄金矿区 2020年11月2日 〔2016〕172号
栖霞市金兴矿业有限公2015年11月20日至 鲁自然资函
10 司盘马金矿马家瑶金矿2020年11月20日 栖霞金兴 〔2019〕706号 8,207kg
区
11 栖霞市金兴矿业有限公2016年8月22日至 栖霞金兴 鲁国土资函 8,598kg
司山城金矿后夼金矿区 2021年8月22日 〔2015〕275号
12 栖霞市金兴矿业有限公2016年12月7日至 栖霞金兴 鲁国土资函 7,190kg
司庄子金矿1号带 2021年12月7日 〔2018〕6号
13 栖霞市金兴矿业有限公2016 年11 月8 日至 栖霞金兴 鲁自然资储备字 3,632kg
司盘马金矿杨家夼矿区 2021年11月8日 〔2019〕45号
合计 156,574kg
根据《国土资源部关于印发<矿产资源储量规模划分标准>的通知》，岩金矿床资源储量大于20吨即可划为大型金矿，恒邦股份所拥有的上述矿山中仅辽上金矿和腊子沟金矿属于大型金矿。恒邦股份所拥有的上述矿山中，仅腊子沟金矿和建德铜矿在产，其余矿山均处于基建期或因储量较小，公司评估其开采经济效益不大而未开采。
3、滕伟先生所持金矿资源属于恒邦股份重要战略性资源的说明
（1）金矿资源注入有助于增强恒邦股份核心竞争力
据中国黄金协会的行业统计，2019年，国内原料黄金产量为380.23吨，连续13年位居全球第一，与2018年相比，减产20.89吨，同比下降5.21%，远低于同期消费总量。受自然保护区内矿业权清退、矿业权出让收益政策、氰渣作为危险废物管理、矿山资源枯竭等因素的影响，河南、福建、新疆等重点产金省（区）矿产金产量下降。
由于矿石品位下降或部分矿山关闭，包括南非、美国和加拿大等在内的世界主要产金大国黄金产量的增长率近年来均呈下降趋势，从历史数据来看，全球矿产金数量不可能出现大幅快速增长的情况。因此，未来世界矿产金的供应量将继续保持稳定，甚至可能呈现减少的趋势，这将进一步加剧未来世界整体黄金供应的稀缺状况。
在世界矿产金供应量逐渐减小的背景下，黄金矿山将是大型黄金生产企业的核心竞争力。恒邦股份目前已完成储量备案的查明金金属量为156.57吨，而九洲矿业及成金矿业所持有的探矿权目前已探明金金属量合计为190.88吨，若恒邦股份顺利收购九洲矿业和成金矿业的股权或该等矿业公司所拥有的探矿权，将显著增加恒邦股份作为黄金生产企业的核心竞争力。
（2）金矿资源注入有助于增强恒邦股份盈利能力
自有矿山矿产金比例为不同企业利润水平差异的主要原因，自有矿山矿产金毛利率通常显著高于冶炼金的毛利率、而冶炼金的毛利率通常略高于精炼金的毛利率。根据《中国黄金年鉴2019》、上市公司年报，恒邦股份及黄金行业可比上市公司2018年的矿产金占比、黄金产品毛利率如下：
证券代码 证券名称 2018年度 2018年度 2018年度 2018年度黄金
矿产金（吨） 总产金（吨） 矿产金占比 产品毛利率
600489.SH 中金黄金 24.36 135.64 17.96% 6.49%
600547.SH 山东黄金 39.32 209.87 18.74% 8.65%
600766.SH 园城黄金 - - - -
600988.SH 赤峰黄金 1.52 1.88 80.85% 31.71%
601069.SH 西部黄金 3.06 3.06 100.00% 24.08%
601899.SH 紫金矿业 36.50 241.63 15.11% 4.63%
000975.SZ 银泰黄金 5.57 21.16 26.32% 58.74%
002155.SZ 湖南黄金 4.86 39.53 12.29% 6.09%
算数平均值 16.46 93.25 38.75% 20.06%
矿产金占比20%以上的公司 38.18%
矿产金占比20%以下的公司 6.47%
002237.SZ 恒邦股份 1.49 37.94 3.93% 11.24%
注：黄金行业可比上市公司选取wind黄金指数（882415）全部成分股共9家企业（除恒邦股
份），并剔除了荣华实业，荣华实业因矿石入选品位下降等原因，其2018年黄金产品毛利率
为-26.81%，不具备参考性。
矿产金占比与黄金产品的毛利率呈现正相关关系，其中2018年矿产金占比20%以上的黄金行业可比公司黄金产品的平均毛利率为38.18%；2018年矿产金占比20%以下的黄金行业可比公司黄金产品的平均毛利率为6.47%。
恒邦股份自有矿山资源有限，冶炼用原材料以外购为主，矿产金占比低于同行业其他上市公司。恒邦股份通过采用富氧底吹造锍捕金工艺建造生产线，提升处理复杂金精矿的能力，实现了对金、银等贵金属和铜、铅、锌、铋、锑、碲、砷等有价元素的综合回收，提升了冶炼金的毛利率，但恒邦股份黄金产品毛利率依旧低于wind黄金指数上市公司平均数。
若恒邦股份顺利收购九洲矿业和成金矿业的股权或该等矿业公司所拥有的探矿权，将显著增加恒邦股份的自有矿山矿产金占比，显著提升黄金产品的毛利率，增强恒邦股份的盈利能力。
综上所述，申请人本次引入滕伟作为战略投资者符合《发行监管问答》的要求。
二、认购对象认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
（一）江西铜业本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
根据江西铜业与申请人签署的《附条件生效的股份认购协议》，江西铜业拟以现金方式认购申请人发行的237,614,400股股票，认购金额为2,511,584,208元。2020年5月26日，申请人完成2019年度权益分派方案，本次非公开发行股票的价格由10.57元/股调整为10.54元/股，江西铜业的认购金额调整为2,504,455,776元。
江西铜业已于《关于认购山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票相关事项的说明、声明与承诺》确认：
“本承诺人用于认购本次发行的认购资金均来自于本承诺人合法且可用于认购的自有或自筹资金，本承诺人不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
本承诺人确认，作为上市公司控股股东参与本次发行外，本承诺人未向本次发行的其他发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向其他发行对象提供财务资助或者补偿。上市公司及其他持有上市公司5%以上股份的股东未向本承诺人作出保底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向本承诺人提供财务资助或者补偿。
本次认购资金不存在直接或间接来源于恒邦股份及持有其5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从恒邦股份及持有其5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在恒邦股份及持有其5%以上股份的其他股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方为本承诺人融资提供抵押、质押等担保的情形。”
申请人已于《关于公司2020年度非公开发行股票的声明、承诺及保证》确认并保证：“本公司不存在向本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”
（二）滕伟本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
根据滕伟先生与申请人签署的《附条件生效的股份认购协议》，滕伟先生拟以现金方式认购申请人发行的35,505,600股股票，认购金额为375,294,192元。2020年5月26日，申请人完成2019年度权益分派方案，本次非公开发行股票的价格由10.57元/股调整为10.54元/股，滕伟的认购金额调整为374,229,024元。
滕伟先生已于《关于认购山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票相关事项的说明、声明与承诺》确认：
“本承诺人用于认购本次发行的认购资金均来自于本承诺人合法且可用于认购的自有或自筹资金，本承诺人不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。
本承诺人确认，上市公司、上市公司控股股东江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）及其控股股东江西铜业集团有限公司（以下简称“江铜集团”）、持有恒邦股份5%以上股份的其他股东未向本承诺人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，未直接或通过利益相关方向本承诺人提供财务资助或补偿。
本次认购资金不存在直接或间接来源于恒邦股份及持有其5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方的情形，不存在从恒邦股份及持有其5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方处直接或间接得到任何形式的财务资助或者补偿的情形，亦不存在恒邦股份及持有其5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员及前述主体关联方为本承诺人融资提供抵押、质押等担保的情形。”
申请人已于《关于公司2020年度非公开发行股票的声明、承诺及保证》确认并保证：“本公司不存在向本次非公开发行的发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”
三、从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
（一）江西铜业从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划
自本次发行股票定价基准日（恒邦股份第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告日）前6个月至本回复出具之日，江西铜业未减持申请人股份。江西铜业不存在在本次非公开发行股票定价基准日至本次公开发行完成期间减持上市公司股份的计划；亦不存在在本次非公开发行股票发行结束后6个月内，减持上市公司股份的计划。
同时，江西铜业已于《关于认购山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票相关事项的说明、声明与承诺》确认：
“本承诺人确认并承诺：（1）本次发行股票定价基准日（恒邦股份第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告日）前6个月内，本承诺人未减持上市公司股份；（2）本承诺人不存在在本次非公开发行股票定价基准日至本次公开发行完成期间减持上市公司股份的计划；亦不存在在本次非公开发行股票发行结束后6 个月内，减持上市公司股份的计划；（3）本承诺人承诺，本次发行结束后 36个月内不会转让或以其他方式处置其所持有的本次认购的恒邦股份非公开发行的股票，并将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；（4）如本承诺人违反前述承诺而发生减持的，本承诺人承诺因减持所得的收益全部归恒邦股份所有。”
（二）滕伟从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划
自本次发行股票定价基准日（恒邦股份第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告日）前6个月至本回复出具之日，滕伟先生未持有申请人股份，因此不存在减持申请人股份的情况。滕伟先生不存在在本次非公开发行股票定价基准日至本次公开发行完成期间减持上市公司股份的计划；亦不存在在本次非公开发行股票发行结束后6个月内，减持上市公司股份的计划。
同时，滕伟先生已于《关于认购山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票相关事项的说明、声明与承诺》确认：
“本承诺人确认并承诺：（1）本次发行股票定价基准日（恒邦股份第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告日）前6个月内，本承诺人未减持上市公司股份；（2）本承诺人不存在在本次非公开发行股票定价基准日至本次公开发行完成期间减持上市公司股份的计划；亦不存在在本次非公开发行股票发行结束后6 个月内，减持上市公司股份的计划；（3）本承诺人承诺，本次发行结束后 18个月内不会转让或以其他方式处置其所持有的本次认购的恒邦股份非公开发行的股票，并将严格按照《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规、证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；（4）如本承诺人违反前述承诺而发生减持的，本承诺人承诺因减持所得的收益全部归恒邦股份所有。”
关于前述承诺内容的公告详见发行人在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的披露文件。
四、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申请人律师采取的核查方式包括但不限于：
1、取得并查阅申请人与滕伟签订的《附条件生效的股份认购协议》、《战略合作协议》、等文件，了解各方战略合作的主要内容及交易背景，核查滕伟自本次发行股票定价基准日（恒邦股份第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告日）前6个月至本回复出具之日的减持情况及减持计划等。
2、取得江西铜业就本次非公开发行出具的《关于认购山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票相关事项的说明、声明与承诺》，滕伟就本次非公开发行出具的《关于认购山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票相关事项的说明、声明与承诺》，申请人就本次非公开发行出具的《关于公司2020年度非公开发行股票的声明、承诺及保证》，了解江西铜业、滕伟认购本次发行的资金来源，了解江西铜业、滕伟从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内的减持情况或减持计划。
3、核查了申请人控股股东自本次发行股票定价基准日（恒邦股份第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告日）前6个月至本回复出具之日的减持情况等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
1、本次发行对象之一的滕伟符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》相关条件。
2、本次发行的认购对象认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形。
3、发行对象从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，且发行人已公开披露了该等承诺。
问题7：2019年3月4日，江西铜业通过股权收购取得申请人控股权，江西铜业及其关联企业部分经营范围涵盖或从事黄金相关业务，与申请人主要从事的黄金采选冶炼业务存在相同或相似情形。请申请人补充说明，控股股东是否采取了切实有效的避免同业竞争的措施，是否存在违背承诺的情形；是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》等法律法规要求。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、控股股东采取了切实有效的避免同业竞争的措施，不存在违背承诺的情形
（一）江西铜业及其关联企业部分经营范围涵盖或从事黄金相关业务的情况
按照中国证券监督管理委员会《上市公司行业分类指引》的有关标准，恒邦股份与江西铜业同属于有色金属冶炼及压延加工行业。报告期内，江西铜业主要从事铜相关的采矿、选矿、冶炼、贸易等业务，仅在开采及冶炼铜的同时会得到黄金等其他金属副产物。恒邦股份主要从事黄金探采选、冶炼及化工生产，是国家重点黄金冶炼企业。
江西铜业控股股东为江铜集团，江铜集团为控股型公司，业务主要通过下属公司进行。除江西铜业外，江铜集团所控制的其他企业亦存在从事有色金属冶炼及压延加工行业的情况。江铜集团、江西铜业控制的其他企业部分经营范围涵盖或从事黄金相关业务，与恒邦股份主要从事的黄金采选冶炼业务存在相同或相似情形。
截至本回复出具之日，除恒邦股份及其子公司以外，江西铜业及其控制的其他企业中经营范围涵盖或具体从事黄金相关业务的公司有江西铜业、江西黄金股份有限公司（以下简称“江西黄金”），具体情况如下：
公司名称 成立时间 主营业务 控股时间 持股比例
有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、
加工及相关技术服务，有色金属
矿、稀贵金属、非金属矿、有色金
江西铜业 1997年1月 属及相关副产品的冶炼、压延加工 - -
与深加工，与上述业务相关的硫化
工及其延伸产品、精细化工产品；
有色金属贸易和贵金属贸易
江西黄金 2015年4月 黄金的勘查、采选、冶炼、加工和 2017年11月 60%
销售
截至本回复出具之日，除江西铜业及其子公司以外，江铜集团及其控制的其他企业中经营范围涵盖或具体从事黄金相关业务的公司有江西铜业铅锌金属有限公司（以下简称“江铜铅锌”）、江西金德铅业股份有限公司（以下简称“金德铅业”），具体情况如下：
公司名称 成立时间 主营业务 控股时间 持股比例
江铜铅锌 2009年9月 铅锌金属、稀贵金属冶炼、加工 2009年9月 98.80%
电铅、铅材、铅应用产品和电金、
金德铅业 2007年12月 电银、精铋、铜、锌及其他有色金 2010年11月 87.81%
属综合回收产品的生产、销售、技
术转让
经核查，江西铜业、江西黄金、江铜铅锌、金德铅业从事黄金相关业务，但相关情况的存在客观原因。具体情况如下：
1、江西铜业成为发行人控股股东之前，上述公司的黄金相关业务已存在
2019年3月4日，江西铜业与恒邦集团、王信恩、王家好、张吉学、高正林签订了附条件生效的《关于山东恒邦冶炼股份有限公司之股份转让协议》。2019年6月，上述协议转让股份的过户登记手续已经完成，江西铜业成为发行人的控股股东，江铜集团成为发行人的间接控股股东（以下简称“前次收购”）。
江铜铅锌系江铜集团2009年9月投资设立的控股子公司，金德铅业系江铜集团2010年11月获得控制权的控股子公司，江西黄金系江铜集团2015年投资设立的子公司，2017年11月，江铜集团向江西铜业转让其持有的江西黄金全部60%的股份，江西铜业成为江西黄金的控股股东。因此，江西铜业、江铜铅锌、金德铅业、江西黄金从事黄金相关业务均系在江西铜业协议受让发行人股份成为发行人控股股东之前形成。
上述企业经营方针、投资计划、利润分配、对外融资等重要事项均由各自股东按照公司章程及上市规则（如触及相关情形）进行决策，上述公司在资产、业务、人员、财务、机构等方面均保持独立，对外开展业务基于公平市场条件。
2、江西黄金暂未实质性地开展与发行人竞争的相关业务
江西黄金下属的金矿位于江西德兴，目前暂处于勘探阶段，尚未开采，故暂无实质性地开展与发行人竞争的相关业务。江西铜业已出具相关承诺，自 2019年3月起60个月内，在江西黄金股份有限公司下属金矿完成金矿储量在自然资源部备案、取得采矿许可证、安全生产许可证等证照，具备开采条件后，12 个月内启动将其所持江西黄金股份有限公司权益转让给恒邦股份的相关工作。
3、江西铜业、江铜铅锌、金德铅业与发行人不存在实质性同业竞争
江西铜业、江铜铅锌、金德铅业冶炼铜、铅、锌过程中会产生少量黄金副产品，该等产品在生产目的、生产工艺及销售产品、客户等方面与发行人生产的标准金存在显著差异，因此江西铜业、江铜铅锌、金德铅业与发行人不存在实质性同业竞争，主要表现在：
（1）生产目的不同
恒邦股份作为专注于从事黄金采选及冶炼的企业，主要产品为标准金。
而江西铜业、江铜铅锌、金德铅业作为江铜集团下属专注于铜、铅、锌生产业务的经营主体，江西铜业生产和销售的主要产品为阴极铜，江铜铅锌、金德铅业主要从事铅锌铜等有色金属的冶炼。该等公司仅在冶炼铜铅锌等有色金属过程中会产生少量的黄金等副产品，均因伴生矿所致。
（2）生产工艺不同
作为黄金冶炼企业，发行人主要通过复杂金精矿综合回收技术冶炼黄金，而江西铜业、江铜铅锌、金德铅业的黄金产品主要为冶炼铜铅锌等其他有色金属过程中产生的副产物，因此均为铜铅锌等其他有色金属的生产工艺流程，与恒邦股份的生产工艺流程不同。
（3）销售黄金相关产品和客户
①江西黄金
发行人与江西铜业所销售的黄金产品均为标准金，在上海黄金交易所销售。鉴于上海黄金交易所内通过集中竞价的方式进行，实行价格优先、时间优先撮合成交，黄金的销售价格即为当时金交所的实时价格，该价格与国际市场黄金价格直接相关，交易的结算与交收均由金交所处理，黄金的销售价格公允。因此江西铜业与发行人对外销售黄金系基于公平市场条件进行。
②江铜铅锌、金德铅业
江铜铅锌、金德铅业主要从事铅锌铜等有色金属的冶炼，在冶炼该等有色金属过程中产出粗金，均来自于伴生矿，随后被销往下游客户，其客户与发行人客户不重叠。此外，江铜铅锌、金德铅业的黄金业务收入占营业收入的比重均较小。
综上所述，截至本回复出具之日，江西黄金暂无实质性地开展与发行人竞争的相关业务，与发行人不存在实质性同业竞争。江西铜业、江铜铅锌、金德铅业虽由于矿产伴生关系，在经营其主要矿产品种的同时存在伴生黄金相关业务。但该类业务系在前次收购前已经存在，且在生产目的、生产工艺、销售产品、下游客户等方面存在较大差异。江西铜业虽然黄金产品也为标准金，但其均在上海黄金交易所通过集中竞价方式销售，开展业务时基于公平市场条件。因此，公司与江西铜业、江铜铅锌、金德铅业不存在实质性同业竞争。
除上述企业外，江西铜业、江铜集团及其控制的其他子公司不存在经营黄金相关业务的情形、不存在与发行人构成同业竞争的情形。本次发行完成后，公司与江西铜业、江铜集团及其控制的其他子公司之间亦不存在新增同业竞争的情况。
（二）控股股东采取了切实有效的避免同业竞争的措施并良好履行，不存在违背承诺的情形
为保护恒邦股份及其中小股东的利益，避免与上市公司及上市公司控股的企业的主营业务间构成或可能构成直接或间接竞争关系，发行人控股股东江西铜业分别于2019年3月、2020年6月作出了关于避免同业竞争的承诺及补充承诺，江西铜业控股股东江铜集团于2019年3月作出了关于避免同业竞争的承诺，具体如下：
1、控股股东江西铜业的承诺
江西铜业于2019年3月承诺“，为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，本公司承诺如下：
（1）在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
（2）在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
（3）在控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
（4）本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保证将在未来60个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争。
（5）本承诺在本公司控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
江西铜业于2020年6月进一步承诺，“为有效解决江西黄金股份有限公司与恒邦股份之间潜在的同业竞争，本公司进一步承诺，自2019年3月起60个月内，在江西黄金股份有限公司下属金矿完成金矿储量在自然资源部备案，取得采矿许可证、安全生产许可证等证照，具备开采条件后，12 个月内启动将本公司所持有的江西黄金股份有限公司权益转让给恒邦股份的相关工作。”
2、江西铜业控股股东江铜集团的承诺
江铜集团于2019年3月承诺，“为避免与上市公司未来可能发生的同业竞争，本公司作为江西铜业的控股股东承诺如下：
（1）在江西铜业控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定及上市公司《公司章程》等公司内部管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当以理，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
（2）在江西铜业控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为。
（3）在江西铜业控制上市公司期间，本公司及本公司控制的企业将公平对待各下属控股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争。
（4）本次交易完成后，本公司及本公司控制的企业保证将在未来60个月内根据所控制企业的主营业务发展特点整合各企业发展方向，按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，包括但不限于将符合条件的优质资产、业务优先注入上市公司，若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的资产、业务转让给无关联第三方、将产生竞争的资产、业务托管给上市公司等一切有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司及本公司控制的企业与上市公司及其下属企业不构成实质性同业竞争。
（5）本承诺在江西铜业控制上市公司期间持续有效。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
3、不存在违背承诺的情形
截至本回复出具之日，江西铜业、江铜集团不存在违背承诺的情形。
二、符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》等法律法规要求
1、募集资金投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性，符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
本次募集资金投资项目为偿还有息借款和补充流动资金。因此，公司本次募集资金投资项目的实施，不会与江西铜业及其控股股东江铜集团之间新增同业竞争或影响公司生产经营的独立性。本次非公开发行股票符合《上市公司证券发行管理办法》第三十八条第（三）项及第十条第（四）项的规定“投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性。”
2、避免同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号》相关规定
保荐机构逐条比对了江西铜业及其控股股东江铜集团出具的关于避免同业竞争的相关承诺与《上市公司监管指引第4号》的规定，具体如下：
《上市公司监管指引第4号》 江西铜业及其控股股东江铜集团出
相关规定的主要内容 具的承诺是否符合规定的核查
上市公司实际控制人、股东、关联方、收购
人以及上市公司（以下简称“承诺相关方”）符合，不存在“尽快”、“时机成熟
作出的解决同业竞争、资产注入等各项承诺 时”等模糊性词语，已明确解决同
事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽业竞争的履约时限为60个月，上市
第一条 快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履公司已在2019年3月5日披露的《关
主要内 行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的 于股东权益变动暨公司控股股东、
容 基础上明确履约时限。 实际控制人变更的提示性公告》（公
上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方 告编号：2019-005）、2019年3月7
式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、日披露的《详式权益变动报告书》
不能履约时的制约措施等方面进行充分的 内就承诺事项进行了披露。
信息披露。
承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺 江西铜业及江铜集团在作出关于避
事项的可实现性并公开披露相关内容，不得 免同业竞争的承诺前，已分析论证
第二条 承诺根据当时情况判断明显不可能实现的 承诺事项的可实现性，该等承诺事
主要内 事项。 项不属于根据当时情况判断明显不
容 承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方 可能实现的事项。
应明确披露需要取得的审批，并明确如无法 承诺事项不涉及主管部门审批。
取得审批的补救措施。
第三条 承诺事项重新规范、变更承诺或豁免履行承
主要内 诺相关规定 不适用
容
第四条 收购人收购上市公司成为新的实际控制人 根据公司2019年4月6日披露的
《上市公司监管指引第4号》 江西铜业及其控股股东江铜集团出
相关规定的主要内容 具的承诺是否符合规定的核查
主要内 时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行 《2018年年度报告》，公司与原控股
容 完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人 股东不存在同业竞争，不存在承诺
予以承接，相关事项应在收购报告书中明确 的相关事项未履行完毕的情形。
披露。
第五条 因自身无法控制的客观原因导致承诺无法
主要内 履行或无法按期履行的情形处理。 不适用
容
第六条、
第七条 违反承诺的监管处理 不适用
主要内
容
承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的
规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息 公司已在2020年3月20日披露的
第八条 披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承 《2019年年度报告》内披露江西铜
主要内 诺事项不符合本指引的要求，应及时披露相 业、江铜集团的避免同业竞争承诺
容 关信息并向投资者作出风险提示。 内容及履行情况。
上市公司应在定期报告中披露报告期内发
生或正在履行中的承诺事项及进展情况。
综上所述，发行人控股股东江西铜业及江铜集团所作出的关于避免同业竞争的相关承诺符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申请人律师采取的核查方式包括但不限于：
1、查阅分析了江铜集团、江西铜业的其他控股子公司的工商档案、经营范围等相关文件资料并对江铜集团、江西铜业及恒邦股份相关人员进行了访谈。
2、查阅了公司的相关公告文件，取得了江西铜业出具的关于避免同业竞争的承诺及补充承诺和江铜集团出具的关于避免同业竞争的承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
控股股东已采取了切实有效的避免同业竞争的措施，不存在违背承诺的情形；符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第4号》等法律法规要求。
问题8：请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内公司及子公司受到的行政处罚及整改措施情况
2019年3月4日，江西铜业与恒邦集团、王信恩、王家好、张吉学、高正林签订了附条件生效的《关于山东恒邦冶炼股份有限公司之股份转让协议》。2019年6月，上述协议转让股份的过户登记手续已经完成，江西铜业成为发行人的控股股东。报告期内，公司及子公司受到的行政处罚均发生在2019年6月前，具体行政处罚及整改措施情况如下：
序 被处罚 处罚机 处罚 处罚文号 处罚事由 处罚内容 整改措施 整改结果
号 主体 关 时间
未按环评要求配 （1）栖霞金兴山城金矿已缴
套建设生活污水 纳罚款； 烟台市生态环境局栖霞分局已出具
栖霞金 栖 霞 市 2017. 栖环罚字 处理站，尾矿坝加 （2）栖霞金兴山城金矿已新 证明：该违法行为不属于重大环境
1 兴山城 环 境 保 08.13 （2017）40 固作业时未采取 罚款2万元 建一体化生活污水处理设 违法违规情形，且已按要求完成整
金矿 护局 号 有效防范措施，雨 施；尾矿库加固作业时雨水 改。
水造成加固边坡 造成流失的尾矿渣，全部清
材料尾矿渣流失 运回尾矿库储存。
I 号带（扩建、扩 （1）栖霞金兴庄子金矿已缴
栖霞金 栖 霞 市 能）项目未配套建 纳罚款； 烟台市生态环境局栖霞分局出具证
2 兴庄子 环 境 保 2017. 栖 环 罚 设一体化生活污 罚款1万元 （2）栖霞金兴庄子金矿已建 明：该违法行为不属于重大环境违
金矿 护局 08.03 [2017]31号 水处理设施即投 设配套一体化生活污水处理 法违规情形，已按要求完成整改。
入生产 设施，并已于2019年6月30
日对该项目验收。
（1）栖霞金兴山城金矿已缴
栖霞金 栖 霞 市 栖环罚字 未采取有效防范 纳罚款； 烟台市生态环境局栖霞分局已出具
3 兴山城 环 境 保 2017. （2017）62 措施，造成尾矿库 罚款10万元 （2）栖霞金兴山城金矿收到 证明：该违法行为不属于重大环境
金矿 护局 09.04 号 回水池清理出的 行政处罚后，已进行整改， 违法违规情形，且已按要求完成整
尾矿渣流失 将流失的尾矿渣全部清运回 改。
尾矿库储存。
栖 霞 市 （栖）安 职业病危害项目 （1）栖霞金兴庄子金矿已缴 栖霞市应急管理局已出具证明：该
栖霞金 安 全 生 2017. 监 罚 申报内容不实，存 给予警告、责令限 纳罚款； 行为不属于重大违法违规情形，且
4 兴庄子 产 监 督 10.30 [2017]1002 在人数不足，危害 期整改、罚款 10 （2）栖霞金兴庄子金矿收到 栖霞金业庄子金矿在规定期限内缴
金矿 管理局 号 因素种类不全等， 万元 行政处罚后，已按职业病危 纳罚款并完成整改，2017年1月1
且工人职业病健 害申报项目申报要求整改， 日起至2020年3月20日，栖霞金兴
5-3-69
序 被处罚 处罚机 处罚 处罚文号 处罚事由 处罚内容 整改措施 整改结果
号 主体 关 时间
康检查不符合要 所有接触职业病危害因素的 未发生重大生产安全伤亡事故，也
求，选矿车间工人 员工及危害因素种类全部补 没有重大违法行为受到栖霞市应急
体检不包含噪声； 齐；选矿车间破碎工、磨浮 管理局行政处罚。
井下抽水工、电工 工等增加噪声危害体检；增
等工人未进行职 加井下抽水工、电工等工种
业健康检查 体检。
烟国土资 未办理用地手续， 责令退还非法占 （1）发行人已缴纳罚款；
烟 台 市 2017. 罚 字 擅自占用烟台市 用的土地、没收在 （2）已经农转用批复鲁政土 烟台市牟平区自然资源局已出具证
5 发行人 国 土 资 10.31 [2017]4060 牟平区水道镇水 非法占用的土地 字[2017]1483号文批准，发行 明：报告期内发行人无土地重大违
源局 号 道村东耕地、林地 上新建的厂房等、 人正在申请办理土地出让手 法行为。
罚款222,370元 续。
栖水罚字 （1）栖霞金兴已缴纳罚款； 栖霞市水务局已出具证明：该违法
6 栖霞 栖 霞 市 2018. [2018]001 没有依法办理取 罚款2万元 （2）庄子金矿、山城金矿、 行为不属于重大违法行为，且已缴
金兴 水务局 01.25 号 水许可证 盘马金矿、流口金矿已整改 纳罚款，完成整改。
并取得《取水许可证》。
未办理用地手续， 责令退还非法占 （1）发行人已缴纳罚款；
烟国土资 擅自占用烟台市 用的土地、没收在 （2）金牛山金矿历史遗留土
烟 台 市 2018. 罚 字 牟平区水道镇榛 非法占用的土地 地，因金牛山金矿破产公司 烟台市牟平区自然资源局已出具证
7 发行人 国 土 资 06.06 [2018]4033 子崖村东北、恒邦 上新建的稀酸处 接收时该区域资料丢失，政 明：报告期内发行人无土地重大违
源局 号 公司厂区南的林 理 车 间、罚 款 府正在协调办理农用地转建 法行为。
地、建设用地修建 35,395元 设用地手续。
稀酸处理车间
8 发行人 烟 台 市 2018. 烟牟综执 未取得施工许可 给予警告、罚款1 （1）发行人已缴纳罚款； 烟台市牟平区住房和城乡建设局已
牟 平 区 06.25 罚字[2018] 证，擅自开工建设 万元 （2）发行人已取得《建筑工 出具证明：报告期内发行人不存在
5-3-70
序 被处罚 处罚机 处罚 处罚文号 处罚事由 处罚内容 整改措施 整改结果
号 主体 关 时间
综 合 行 （C000000 烟气处理升级改 程施工许可证》，该项目正 因违反建设工程质量管理、施工等
政 执 法 6）号 造项目 在办理竣工验收。 方面的法律、法规和规范性文件而
局 受到重大行政处罚的情形。
烟 台 市 烟牟综执 未取得施工许可 （1）发行人已缴纳罚款； 烟台市牟平区住房和城乡建设局已
牟 平 区 2018. 罚字[2018] 证，擅自开工建设 给予警告、罚款1 （2）发行人已取得《建筑工 出具证明：报告期内发行人不存在
9 发行人 综 合 行 06.25 （C000000 湿法黄金冶炼废 万元 程施工许可证》，该项目正 因违反建设工程质量管理、施工等
政 执 法 7）号 渣无害化处理项 在办理竣工验收。 方面的法律、法规和规范性文件而
局 目 受到重大行政处罚的情形。
烟 台 市 烟牟综执 （1）发行人已缴纳罚款； 烟台市牟平区住房和城乡建设局已
牟 平 区 2018. 罚字[2018] 未取得施工许可 给予警告、罚款1 （2）发行人已取得《建筑工 出具证明：报告期内发行人不存在
10 发行人 综 合 行 06.25 （C000000 证，擅自开工建设 万元 程施工许可证》，该项目正 因违反建设工程质量管理、施工等
政 执 法 8）号 综合办公楼项目 在办理竣工验收。 方面的法律、法规和规范性文件而
局 受到重大行政处罚的情形。
未办理用地手续，
烟国土资 擅自占用烟台市 责令退还非法占
烟 台 市 2018. 罚 字 牟平区水道镇榛 用的土地、没收在 已经农转用批复鲁政土字 烟台市牟平区自然资源局已出具证
11 发行人 国 土 资 07.16 [2018]4037 子崖村东北、恒邦 非法占用的土地 [2019]43号批准，发行人正在 明：报告期内发行人无土地重大违
源局 号 公司厂区南、文朱 上新建的红土料 申请办理土地出让手续。 法行为。
公路南的林地修 棚
建红土料棚
烟 台 市 烟牟自然 未办理用地手续， 责令退还非法占 （1）发行人已缴纳罚款； 烟台市牟平区自然资源局已出具证
12 发行人 牟 平 区 2019. 资 罚 字 擅自占用烟台市 用的土地、没收在 （2）发行人已依法取得鲁 明：报告期内发行人无土地重大违
自 然 资 05.31 [2019]18号 牟平区水道镇东 非法占用的土地 （2020）烟台市牟不动产权第 法行为。
源局 邓格庄村村东南 上的新建的建筑 0004021号不动产权证书。
5-3-71
序 被处罚 处罚机 处罚 处罚文号 处罚事由 处罚内容 整改措施 整改结果
号 主体 关 时间
林地（符合土地利 物、罚款 321,775
用总体规划）修建 元
渣缓冷场地
2018年5月18日，乳山市安全生产
乳 山 市 （1）威海恒邦已缴纳罚款； 监督管理局出具《整改复查意见书》
威海 安 全 生 2018. （乳）安 应急预案编制前 （2）威海恒邦已按照规定在 （（乳）安监复查[2018]19号），经
13 恒邦 产 监 督 04.13 监 罚 未进行应急资源 罚款1万元 应急预案编制前开展风险评 乳山市安全生产监督管理局复查，
管理局 [2018]1号 调查 估和应急资源调查。 公司已按照规定在应急预案编制前
开展风险评估和应急资源调查，相
关问题已进行整改，符合整改要求。
建 德 市 建 环 罚 （1）杭州建铜已缴纳罚款； 杭州建铜系发行人收购而来，且该
14 杭州 环 境 保 2018. [2018] 第 石灰渣堆场未规 责令改正违法行 （2）杭州建铜已进行整改， 处罚于发行人收购完成（2018年12
建铜 护局 09.26 124号 范设置 为、罚款2万元 将石灰渣规范放置于专门仓 月）之前作出。
库。
5-3-72
二、符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
（一）《上市公司证券发行管理办法》规定
《上市公司证券发行管理办法》第39条，“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：…… （四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。”
（二）《再融资业务若干问题解答》相关规定
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》：
1、关于重大违法行为的认定标准
“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：
（1）存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。
（2）被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
①违法行为显著轻微、罚款金额较小；
②相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
③有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
（3）发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
（4）如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。
（5）最近36个月重大违法行为的起算时点，从刑罚执行完毕或者行政处罚决定执行完毕之日起计算。
（6）保荐机构及发行人律师应当对发行人是否存在上述事项进行核查，并对是否构成重大违法行为及再融资的法律障碍发表意见。
2、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准
对于主板（中小板）发行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形”，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
（三）发行人报告期内相关处罚及整改措施符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
发行人及子公司上述序号 1-12 的行政处罚均已取得有权机构开具不属于重大违法的证明，且违法行为并未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣。根据《再融资业务若干问题解答》的相关规定，公司及子公司上述第 1-12的违法行为不构成重大违法行为，不会对发行人本次非公开发行造成实质性障碍。
发行人及子公司第13、14项行政处罚根据《再融资业务若干问题解答》的相关规定，亦不构成重大违法行为，具体分析如下：
1、威海恒邦2018年安监处罚
（1）违法行为
2018年4月13日，乳山市安全生产监督管理局出具《行政处罚决定书（单位）》（（乳）安监罚[2018]1号），因威海恒邦应急预案编制前未进行应急资源调查，违反了《生产安全事故应急预案管理办法》相关规定，被处以罚款1万元，威海恒邦已缴纳罚款。
（2）具体分析
《关于印发<山东省安全生产行政处罚程序规定>的通知》（鲁安监发（2005）59号）第6条规定，“各级安监部门应当成立案件审理委员会（以下简称案审委），负责审议并做出给予作出责令停产停业整顿、责令停产停业、吊销有关证照、对公民处以500元以上对法人或其他组织处以2万元以上罚款和没收违法所得折合人民币3万元以上的的行政处罚的违法行为案件（下称重大违法行为案件）及需要案审委审议的重要案件的行政处罚决定。案审委由本部门负责人及负责法制工作的机构（以下简称法制工作机构）负责人和有关处（科）室负责人组成。案审委办公室设在本部门法制工作机构，负责重大违法行为案件审议的日常事务。”
另根据《山东省应急管理系统重大执法决定法制审核实施办法》第5条规定，“本办法规定的重大行政处罚包括：（一）对公民处以500元以上罚款，对法人或者其他组织处以20000元以上罚款；……”。
2018年5月18日，乳山市安全生产监督管理局出具《整改复查意见书》（（乳）安监复查[2018]19号），经乳山市安全生产监督管理局复查，威海恒邦已按照规定在应急预案编制前开展风险评估和应急资源调查，相关问题已进行整改，符合整改要求。
2020年2月27日，乳山市应急管理局出具《证明》，证明“威海恒邦自2017年1月1日起至今，未发生生产安全事故”。
根据上述相关法律、法规规定的规定，该违法行为不构成重大违法行为，不会对发行人本次非公开发行造成实质性障碍。且威海恒邦已缴纳罚款，并完成整改，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
2、杭州建铜2018年环保处罚
（1）违法行为
2018年9月26日，建德市环境保护局出具《行政处罚决定书》（建环罚[2018]第124号），因杭州建铜石灰渣堆场未规范设置，违反了《中国人民共和国固体废物污染环境防治法》相关规定，被责令改正违法行为，并处以罚款2万元。杭州建铜已缴纳罚款，并完成整改，将石灰渣规范放置于专门仓库。
（2）具体分析
根据《再融资业务若干问题解答》的问题4之回答“如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为社会影响恶劣的除外。”
第一，杭州建铜系发行人收购而来，于2018年12月21日发行人完成了杭州建铜的股权变更登记，而上述行政处罚于发行人收购完成之前作出，故原则上不视为发行人存在相关行政处罚情形。
第二，发行人收购杭州建铜后，该子公司对上市公司的主营业务收入和净利润影响如下：
单位：万元
2019年度 2018年度
公司名称 主营业务收入 归属于母公司所 主营业务收入 归属于母公司所
有者的净利润 有者的净利润
杭州建铜 26,914.09 3,132.60 34,533.52 4,157.64
发行人 2,670,877.37 30,553.60 1,981,474.85 40,576.82
占发行人比例 1.01% 10.25% 1.74% 10.25%
注：杭州建铜主营业务收入金额已扣除来自于发行人内部的收入。
如上表所述，杭州建铜占发行人合并报表主营业务收入和净利润比例不高。
杭州建铜系发行人收购而来，行政处罚于发行人收购完成之前作出，且杭州建铜非上市公司的主营业务收入和净利润的主要来源，故杭州建铜的行政处罚不属于发行人的重大违法行为，不会对发行人本次非公开发行产生实质性障碍。且杭州建铜已积极整改，不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
综上所述，公司及子公司的上述行政处罚不构成重大违法行为、不会对本次非公开发行造成实质性障碍，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；发行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申请人律师采取的核查方式包括但不限于：
1、查阅了发行人最近三年审计报告及财务报表、营业外支出明细、行政处罚决定书及记账凭证、原始单据及整改情况资料。
2、登录了国家企业信用信息公示系统、信用中国、资本市场违法违规失信记录查询等公开网站进行了查询。
3、获取了发行人相关主管部门出具的证明文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
公司及子公司的上述行政处罚不构成重大违法行为、不会对本次非公开发行造成实质性障碍，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形；发行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
问题9：请申请人披露近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况，是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、最近五年来被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况
（一）发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况及整改措施
1、中国证券监督管理委员会山东监管局《行政处罚决定书》（【2016】1号）
2015年12月4日，中国证监会下发《调查通知书》（鲁证调查通字15121号），因公司涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。2016年5月4日，中国证券监督管理委员会山东监管局（以下简称“山东证监局”）向公司出具《行政处罚决定书》（【2016】1号），内容如下：
“经查明，恒邦股份存在以下违法事实：
一、2013年1月至2015年11月，恒邦股份向烟台恒邦集团有限公司（以下简称恒邦集团）等关联方或第三方开具商业票据、国内信用证，由恒邦集团等关联方或第三方贴现，恒邦集团使用贴现资金并在票证到期前归还恒邦股份票证金额。2013年度、2014年半年度、2014年年度、2015年半年度、2015年7月恒邦股份与恒邦集团发生非经营性票证往来分别为35,000万元、30,400万元、110,810万元、79,730万元、3,500万元。同期，恒邦股份与烟台恒邦集团有限公司经贸分公司（以下简称恒邦经贸）等关联方发生非经营性资金往来，恒邦股份向恒邦经贸等关联方累计划转资金74,500万元；恒邦经贸等关联方向恒邦股份累计划转资金74,500万元。
上述关联交易事项，公司未及时履行临时信息披露义务，也未按规定在公司2013年年度报告、2014年半年度报告、2014年年度报告、2015年半年度报告中披露该重要事项。
二、2013年年度、2014年半年度、2014年年度、2015年半年度，恒邦股份对其与恒邦集团等关联方之间发生的部分票据往来事项未按规定及时进行会计确认和计量，导致公司2013年年度报告少计资产21,000万元、少计负债21,000万元，2014年半年度报告少计资产30,400万元、少计负债30,400万元，2014年年度报告少计资产51,740万元、少计负债51,740万元，2015年半年度报告少计资产45,500万元、少计负债45,500万元。
公司上述行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十七条的规定，构成了《证券法》第一百九十三条“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。对上述行为直接负责的主管人员有王信恩、张克河，其他直接责任人员有曲胜利、张俊峰。
上述违法事实，有恒邦股份相关定期报告、相关公司财务资料、相关银行账户资料、相关当事人询问笔录等证据证明，足以认定。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我局决定：
一、责令恒邦股份改正，给予警告，并处罚款30万元；
二、对王信恩给予警告，并处罚款15万元；
三、对张克河给予警告，并处罚款5万元；
四、对曲胜利给予警告，并处罚款3万元；
五、对张俊峰给予警告，并处罚款3万元。”
2、《关于对山东恒邦冶炼股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上【2016】556号）
2016年8月18日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于对山东恒邦冶炼股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》（深证上【2016】556 号），内容如下：
“经查明，山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）及相关当事人存在以下违规行为：
一、公司控股股东及其他关联人非经营性占用公司资金
2013年1月至2015年11月，公司向控股股东烟台恒邦集团有限公司（以下简称“恒邦集团”）等关联人或第三方开具商业票据、国内信用证，由恒邦集团等关联人或第三方贴现，恒邦集团使用贴现资金并在票证到期前归还公司票证金额。2013年年度、2014年半年度、2014年年度、2015年半年度、2015年7月公司与恒邦集团发生非经营性票证往来分别为35,000万元、30,400万元、110,810万元、79,730万元、3,500万元。同期，公司与烟台恒邦集团有限公司经贸分公司（以下简称“恒邦经贸”）等关联人发生非经营性资金往来，公司向恒邦经贸等关联人累计划转资金74,500万元，恒邦经贸等关联人向公司累计划转资金74,500万元。公司控股股东及其他关联人非经营性占用公司资金日余额最高为11,200万元。
针对上述事项，公司未及时履行信息披露义务，也未按规定在公司2013年年度报告、2014年半年度报告、2014年年度报告、2015年半年度报告中进行披露。
二、公司财务会计报告存在重大会计差错
针对公司与恒邦集团等关联人之间发生的部分票据往来事项未按规定及时进行会计确认和计量的事项，公司于2016年4月28日披露《关于前期会计差错更正的公告》，分别将2013年年度报告、2014年半年度报告、2014年年度报告、2015年半年度报告中的资产和负债调增21,000万元、26,200万元、70,310万元和45,500万元。
公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条，《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条，《中小企业板上市公司规范运作指引》第2.1.5条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第2.1.6条的规定。
公司实际控制人王信恩及其控制的恒邦集团、恒邦经贸违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条，《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.1条、第2.3条，《中小企业板上市公司规范运作指引》第4.2.1条、第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.6条、第4.2.10条、第4.2.11条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.2.1条、第4.2.2条、第4.2.3条、第4.2.7条、第4.2.11条、第4.2.12条的规定及其在《控股股东、实际控制人声明及承诺书》中作出的承诺，对公司上述违规行为负有主要责任。
公司董事兼总经理曲胜利，董事王家好、赵吉剑，董事兼财务负责人张克河，董事兼副总经理姜培胜，时任董事高正林、张吉学，副总经理张仁文、李天刚、时任副总经理常贵德、曲华东未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条和《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。
公司董事会秘书张俊峰未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条和《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定，对公司上述违规行为负有主要责任。
鉴于公司及相关当事人的上述违规事实和情节，根据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、17.4条、第19.3条和本所《中小企业板上市公司公开谴责标准》第6条的规定，经本所纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：
一、对山东恒邦冶炼股份有限公司、烟台恒邦集团有限公司、烟台恒邦集团有限公司经贸分公司给予公开谴责的处分；
二、对山东恒邦冶炼股份有限公司实际控制人兼董事长王信恩，董事兼总经理曲胜利，董事兼财务负责人张克河，副总经理兼董事会秘书张俊峰给予公开谴责的处分；
三、对山东恒邦冶炼股份有限公司董事王家好、赵吉剑，董事兼副总经理姜培胜，时任董事高正林、张吉学，副总经理张仁文、李天刚、时任副总经理常贵德、曲华东给予通报批评的处分。
对于公司及相关当事人的上述违规行为和本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案，并向社会公布。”
3、整改情况
收到《调查通知书》后，公司对与关联方之间的资金往来情况进行了全面自查，查找了深层次原因，启动了内部问责机制，对相关人员进行了严肃处理，并于2015年12月10日发布了《山东恒邦冶炼股份有限公司关于公司与关联方非经营性资金往来的公告》（公告编号：2015-075），披露了公司发现与烟台恒邦集团有限公司、烟台恒邦进出口贸易有限公司、烟台恒邦物流有限公司、烟台恒邦集团有限公司经贸分公司、烟台恒邦化工有限公司、铜陵华金矿业有限公司非经营性资金往来不规范情况，并结合公司自身内部控制情况制定了相应的整改措施。整改措施如下：
（1）完善内控制度建设
公司经营层、相关部门必须进一步完善资金管理制度及采购内控制度，规范资金及合同审核流程与审批权限；切实加大关联交易管理制度、信息披露管理制度、大股东定期沟通机制等相关制度的执行力度，杜绝类似问题发生。
（2）强化内部审计工作
公司内审部及财务部要密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，确保每月一次核查公司与关联人之间的资金往来明细；对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判，履行审批程序，并及时把信息反馈到董事会。
（3）提升守法合规意识
公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关人员，特别是实际控制人，采取自学与定期讨论的方式，学习法律法规；公司将不定期邀请专业人员，为公司进行法律法规和监管政策系统培训，不断提升业务素质和合规意识，严格按照上述规定和公司管理制度进行相关事项的运作和管理，保证真实、准确、及时、完整地履行信息披露义务。
山东证监局做出处罚决定后公司董事会高度重视，按照山东证监局《行政处罚决定书》的要求于2016年5月16日执行完毕上述处罚决定，并在相关公告中表示：公司及相关当事人诚恳地向全体投资者致歉，将以此为戒，今后严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市股则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求，进一步提高规范运作意识、强化公司内部治理及信息披露管理，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。
公司完成上述整改措施后，积极消除了上述处罚对公司造成的不利影响。2019年3月4日，江西铜业与恒邦集团、王信恩、王家好、张吉学、高正林签订了附条件生效的《关于山东恒邦冶炼股份有限公司之股份转让协议》。2019 年 6月，上述协议转让股份的过户登记手续已经完成，江西铜业成为发行人的控股股东。报告期内，公司及子公司未受到证券监管部门和交易所处罚。
（二）最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
1、监管函
（1）深交所中小板公司管理部监管关注函（中小板关注函【2015】第71号）
2015年3月17日，深交所中小板公司管理部向公司出具中小板关注函【2015】第71号，表示对时任公司控股股东的烟台恒邦集团有限公司累计质押公司股份18,680万股用于融资，占其直接持有公司股份的100%，占公司总股本的35.50%，显示控股股东资金较为紧张这一情况的关注。要求公司确保在业务、财务及资产等各方面保持独立，防范关联方资金占用等情形的发生。如持有公司 5%以上股份的股东持股或者控制公司情况发生变化，须按照相关规则及时履行信息披露义务。
整改情况：公司对时任控股股东恒邦集团股权质押事项，公司在业务、财务及资产等各方面的独立性以及公司 5%以上股份的股东是否发生变化等事项逐一说明：公司时任控股股东恒邦集团股权质押通过质押、回购质押方式融资，主要是两种融资渠道办理手续简洁、资金流动速度快，能够高效地满足恒邦集团生产经营资金需求；公司在业务、财务及资产等各方面保持独立，不存在关联方资金占用等情形；公司5%以上股份的股东及控股股东当时未发生变化。
在后续工作中，公司董事会将高度关注股权质押事项，发现问题及时与控股股东、实际控制人沟通，并按照《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，真实、及时、准确、完整的进行信息披露。
（2）深交所中小板公司管理部监管函（中小板监管函【2015】第45号）
2015年4月17日，深交所中小板公司管理部向公司出具中小板监管函【2015】第45号，指出公司2014年度对存货计提资产减值准备8,100.94万元，占公司2013年经审计净利润的34.65%，但是未按规定在2015年2月底前提交董事会审议并及时披露，直至2015年4月15日才履行审批程序和信息披露义务。公司的上述行为违反了深交所《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》第2.1条和11.11.3条的规定。要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
整改情况：上述行为发生之后，公司及时进行了整改，一方面于 2015 年 4月15日召开了公司第七届董事会2015年第二次临时会议，审议通过了《关于公司补充披露计提资产减值准备的议案》，并于同日召开了公司第七届监事会2015年第一次临时会议，审议通过了《关于公司补充披露计提资产减值准备的议案》，补充履行了审批程序及信息披露义务；另一方面，公司董事会及相关责任人高度重视，公司将充分重视信息披露事项和规范运作要求，通过整改及学习，防范上述问题再次发生。
（3）深交所中小板公司管理部监管函（中小板监管函【2016】第163号）
2016年8月19日，深交所中小板公司管理部向公司出具中小板监管函【2016】第163号，指出公司存在控股股东及其他关联人非经营性占用公司资金以及财务会计报告存在重大会计差错的违规事实。公司上述行为违反了深交所《股票上市规则（2012年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条，深交所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定。要求公司充分重视述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。
整改情况：对于相关违规事项，公司已经整改完毕。整改情况参见本回复之“（一）发行人最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况及整改措施”之“3、整改情况”。
2、监管关注函
（1）关于对山东恒邦冶炼股份有限公司高级管理人员刘元辉的监管关注函（中小板关注函【2015】第510号）
2015年11月5日，深交所中小板公司管理部向公司出具关于对山东恒邦冶炼股份有限公司高级管理人员刘元辉的监管关注函（中小板关注函【2015】第510号），指出公司高级管理人员刘元辉在公司三季度报告披露前 30 日内，于 2015年10月8日卖出公司股票3,300股，涉及成交金额28,545元。上述行为违反了深交所《股票上市规则（2014年修订）》第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.17条的规定。要求刘元辉充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。
整改情况：收到关注函后，公司高度重视，就上述关注函所关注的相关事项，向高级管理人员刘元辉了解原因及具体情况。高级管理人员刘元辉已充分认识到了上述问题的严重性，并将吸取教训。此次事件后，公司要求公司董事、监事、高级管理人员等以此为戒，加强对《证券法》、《公司法》等法律法规的学习，严格履行相关承诺，恪尽职守，规范股票买卖行为。
（2）关于对山东恒邦冶炼股份有限公司监事姜兰英的监管关注函（中小板关注函【2016】第31号）
2016年2月22日，深交所中小板公司管理部向公司出具关于对山东恒邦冶炼股份有限公司监事姜兰英的监管关注函（中小板关注函【2016】第31号），指出公司监事姜兰英于2015年10月28日卖出公司股票200股，成交均价10.4元，并于2016年2月16日买入公司股票200股，成交均价10.05元，上述股票买卖行为构成《证券法》第四十七条所界定的短线交易，违反了深交《股票上市规则（2014年修订）》第3.1.8条和《中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第3.8.1条的规定。要求姜兰英充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。同时，提醒上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
整改情况：公司按照深圳证券交易所的监管要求，制定整改计划并认真、按时完成整改。姜兰英上述短线交易所得收益已于2016年2月18日全部上缴归公司所有；姜兰英深刻认识到本次违规事项的严重性，并承诺：今后严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定买卖公司股票，在计划买卖公司股票前书面通知董事会秘书；不进行短线交易；不在敏感期间买卖股票。公司已于2016年2月18日向深交所提交了《关于监事买卖公司股票情况说明》，并于2016年2月19日发布了《关于公司监事短线交易的公告》。
此次事件后，公司立即向全体董事、监事、高级管理人员说明了关于买卖公司股票的相关规定，并要求相关人员进行深入学习、研究，坚决杜绝此类问题的再次发生。未来，公司及董事、监事、高级管理人员将进一步加强对上市公司相关规章制度的培训学习。
（三）公司最近五年收到的证券监管部门和交易所其他监管文件
序号 类别 日期 文件标题 监管事由 整改回复情况
公司对问询函所涉事项
关于对山东恒邦冶 筹划非公开停牌 进行了核查并书面回复
1 问询函 2015年 炼股份有限公司的 前部分账户交易 证券交易所，公司经自
3月4日 问询函（中小板问询 异常，要求公司自 查，内幕信息知情人与问
函【2015】第68号） 查 询函附表所列账户不存
在关联关系
关于对山东恒邦冶 要求公司就 2014 公司就问询函所涉事项
年报问 2015年 炼股份有限公司2014 年度报告披露的 向证券交易所进行了书
2 询函 3月27日 年年报的问询函（中 相关问题进行书 面说明，并予以补充披露
小板 年 报 问 询 函 面说明，并补充披 （公告编号：2015-027）
【2015】第18号） 露
关于对山东恒邦冶 要求公司就 2015 公司就问询函所涉事项
年报问 2016年 炼股份有限公司2015 年度报告有关事 向证券交易所进行了书
3 询函 5月5日 年年报的问询函（中 项进行书面说明， 面说明，并予以补充披露
小板 年 报 问 询 函 并补充披露 （公告编号：2016-026）
【2016】第91号）
关于对山东恒邦冶 公司就问询函所涉事项
炼股份有限公司2016 要求公司就 2016 向证券交易所进行了书
4 年报问 2017年 年年报的问询函（中 年度报告有关事 面说明，并予以补充披露
询函 5月25日 小 板 年 报 问 询 函 项进行书面说明， （公告编号：2017-044，
【2017】第213号） 并补充披露 以及《2016年度环境报告
书》）
公司对问询函所涉事项
要求公司说明时 进行了核查并书面回复
任公司控股股东 证券交易所，回复中对时
关于对山东恒邦冶 恒邦集团质押公 任控股股东股份质押情
5 问询函 2018年 炼股份有限公司的 司股份相关事宜、 况、持有的公司股份不存
1月8日 问询函（中小板问询 持有股份是否存 在其他权利受限的情形，
函【2018】第21号） 在其他权利受限 以及公司在保持独立性、
的情形及公司内 防范控股股东违规资金
控措施 占用等方面采取的内部
控制措施进行了说明
序号 类别 日期 文件标题 监管事由 整改回复情况
要求公司说明非
公开发行对象签 公司对问询函所涉事项
关于对山东恒邦冶 署战略合作协议 进行了核查、书面回复了
2020年 炼股份有限公司的 相关情况，是否符 证券交易，并予以补充披
6 问询函 3月17日 问询函（中小板问询 合《上市公司非公 露（公告编号：2020-042），
函【2020】第67号） 开发行股票实施 公司聘请的中介机构就
细则》相关要求， 问询函所涉事项发表了
并请中介机构核 专项核查意见
查并发表意见
除上述情形外，公司最近五年没有其他因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情形。
二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；……”
经核查，发行人现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；发行人及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的情况。发行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
三、中介机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及申请人律师采取的核查方式包括但不限于：
1、查阅了发行人最近五年的临时和定期公告文件，查阅了深圳证券交易所对发行人出具的函件，检索中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所网站，核查是否存在对公司采取处罚或监管措施的情况。
2、了解了最近五年内发行人受到行政处罚或被采取监管措施的具体情况，以及发行人对于深圳证券交易所出具函件的回复。
2、对公司高管及相关人员进行了访谈，取得了《内部控制手册》《重大信息内部报告制度》等文件，对发行人相应的整改情况和整改效果进行了核查。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为：
发行人的现任董事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形；发行人及其现任董事、高级管理人员均不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或被证监会立案调查的情况；发行人本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。
附表
附表1：有色金属冶炼及压延加工行业上市公司存货周转率情况证券代码 证券简称 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度
1-3月
000060.SZ 中金岭南 3.34 10.66 7.83 7.60
000612.SZ 焦作万方 1.89 10.40 8.15 7.37
000629.SZ 攀钢钒钛 2.70 11.38 11.85 11.34
000630.SZ 铜陵有色 1.83 8.42 7.68 8.23
000657.SZ 中钨高新 0.71 3.58 3.65 3.09
000751.SZ 锌业股份 0.72 4.76 5.15 3.95
000807.SZ 云铝股份 1.47 5.70 4.76 4.99
000831.SZ 五矿稀土 0.16 1.14 0.88 0.84
000878.SZ 云南铜业 1.16 5.41 5.31 7.89
000933.SZ 神火股份 1.31 4.15 2.97 2.72
000960.SZ 锡业股份 2.01 9.75 8.98 7.67
000962.SZ 东方钽业 0.37 1.59 2.39 2.18
002082.SZ 万邦德 3.31 25.08 29.05 47.22
002114.SZ 罗平锌电 0.91 6.67 2.91 3.88
002149.SZ 西部材料 0.21 1.44 1.66 1.78
002160.SZ 常铝股份 0.62 3.46 3.69 3.79
002167.SZ 东方锆业 0.36 0.91 1.14 3.15
002171.SZ 楚江新材 2.81 13.53 12.17 12.75
002182.SZ 云海金属 1.35 6.55 5.96 6.88
002203.SZ 海亮股份 2.34 10.62 14.01 12.89
002295.SZ 精艺股份 3.92 26.63 23.92 21.44
002378.SZ 章源钨业 0.38 1.82 1.60 2.04
002379.SZ 宏创控股 1.03 7.22 12.60 17.15
002428.SZ 云南锗业 0.36 1.15 1.67 1.88
002460.SZ 赣锋锂业 0.38 1.93 2.27 3.60
002466.SZ 天齐锂业 0.49 2.85 3.90 3.45
002540.SZ 亚太科技 1.46 8.40 8.50 8.43
002578.SZ 闽发铝业 0.79 6.09 5.87 5.29
002824.SZ 和胜股份 0.76 5.47 5.48 5.10
证券代码 证券简称 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度
1-3月
002842.SZ 翔鹭钨业 0.48 2.77 3.12 2.71
002988.SZ 豪美新材 0.98 6.13 5.85 5.47
300034.SZ 钢研高纳 0.29 2.13 1.40 1.31
300057.SZ 万顺新材 1.63 6.13 5.20 4.17
300337.SZ 银邦股份 0.68 3.43 3.35 3.51
300489.SZ 中飞股份 0.30 1.40 1.19 1.06
300618.SZ 寒锐钴业 0.37 1.26 1.37 1.27
300697.SZ 电工合金 0.97 7.55 5.86 5.28
600110.SH 诺德股份 0.70 4.05 3.38 4.63
600111.SH 北方稀土 0.45 1.70 1.40 1.30
600206.SH 有研新材 2.67 16.57 8.64 7.54
600219.SH 南山铝业 0.80 3.26 3.41 3.15
600331.SH 宏达股份 1.12 5.23 1.93 1.64
600362.SH 江西铜业 2.08 10.46 11.14 11.06
600392.SH 盛和资源 0.38 1.43 1.54 2.24
600456.SH 宝钛股份 0.39 1.67 1.47 1.20
600459.SH 贵研铂业 1.48 7.42 7.55 9.47
600490.SH 鹏欣资源 1.49 13.89 16.72 8.48
600531.SH 豫光金铅 0.66 3.16 3.21 2.93
600549.SH 厦门钨业 0.60 2.62 2.83 2.53
600768.SH 宁波富邦 2.15 9.48 7.73 8.24
600961.SH 株冶集团 3.57 8.59 8.55 7.96
601137.SH 博威合金 1.00 4.55 4.74 4.53
601212.SH 白银有色 0.94 5.93 5.51 5.72
601388.SH 怡球资源 0.82 3.22 3.58 3.85
601600.SH 中国铝业 1.84 8.82 8.05 8.63
601609.SH 金田铜业 2.51 15.17 18.26 21.55
601677.SH 明泰铝业 1.37 7.45 9.41 8.53
603305.SH 旭升股份 0.62 2.74 3.58 3.78
603399.SH 吉翔股份 0.80 3.11 2.28 1.69
603527.SH 众源新材 2.53 13.85 14.63 16.35
603799.SH 华友钴业 1.15 3.77 2.00 1.85
证券代码 证券简称 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度
1-3月
603876.SH 鼎胜新材 1.07 5.36 5.73 5.58
603978.SH 深圳新星 1.07 6.74 9.79 11.08
688122.SH 西部超导 0.23 1.08 0.93 0.85
最大值 3.92 26.63 29.05 47.22
最小值 0.16 0.91 0.88 0.84
中位值 0.98 5.39 4.95 4.58
平均值 1.24 6.39 6.27 6.56
数据来源：Wind
附表2：有色金属冶炼及压延加工行业上市公司存货跌价准备计提比例情况
证券代码 证券简称 2019年度 2018年度 2017年度
000060.SZ 中金岭南 3.78% 2.83% 2.67%
000612.SZ 焦作万方 0.16% 8.85% 5.51%
000629.SZ 攀钢钒钛 2.08% 0.52% 1.07%
000630.SZ 铜陵有色 2.62% 2.80% 2.35%
000657.SZ 中钨高新 5.63% 4.83% 6.44%
000751.SZ 锌业股份 0.77% 0.59% 3.61%
000807.SZ 云铝股份 2.07% 5.67% 0.65%
000831.SZ 五矿稀土 5.84% 11.92% 17.42%
000878.SZ 云南铜业 0.36% 1.10% 0.72%
000933.SZ 神火股份 12.96% 5.85% 1.35%
000960.SZ 锡业股份 0.90% 0.54% 0.38%
000962.SZ 东方钽业 11.19% 8.94% 31.32%
002082.SZ 万邦德 2.09% 0.46% 0.00%
002114.SZ 罗平锌电 0.08% 10.23% 2.57%
002149.SZ 西部材料 1.71% 1.28% 2.83%
002160.SZ 常铝股份 0.36% 0.56% 0.07%
002167.SZ 东方锆业 2.16% 0.83% 2.17%
002171.SZ 楚江新材 0.03% 0.05% 0.69%
002182.SZ 云海金属 2.09% 0.80% 0.59%
002203.SZ 海亮股份 0.06% 0.01% 0.01%
002295.SZ 精艺股份 0.04% 0.34% 0.35%
002378.SZ 章源钨业 16.57% 7.37% 9.75%
证券代码 证券简称 2019年度 2018年度 2017年度
002379.SZ 宏创控股 2.11% 1.36% 0.63%
002428.SZ 云南锗业 3.86% 1.68% 0.70%
002460.SZ 赣锋锂业 1.35% 0.55% 0.64%
002466.SZ 天齐锂业 0.28% 0.50% 0.75%
002540.SZ 亚太科技 0.79% 1.84% 2.02%
002578.SZ 闽发铝业 0.00% 0.00% 0.00%
002824.SZ 和胜股份 4.33% 0.00% 0.00%
002842.SZ 翔鹭钨业 0.32% 0.10% 0.00%
002988.SZ 豪美新材 0.00% 0.00% 0.00%
300034.SZ 钢研高纳 2.04% 1.12% 3.89%
300057.SZ 万顺新材 1.44% 1.21% 0.60%
300337.SZ 银邦股份 0.61% 2.17% 0.78%
300489.SZ 中飞股份 10.76% 2.63% 2.96%
300618.SZ 寒锐钴业 0.00% 0.00% 0.00%
300697.SZ 电工合金 0.50% 0.74% 0.91%
600110.SH 诺德股份 1.82% 0.99% 0.35%
600111.SH 北方稀土 8.13% 9.62% 12.74%
600206.SH 有研新材 3.10% 3.36% 5.33%
600219.SH 南山铝业 0.06% 0.00% 0.19%
600331.SH 宏达股份 3.55% 11.67% 0.04%
600362.SH 江西铜业 1.09% 1.75% 1.16%
600392.SH 盛和资源 1.24% 1.55% 2.11%
600456.SH 宝钛股份 2.07% 2.41% 2.60%
600459.SH 贵研铂业 0.36% 1.20% 0.70%
600490.SH 鹏欣资源 1.95% 0.50% 0.33%
600531.SH 豫光金铅 1.25% 0.41% 0.66%
600549.SH 厦门钨业 2.53% 2.54% 1.98%
600768.SH 宁波富邦 0.00% 1.35% 3.93%
600961.SH 株冶集团 6.17% 3.33% 2.19%
601137.SH 博威合金 1.09% 0.19% 0.50%
601212.SH 白银有色 4.26% 1.39% 1.67%
601388.SH 怡球资源 0.00% 1.66% 0.77%
601600.SH 中国铝业 2.79% 3.81% 2.18%
证券代码 证券简称 2019年度 2018年度 2017年度
601609.SH 金田铜业 0.48% 1.06% 0.59%
601677.SH 明泰铝业 0.15% 0.82% 0.44%
603305.SH 旭升股份 2.38% 0.82% 0.71%
603399.SH 吉翔股份 19.13% 9.49% 0.03%
603527.SH 众源新材 0.00% 0.00% 0.00%
603799.SH 华友钴业 4.05% 11.08% 0.87%
603876.SH 鼎胜新材 0.72% 0.15% 0.12%
603978.SH 深圳新星 0.00% 1.39% 3.97%
688122.SH 西部超导 4.28% 0.00% 0.00%
最大值 19.13% 11.92% 31.32%
最小值 0.00% 0.00% 0.00%
中位值 1.58% 1.20% 0.73%
平均值 2.73% 2.54% 2.38%
数据来源：Wind
附表3：有色金属冶炼及压延加工行业上市公司毛利率情况证券代码 证券简称 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度
1-3月
000060.SZ 中金岭南 7.19% 9.10% 13.50% 14.21%
000612.SZ 焦作万方 10.19% 5.36% -3.32% 4.10%
000629.SZ 攀钢钒钛 11.54% 19.77% 27.52% 17.74%
000630.SZ 铜陵有色 5.60% 4.48% 5.31% 4.96%
000657.SZ 中钨高新 21.78% 20.70% 19.20% 20.60%
000751.SZ 锌业股份 8.22% 7.82% 5.68% 9.06%
000807.SZ 云铝股份 14.16% 13.36% 7.12% 13.03%
000831.SZ 五矿稀土 15.43% 11.15% 20.09% 11.75%
000878.SZ 云南铜业 5.78% 7.28% 7.63% 3.86%
000933.SZ 神火股份 20.53% 14.80% 12.63% 24.01%
000960.SZ 锡业股份 7.51% 8.81% 8.84% 10.10%
000962.SZ 东方钽业 6.16% 14.63% 15.19% 1.29%
002082.SZ 万邦德 8.99% 4.56% 3.64% 1.55%
002114.SZ 罗平锌电 -8.24% 10.06% 4.12% 14.19%
002149.SZ 西部材料 8.02% 21.54% 21.26% 19.91%
002160.SZ 常铝股份 15.61% 15.42% 15.32% 18.26%
证券代码 证券简称 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度
1-3月
002167.SZ 东方锆业 8.71% 20.78% 29.88% 22.66%
002171.SZ 楚江新材 4.60% 7.69% 7.96% 5.89%
002182.SZ 云海金属 13.90% 16.03% 15.30% 12.66%
002203.SZ 海亮股份 5.13% 6.83% 5.60% 5.73%
002295.SZ 精艺股份 3.29% 3.21% 3.81% 4.19%
002378.SZ 章源钨业 4.60% 6.74% 18.26% 17.76%
002379.SZ 宏创控股 2.09% 17.55% 2.98% 3.67%
002428.SZ 云南锗业 12.05% 16.00% 20.90% 18.04%
002460.SZ 赣锋锂业 19.47% 23.50% 36.10% 40.47%
002466.SZ 天齐锂业 53.17% 56.56% 67.60% 70.14%
002540.SZ 亚太科技 17.10% 19.84% 20.72% 20.53%
002578.SZ 闽发铝业 8.36% 10.86% 9.57% 9.99%
002824.SZ 和胜股份 13.56% 15.75% 14.89% 19.78%
002842.SZ 翔鹭钨业 11.98% 13.22% 15.50% 15.33%
002988.SZ 豪美新材 18.32% 16.74% 16.38% 17.92%
300034.SZ 钢研高纳 37.81% 29.89% 29.36% 20.92%
300057.SZ 万顺新材 6.83% 12.26% 13.55% 13.60%
300337.SZ 银邦股份 9.11% 9.82% 7.20% 9.40%
300489.SZ 中飞股份 3.68% -2.56% 18.80% 32.48%
300618.SZ 寒锐钴业 17.33% 11.75% 45.30% 48.90%
300697.SZ 电工合金 12.14% 14.44% 10.99% 11.75%
600110.SH 诺德股份 26.55% 25.80% 26.44% 29.05%
600111.SH 北方稀土 9.77% 11.40% 14.50% 18.34%
600206.SH 有研新材 3.31% 3.65% 6.52% 6.57%
600219.SH 南山铝业 20.06% 21.51% 17.38% 22.58%
600331.SH 宏达股份 10.00% 9.53% -0.74% 24.90%
600362.SH 江西铜业 1.83% 3.82% 3.63% 4.49%
600392.SH 盛和资源 8.04% 14.18% 14.72% 18.60%
600456.SH 宝钛股份 18.88% 20.60% 19.84% 18.82%
600459.SH 贵研铂业 5.15% 3.74% 3.48% 2.70%
600490.SH 鹏欣资源 4.00% 3.76% 3.54% 10.30%
600531.SH 豫光金铅 1.89% 3.99% 4.13% 6.19%
证券代码 证券简称 2020年度 2019年度 2018年度 2017年度
1-3月
600549.SH 厦门钨业 18.56% 16.17% 16.90% 21.88%
600768.SH 宁波富邦 4.89% 2.52% 3.56% 2.31%
600961.SH 株冶集团 4.65% 4.13% -2.53% 4.67%
601137.SH 博威合金 17.36% 15.88% 14.19% 13.82%
601212.SH 白银有色 3.42% 3.89% 5.23% 3.95%
601388.SH 怡球资源 19.39% 11.15% 9.47% 11.61%
601600.SH 中国铝业 6.57% 7.27% 8.84% 8.31%
601609.SH 金田铜业 5.51% 4.12% 3.56% 4.12%
601677.SH 明泰铝业 9.61% 11.84% 8.81% 8.96%
603305.SH 旭升股份 33.69% 34.01% 39.65% 44.43%
603399.SH 吉翔股份 5.15% 5.44% 10.95% 13.94%
603527.SH 众源新材 6.27% 6.18% 6.56% 7.50%
603799.SH 华友钴业 13.68% 11.16% 28.47% 34.39%
603876.SH 鼎胜新材 10.50% 10.63% 9.11% 9.74%
603978.SH 深圳新星 15.85% 20.87% 20.59% 21.50%
688122.SH 西部超导 28.45% 33.69% 36.77% 38.63%
最大值 53.17% 56.56% 67.60% 70.14%
最小值 -8.24% -2.56% -3.32% 1.29%
中位值 9.36% 11.28% 13.06% 13.71%
平均值 11.79% 13.07% 14.50% 15.98%
数据来源：Wind
附表4：有色金属冶炼及压延加工行业上市公司资产负债率情况证券代码 证券简称 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
000060.SZ 中金岭南 44.81% 44.08% 45.06% 44.85%
000612.SZ 焦作万方 39.86% 38.49% 43.24% 36.90%
000629.SZ 攀钢钒钛 23.10% 25.67% 35.18% 56.66%
000630.SZ 铜陵有色 59.85% 58.17% 58.53% 61.13%
000657.SZ 中钨高新 52.13% 47.11% 49.24% 49.20%
000751.SZ 锌业股份 49.33% 42.60% 47.99% 42.89%
000807.SZ 云铝股份 67.95% 68.23% 75.44% 69.53%
000831.SZ 五矿稀土 15.80% 16.60% 7.69% 3.52%
000878.SZ 云南铜业 73.58% 71.38% 70.19% 71.89%
证券代码 证券简称 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
000933.SZ 神火股份 82.69% 82.11% 85.69% 85.47%
000960.SZ 锡业股份 60.91% 60.06% 58.65% 59.96%
000962.SZ 东方钽业 24.63% 28.68% 37.32% 45.69%
002082.SZ 万邦德 46.66% 49.41% 39.42% 23.65%
002114.SZ 罗平锌电 32.94% 29.84% 29.47% 23.15%
002149.SZ 西部材料 53.42% 51.86% 45.37% 42.77%
002160.SZ 常铝股份 50.14% 49.57% 54.62% 49.70%
002167.SZ 东方锆业 67.15% 64.11% 58.80% 66.42%
002171.SZ 楚江新材 38.93% 33.85% 32.06% 27.47%
002182.SZ 云海金属 47.89% 47.76% 59.60% 58.29%
002203.SZ 海亮股份 64.18% 60.19% 56.34% 63.86%
002295.SZ 精艺股份 49.70% 41.58% 44.56% 35.06%
002378.SZ 章源钨业 55.39% 54.15% 50.05% 45.34%
002379.SZ 宏创控股 37.59% 35.74% 11.29% 7.11%
002428.SZ 云南锗业 33.54% 27.08% 19.42% 22.18%
002460.SZ 赣锋锂业 45.20% 40.83% 41.00% 49.45%
002466.SZ 天齐锂业 81.71% 80.88% 73.26% 40.39%
002540.SZ 亚太科技 10.62% 7.98% 10.37% 6.98%
002578.SZ 闽发铝业 16.89% 14.16% 11.73% 12.35%
002824.SZ 和胜股份 39.47% 41.20% 31.07% 12.22%
002842.SZ 翔鹭钨业 57.58% 56.88% 52.16% 43.23%
002988.SZ 豪美新材 49.36% 51.58% 52.73% 52.20%
300034.SZ 钢研高纳 30.24% 31.50% 26.58% 25.12%
300057.SZ 万顺新材 52.40% 50.20% 56.02% 49.70%
300337.SZ 银邦股份 54.20% 52.15% 49.02% 42.87%
300489.SZ 中飞股份 30.07% 28.11% 29.89% 29.53%
300618.SZ 寒锐钴业 47.25% 49.26% 44.96% 48.76%
300697.SZ 电工合金 33.38% 31.61% 35.40% 35.65%
600110.SH 诺德股份 71.08% 66.54% 66.28% 62.03%
600111.SH 北方稀土 46.37% 44.34% 47.49% 48.31%
600206.SH 有研新材 16.98% 14.17% 11.33% 9.43%
600219.SH 南山铝业 24.72% 24.13% 23.02% 24.72%
600331.SH 宏达股份 49.20% 50.64% 52.93% 39.11%
证券代码 证券简称 2020.3.31 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
600362.SH 江西铜业 58.91% 56.24% 49.42% 48.72%
600392.SH 盛和资源 43.45% 42.02% 38.77% 37.85%
600456.SH 宝钛股份 52.16% 49.78% 46.98% 45.92%
600459.SH 贵研铂业 58.44% 54.62% 62.28% 60.75%
600490.SH 鹏欣资源 32.32% 36.04% 33.35% 27.21%
600531.SH 豫光金铅 69.73% 68.16% 69.51% 69.95%
600549.SH 厦门钨业 58.27% 58.35% 59.29% 53.59%
600768.SH 宁波富邦 29.23% 25.76% 83.71% 76.55%
600961.SH 株冶集团 90.13% 90.88% 90.73% 96.48%
601137.SH 博威合金 48.07% 50.56% 34.99% 34.12%
601212.SH 白银有色 68.61% 65.79% 71.99% 70.56%
601388.SH 怡球资源 44.19% 44.75% 48.48% 49.96%
601600.SH 中国铝业 65.92% 65.17% 66.31% 67.27%
601609.SH 金田铜业 58.90% 52.21% 51.46% 52.86%
601677.SH 明泰铝业 35.29% 38.26% 34.74% 36.14%
603305.SH 旭升股份 23.29% 37.82% 40.03% 19.71%
603399.SH 吉翔股份 30.00% 34.90% 41.95% 52.56%
603527.SH 众源新材 26.37% 23.61% 20.99% 27.70%
603799.SH 华友钴业 57.62% 56.63% 55.87% 63.43%
603876.SH 鼎胜新材 73.15% 71.26% 59.31% 70.38%
603978.SH 深圳新星 30.86% 29.12% 26.52% 17.60%
688122.SH 西部超导 48.47% 45.55% 50.44% 44.02%
最大值 90.13% 90.88% 90.73% 96.48%
最小值 10.62% 7.98% 7.69% 3.52%
中位值 48.27% 47.43% 47.74% 45.51%
平均值 47.38% 46.28% 46.37% 44.50%
数据来源：Wind
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本人已认真阅读山东恒邦冶炼股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
总经理： ___________________
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董事长/法定代表人： ___________________
贺 青
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